岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

有限公司章程

時間:2022-07-14 11:35:36 章程 我要投稿

有限公司章程范本通用版

  在現實社會中,章程使用的頻率越來越高,章程是組織、團體經特定的程序制定的基本綱領和行動準則。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧,以下是小編為大家整理的有限公司章程范本通用版,僅供參考,希望能夠幫助到大家。

有限公司章程范本通用版

有限公司章程范本通用版1

  公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由XXX(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:。

  第四條 住所:。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出

  申請,經許可批準后方可開展相關活動。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司變更注冊資本,應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條 股東的姓名或者名稱:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東XXX XXX XXXXXXX

  第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間:

  股東XXX:認繳的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權),于公司成立之日起X年內繳足。

  (備注:股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

  第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十二條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換執行董事、監事,決定執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審查批準執行董事的報告;

  (四)審查批準監事的報告;

  (五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注:該項由股東自行確定)

  (十二)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條公司不設董事會,設一名執行董事,執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經股東決定可連任。

  第十五條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權,該內容由股東自行確定),并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。) 第十六條 公司設經理一名,由股東(或執行董事,該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執行董事是否兼任公司經理,或者另外聘任。)

  第十七條 經理對股東(或執行董事,該內容由股東自行確定,并作相應修改)負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

  第十八條公司不設監事會,設監事一人,由股東委派。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條 監事依照《公司法》規定,行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十條 監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十一條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生,代表公司簽署有關文件,任期年(每屆不超過三年),任期屆滿,可委派連任。

  第二十二條 法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

  第二十四條 股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第二十五條 公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。 公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

  公司延長營業期限須辦理變更登記。

  第二十六條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十七條 公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第二十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第二十九條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內容除上述條款外,出資人可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第九章 附 則

  第三十條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東(或者執行董事)決定。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東書面決定。 第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條 本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。 第三十三條 本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效,國家法律法規另有規定的從其規定)。

  第三十四條 本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

  股東簽字、蓋章:

  200X年XX月XX日

有限公司章程范本通用版2

  第一章:總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經營范圍(以營業執照核準為準):________的購銷,國內商業,物資供銷業(以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品)。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為十年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個。

  (一)甲方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  (二)乙方:________;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱;

  (二)公司登記日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五)出資證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

  (二)股東的住所;

  (三)股東的出資額、出資比例;

  (四)出資證明書編號。

  第三章:注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

  第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

  第四章:股東會

  第十六條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。

  公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章:執行董事

  第二十三條、公司不設董事會,公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十四條、執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。

  第二十五條、執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十六條、執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十七條、執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章:經營管理機構

  第二十九條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

  執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第七章:監事

  第三十三條、公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任,任期三年。

  監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章:財務、會計

  第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十八條、財產清償順序如下:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險費用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司登記注冊后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

有限公司章程范本通用版3

  公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。這就要求,公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。

  第一章 總 則

  第一條 為了規范非公司企業法人組織和行為,保護投資人、企業和債權人合法權益,根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》等法律、行政法規規定,制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二條 本企業由 (集體企業:“全體職工”,國有企業:“國家”,投資主體多元化企業:“投資人”)投資設立。

  第三條 本企業擁有自己所有的財產(國有企業:“經營管理的財產”),有組織機構和場所,能夠獨立承擔民事責任。本企業經主管機關核準登記,取得企業法人資格。本企業以企業所有的財產(國有企業:“國家授予經營管理的財產”)承擔民事責任。

  第二章 名稱和住所

  第四條 本企業名稱: ;

  第五條 本企業住所: ;

  本企業經營場所: ;

  第三章 經濟性質

  第六條 本企業經濟性質為 。

  第七條 本企業享有獨立的企業法人財產權,企業收益、企業資產增值、企業處置歸(集體企業“全體職工”,國有企業“國家”,投資主體多元化企業“投資人”)。

  第四章 注冊資金數額及其來源

  第八條 本企業注冊資金 萬元。

  第九條 本企業注冊資金來源:(集體企業“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業積累形成”,國有企業“國家授權 代表國家投入或主管單位投入,投資主體多元化企業“由投資人投入”),其中:投入貨幣資金 萬元,投入非貨幣資金——(如,房屋) 萬元。

  第十條 本企業注冊資金投資方式: 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。

  第五章 經營范圍

  第十一條 本企業經營范圍: (注:根據企業實際經營填寫)

  第十二條 本企業在核準登記的經營范圍內從事生產經營活動。本企業經營法律、法規或國務院決定規定的許可經營項目,報經有關行政機關許可后經營。

  第六章 組織機構及其職權

  第十三條 本企業設企業職工(代表)大會,職工(代表)大會由擁有本企業所有權或者經營管理權的本企業職工組成,職工代表由職工選舉產生。本企業最高權力機構為(集體企業“企業職工(代表)大會”,國有企業“主管單位”, 投資主體多元化企業“投資人會議”)。

  第十四條 本企業職工(代表)大會職權是:

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十四條 本企業主管單位(或者投資人會議)職權是:

  (國有企業或投資主體多元化企業制定此條,集體企業根據實際決定是否制定此條。)

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十五條 本企業設經理(廠長或者主任)辦公會議,經理(廠長或者主任)辦公會由經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)、經理(廠長或者主任)助理等人員組成。經理辦公會議行使下列職權:

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十六條 本企業設經理(廠長或者主任)一名,副經理(副廠長或者副主任) 名。經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)由(集體企業“職工(代表)大會民主選舉產生或者罷免”,國有企業“主管單位任免(聘任或解聘)”,投資主體多元化企業“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

  第七章 法定代表人產生程序和職權范圍

  第十七條 本企業設經理(廠長或主任)一人,副經理(副廠長或副主任) 人。經理(廠長或主任)為本企業法定代表人。經理(廠長或主任)根據本章程規定的程序產生。副經理(副廠長或副主任)由經理(廠長或主任)提名,由(集體企業“職工(代表)大會”,國有企業“主管單位”,投資主體多元化企業“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經本企業權力機構確認,副經理(副廠長或副主任)可以被確定為企業法定代表人。

  第十八條 本企業實行經理(廠長或主任)負責制,經理(廠長或主任)依法行使職權。

  第十九條 本企業經理(廠長或主任)依法行使下列職權:(注:以下條款可根據具體情況確定)

  (一)依照法律和政策,根據本章程規定,決定或報批本企業各項計劃;

  (二)對企業經營管理有決策和生產指揮權;

  (三)決定本企業行政機構設置;

  (四)提請企業“職工(代表)大會”或“主管單位”,或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經理(副廠長或副主任)級高管人員;

  (五)任免(聘任或解聘)本企業中層管理人員;

  (六)制定工資調整方案,資金分配方案和重要規章制度,福利基金使用方案,職工生活福利重大事項議案;

  (七)獎懲職工及企業管理人員;

  (八)其他:

  第八章 財務管理制度和利潤分配形式

  第二十條 本企業財務管理執行《財務通則》和《會計準則》。

  第二十一條 本企業依法提取公積金和公益金,稅后利潤 %作為發展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

  第九章 勞動用工制度

  第二十二條 本企業根據國家法律規定,結合本企業的實際制定確定相應的勞動用工制度。

  本企業實行勞動合同制,無故企業不得隨意解聘或辭退職工,職工也不得隨意辭職或離職。

  (注:以下條款根據企業實際制定)

  下列情形企業解聘或辭退職工:

  1、 ;

  2、 ;

  3、 ;

  下列情形職工可以辭職或離職:

  1、 ;

  2、 ;

  3、 ;

  企業解聘或辭退職工,或者職工辭職或離職,應當依照法定程序告知職工或者企業,并按照法定程序辦理相應手續;否則,追究相應的責任。

  第二十三條 本企業實行貫徹按勞分配原則,根據國家規定、企業效益和社會消費程度確定企業職工的工資水平。職工工資實行月工資與績效相結合的形式。

  第二十四條 本企業根據國家法律和政策規定建立勞動保險、醫療保險、失業保險等制度,企業和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業在職工工資中扣繳。

  第十章 章程修改程序

  第二十五條 當本章程出現與國家法律、法規和政策規定不符,或者不適應本企業發展需要時,可以進行修改。

  第二十六條 本章程修改,由本企業經理(廠長或主任)會議提出,經經理(廠長或主任)簽字,企業蓋章,報企業(集體企業“職工(代表)大會”,國有企業“主管單位”,投資主體多元化企業“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章。

  第十一章 終止程序

  第二十七條 本企業有法律、法規和本章程規定的情形,本企業終止經營。本企業終止由(集體企業:“職工代表”,國有企業:“主管單位”,投資主體多元化企業:“投資人”)依法組成企業清算組織。企業清算組織制定清算方案,負責對企業財產、債權債務進行全面清算,編制資產負債表和財產目錄。清算結束,本企業剩余資產歸(集體企業:“全體職工”,國有企業:“主管單位”,投資主體多元化企業:“投資人”),本企業資產不能清償全部債務的,本企業依法破產。

  第二十八條 本企業清算結束后,由清算組織依法向原登記機關辦理企業法人注銷登記。

  第十二章 其它事項

  第二十九條 本章程經(集體企業:“職工(代表)大會”,國有企業:“主管單位”,投資主體多元化企業:“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章后生效,本章程報登記機關備案。

  第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規和政策為準;本企業登記事項以登記機關核定為準;本章程若有與國家法律、法規和政策抵觸的,以國家法律、法規和政策為準。

  主管單位(蓋章)

  年 月 日

  或

  投資人(簽字、蓋章)

  年 月 日

  企業法定代表人(簽字)

  年 月 日

有限公司章程范本通用版4

  我國《公司法》明確規定,訂立公司章程是設立公司的條件之一。

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 出資設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時間如下:

股東姓名或名稱



出資數額(萬元)



出資方式



出資時間



(驗資出具的報告時間)







  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定,應當采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司

  第十條 公司設董事會,成員為 人(注:成員人數應為3-13人),由股東決定產生。董事任期 年(注:3年以下),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設董事長一人,副董事長 人,由董事會選舉產生。

  第十一條 董事會行使下列職權:

  (一)負責股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十三條 董事會決議的表決,實行一人一票。

  三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議,并于會議召開前十日通知全體董事。

  董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十四條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第十五條公司不設監事會,設監事 人(注:1-2人),由股東選舉產生;

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十六條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  監事可以列席董事會會議。

  第六章 公司的法定代表人

  第十七條 董事長為公司的法定代表人,股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

  第十八條 法定代表人行使下列職權:

  (一)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (二)代表公司簽署有關文件;

  (三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十九條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十二條 本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  自然人股東親筆簽字:

  或法人單位股東加蓋公章:

  公司法定代表人簽名:

  年 月 日

有限公司章程范本通用版5

  一人有限公司章程

  第一章總則

  第一條依據中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關法律、法規的規定,由出資,設立的有限公司,以下簡稱公司特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款與法律、法規不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住址

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:

  第四章公司注冊資本

  第六條公司注冊資本萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

  第七條出資人應足額繳納出資額,注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關法律、法規規定承擔責任。

  第五章股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額

  出資時間、出資方式如下:

  第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間

  第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

  第六章公司對外投資及擔保

  第十條公司可以向其他企業投資。但是,除法律、法規另有規定外,不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

  第十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的,由股東決定。

  第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時,應采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃

  (二)更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項

  (三)審議批準執行董事的報告

  (四)審議批準監事的報告

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

  (八)對發行公司債券作出決議

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

  (十)修改公司章程

  第十五條本公司設執行董事,由股東決定產生。執行董事為公司的法定代表人。

  第十六條執行董事任期年(每屆任期不得超過三年)。執行董事任期屆滿,連選可以連任舉為公司執行董事。

  第十七條執行董事對股東負責,行使下列職權

  (一)召集并向股東報告工作

  (二)執行股東的決議

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案

  (四)制訂公司年度財務預算方案,決算方案

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

  (六)制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案

  (七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

  (八)決定公司內部管理機構的設置。

  (九)根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度:

  第十八條有限責任公司可以設經理,由執行董事兼任經理。經理行使以下權利:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)執行董事授予的其它職權;

  第十九條本公司設監事,其成員人,監事由股東決定產生。執行董事、高級管理人員不的兼任監事。聘任為公司監事。

  第二十條監事的任期為三年,監事的任期屆滿,連選可以連任。

  第二十一條監事行使以下職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第二十二條監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由其公司承擔。

  第八章股東認為需要規定的其他事項

  第二十三條公司應當在每一年度終了以后編制財務會計報告,并經會計師事務所審計

  第二十四條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產的,應當對公司的債務承擔連帶責任。

  第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第九章附則

  第二十六條本公司經營期限為年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十八條本章程未盡事宜,以《公司法》為準。

  股東親筆簽字

  年月日

有限公司章程范本通用版6

  第一章總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由一人出資設立有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:。

  第四條公司住所:。

  第三章公司經營范圍

  第六條公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出申請,經許可批準后方可開展相關活動。

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條公司變更注冊資本,應當自變更決定作出之日起三十日內向商第五條公司經營范圍:。

  事登記機關申請變更登記。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條股東的姓名或者名稱:

  股東姓名或者名稱住所身份證號碼

  第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間:

  股東:認繳的出資額為萬元人民幣,占注冊

  資本的100%,出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權),于公司成立之日起x年內繳足。

  第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十二條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換執行董事、監事,決定執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審查批準執行董事的報告;

  (四)審查批準監事的報告;

  (五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理

  股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條公司不設董事會,設一名執行董事,為,執行董事由股東委派。執行董事任期三年,任期屆滿,經股東決定可連任。

  第十五條執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十六條公司設經理一名,由股東聘任或者解聘。

  第十七條經理對股東負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  第十八條公司不設監事會,設監事一人,由股東委派。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條監事依照《公司法》規定,行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第二十條監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章公司的法定代表人

  第二十一條公司的法定代表人由執行董事擔任,并依法登記。公司法定代表人由股東委派產生,代表公司簽署有關文件,任期叁年,任期屆滿,可委派連任。

  第二十二條法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章股東認為需要規定的其他事項

  第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

  股東因轉讓股權而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

  第二十四條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第二十五條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

  公司延長營業期限須辦理變更登記。

  第二十六條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  公司因前款第、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十七條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第二十八條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第二十九條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第九章附則

  第三十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。第三十三條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效。

  第三十四條本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

  股東簽字(蓋章):

  年月日

有限公司章程范本通用版7

  (_____年___月___日股東大會通過)

  (_____年___月___日股東大會修改)

  第一章總則

  第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規,結合____集團股份有限公司(以下簡稱為公司)實際情況,制定本章程。

  第二條公司注冊登記名稱

  中文:___________________集團股份有限公司

  英文:____________(略)

  第三條法定住所:____________(略)

  第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

  第五條公司經____市經濟體制改革委員會批準,由原___市單位改組后,采取募集方式設立。

  公司在___市工商行政管理局登記注冊。

  第六條公司注冊資本________萬元,股本總額為________萬股,每股面值人民幣一元。

  第七條公司發起人___市________局持有公司股份________萬股;北京公司持有公司股份________萬股。

  第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司,具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第九條公司從事經營活動,遵守國家法律、法規,遵守公司職業道德,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

  第十條公司遵循人股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

  第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監督管理部門指定的全國性中文日報上。

  第二章經營范圍和方式

  第十二條公司經營范圍

  主營:____________(略)

  第十三條公司經營方式:____________零售、批發、代銷。

  第三章股東、股份和股票

  第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東,股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利,并承擔相應義務。

  第十五條股東可以用貨幣出資,也可以用公司生產經營所需的建筑物、廠房、機器設備等有形資產、工業產權、非專利技術或土地使用權等無形資產折價人股。

  對出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權,必須進行評估作價,核實財產,并折合成股份。

  第十六條公司全部資本劃分為等額股份,公司股份采取股票形式,股票是公司簽發的證明股東持有股份的憑證。

  第十七條公司發行的股票,為記名式普通股票。以人民幣計值,以人民幣購買。

  第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。

  第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票,超過國家法律、行政法規規定限額時,公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。

  第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的`股份,并在任職期間內不得轉讓。

  第二十一條公司根據經營情況,經董事局提議,股東大會通過并報政府有關部門批準后可以增減注冊資本。

  第四章股東的權利和義務

  第二十二條公司股東享有下列權利:____________

  (一)出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權;

  (二)依照有關法律和公司章程規定,轉讓其股份;

  (三)查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和財務會計報告,監督公司的經營,下提出建議或質詢;

  (四)對于違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的股東大會或者I事局的決議,可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

  (五)按其股份取得股利;

  (六)公司終止后依法取得公司的剩余財產;

  (七)法律、行政法規規定的其他權利。

  第二十三條公司股東應履行下列義務:____________

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;

  (三)依其所持股份為限,對公司的債務承擔責任;

  (四)在公司辦理工商登記手續后,不得退股;

  (五)服從和執行股東大會決議;

  (六)維護公司利益,反對和抵制有損公司利益的行為;

  (七)法律行政法規規定的其他義務。

  第五章股東大會

  第二十四條股東大會由全體股東組成,是公司權利機構。

  第二十五條股東大會行使下列職權:____________

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事局的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

  (九)決定擴大或改變股份認購范圍及交易方式;

  (十)對公司發行債券做出決議;

  (十一)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;

  (十二)修改公司章程;

  (十三)股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。

  股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。

  第二十六條股東大會每年召開一次年會,股東大會年會于每個會計年度結束后六個月內舉行。

  有下列情況之一時,董事局應在兩個月內召開臨時股東大會:____________

  (一)董事人數不足本章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

  (三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

  (四)董事局認為必要時;

  (五)監事會提議召開時。

  第二十七條股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內,將會議日期、地點和議題采取公告的方式,至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

  第二十八條股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務時,由董事局主席書面委托的執行董事主持。

  第二十九條股東出席股東大會,所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第三十條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第三十一條股東大會對審議事項進行表決,可以舉手表決,也可以投票表決,具體采用方式由董事局決定。

  第三十二條股東參加股東大會享有發言權。股東發言可以采用口頭形式,也可以采用書面形式。股東發言應提前登記。

  股東口頭發言,每次大會期間以不超過十人為限,發言時間應有限制。要求發言者超過十人時,以持有股份較多者為先。

  股東書面發言,由董事局印發全體到會股東。

  董事局應對股東發言中提出的質詢、批評或者建議,作出明確答復。

  第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委托書和本人身份證明,所持股份有效證明,并在授權范圍內行使表決權。

  第三十四條股東大會應當對所議事項的決定作成記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章董事局、總裁

  第三十五條公司董事局是股東大會的常設執行機構,向股東大會負責。

  第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

  第三十七條董事局行使下列職權:____________

  (一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方向;

  (四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

  (七)決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓;

  (八)擬定公司合并、分立、解散的方案;

  (九)決定公司內部管理機構的設置;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)聘任或者解聘公司總裁,根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師等高級管理人員,決定其報酬事項;

  (十二)批準并授予名譽董事、名譽監事、名譽員工等榮譽稱號,以表彰對公司發展做出突出貢獻者;

  (十三)擬訂公司章程修改草案;

  (十四)股東大會授權董事局決定的其他事項。

  第三十八條董事由股東大會選舉產生,任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務。

  董事可以兼任公司高級管理職務。

  第三十九條換屆董事候選人,由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

  第四十條股東大會選舉董事,由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

  第四十一條董事局設董事局主席一人,執行董事五人。

  董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過產生。

  第四十二條董事局每半年至少召開一次會議,每次應于會議召開十日以前通知全體董事。

  董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應不少于三天。

  第四十三條董事局會議,應由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。

  第四十四條董事局會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時,每個董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時,董事局主席有兩票表決權。

  第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時,須由全體董事超過三分之二的表決權通過;其他決議由全體董事的過半數表決通過。

  第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關系的議案時,該董事應主動回避。但在計算出席董事人數時,該董事應被計人。

  應當回避的董事未主動回避時,由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時,由董事局表決決定。

  第四十七條董事局應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、'法規或者公司章程,致使公司嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任,但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。未出席會議又不委托代表的董事應視作未表示異議,不免除責任。

  第四十八條董事局主席行使下列職權:____________

  (一)主持股東大會和召集、主持董事局會議;

  (二)檢查董事局決議的實施情況,并向董事局匯報;

  (三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

  (四)代表董事局向股東大會報告工作;

  (五)在特別緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權,但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后立即向董事局或股東大會報告;

  (六)董事局授予的其他職權。

  第四十九條公司設總裁,其中總裁一名,副總裁若干名。總裁對董事局負責,副總裁對總裁負責。

  總裁行使下列職權:____________

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事局決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的內部管理制度;

  (五)擬訂公司的具體規章;

  (六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務負責人;

  (七)聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

  (八)董事局授予的其他職權。

  總裁列席董事局會議。

  第五十條公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和員工的意見,并邀請工會或者員工代表列席有關會議。

  第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和員工的意見和建議。

  第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務,應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

  第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務者,不得擔任公司的董事、總裁。

  第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人,不得侵占公司的財產;不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產為公司的股東或者其他個人債務提供擔保,不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。

  第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經營與公司有競爭的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  董事、總裁除公司章程規定或者股東大會同意外,不得同公司訂立合同或者進行交易。

  第五十六條董事、總裁執行公司職務時,違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。

  第七章監事會(略)

  第八章勞動管理制度

  第六十三條公司實行全員合同制。

  第六十四條公司遵守國家有關勞動管理方面的法律、法規,并據此制定《公司勞動管理細則》。

  第六十五條公司保證安全、文明生產,遵守國家勞動保護法規,執行國家勞動保險制度。

  第六十六條公司有義務維護員工的合法權益。

  第九章稅收和分配

  第六十七條公司依法向國家納稅,執行國家稅收法規。

  第六十八條公司的盈余,按下列順序進行分配:____________

  (一)彌補虧損;

  (二)提取法定公積金;

  (三)提取法定公益金;

  (四)提取任意公積金;

  (五)支付股利。

  公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前,不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時,可不再提取。

  第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后,按下列比例分配:____________

  (一)提取法定公積金:____________1%;

  (二)提取法定公益金:____________5%一1%;

  (三)提取任意公積金;

  (四)支付股利。

  具體分配比例由董事局根據公司經營和發展需要擬訂,由股東大會審議批準。

  第七十條公司支付股利采用下列形式:____________

  (一)現金:____________

  (二)股票。

  第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  公司經股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

  第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

  第十章財務會計和審計

  第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度。

  第七十四條公司會計年度采取公歷年制,即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公歷相同。

  第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。

  第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

  第七十七條公司在每一會計年度結束后的四個月內制作財務會計報告,經依法審查驗證后予以公告。

  公司財務會計報告在召開股東大會的二十日以前置備于公司本部,供股東查閱。

  第七十八條公司建立內部審計制度,按審計法規實行審計。

  第十一章終止和清算

  第七十九條公司出現下列情形之一時,可以終止并實施清算:____________

  (一)股東大會決定終止;

  (二)被依法撤消;

  (三)破產。

  第八十條出現上述情況終止經營時,依法律規定組成清算小組,按法定程序進行清算。在結清公司全部債權、債務后,若有剩余資產則按股東的股份比例進行分配。

  第十二章章程修改

  第八十一條公司可根據需要修改公司章程,修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。

  第八十二條修改公司章程,應按下列程序:____________

  (一)由董事局提出修改章程的議案;

  (二)由股東大會通過修改章程的決議;

  (三)依股東大會通過的修改章程的決議,修改公司章程并報政府有關部門備案。

  第八十三條公司修改章程,涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等事項,應在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時,應予以公告。

  第十三章附則

  第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上",均包括本數。

  第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會。

  第八十六條股東大會通過的有關章程的決議,均為本章程的組成部分。

  第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。

  第八十八條本章程自公司股東大會批準之日起生效。

  附:____________

  股份有限公司章程是關于該公司性質、宗旨、任務、成員、機構、活動規則等的基本規定,用以規范公司對內、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則,又是公司以外的投資者、債權人等了解有關情況的依據。

  股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

  第一部分,首部。包括標題和通過時間兩項。

  ①標題。居第一行正中位置,由公司名稱+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。

  ②通過時間。位于標題之下,需寫明年、月、日,并用小括號括起來。

  第二部分,正文。是公司章程的核心,由于其內容較多,通常采用章、條、款的形式來表述。

  在《股份有限公司的規范意見》中,要求公司章程應載明如下內容:____________

  公司的名稱、住所;

  公司的宗旨、經營范圍;

  公司設立的方式及其股份發行范圍;

  公司的注冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益、每股金額;

  股份轉讓辦法;

  股東的權利、義務;

  (7)股東會的職權和議事規則;

  (8)公司法定代表人(董事長或總經理)及其職權;

  (9)董事會的組成、職權和議事規則;

  (1)監事會的組成、職權和議事規則;

  (11)經營管理機構的組成、職權和議事規則;

  (12)公司利潤的分配辦法;

  (13)公司財務、會計、審計制度的原則;

  (14)勞動管理、工資福利、社會保險等規定;

  (15)章程修改的程序;

  (16)公司終止與清算辦法及程序;

  (17)通知和公告辦法;

  (18)其他需要作出規定的事項。

有限公司章程范本通用版8

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定,制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。

  第二條 公司由______、______、______、______、______、為發行人,采取發起設立(或募集方式設立)。

  公司注冊名稱:_____________________股份有限公司

  公司注冊英文名稱:_____________________________

  公司注冊住所地:_______________________________

  公司經營期限:_________________________________

  第三條 董事長為公司法定代表人。

  第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利,依法享有民事權利,承擔民事責任。依法自主經營,自負盈虧。

  第二章 公司宗旨和經營范圍

  第五條 公司在國家宏觀調控下,按照市場需求自主組織生產經營,以______為宗旨。

  第六條 公司以______為企業精神,嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會經濟發展爭做貢獻。

  第七條 經公司登記機關核準公司經營范圍。

  第三章 股份和注冊資本

  第八條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股,均為普通股股份。

  第九條 公司發行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣1元。

  第十條 公司股份實行同股同權、同股同利的原則。

  第十一條 公司股本總數為:_____________________股,發起人共認購______股,占股本總數的___%。

  公司股權結構為:_________________________________________

  第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬元。

  第十三條 公司根據經營和發展的需要,可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式:_______________

  (一)向社會公眾發行股份;

  (二)向現有股東配售新股;

  (三)向現有股東派送新股;

  (四)法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

  公司增資發行新股,經公司股東大會通過后,根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審批。

  第十四條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

  公司減少資本后的注冊資本,不得低于法定的最低限額。

  第十五條 公司不得收購本公司的股票,但在下列情況下,經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后,可以購回其發行在外的部分股份:_______________

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規許可的其他情況。

  第十六條 公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份,必須在依法設立的證券交易所進行。

  尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓,證券交易所依據公司董事會的意見,辦理更名過戶手續。

  第四章 股東的權利和義務

  第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利,承擔同等義務。

  (國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時,由法定代表人或其授權代理人代表行使權利,承擔義務。)

  第十九條 公司普通股股東享有下列權利:_______________

  (一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派代理人參加股東合議,并行使表決權;

  (三)對公司的業務經營活動進行監督,提出建議或者質詢;

  (四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

  (五)公司終止或者清算時;按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

  (六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告;

  (七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

  第二十條 公司普通股股東承擔下列義務:_______________

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

  (三)依其持有股份為限,對公司的債務承擔責任;

  (四)維護公司的合法權益;

  (五)除法律、行政法規規定的情形外,公司股東不得退股。

  第五章 股東大會

  第二十一條 股東大會是公司的權力機構,依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

  第二十二條 股東大會特使下列職權:_______________

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司股票和債券作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

  第二十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集,股東年會每年召開一次,并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

  有下列情形之一時,董事會應當在2個月內召開臨時股東大會:_______________

  (一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時;

  (二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時;

  (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時。

  前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

  第二十四條 股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會,應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

  第二十五條 股東出席股東大會,所持每一股份有一平等表決權。

  股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

  第二十六條 修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

  第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

  第二十八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會

  第二十九條 公司設董事會,其成員為______人(5人至19人之間),設董事長1人,副董事長1人。

  第三十條 董事由股東大會選舉產生,任期3年,可以連選連任。

  董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長任期3年,可以連選連任。

  董事在任期居滿前,股東大會不得無故解除其職務。

  第三十一條 董事會對股東大會負責,行使下列職權:_______________

  (一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案和決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司股票、債券的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司總經理,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、總會計師,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)制訂公司章程修改方案;

  (十二)股東大會授予的其他職權。

  董事會作出前款決議事項,除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外,其余可以由半數以上的董事表決同意。

  第三十二條 董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。

  董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

  董事會會議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應載明授權范圍。

  第三十三條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第三十四條 董事長行使下列職權:_______________

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)檢查董事會決議的實施情況;

  (三)簽署公司股票、公司債券。

  公司根據需要,可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職權時,由董事長指定的副董事長代行其職權。

  第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三十六條 董事應當遵守公司章程,謹慎、認真、勤勉地履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

  第七章 經理

  第三十七條 公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘。

  第三十八條 公司總經理對董事會負責,行使下列職權:_______________

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副總經理、總會計師;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權。

  第三十九條 總經理列席董事會會議。

  總經理可以由董事兼任。

  第四十條 公司總經理在行使職權時,應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

  第八章 監事會

  第四十一條 公司設監事會。

  第四十二條 監事會由3人組成,任期3年,可連選連任。

  監事會成員中,1/3的監事(即1人)由公司職工代表擔任,由職工選舉產生;2/3的監事即2人由股東大會選舉產生。

  董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

  第四十三條 監事會行使下列職權:_______________

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事、總經理執行公司職務時,違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和總經理的行為損害公司的利益時,要求董事和總經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)監事出席股東大會,列席董事全會議;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第四十四條 監事會對股東大會負責,井報告工作。監事會每年至少召開二次會議,監事會召開會議需在7日前通知全體監事。監事會在其組成人員中推選1名監事長,負責召集監事會會議。監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

  第四十五條 監事應當依照法律、法規和公司章程,忠實履行監督職責。

  第九章 財務會計制度與利潤分配

  第四十六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第四十七條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:_______________

  (一)資產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第四十八條 公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司,供股東查閱。

  第四十九條 公司年度財務報告要在法規規定的時限內予以公告。

  第五十條 公司分配當年稅后利潤時,按下列順序分配:_______________

  (一)彌補上一年度公司虧損;

  (二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時,可不再提取);

  (三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

  (四)經股東大會決議按比例提取任意公積金;

  (五)按照股東持有的股份比例支付股利。

  第五十一條 股利分配采用派發現金和派送新股兩種形式。

  第五十二條 公司股票發行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。

  第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  公司將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

  第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第五十五條 公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第五十六條 公司實行內部審計制度,設立審計機構,對公司財務收支和經濟活動進行監督。

  第十章 公司破產、解散和清算

  第五十七條 公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產時,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關部門及有關專業人員成立清算組,對公司進行破產清算。

  第五十八條 公司有下列情形之一時,可以解散并依法進行清算:_______________

  (一)營業期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續經營時,需要解散;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時,應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組,進行清算。

  第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權,清算組應當對債權進行登記。

  第六十一條 清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權:_______________

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第六十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

  公司財產按下列順序清償:_______________支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東持有的股份比例分配。

  第六十四條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務時,應當立即向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第六十五條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,連同清算期內收支報表和財務賬簿,經注冊會計師驗證后,報股東大會或者有關主管機關確認。

  清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內,將前述文件報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第六十六條 請算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

  清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 公司章程的修訂程序

  第六十七條 公司根據實際需要,依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

  第六十八條 修改公司章程由董事會提出章程修改草案,經出席股東大會的股東所持表決權股份的2/3以上通過。

  第六十九條 公司章程的修改,涉及公司登記事項的,應當依法辦理變更登記。

  第十二章 附則

  第七十條 董事會可依靠公司章程的規定,制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

  第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會。

有限公司章程范本通用版9

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由_____________________等_____方共同出資,設立_______________(以下簡稱公司),并制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱公司名稱:_______________________________(以下簡稱公司)。

  第二條公司的注冊地址:_______________________________

  第二章公司經營范圍

  第三條:經公司登記機關核準,公司經營范圍:___________________________________(注:根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準。”)

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣____________________萬元人民幣。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:________________________________

  姓名:______________________________

  出資方式________________________________

  出資金額(元):___________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東二:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):_____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東三:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  合計:_____________________________________

  (依據實際情況按情況添加股東信息)

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會(或監事)的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。

  第八條股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。

  第十七條股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條公司__________(設/不設立)董事會,成員為_______人,由股東會選舉(委派)。董事任期_______年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人,副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(若公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條公司設經理_______名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條公司設監事會,成員______人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_______。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事,此條應改為:公司不設監事會,設監事人,由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。)

  第二十四條監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為_____年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。

  第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

  第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章工會

  第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,并開展工會活動。

  第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條公司經營期限為_______年,自營業執照簽發之日起計算。

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十四條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認為需要規定的其他事項

  第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十九條本章程一式___份,本章程應報公司登記機關備案_______份。

  全體股東親筆簽字:________________________________________________________________

  _______年_______月_______日

有限公司章程范本通用版10

  總 則

  一、本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

  二、本公司依法登記注冊,是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人,公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

  三、本公司從事經營活動,承諾遵守法律、行政法規,遵守社會公德,商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任。

  公司名稱和住所

  四、公司名稱:xxxx有限公司;公司住所:公司經營范圍及方式

  五、本公司的經營范圍是:公司注冊資本

  六、本公司的注冊資本為人民幣 萬元。股東姓名(自然人獨資)

  七、本公司的股東:xxxx股東的出資方式、出資額及出資時間

  八、股東出資方式、出資額及出資時間:xxxx以貨幣出資萬元,出資時間:公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

  九、本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

  十、股東行使下列職權,做出決定時,應當采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任免執行董事,決定有關執行董事的報酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬及支付方式;

  4、批準執行董事的報告;

  5、批準監事的報告;

  6、決定公司的年度財務預算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

  10、修改公司章程。

  十一、公司設執行董事一人,由股東委派。

  十二、執行董事對股東負責,行使下列職權

  1、決定公司的經營計劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  十三、執行董事任期三年,任期屆滿,經股東重新委派可以連任。

  十四、公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

  十五、公司經理向股東負責,并行使下列職權:

  1、主持公司的生產管理工作,組織實施執行董事的工作安排;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  十六、公司下設監事一人。由股東委派產生,監事任期每屆為三年,經股東重新委派可以連任。

  十七、監事行使下列職權

  1、檢查公司財務;

  2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  公司的法定代表人

  十八、執行董事是公司的法定代表人,由股東委派。

  財務、會計利潤分配及勞動用工制度

  十九、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每-會計年度終了時制作財務會議報告,并經會計師事務所審計。

  財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:資產負債表;損益表;財務狀況變動表;財務情況說明書; 利潤分配表。

  二十、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本,公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  公司的解散事由和清算辦法

  二十一、解散事由公司有下列情況之一的,應當解散:

  l、章程規定經營期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規,被有關行政主管部門責令關閉的。

  4、破產。

  二十二、清算辦法,本公司終止時,應當在十五日內成立清算組,進行清算。清算組在清算期間,行使下列職權:

  1、清算公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公舌債權人;

  3、處理與清算有關公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權、債務;

  6、處理公司清償債務后剩余財產;

  7、代表公司參與民事訴訟活動。

  二十三、清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告,債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的,自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算萬案,并報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束后,清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認,并報公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

  其他事項

  二十四、本公司營業期限為10年,從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算,期滿后如繼續經營,須經股東會決定,并向公司登記主管機關辦理登記手續。

  二十五、本章程未盡事宜,按國家有關法律、法規執行。

  二十六、本章程一式三份,公司存檔一份,股東一份并報公司登記機關備案一份

  xxxx有限公司

  監事委派的證明

  根據《公司法》有關規定條件和本公司《章程》第十六條規定,經股東委派XX為本公司監事

  監事任職條件符合《公司法》有關規定。

  特此證明

  股東簽字(蓋章):

  二0XX年X月X日

有限公司章程范本通用版11

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等(法定由50個以下股東出資),設立 有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:xxx。

  第四條 住所:xxx。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關

  登記的全體股東認繳的出資額,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司注冊資本發生變化,應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

  公司增加注冊資本的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  第九條 公司變更登記事項,應當向公司登記機關申請變更登記。

  未經變更登記,不得擅自改變登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

  第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下:

  第十二條 公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十三條 股東認足公司章程規定的出資后,由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關申請設立登記。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十四條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注:該項由股東自行確定)

  (十二)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議依照規定的時間按時召開(注:由股東自行確定召開的次數和時間)。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時間)

  股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

  第十八條 股東會會議由執行董事召集和主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第二十條 公司不設董事會,設執行董事一名,執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權,該內容由股東自行確定),并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。)

  第二十二條 公司設經理一名,由股東會(或執行董事,該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執行董事是否兼任公司經理,或者另外聘任。)

  第二十三條 經理對股東會(或執行董事,該內容由股東自行確定)負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

  第二十四條 公司不設監事會,設監事一人(或二人)。監事由公司股東會選舉產生。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十五條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。

  第二十八條 法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  (注:針對本條內容,股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)

  第三十條 股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第三十一條 公司的營業期限年(或長期),自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。(營業期限若為長期,則刪除此款)

  第三十二條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;(若營業期限為長期,刪除此款)

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組由股東組成。

  第三十三條 公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十五條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東會(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第九章 附 則

  第三十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會(或者執行董事)作出決議。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東會作出決議。

  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十八條 本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。 第三十九條 本章程經全體股東共同訂立,自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

  第四十條 本章程一式

  全體股東簽字、蓋章:(注:公司設立適用)

  (自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

  法定代表人(簽名):(注:公司變更適用)

  有限公司

  20xx年XX月XX日

有限公司章程范本通用版12

  第一章 總則

  第一條 為了建立現代企業制度,實現國有資產的保值增值,促進經濟發展,依照《中華人民共和國公司法》的規定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:(以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至年月日)。

  第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經營范圍

  第八條 公司的經營范圍:

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第九條 公司根據實際情況,改變經營范圍的,須經公司登記機關核準登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元,出資方式為。

  (注:出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  出資人以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條 出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注:出資人出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

  股東繳納出資情況如下:

  (一)首次出資情況:

  ┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

  │ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │

  │ │ (萬元) │ │ (%) │ │

  ├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

  │ │ │ │ │ │

  └─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

  (二)第二次出資情況:

  ┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

  │ 出資人 │ 出資額(萬元) │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │

  │ │ │ │ (%) │ │

  ├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

  │ │ │ │ │ │

  └─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

有限公司章程范本通用版13

  為了規范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規的規定,特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。

  第一章 公司名稱、住所和經營范圍

  第一條 公司名稱: 有限責任公司

  第二條 公司住所:

  第三條 公司經營范圍: (以公司登記機關核準為準)。

  第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資),實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任,股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本: 萬元人民幣,實收資本 萬元人民幣,

  第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

  股東名稱 營業執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

  第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的,應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶,以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

  股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

  股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

  第九條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東的權利和義務及行使規定

  第十條 股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事,決定公司執事 監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對轉讓公司股權作出決定;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九)對發行公司債卷作出決定;

  (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

  (十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財產。 (十三)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

  (十四)公司章程規定的其他職權。

  第十一條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

  (四) 公司存續期間,不得抽回出資;

  (五)公司成立后,發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

  (六) 確保公司的財產獨立于自己的財產,當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定:

  (1)股東行使上述職權、職責,對相關事項作出決定時,應當采用書面形式,并由股東在相應的決定上簽字;

  (2)股東行使職權、職責,對相關事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條 公司設董事會,董事由股東指定(或:委派)產生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會成員為 人,符合《公司法》規定的任職資格,董事會對股東負責,行使下列職權。

  (一)執行股東的決定,并向股東報告工作;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規定的其他職權。

  第十四條 董事會設董事長一人,副董事長 人。董事長由董事會選舉(或:股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行或者不履行職務時,由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票,按出席會議的董事人數,少數服從多數的原則執行,當贊成票和反對相等時,董事長有權作最后的決定。

  第十五條 出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二(或:半數)以上,不夠三分之二(或:半數)時,通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程范本投資創業

  如缺席的董事追認,連同追認的人數超過三分之二(或:半數)時,決議有效。

  第十六條 董事會每年至少召開二次會議,每年的年初或年中召開,召開董事會,董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事,并將會議的時間、地點、內容等一并告知,董事因故不能出席會議,可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時,可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

  第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時,出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

  第十八條 公司董事長行使下列職權:

  1、召集、主持董事會決議;

  2、檢查董事會決議的實施情況;

  3、簽署必須由董事長簽署的文件;

  4、處理公司其他應由董事長處理的事務;

  5、董事會授予的其他職權。

  第十九條 公司設經理一人,由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格,對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營、管理工作,組織實施股東的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;

  (三)擬定公司內部管理結構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權;

  經理列席董事會會議。

  第二十條 董事長(或:經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權:

  (一)代表公司對外簽署有關文件;

  (二)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對公司事務行使特別裁決權,并事后向股東報告。

  第二十一條 公司設監事會,監事會成員為 人,其中監事會主席一人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

  監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東會會議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

  第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  第二十四條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計財冊;對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配:

  (一)彌補虧損;

  (二)取10%的法定公積金;

  (三)提取5%的任意公積金;

  (四)支付股利。

  (五)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第七章 公司的解散事由與清算、終止

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)股東決定解散;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  第二十七條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

  第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負責表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以久清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)代表公司參與民事訴訟活動;

  (七)處理公司清償債務后剩余財產。

  第三十條 公司的財產按下列順序進行清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付職工工資;

  (三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

  (四)清償公司債務;

  (五)分配剩余財產。

  第三十一條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東簽字確認后,送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十二條 公司的營業期限為 年,從公司成立之日起計算(或:公司永久存續)。

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創業。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報公司登記機關備案一份。

  股東蓋章:

  年 月 日

有限公司章程范本通用版14

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由股東各方共同出資設立有限責任公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱: 有限責任公司

  第二條公司住所:

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:(以工商營業執照審批為準)。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣 xxxx 萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的姓名、出資方式及出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名 身份證號碼出資方式 出資時間出資額

  1、xxx

  2、xxx

  3、xxx

  4、xxx

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  出資證明書應當載明下列事項:(1)公司名稱;(2)公司成立日期;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(5)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

  第七條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:(1)股東的姓名或者名稱及住所;(2)股東的出資額;(3)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第五章股東的權利和義務

 第八條股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (2)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定股東按照實繳的出資比例分取紅利;

  (5)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (6)公司新增注冊資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (8)股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

  第九條股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。第十一條公司的控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。第六章股東轉讓出資的條件

  第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第十四條股東依法轉讓其股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

有限公司章程范本通用版15

  一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

  有限責任公司的設立需要制訂公司的章程,公司章程是公司的重要制度,是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

  依據《中華人民共和國公司法》

  第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:

  (一)股東符合法定人數;

  (二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

  (三)股東共同制定公司章程;

  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

  (五)有公司住所。

  二、設立有限公司的出資方式

  1、貨幣出資方式

  貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資,其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

  2、實物作價出資方式

  實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的,并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資,非公司生產經營活動所需要的物資,不得作為實物入股公司。根據公司法的規定,以實物出資的,應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資,必須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的,實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資,應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續,并由有關驗資機構驗證。

  3、工業產權出資方式

  工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產,它與有形資產不同,它是一種使用權。用工業產權出資,大體上可分為兩類:一類是專利權和商標權,一類是專有技術,指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股,股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者,并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資,必須對工業產權、非專利技術進行評估作價,不得高估或者低估作價,并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定,股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

  三、簽訂出資協議的注意事項

  1、首先要審查股東資格

  由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任,所以一定要審查好股東的資格,包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

  2、要明確出資額及出資方式

  根據《公司法》的相關規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且,全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以,一定要明確股東的出資方式和金額。

  如涉及以土地使用權及房產作為出資方式,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,并合法擁有,可以被依法自由轉讓。

  3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

  由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況,所以,在簽訂出資協議時,要明確約定出資的時間,因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題,如股東以貨幣出資的,應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的,則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

【有限公司章程】相關文章:

有限公司章程04-28

有限公司章程11-15

有限合伙公司章程范本06-08

科技有限公司章程10-13

廣告有限公司章程11-02

有限公司章程樣本11-05

有限公司章程范本精選09-19

有限責任公司章程11-18

有限公司章程模板11-12

有限公司章程范本11-06

主站蜘蛛池模板: 亚洲不卡视频 | 狠狠色丁香久久婷婷综合蜜芽五月 | 久久99精品国产免费观观 | 日本乳喷榨乳奶水视频 | 成人做爰9片免费视频 | 国产免费一级视频 | 亚洲中文字幕在线精品2021 | 亚洲欧美中文字幕日韩一区二区 | 女人12毛片视频 | 国产精品免费麻豆入口 | 婷婷六月在线精品免费视频观看 | 无码av无码免费一区二区 | 中文字幕无码日韩专区 | 欧美成人二区 | 欧美v成 人在线观看 | 婷婷色在线观看 | 欧美色欧美亚洲国产熟妇 | 蜜桃av在线看 | 亚洲成av人在线观看网站 | 国产又黄又猛又粗又爽的小说网站 | 成人尤物 | 久久四虎 | 亚洲图片三区 | 很色的网站 | 国产精品久久久对白 | 久久棈精品久久久久久噜噜 | 国产黄a | 91精品久久久久久综合 | 欧美女神肛门的呐喊 | 无码熟妇人妻av在线一 | 超碰成人av| 欧美黑人性生活视频 | 九九爱国产 | 亚洲精品国 | 超碰免费观看 | 国产最新av| 性生大片免费观看668 | 国产精品免费久久久久久久久久中文 | 九九九九九九精品任你躁 | 亚洲熟妇丰满大屁股熟妇图片 | 国产又粗又长又黄视频 | 国产美女午夜福利视频 | 色视频亚洲 | 少妇大战黑人粗免费看片 | 好看的91视频 | 久久在线免费视频 | 日韩av片免费播放 | 日韩少妇精品 | 秋霞在线观看秋 | 在线精品自偷自拍无码 | 四十路av| 国产成人久久av977小说 | 精品人妻中文字幕有码在线 | 天天爽夜夜爱 | 国产乱子伦午夜精品视频 | 麻豆精品一区二区三区在线观看 | 在线观看人成视频免费不卡 | 秋霞av无码观看一区二区三区 | 天天操天天谢 | 男人边吃奶边做呻吟免费视频 | a级毛片蜜桃成熟时2免费观看 | 女人高潮潮呻吟喷水 | 日本精品αv中文字幕 | 成年片免费观看网站 | 国产精品无码a∨果冻传媒 乱码一区二区 | 毛片av免费看 | 国产精品高潮呻吟av久久黄 | 尤物视频在线看 | 军人粗大的内捧猛烈进出视频 | 久欠精品国国产99国产精2021 | 中国老熟妇自拍hd发布 | 国产无限次数成版人视频在线 | 无码专区 人妻系列 在线 | 日本久久精品视频 | 欧美肥妇毛多水多bbxx水蜜桃 | 亚洲男女在线观看 | 精品久久久中文字幕人妻 | 性色a∨人人爽网站hdkp885 | 欧美重口另类在线播放二区 | 国产东北露脸熟妇 | 艳妇臀荡乳欲伦岳在线观看 | 久久精品国产免费播 | 国产性天天综合网 | 国产自愉自愉免费精品七区 | 日本无遮挡吸乳呻吟视频 | 亚洲精品专区成人网站 | 午夜少妇性影院私人影院 | 新91视频网 | 成人精品gif动图一区 | 日韩精品一区二区三区四区新区 | 久久午夜激情 | 国产在线观看黄av免费 | 久久激情五月 | 久草视频在线免费看 | 欧美喷潮久久久xxxxx | 欧美日韩视频在线播放 | 国产人19毛片水真多19精品 | 香蕉久久网站 | 色综合a| 亚洲国产精品系列 | 亚洲成人免费视频在线 | 人成午夜视频 | 青青国产揄拍视频 | 成人激情在线播放 | 98在线视频噜噜噜国产 | 人妻无码中文字幕免费视频蜜桃 | 精品国产一区二区三区久久久蜜月 | 91视频在线观看视频 | 一本大道久久东京热无码av | 亚洲区一区| 亚洲乱理伦片在线观看中字 | 国产香蕉尹人在线观看视频 | 日韩在线不卡 | 午夜影视剧场 | 国产无套中出学生姝 | 欧美另类bbbxxxxx另类 | 丰满的岳乱妇一区二区三区 | 国产v综合v亚洲欧美久久 | 亚洲在线免费观看 | 性一交一乱一伧国产女士spa | 17婷婷久久www | 日日干夜夜骑 | 天天躁日日躁狠狠躁2018 | 亚洲熟女乱色综合一区小说 | 免费黄色小说网站 | 最新超碰在线 | 亚洲色无码专区在线观看精品 | 超碰成人福利 | 午夜色av| 亚洲人成在线影院 | 国产日本一级二级三级 | 日韩高清亚洲日韩精品一区二区 | 国产成人亚洲日韩欧美性 | 成年在线观看免费视频 | 久久精品成人无码观看 | 扶她强h文巨肉高h | 欧美亚洲国产精品久久高清 | 国产美女视频国产视视频 | 久久精品无码一区二区三区免费 | 古代高h肉辣浪荡np轮j | 亚洲国产精华液网站w | 麻豆精品一区综合av在线 | 伦理一国产a级 | 人人澡人人人人天天夜夜 | 天天综合色天天 | 91视频一区 | 久久合| 北条麻妃久久精品 | 日本在线看 | lutu成人福利在线观看 | 国产精品一区不卡 | 亚洲天堂导航 | 日本久久久久亚洲中字幕 | 韩国三级在线观看久 | 精品午夜久久 | 国产美女视频 | 波多野美乳人妻hd电影欧美 | chinese啪啪高潮尖叫 | 91美女视频| 日本a在线播放 | 亚洲人和日本人jzz视频 | 日本欧美成人 | 国产精品第四页 | 亚洲成aⅴ人在线视频 | 自拍偷自拍亚洲精品播放 | 精品国产自在现线电影 | 国产人成精品香港三级在线 | 中文字幕无线码蘑菇视频 | 狠狠色很很在鲁视频 | 亚洲少妇在线 | 精品综合久久久久久98 | 国产精品视频一区二区免费不卡 | 国产精品久久久久久久久ktv | 亚洲乱码一区二区 | av字幕在线| 高潮呻吟国产在线播放 | 少妇激情av一区二区 | av男人的天堂在线观看国产 | 天天综合永久 | 国产成人一区二区视频免费 | 国产三区视频在线观看 | 国产av一二三无码影片 | 美日欧激情av大片免费观看 | www.黄色国产 | 亚洲精品亚洲人成在线下载 | 日产国产精品亚洲系列的特点 | 粉嫩小泬无遮挡久久久久久 | 久久综合亚洲鲁鲁五月久久 | 亚洲一区二区三区四区在线 | 欧美一区二区三区在线看 | 91国内产香蕉 | 国产丰满人妻一区二区 | 快穿名器高h喷水荡肉爽文日本 | 精品国产免费第一区二区三区 | 国产激情免费 | 亚洲r成人av久久人人爽 | 亚洲另类一区二区 | 伊人黄色片 | 四虎影院永久免费观看 | 无码视频一区二区三区在线观看 | 欧美精品免费在线 | 久久丫亚洲一区二区 | 巨大乳女人做爰视频在线看 | 日韩中文字幕在线看 | 国产老女人91精品一区 | 初尝人妻少妇中文字幕 | 巴西性猛交xxxx免费看久久久 | 成 人 网 站不卡在线观看 | 欧美亚洲在线观看 | 爽爽av | 亚洲色图图 | 中文无码精品a∨在线观看 亚洲一区动漫 | 日本a级大片 | 国产高清美女一级a毛片久久 | 少妇精品亚洲一区二区成人 | 91重口入口处 | 亚洲天天做日日做天天谢日日欢 | 97人人艹| www.久久爱白液流出h好爽 | 性插视频免费 | 国产成人+亚洲欧洲+综合 | 国产爆操视频 | 在线无码va中文字幕无码 | 少妇人妻精品无码专区视频 | 青青草网站在线观看 | 日韩av卡一卡二 | 大肉大捧一进一出视频出来呀 | 日本熟妇厨房xxxⅹⅹ乱 | 日本中国内射bbxx | 少妇的丰满3中文字幕 | 国产免费无遮挡吸乳视频app | 久久精品店 | 国产成人无码午夜视频在线播放 | 最新日韩中文字幕 | 国产精品a久久 | 亚洲一区二区三区自拍公司 | 日韩经典午夜福利发布 | 成人av无码一区二区三区 | 亚洲国产成人最新精品 | 综合无码一区二区三区四区五区 | 国91精品久久久久9999不卡 | 欧美高清在线精品一区 | 亚洲色图网站 | 国产一线天粉嫩馒头极品av | 天天射天天日本一道 | 亚洲乱码一卡二卡卡3卡4卡 | 就爱啪啪网站 | 欧美精品视 | 国产精品白丝喷水在线观看 | 日本黄色免费看 | 久久免费精品国产72精品 | 老色鬼福利 | 亚洲精品无码久久千人斩探花 | 国产做无码视频在线观看浪潮 | av观看网| 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 麻豆国产成人av一区二区三区 | 久久久精品久 | 国产精品亚洲二区 | 麻豆久久久9性大片 | 亚洲欧美综合另类 | 亚洲一区 | 国产精品成人午夜电影 | 亚洲逼图 | 精品一区二区在线看 | 日本高清色本在线www | 日日橹狠狠爱欧美二区免费 | 日本喷潮 | 在线观看一区亚 | 亚洲成人精品一区二区三区 | 美女胸18大禁视频网站 | 奇米影视第4色 | 亚洲欧美日本久久综合网站 | 亚洲成av人片在线播放无码 | 五月天av在线播放 | 国产精品青草久久福利不卡 | 日本成熟视频免费视频 | 农民人伦一区二区三区 | 2020久热爱精品视频在线观看 | 热久久精品 | 国产精品海角社区在线观看 | 久久精品国产麻豆 | 一少妇挑战三个黑人内谢 | 中国一级特黄真人毛片免费观看 | 黑森林福利视频导航 | 免费精品在线视频 | 手机永久无码国产av毛片 | 欧美牲交a欧牲交aⅴ久久 | 粉嫩久久99精品久久久久久夜 | 男ji大巴进入女人的视频小说 | 免费女人高潮流视频在线观看 | 五月婷婷视频在线观看 | 人妻无码全彩里番acg视频 | 国产黄在线播放 | 深爱开心激情网 | 久久在线免费 | 女同激情久久av久久 | 黄色高清| 日韩在线观看污 | 可以免费观看的av网站 | 色偷偷人人澡久久超碰97 | 在线播放免费人成毛片试看 | 国产成人在线小视频 | 国内精品久久久久久久影视麻豆 | 日本不卡二区 | 精品国产欧美一区二区 | 国产亚洲精品第一综合 | 国产在线精品一区在线观看 | 91国产在线免费观看 | 国产成人av大片在线播放 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2o2o | 日韩视频无码中字免费观 | 国产又爽又黄又无遮挡的激情视频 | 免费无码久久成人影片 | 亚洲在战av极品无码 | 国产精品夜夜春夜夜爽 | 精品四虎国产在免费观看 | 日产精品卡二卡三卡四卡乱码视频 | 大乳女喂男人吃奶视频 | 久久久九九九热 | 久久精品免费视频观看 | 欧美三级一区 | 在线国产视频 | 国产精品久久a | 美女自卫网站 | 亚洲国产精品无码中文字 | 成人做受视频试看60秒 | 国产免费aa| 欧美日韩国产第一页 | 国产精品天天在线午夜更新 | 成人国产在线视频 | 日批在线播放 | 夜夜高潮夜夜爽精品av免费的 | 天堂中文在线看 | 亚洲一区日韩高清中文字幕亚洲 | 四虎久久 | 你懂的网站在线观看 | 亚洲 一区二区 在线 | 尤物国精品午夜福利视频 | 日韩精品五区 | 日韩在线视频观看免费 | 香港三级午夜理伦三级 | 日xxxx | 国产av永久无码天堂影院 | 人妻少妇精品视频无码专区 | 欧美性啪啪| 国产a大片| 日韩av大全| 国产精品久久久久久三级 | 欧美激情另类 | 天天干干天天 | 人人草人人做人人爱 | 麻豆国产av尤物网站尤物 | 日本大片免a费观看视频的特点 | 欧美精品一区二区三 | 日韩av手机版 | 国产佗精品一区二区三区 | 亚洲va欧美va | 青青青草国产线观 | av中文字幕一区二区 | 免费看一级黄色大全 | 久久国产精品日本波多野结衣 | 一本一道av无码中文字幕 | 欧美sm网站 | 国产现实无码av | 无码国产成人午夜在线观看 | 夜夜撸小说 | 精品国精品自拍自在线 | 国产精品久久久久久久久久久久午 | 再深点灬舒服灬太大了网站 | jzjzjz亚洲丰满少妇 | 91日日拍夜夜嗷嗷叫国产 | 九九色在线观看 | 久久久欧美国产精品人妻噜噜 | 国产亚洲精品a在线看 | 99国产精品久久久久久久日本竹 | 午夜理论片在线观看免费 | 成人精品视频在线 | 国产精品2 | 亚洲国产aⅴ精品一区二区的游戏 | 亚洲国产高清在线一区二区三区 | 亚洲成人mv| 天堂资源地址在线 | 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 亚洲国产成人精品av区按摩 | 国精产品一二三区精华液 | 成av人在线观看 | 噜噜噜噜狠狠狠7777视频 | 国产精品igao视频网网址3d | 国产在线视欧美亚综合 | 成人亚洲一区无码久久 | 五月婷婷综合激情 | 极品尤物被啪到呻吟喷水 | 国模无码一区二区三区 | 国产av福利久久精品can | 韩日在线视频观看 | 97久久天天综合色天天综合色hd | 在线视频一二三 | 国产亚洲综合一区二区三区 | 成人黄色免费看 | 九九影视理伦片 | 日本免费无遮挡吸乳视频中文字幕 | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽视频 | 久草网站| 国色天香网www在线观看 | 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 麻豆一区二区三区在线观看 | 国产97av | 午夜私人福利 | 色综合久久综合网 | 久久激情日本亚洲欧洲国产中文 | 国产真实强奷网站在线播放 | 国产最爽的乱淫视频国语对白 | 无码日韩人妻av一区免费 | 欧美三级理论片 | 在线看黄色av| 亚洲区一区二 | 人人澡人人添人人爽一区二区 | 四虎国产精品成人 | 久久av高潮av无码av | 国产成人无码专区 | 成人免费毛片内射美女app | 久久七 | 18禁止午夜福利体验区 | 亚洲毛片不卡av在线播放一区 | 欧美一级xxxx | 日韩国产一区 | 菠萝菠萝蜜午夜视频在线播放观看 | 久久精品一区 | 久久激情婷婷 | 亚洲一区二区三区四区五区午夜 | 免费无码国产v片在线观看 av色影院 | 九九国产精品无码免费视频 | 男女猛烈无遮挡免费视频 | 99re66久久在热青草 | 日本肉体裸xxxxbbbb | 中文资源在线观看 | 色婷五月 | 欧美黄色短片 | 2021年精品国产福利在线 | 国产大屁股喷水视频在线观看 | 久久香蕉国产线看观看亚洲小说 | 成人无码h动漫在线网站免费 | 亚洲国产精品一区二区成人片不卡 | 日韩一区二区三区射精-百度 | 国产又大又硬 | 91国产在线免费观看 | 日本真人边吃奶边做爽免费视频 | 窝窝午夜看片成人精品 | 激情国产一区二区三区四区 | 国精品人妻无码一区二区三区喝尿 | 嫩草影院91 | 成人资源站 | 男女免费观看做爰视频在线观看 | 亚洲国产精品成人精品无码区 | 欧洲美女黑人粗性暴交视频 | 伊人免费在线 | 色偷偷亚洲精品一区二区 | 国产丝袜在线精品丝袜 | 青青草国产免费无码国产精品 | 青青青在线免费观看 | 一区二区三区午夜免费福利视频 | 成年人免费看毛片 | 狠狠躁夜夜躁人人躁婷婷视频 | 在线不卡免费视频 | 天干天干天啪啪夜爽爽av网站 | 国产一区二区波多野结衣 | 日韩特黄一级欧美毛片特黄 | 丰满肥臀大屁股熟妇激情视频 | 成人一区二区三区久久精品嫩草 | 国产涩涩视频在线观看 | 日韩精品123 | 爱情岛论坛首页永久入口 | 亚洲人成电影网站在线播放 | 天天操天天玩 | 色哟哟免费视频播放网站 | 亚洲手机在线人成网站 | 国产精品一区免费在线观看 | 成人免费午夜视频69影院 | 天天槽夜夜槽槽不停 | 日本久久久久久级做爰片 | 又色又爽又黄高潮的免费视频 | 欧美激情在线观看 | 中文字幕日韩精品欧美一区蜜桃网 | 国产精品日韩一区二区三区 | www.豆花福利视频 | 欧美色图网址 | 国产xvideos免费视频播放 | 中文一二区| 久草在在线| 狠狠久久五月精品中文字幕 | 韩国三级理论无码电影在线观看 | 国产三级中文字幕 | 高清精品一区二区三区 | 久久亚洲色www成爱色 | 手机av在线不卡 | 91最新地址永久入口 | 免费国产成人午夜福利电影 | 成人免费毛片片v | 性欧美暴力猛交69hd | 丝袜av网站 | 亚洲欧洲无卡二区视頻 | 涩涩涩999| 男女啪祼交视频 | 国产在线码观看清码视频 | 久久久久久久久免费看无码 | 人人妻人人玩人人澡人人爽 | 国产欧美久久久精品免费 | 91av综合 | 中国内地毛片免费高清 | 色妞在线 | 黄色大片在线免费看 | 国产精品国产精品国产专区不蜜 | 97色伦97色伦国产欧美 | 黄色免费网站视频 | 国产成人不卡无码免费视频 | 国产香蕉精品 | 国产又爽又大又黄a片 | 在线观看欧美日韩视频 | 日本www一道久久久免费榴莲 | 香蕉伊蕉伊中文视频在线 | 在线观看亚洲精品 | 91色吧| 成人羞羞视频国产 | 天天操夜夜操夜夜操 | 国产欧美精品一区二区色综合 | 久久久久九九九九九 | 二区三区av | 亚洲国产一区二区三区精品 | 精品久久久无码中文字幕一丶 | 国产精品无需播放器在线观看 | 91免费网 | 日韩黄色免费视频 | 亚洲 欧美 成人 自拍 高清 | 亚洲一区二区观看 | 亚洲精品无圣光一区二区 | 国产精品视频网 | 中文字幕一区在线播放 | 久久www人成免费产片 | 按摩师他揉我奶好爽捏我奶视频 | 欧美做爰性生交视频 | 极品少妇被后入内射视 | а√中文在线8 | 亚洲成av人片在线观看ww | 青青草激情 | 成年女人永久免费观看视频 | 中文字幕亚洲欧美专区 | 欧美日一区二区三区 | 天堂网av2018 | 国产精品区免费视频 | 天堂中文在线最新版地址 | 欧美一二三四五区 | 欧美国产日韩a欧美在线观看 | 婷婷国产天堂久久综合五月 | 国产极品精品自在线 | 人妻去按摩店被黑人按中出 | 欧美日韩一区二区在线视频 | 亚洲妇熟xx妇色黄蜜桃 | 无码人妻aⅴ一区二区三区蜜桃 | 中文字幕亚洲日韩无线码 | 国产手机在线αⅴ片无码观看 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | bbbwww破出血第一次日本 | av网站网址在线观看 | 呦呦精品 | 亚洲成年轻人电影网站www | 在线观看国产黄色 | 久久久久国产精品人妻aⅴ网站 | 日韩欧美视频 | 国产不卡视频在线播放 | 国产精品久久久久9999小说 | 中文人妻无码一区二区三区信息 | www.四虎. | 99色99| 亚洲欧美日韩在线一区 | 天天做日日做天天做 | 女人和拘做爰正片视频 | 少妇人妻精品无码专区视频 | 国产97色在线 | 免费 | 久久亚洲综合色 | 国产精品欧美久久久久一区二区 | 天天综合网在线观看 | 好想被狂躁无码视频在线观看 | 亚洲性欧美 | 国产浪潮av性色av小说 | 青草青草 | 日本三级91 | 成人精品在线视频 | 十八禁午夜福利免费网站 | 国产亚洲精品第一综合麻豆 | 亚洲精品无码不卡 | 亚洲综合中文 | 少妇高潮无套无遮挡内谢小说 | 91高清免费 | 婷婷六月天 | 欧美成人免费全部观看 | 成人欧美在线观看 | 亚洲精品无码伊人久久 | 日韩草逼 | 男女做aj视频免费的网站 | 人妻少妇精品中文字幕av蜜桃 | 中文字幕无码精品亚洲35 | 精品国产一区二区三区四区vr | 男女做性无遮挡免费视频 | 国产成人精品午夜视频免费 | 中国精品一区二区三区 | 色婷婷婷婷色 | 国产精品 无码专区 | av中文无码韩国亚洲色偷偷 | 欧美日韩在线看片 | 久久综合伊人九色综合 | 午夜影院久久 | 一区二区视屏 | 337p大胆啪啪私拍人体 | 久久综合成人精品亚洲另类欧美 | 亚洲国产精品美女久久久久 | 国产精品视频免费网站 | 中文字幕人成无码人妻 | 韩日a级片| 爽成人777777婷婷 | 四色草视频 | 亚洲色成人网站www永久 | 欧美激情一二区 | 国产美女自拍视频 | 91精品国产91久久久久久久久 | 精品性高朝久久久久久久 | 国产精品福利在线观看 | 欧美成人看片一区二三区图文 | 亚洲精品久久久久中文字幕欢迎你 | 最新亚洲春色av无码专区 | 无码纯肉动漫在线观看 | 精品久久久久久久久久国产潘金莲 | 无码国产成人午夜电影观看 | 尤物在线观看 | 女人和拘做爰正片视频 | 一本色道婷婷久久欧美 | 国产在线午夜不卡精品影院 | 97超级碰碰碰免费公开在线观看 | 久久精品久久精品久久39 | 久久久久久艹 | 免费亚洲视频在线观看 | 999午夜| 中国白嫩丰满少妇xxxxx明星 | 精品久久综合1区2区3区激情 | 天天色吧 | 麻花传媒mv在线观看 | 好吊妞国产欧美日韩免费观看网站 | 欧美日韩精品一区二区三区在线 | 国产偷国产偷亚洲高清人白洁 | 色综合久久综合中文综合网 | 日本国产三级xxxxxx | 农村少妇无套内谢免费 | 欧美视频三区 | 女人18毛片a级毛片一区二区 | 少妇高潮久久久久久软件 | www.久久久久 | 天天躁夜夜躁很很躁麻豆 | 天天综合网在线观看 | 国产高清在线精品一本大道 | 欧美激情精品久久久久久免费 | 欧美在线观看免费看大全 | 少妇性影院爽爽爽爽爽爽 | 欧美色成人综合影院 | 国产白丝jk捆绑束缚调教视频 | 久久精品无码av | xxxxav| 一区二区无码免费视频网站 | 日本aⅴ写真网站免费 | 无码专区 人妻系列 在线 | 女人18毛片九区毛片在线 | 毛片在线免费视频 | 18禁黄网站禁片无遮挡观看 | 亚洲精品无码久久久影院相关影片 | 亚洲色欲av无码成人专区 | 天使萌一区二区三区免费观看 | 国产亚洲综合视频在线 | 四虎国产精品成人免费久久 | 成人51免费 | 午夜精品久久久久久不卡 | 亚洲国产精品久久久久制服 | 98国产精品视频 | 国产成人激情视频 | 天海翼一区二区三区四区在线观看 | 玖玖玖精品 | 中文字幕亚洲综合久久青草 | 亚洲日韩国产av无码无码精品 | 97视频网址 | 国内精品2020情侣视频 | 亚洲中文字幕久久精品无码喷水 | 超碰在线伊人 | 人妻熟妇乱系列 | 高清国产mv视频在线观看 | 在线中文字幕视频 | 97不卡视频 | 男人的天堂成人 | 国产免费一区二区三区免费视频 | 国产suv精品一区二区四 | 日韩人妻无码一区二区三区久久99 | www国产黄色 | 亚洲精欧美一区二区精品 | 欧美亚洲国产精品久久蜜芽直播 | 中文字幕二十三页2 | 亚洲中文字幕日本无线码 | 无码av免费毛片一区二区 | 久久精品国产99久久6动漫亮点 | 亚洲xx站 | 日本一二三区在线 | 性色av一区二区三区免费看开蚌 | 成人午夜做爰高潮片免费吸气 | 亚洲乱码一区av黑人高潮 | 成人一在线视频日韩国产 | 免费无码av片在线观看网站 | 亚洲 欧美 偷自乱 图片 | 色网站在线免费观看 | 欧美成人精品欧美一级乱 | 中文字幕天天躁日日躁狠狠躁免费 | 亚洲 欧美 偷自乱 图片 | 天天噜噜噜在线视频 | 国产又色又爽又刺激视频 | 精品黑人一区二区三区 | 91久久嫩草影院一区二区 | 91av 视频 | 国产亚洲一本大道中文在线 | 人妻无码不卡中文字幕在线视频 | 亚洲精品国产黑色丝袜 | 日本高清视频色wwwwww色 | 激情亚洲天堂 | 成人精品av一区二区三区 | 亚洲欧美日韩成人综合一区 | 日日爱视频 | chinese70老妇女mature | 欧美亚洲综合成人专区 | 天天av天天爽无码中文 | 少妇av | 欧美色偷偷亚洲天堂bt | 成人淫片免费视频95视频 | 一本久久a精品一区二区 | 97成人免费视频 | 欧美日韓性视頻在線 | 国产亚洲精品ae86 | 国产精品女同磨豆腐磨出水了 | hd最新国产人妖ts视频仙踪林 | 91久久精品一区二区三区大 | 国内精品伊人久久久影视 | 国色天香网www在线观看 | 久久久久亚洲精品无码系列 | 国产免费传媒av片生线 | 日本黄色美女视频 | 欧美日韩精品久久 | 亚洲精品无码永久电影在线 | 色婷婷综合久久久久中文 | 亚洲精品国产字幕久久麻豆 | 精品国产一区二区三区四区vr | 欧美成人伊人久久综合网 | 成 人 黄 色 小说免费观看极 | 蜜桃精品视频在线观看 | 激情狠狠 | 国产一区二区三精品久久久无广告 | 久久五月天av | 国产麻豆剧果冻传媒星空视频 | 99久久精品国产免费 | 亚洲色图综合在线 | 懂色av一区二区三区四区五区 | 中文字幕无码乱人伦免费 | 女人扒开屁股爽桶30分钟 | 国产精品爆乳在线播放不卡 | 无遮挡边吃奶边做刺激视频 | 国产男生夜间福利免费网站 | 无码精品a∨在线观看十八禁软件 | 永久在线 | 2019最新国产不卡a | 久久国产福利播放 | 午夜欧美理论2019理论 | 欧洲美洲精品一区二区三区 | 久久一码二码三码区别 | 91久久久久久久久久久 | 2017av在线 | 国产伦子xxx视频沙发 | 欧美日本视频在线观看 | 天天摸夜夜摸夜夜狠狠添 | 色狠av | 国产亚洲精品在av | 天堂а√在线地址8中文种子 | 91在线porny国产在线看 | 亚洲社区在线观看 | 超碰在97 | 毛片24种姿势无遮无拦 | 亚州视频一区二区三区 | 中文字幕精品无码综合网 | 天天干天天做 | 亚洲中文字幕久久精品无码va | 免费精品国产一区二区三区 | 蜜臀av免费一区二区三区 | 欧美女人性生活视频 | 骚妇毛片| 成人视品 | 亚洲 欧美 国产 动漫 综合 | 成人h动漫精品一区二区器材 | 国产精品成人免费视频一区二区 | 丁香五月亚洲综合在线 | 伊人久久一区二区三区 | 亚洲成人一区二区三区 | 国产刚发育娇小性色xxxxx | 熟女视频一区二区在线观看 | 国产亚洲日韩网曝欧美台湾 | 特大毛片 | 一道本伊人 | 久久不见久久见免费影院国语 | 亚洲男男网站gy2020 | 免费观看又污又黄在线观看 | 天天精品综合 | av在线资源网站 | 美女黄色免费网站 | 免费看的av网站 | 欧美成人aaaa| 中文字幕丰满孑伦无码精品 | 色天堂影院 | 日韩精品第一区 | 男女后进式猛烈xx00动态图片 | 五月天av网站 | 九九九九精品九九九九 | 久久久久久久中文字幕 | 亚洲精品无码不卡av | aa性欧美老妇人牲交免费 | 黑人大战中国av女叫惨了 | 国产成人高清亚洲一区 | 国产普通话对白刺激 | 全程粗话对白视频videos | 亚洲看片| 亚洲熟妇无码av在 | 欧美极品少妇xxxxⅹ | 成年性午夜免费视频网站 | 一区二区不卡 | 99国产在线精品视频 | 免费一级欧美 | 午夜日韩福利 | 四虎永久免费网站 | 久久99精品国产自在现线小黄鸭 | 成人精品一区二区三区在线观看 | 色偷偷色偷偷色偷偷在线视频 | 精品国产一区二区三区在线观看 | 少妇愉情理伦片高潮日本 | 欧美老熟妇乱大交xxxxx | 中文字幕人妻少妇引诱隔壁 | 国语自产偷拍精品视频偷 | 国产精品爽爽爽爽爽爽在线观看 | 人人人妻人人澡人人爽欧美一区 | 欧美成年人视频在线观看 | 亚洲爽爽 | 久久综合国产精品 | 高潮白浆女日韩av免费看 | 国产极品车模吞精高潮呻吟 | 91观看在线 | 国产精品久久久av | 国产黑丝一区二区 | av全黄| 中文成人久久久久影院免费观看 | 亚洲成a人片在线观看中文无码 | 成人a在线 | 一区二区三区无码视频免费福利 | 国产精品久久久久久久毛片明星 | 亚洲欧美另类激情综合区 | 他干我色播 | 日本性色视频 | 人妻无码久久精品人妻 | 国产精品男女啪啪 | av人摸人人人澡人人超碰手机版 | 国产精品视频免费一区二区 | 久久免费偷拍视频 | 香蕉视频在线网址 | 美女丝袜一区二区三区 | 国产精品成人久久电影 | 亚洲精品日本 | 呦系列视频一区二区三区 | 日本黄频 | 一个人在线观看免费视频www | 在线观看亚洲区 | 色婷婷最新网址 | 看真人毛片 | 欧美日韩免费观看视频 | 久久蜜桃av| 午夜影院在线免费观看 | 91色多多 | 国内精品乱码卡一卡2卡麻豆 | 中日韩乱码一二新区 | 国产午夜小视频 | 久久久高潮 | 国产欧美一级 | 国内揄拍国产精品人妻电影 | 亚洲欧美成人aⅴ在线 | 欧美牲交videossexeso欧美 | 男人久久 | 女人高潮抽搐喷液30分钟视频 | 五月丁香综合激情六月久久 | 91丝袜高跟| 国产激情电影综合在线看 | 欧美一级大黄大黄大色毛片小说 | 手机看片1024国产 | 久久久婷婷五月亚洲97色 | 伊人影院久久 | 日韩中文字幕无砖 | 亚洲另类中文字幕 | 中文午夜乱理片无码 | 久久国产乱子伦精品免费午夜 | 免费人成视频在线视频网站 | 婷婷综合五月 | 色妞网| 国产精品兄妹在线观看麻豆 | 我朋友的妈妈在线观看 | 免费国产黄网在线观看 | 免费成人黄色网址 | 婷婷精品在线 | 超碰公开在线观看 | 狠狠综合久久综合88亚洲爱文 | 污视频网址| 亚洲国产成人无码电影 | 天天色天天操天天射 | 暖暖 在线 日本 免费 中文 | 加勒比东京热无码一区 | 成年人黄视频 | 免费精品| 碰超在线 | 久久av高潮av无码av | 国产美女永久免费无遮挡 | 亚洲v不卡ww在线 | 9色porny自拍视频一区二区 | 色吊丝欧美 | 无码人妻av一区二区三区蜜臀 | 亚洲欧美色综合区11p | 极品粉嫩国产48尤物在线播放 | 尹人香蕉久久99天天拍 | 国内精品久久人妻互换 | 五月婷婷深爱 | 国产精品国产三级国产专播品爱网 | 日韩有码视频在线 | 日本久热 | 少妇无码av无码专区 | 青青青在线视频 | 国产在线一区二区在线视频 | 日韩精品一区二区三区老鸭窝 | 午夜片神马影院福利 | 亚洲aaa | 精品乱码一区二区三四区视频 | 久久久久影院美女国产主播 | 欧美首页 | 久久www人成免费产片 | 久草资源网 | 婷婷国产一区 | 中日韩文字幕无线网站2013 | 天天爱天天做天天爽 | 精品欧美黑人一区二区三区 | 无码精品人妻一区二区三区涩爱 | 免费无码的av片在线观看 | 污网站在线免费 | 欧美性做爰片免费视频看 | 精品欧美一区二区三区免费观看 | 亚洲成av人片在线观看无app | 一本之道高清无码视频 | 神马午夜我不卡 | 少妇人妻上班偷人精品视频 | 五月天久草 | 少妇厨房愉情理伦片视频在线观看 | 香蕉97视频观看在线观看 | 色av综合av综合无码网站 | 国产精品亚洲αv天堂无码 成人免费av片 | 97夜夜澡人人爽人人喊中国片 | 欧美性生交xxxxx久久久 | 日韩一区三区 | 久久精品人人做人人爱爱漫画 | 人人爽人人模人人人爽人人爱 | 久久人人爽天天玩人人妻精品 | 国产96色在线 | 国 | 欧美成人一区二免费视频小说 | 看全色黄大色黄女片18 | 成人69视频| 欧美a∨亚洲欧美亚洲 | 欧美日韩一区二区三区在线观看免 | 一区二区三区中文字幕在线 | 亚洲第一极品精品无码 | 好吊色欧美一区二区三区四区 | 免费无码高h视频在线观看 性生活一区 | 欧美做受视频播放 | 青青青草视频在线观看 | 开心婷婷五月激情综合社区 | 国语自产精品视频在 视频 久久综合日本 | 欧美成人va免费看视频 | 国产激情无码一区二区三区 | 小向美奈子在线观看 | 香蕉久久一区二区不卡无毒影院 | 日韩免费人妻av无码专区蜜桃 | 在线观看av播放 | www.youjizz国产 | 中文字幕乱偷无码av先锋 | 干中文字幕 | 无套中出极品少妇白浆 | 日韩和的一区二在线 | 国产精品∧v在线观看 | 亚洲成aⅴ人在线观看 | 久久精品国产视频 | 成人一级片网站 | 欧美成人猛片aaaaaaa | 日韩精品h | 秋霞在线观看片无码免费不卡 | 国产刚发育娇小性色xxxxx | 国产私密视频 | 国产女人乱人伦精品一区二区 | 国产精品偷拍 | 日本人与黑人做爰视频网站 | 欧洲无码一区二区三区在线观看 | 日本一道人妻无码一区在线 | 红杏成人免费视频 | 桃花视频在线观看高清版mv | 毛片入口| 超碰色偷偷 | 欧美精品黑人粗大破除 | 国精品人妻无码一区二区三区d3 | 国产精品 人妻互换 | 免费观看亚洲人成网站 | 日韩高清亚洲日韩精品一区二区三区 | 欧美亚洲日韩在线在线影院 | 亚洲成a∨人在线播放欧美 就爱啪啪网站 | 欧美成人精品一区二区三区 | 无码国内精品人妻少妇 | 97伊人久久 | 国产精品视频你懂的 | 校园春色~综合网 | 久久综合色天天久久综合图片 | 成人看的毛片 | 色人阁视频 | 亚洲女同成av人片在线观看 | 日韩欧美亚洲天堂 | 九一自拍中文字幕 | 国产精品www老牛影视 | 96日本xxxxxⅹxxx48| 国产亚洲日韩欧美另类第八页 | 精品卡一卡二卡三免费 | 日韩黄色在线免费观看 | 亚洲女人的天堂www 久久永久免费人妻精品 | 催眠淫辱の教室3在线观看 亚洲中字慕日产2020 | 久久久久久久综合 | 国产精品爽爽爽爽爽爽在线观看 | 亚洲天堂网视频 | 97国产色伦在色在线播放 | 中文字幕乱码一区二区免费 | 亚洲字幕av一区二区三区四区 | 国产日产久久高清欧美一区 | 欧美日韩国产的视频yw885 | 亚洲a∨无码一区二区三区 91看片王 | 久久精品国产亚洲夜色av网站 | 国产视频在线免费观看 | 久久窝窝 | 成在人线av无码免费看网站直播 | 在线免费观看中文字幕 | 无码国产精品免费看 | 欧美日韩一区二区成人午夜电影 | 日韩av免费 | 国语做受对白xxxxx在线 | 国产av中文av无码av狼人 | 制服欧美激情丝袜综合色 | 中国毛片视频 | 窝窝午夜看片 | 国产精品av一区二区三区网站 | 在线免费观看日本 | 中文字幕在线播 | 无码专区人妻系列日韩精品少妇 | 亚洲vav在线男人的天堂 | 国产11一12周岁女毛片 | 福利一区二区 | av中文字幕无码免费看 | 日日做夜狠狠爱欧美黑人 | 午夜高清在线无码 | 国产午夜精品免费一区二区三区 | 欧美精品性做久久久久久 | 四虎永久在线精品无码视频 | 伊人久久大香线蕉午夜av | 亚洲乱色熟女一区二区三区丝袜 | 蜜桃臀av高潮无码 | 久久久99国产精品免费 | 午夜欧美日韩 | 亚洲一区日韩高清中文字幕亚洲 | 精品2区| 人妻 丝袜美腿 中文字幕 | 国产精品无码无片在线观看3d | 日韩毛片在线免费观看 | 免费一本色道久久一区 | 日韩精品午夜 | 精品国产91乱码一区二区三区 | 午夜成午夜成年片在线观看 | 2020狠狠狠狠久久免费观看 | 女学生和老头做爰av片 | 欧美精品在线视频观看 | 日本在线中文字幕专区 | 久久久中文字幕日本无吗 | 丁香五月开心婷婷激情综合 | 日韩三级久久久 | av免费网站在线观看 | 日韩美女亚洲99久久二区 | 亚洲国产日韩欧美一区二区三区 | 五月亚洲| 国产一区二区三区精品av | 九色精品| 久久久久久久艹 | 真实国产乱子伦对白视频不卡 | 国产日产欧产精品精品 | 欧美在线观看免费观看 | 久久亚洲精品无码gv | 喷奶水榨乳一区二区播放 | 亚洲永久精品一区 | 青青草国产免费无码国产精品 | 在线日产精品一区 | 久久久精品人妻一区二区三区四 | 婷婷五月日韩av永久免费 | 国产女人爽到高潮a毛片 | 日韩国产欧美一区二区三区 | 日本太爽了受不了xxx | 欧美国产成人久久精品 | 中国破外女出血毛片 | 黄色毛片网站 | 少妇性l交大片免费观看 | 日韩精品久久久久久久电影蜜臀 | 日韩女同在线二区三区 | 国内乱子对白免费在限 | 在线视频日韩 | 另类图片小说 | 日本一区二区三区专线 | 亚洲人成在线免费观看 | 中文字幕亚洲精品久久女人 | 亚洲精品一区二区久久 | 婷婷五月综合丁香在线 | 欧美丰满熟妇xxxx性ppx人 | 久久久亚洲麻豆日韩精品一区三区 | 国产福利一区二区三区高清 | 国产成人a∨激情视频厨房 国产成人精品无码一区二区老年人 | 男人和女人上床的视频 | 国产精品宾馆在线精品酒店 | 亚洲 欧洲 日韩 综合在线 | 国产精品视频中文字幕 | 欧美浪妇xxxx高跟鞋交 | 亚洲精品一二三区久久伦理中文 | 狠狠色婷婷久久综合频道毛片 | 98久久人妻少妇激情啪啪 | 免费亚洲婷婷 | 亚洲国产一区二 | 一级免费大片 | 91成人国产综合久久精品 | 成人深夜小视频 | 灵媒泰国恐怖片在线观看国语翻译 | 日韩精品中文字幕一区二区三区 | 欧美孕妇变态孕交粗暴 | 亚洲二新区乱码无人区二 | 激情小说亚洲色图 | 国内激情在线 | 国产色综合视频 | 免费观看潮喷到高潮大叫网站 | 国产亚洲精品97在线视频一 | 福利所第一福利 | 图片区小说区亚洲欧美自拍 | 青青青国产免a在线观看 | 亚洲综合一区二区 | 国产片淫级awww | 老司机午夜视频十八福利 | 黄色美女av | 福利所第一导航福利 | 日韩精品欧美在线 | 国产青榴视频在线观看 | 黑人巨大精品欧美视频一区 | 国产精品日产欧美久久久久 | 欧美亚洲国产手机在线有码 | 六月婷婷色 | 国产精品18久久久久久久久久久久 | 97人人超碰国产精品最新 | 国产福利视频在线观看 | 色偷偷av一区二区三区 | 成人麻豆精品激情视频在线观看 | 中国黄色一级片 | 奇米影视亚洲精品一区 | 无码国产精品一区二区免费久久 | 荷兰性性xxxx生活舒服 | 亚洲欧美成人综合图区 | 欧美日韩操| 99热这里只有精品在线 | 亚洲精品无码永久中文字幕 | 国产又黄又爽又色在线视频播放 | 欧美变态另类xxxx | 亚洲综合蜜臀av | 日本少妇高潮喷水免费可以看 | 免费国产高清毛不卡片基地 | 亚洲免费一级片 | 粉嫩91精品久久久久久久99蜜桃 | 樱花影院电视剧免费 | 精品一区二区的区别 | 精品国产sm最大网站蜜芽 | 黑人巨大videos极度另类 | 欧美制服丝袜亚洲另类在线 | 国产三级久久久精品麻豆三级 | 玩弄丰满少妇视频 | 国产一区二区精品 | 亚洲欧美人高清精品a∨ | 国产一区二区三区免费看 | 国产麻豆剧果冻传媒兄妹蕉谈 | 97国产suv精品一区二区62 | 中文字幕人妻熟女av | 特黄三级又爽又粗又大 | 国产精品久久麻豆 | 亚洲欧美另类久久久精品2019 | 成人日韩在线观看 | 亚洲国产成人福利精品 | 亚洲情侣在线 | 无码尹人久久相蕉无码 | 99在线精品视频在线观看 | 中文字幕亚洲综合久久 | 中文字幕永久在线 | 日韩一区二区三区av | 国产一在线精品一区在线观看 | 日本系列第一页 | 亚洲精品少妇久久久久久 | 日本黄色动态图 | 第一福利av | 黄色一视频 | 青青草针对华人 | 女狠狠噜天天噜日日噜 | 欧美成人h亚洲综合在线观看 | 嫩草av91 | 青青草无码精品伊人久久蜜臀 | 国内精品国内精品自线在拍 | 日日噜噜夜夜爽 | 精品国产一区二区三区久久久狼 | 天天摸日日操 | 日韩mv与欧美mv区别在哪 | 免费精品国产自在 | aaaaaabbbbbb毛片| 成年女人在线视频 | 1024欧美 | 国产裸体视频 | 91免费看片播放器 | 日韩av影片 | 男女涩涩视频 | 成人无码无遮挡很h在线播放 | 高h高污h老妇 | 男人扒开女人双腿猛进免费视频 | www.91插插插 | 夜夜夜夜bbbbbb欧美 | 色爽视频| 久久久老熟女一区二区三区 | 国产肥白大熟妇bbbb视频 | 中文字幕精品亚洲字幕资源网 | 一进一出一爽又粗又大 | 岛国伊人| 亚洲国产欧美在线综合其他 | 亚洲综合在线观看视频 | 综合欧美亚洲日本一区 | 97欧美视频| 亚洲视频在线观看一区二区 | 能看av的网址 | 日本人的色道视频 | 久久9国产偷伦 | av全黄| 国产日韩精品欧美一区喷水 | 性欧美视频一区二区三区 | 国内综合精品午夜久久资源 | 伊人激情 | 最新版天堂资源在线 | 国产一区二区三区av网站 | 97超碰人人人人人人少妇 | av中文国产 | 亚洲免费网站 | 男女啪啪做爰高潮无遮挡 | 国产福利一区二区麻豆 | 欧美大胆a| 永久免费无码网站在线观看 | 丁香婷五月 | 丝袜老师办公室里做好紧好爽 | 欧美乱人伦中文字幕在线 | 亚洲热无码av一区二区东京热av | 亚洲一码二码三码精华液 | 亚洲aⅴ男人的天堂在线观看 | 天天摸天天做天天添欧美 | 韩国18禁啪啪无遮挡免费 | 欧美视频免费在线 | 日韩av中出| 日韩在线精品强乱中文字幕 | 99久视频只有精品2019 | 精品国产亚洲福利一区二区 | 91精品视频在线看 | 香港日本三级亚洲三级 | 国产精品18videosex性欧美 | 日本三级韩国三级欧美三级 | 日日日操 | 欧美黄色免费观看 | 黄色在线免费播放 | 亚洲欧美日产综合在线 | av在线中文字幕不卡电影网 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频 | 麻豆精品久久久久久久99蜜桃 | 91精品国产综合久久久久影院不卡 | 在线天堂免费观看.www | 日韩精品视频在线观看一区二区 | 蜜桃av一区二区三区www | jizz美女 | 国产精品人妻熟女毛片av久久 | 国产精品制服丝袜无码 | 精品香蕉久久久爽爽 | 99欧美视频一区二区国产 | 深夜福利网站 | 国产天天操 | 懂色av粉嫩av蜜臀av | 亚洲艹逼 | 激情六月婷婷 | 久久久久国色av∨免费看 | 99精品福利 | 免费不卡无码av在线观看 | 久久精品人人做人人爽97 | 少妇被粗大猛进进出出s小说 | 亚洲成人黄色片 | 亚洲欧洲色图 | 欧美一区二区三区视频在线观看 | 洗澡被公强奷30分钟视频 | 麻批好紧日起要舒服死了 | 日韩久久久| 国产欧美日韩久久 | 亚洲系列一区中文字幕 | 欧美大片va欧美在线播放 | 午夜精品网站 | 天堂网在线最新版www资源网 | 亚洲国产成人精品在线 | 国产午夜无码精品免费看动漫 | 天天天天天天天操 | 国产麻豆一区二区三区在线观看 | 少妇又色又紧又爽又刺激视频 | 少妇午夜三级伦理影院播放器 | 丰满饥渴老女人hd69av | 欧美精品观看 | 人妻一本久道久久综合久久鬼色 | 国产午夜精品久久久久久久久久 | 免费网站看v片在线18禁无码 | 久久久久人妻啪啪一区二区 | 劲爆欧美第一页 | 久久午夜国产精品www忘忧草 | 美女人人操 | 国产精品福利一区二区 | 国产精品人妻一区夜夜爱 | 欧美 日韩 亚洲 一区 | 新疆美女69精品视频在线播放 | 伊人久久大香线蕉av一区二区 | 91麻豆精品国产91久久久无需广告 | 99re6热精品视频在线观看 | 韩国三级视频在线 | 四虎院影亚洲永久 | 成人私人免费影院168 | 亚洲国产黄色片 | 伊人久久大香线蕉成人综合网 | 国产后入清纯学生妹 | 日韩二区在线观看 | 五月综合在线观看 | 四虎亚洲国产成人久久精品 | 久久精品一卡二卡三卡四卡 | 香蕉久久福利院 | 亚洲激情网站 | 色翁荡息又大又硬又粗又爽 | 在线亚洲+欧美+日本专区 | 欧美激情xxxx性bbbb | 国产一级淫片a | 岛国av片在线观看 | 久久久鲁鲁鲁 | 亚洲一区不卡 | 卡一1卡2卡三卡4卡精品网站 | 一区二区三区人妻无码 | 成人综合久久 | 日韩欧美视频免费在线观看 | 在线观看欧美亚洲 | 不满足出轨的人妻中文字幕 | 亚洲精品国产综合99久久一区 | 欧美成人一区二区三区不卡 | 成人国产精品一区二区视频 | www.久操| 亚洲 欧美 视频 手机在线 | 老司机精品导航 | 天天做天天爱天天综合网 | 成人a v视频在线观看 | 91网站免费 | 国产精品无码永久免费888 | 四川女人高潮毛片 | 天天干天天射综合网 | 国产精品午睡沙发系列 | 午夜观看视频 | 国产精品第6页 | 精精国产xxx在线观看 | 久久草av | 国产亚洲综合区成人国产 | 国产v亚洲v欧美v专区 | 免费三级现频在线观看播放 | 久久精品中文字幕免费 | 婷婷伊人五月色噜噜精品一区 | 无码国产玉足脚交极品网站 | 成人久久18免费网站图片 | 亚洲精品高清在线观看 | 日韩精品一区二区在线播放 | 久久成人免费网 | 国产91色在线 | 免费 | 男人的天堂在线播放 | 国产精品一区二区久久精品 | 春色伊人 | 欧美涩涩网 | 亚洲乱熟| 午夜免费福利视频在线观看 | 老外的一级大黄色毛片 | 欧美性狂猛xxxⅹxx吞精 | 中出一区二区 | 农村妇女一区二区 | 亚洲a级女人内射毛片 | 亚洲欧美熟妇综合久久久久 | 五月天国产成人av免费观看 | 亚洲女人天堂色在线7777 | 高清一区二区三区 | 国产亚洲欧美一区二区 | 免费黄色特级片 | 一本色道久久精品 | 日韩视频在线免费播放 | 国产手机在线亚洲精品观看 | 亚洲成a∧人片在线播放无码 | 777欧美| 久久特级毛片 | 日本无遮真人祼交视频 | 欧美成人免费在线 | 天海翼一区二区三区高清在线观看 | 无码乱码天天更新 | 国产黄大片 | 久久精品国产久精国产爱 | 国产模特嫩模私拍视频在线 | 国产99久9在线 麻豆 | 亚洲乱色熟女一区二区三区丝袜 | 日日噜噜夜夜狠狠久久丁香五月 | 老汉色老汉首页a亚洲 | 中文在线资源新版8 | 黑人vs亚洲人在线播放 | 在线播放国产精品三级 | 黑人巨大videos极度另类 | 久久99精品久久久秒播 | 亚洲国产成人精品女人久久久 | 嫩草国产露脸精品国产软件 | 免费人成小说在线观看网站 | 18禁无遮挡羞羞污污污污网站 | av午夜精品 | 日韩中文欧美 | 精品少妇久久 | 日本精品一区二区三区在线观看视频 | 欧美极度丰满熟妇hd | 999久久久免费看 | 国产精品国产av国产三级 | 亚州少妇无套内射激情视频 | 五月婷婷色综合 | 少妇人妻精品无码专区视频 | 99国产在线视频有精品视频 | 亚洲老鸭窝一区二区三区 | 大乳女喂男人吃奶视频 | 中文字幕av一区二区三区 | 欧美情侣性视频 | 98色花堂精品视频在线观看 | 国产三级中文字幕 | 欧美日韩aaa | 少妇被猛男粗大的猛进出 | 国产高清吹潮免费视频 | 亚洲成a人片在线观看国产 国内成人精品2018免费看 | 亚洲日韩av无码一区二区三区 | av中文在线 | 99精品视频一区在线观看 | 国产91色在线 | 国产v片在线播放 | 国内精品伊人久久久久av影院 | 青娱乐av在线 | 日韩国产人妻一区二区三区 | 中日产幕无线码一区 | 69国产成人综合久久精品欧美 | 强制高潮18xxxxhd日韩 | 在线观看免费视频污网站 | 又爽又黄又无遮掩的免费视频 | 国产精品久久网 | 亚洲成人免费在线播放 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2021 | 色偷偷色噜噜狠狠网站年轻人 | 亚洲国产av无码精品色午夜 | 亚洲va中文字幕不卡无码 | 全部免费播放在线毛片 | 日韩在线中文高清在线资源 | 久久久久久98 | 久热中文字幕在线 | 久久综合色综合 | 欧美片网站免费 | 伊人99在线 | 亚洲区成人 | 99国产精品久久久久久久 | 色哟哟精品网站在线观看 | 黄色免费成人 | 色久视频 | 人人妻人人妻人人片av | 成人区亚洲区无码区在线点播 | 无码人妻一区二区三区av | 国产中文区字幕区2021 | 屁股av| 97色亚洲 | 美女无遮挡网站 | 欧美成人黑人猛交 | 久久美女av | 国产乱码精品 | 国产又粗又大又爽的视频 | 日韩经典一区 | 18国产精品白浆在线观看免费 | 国产精品久久综合免费 | 国产亚洲高潮精品av久久a | 国精品人妻无码一区二区三区性色 | 一色综合 | 五月激情六月综合 | 亚洲一区二区免费看 | www.av小说 | www.999精品 | 国产精品自在线一区 | 欧美成人午夜视频在线观看 | 日韩中文字幕无码一区二区三区 | 天天天干 | 四虎国产精品成人 | 亚洲va久久久噜噜噜久久男同 | 好大好深好猛好爽视频免费 | 久久久精品妓女影院妓女网 | 色婷婷亚洲精品 | 91小视频在线观看 | 日韩精品欧美一区二区三区软件 | 九九热精品 | 亚州av一区| 欧美无乱码久久久免费午夜一区 | 亚洲成在人网站无码天堂 | 玩丰满少妇ⅹxx性人妖 | 日韩在线成年视频人网站观看 | 久久精品国产99国产精偷 | 亚洲国产剧情中文视频在线 | 性国产丰满麻豆videosex | 国产成av人片在线观看天堂无码 | 丰满又大又圆又白的美乳美女 | 超碰95在线 | 欧美男女激情 | av国产免费 | 台湾午夜a级理论片在线播放 | 老鲁夜夜老鲁 | 制服丝袜在线第一页 | 亚洲影视综合网 | 无码av无码免费一区二区 | 国产成人啪精品视频网站 | 国产夜色视频 | 女女女女女裸体处开bbb | 午夜影院免费看 | 91香蕉导航 | 国产剧情久久 | 成人毛片在线观看 | 国产精品视频导航 | 久热中文字幕无码视频 | 国产爆乳肉感大码在线视频 | 曰批全过程免费视频在线观看无码 | 激情综合色综合啪啪五月丁香 | 亚洲专区视频 | 欧美大片网站 | 精品国产乱码久久久久久蜜退臀 | 91福利视频网站 | a级黄片毛片 | 国产免费午夜福利蜜芽无码 | 欧洲成人精品 | 人妻国产成人久久av免费高清 | 女友在黑人垮了下呻吟 | 久久久国产不卡一区二区 | 免费观看美女裸体网站 | 狠狠色伊人亚洲综合网站色 | 日本三级香港三级人妇三 | 国产精品线在线精品 | 艳妇乳肉豪妇荡欧美片堕落 | 一级片毛片 | 一级黄色日本片 | 免费无码午夜福利片69 | 国产伦精品一区二区三区妓女 | 激情av网址| 久久中文字幕人妻熟女少妇 | 知否之乱淫h侵犯h文 | 成人乱人乱一区二区三区 | 在线综合网 | 丁香五月亚洲综合深深爱 | 嫩草国产福利视频一区二区 | 午夜视频一区二区 | 成人亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 日本japanese丰满少妇 | 国产精品一卡 | 欧美人与牲禽发生性 | 五月婷婷俺也去开心 | 亚洲久久影院 | 亚洲色国产欧美日韩 | a毛片在线观看 | 国产特黄一级片 | 国产精品亚洲综合一区在线观看 | 日本在线二区 | 国产在线视频一区二区三区欧美图片 | 久久综合狠狠综合久久 | 国产成人无码一区二区在线播放 | 深夜福利免费在线观看 | 亚洲人av在线无码影院观看 | 亚洲香蕉中文网 | 国产精品无码a∨精品影院 国产精品女主播 | 影音先锋男人天堂 | 久久噜| 日韩欧美福利视频 | 久久综合狠狠色综合伊人 | 最新黄色在线 | 人人干人人做 | 爆操中出| 91美女在线 | 女人被狂躁到高潮视频免费软件 | 午夜成人性爽爽免费视频 | 调教+趴+乳夹+国产+精品 | 国内外成人免费激情视频 | 非洲黑人性xxxx精品 | 别揉我奶头~嗯~啊~一区二区三区 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠777米奇小说 | 国产精品高潮呻吟三区四区 | 亚洲国产精品18久久久久久 | 少妇爆乳无码av专区网站寝取 | 国产精品一线天粉嫩av | 无码高潮爽到爆的喷水视频 | 色护士极品影院 | 日本少妇久久 | 手机看片国产福利 | 91成人福利在线 | 欧美人妖一区二区 | 国产66页 | 波多野结衣人妻 | 99久久久久久 | 97se狠狠狠狠狼亚洲综合网 | 日韩一区二区三免费高清 | 欧美成人手机视频 | www精品视频 | 人妻夜夜爽天天爽 | 免费纯肉3d动漫无码网站 | 性视频一区二区三区 | 在线观看国产精品av | 在线欧美精品一区二区三区 | 天堂网av中文字幕 | 久久久综合香蕉尹人综合网 | 波多野结衣av无码 | 香蕉久久久久久久av网站 | 九九热精品视频 | 汤唯的三级av在线播放 | www插插插无码视频网站 | 国产在线在线 | 国产精品久热 | 欧美福利一区二区三区 | 久久久一区二区三区捆绑sm调教 | 日韩在线视频观看免费 | 久草热久草视频 | 亚洲精品av羞羞禁网站 | 三级黄色片在线观看 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 国产对白videos麻豆高潮 | 69天堂网 | 中文字幕成人在线视频 | 久久99精品久久久久久噜噜 | 久久精品店 | 中日韩中文字幕区 | 欧美视频在线观看一区二区三区 | 亚洲自拍偷拍网 | 日本一区二区三区在线视频 | 国产情侣激情在线视频 | 色999日韩| 欧美成年网站色a | 偷拍老熟妇和小伙xxxx视频 | 天堂资源中文在线 | 久久亚洲精品国产精品紫薇 | 亚洲高潮喷水无码av电影 | 中文字幕av伊人av无码av狼人 | 色无五月 | 欧美3p两根一起进高清视频 | 无码免费无线观看在线视频 | 精品乱子伦一区二区三区 | 日本精品视频免费 | 日本人妖xxxx | 青青青草国产线观 | 东北少妇不戴套对白第一次 | 被灌满精子的少妇视频 | 色综合色综合色综合色综合 | 日韩精品a片一区二区三区妖精 | 77777五月色婷婷丁香视频在线 | 一区二区三区四区视频 | 伊人久久99 | 中文字幕高清在线免费播放 | 九九九国产精品成人免费视频 | 五月天久久久噜噜噜久久 | 国产理伦| 摸少妇的奶她呻吟不断爽视频 | 天天做天天爱夜夜爽毛片l 打开每日更新在线观看 | 午夜激成人免费视频在线观看 | 欧美天天搞 | 亚洲第一区在线视频 | 天堂资源网 | 五月丁香拍拍激情综合 | 在线观看av播放 | 久久亚洲国产 | 亚洲高清有码中文字 | 在线观看av黄色 | 中文字幕va | 美女狠狠操| 欧美精品xx | 又色又爽又黄无遮挡的免费视频 | 成熟女人毛片www免费版在线 | 成年人视频免费网站 | 中文字幕av无码免费久久 | 美女无内衣无内裤网站 | 中国极品videossex少妇 | 日美韩av | 人人鲁人人莫人人爱精品 | 天堂网www在线 | 色综合久久久久综合99 | wwwxxx日韩| 日韩在线免费视频 | 国产欧美日 | 99在线精品国自产拍中文字幕 | 亚洲精品系列 | 无码免费伦费影视在线观看 | 久久国产精品精品国产色婷婷 | 91九色蝌蚪成人 | 国产欧美三区 | 欧洲美女粗暴牲交免费观看 | 国产露脸4p交换视频观看 | 国产亚洲精品成人av久久ww | 日本强伦片中文字幕免费看 | 免费看无码自慰一区二区 | 亚洲精品成人无码中文毛片不卡 | 在教室伦流澡到高潮hnp视频 | 日本啪啪网站 | 欧美成a高清在线观看 | 久久www免费人成_看片 | 亚洲国产成人久久综合碰碰免 | 亚洲永久无码3d动漫一区 | 国产99青青成人a在线 | 成人网站免费看黄a站视频 午夜视频在线免费看 | 亚洲精品日韩丝袜精品 | 久久久成人一区二区免费影院 | 日本人丰满少妇xxxxx | 岛国视频在线 | 男人a天堂手机在线版 | 久久精品夜色噜噜亚洲a∨ 国产男女乱淫真高清视频免费 | 狠狠综合久久狠狠88亚洲 | 日啪| 久久久久无码国产精品一区 | 国产视频一区二区在线观看 | 国产激情第一页 | 欧洲美熟女乱av亚洲一区 | 中文字幕人妻熟女av | 欧美日韩国产成人在线 | 无码精品人妻一区二区三区98 | 伊人免费在线 | av在线天堂av无码舔b | 色婷婷五月在线精品视频 | 天天操人人干 | 国产粉嫩小泬在线观看泬 | 亚洲乱码国产乱码精华 | a级性生活片 | 亚洲激情视频在线观看 | 999国产精品 | 国语对白做受xxxxx在线中国 | 欧美亚洲日韩不卡在线在线观看 | 日韩av在线影视 | 超碰3| 亚洲一区二区色情苍井空 | 毛片资源 | 久久精品黄色片 | 成年人免费视频网站 | 国产寡妇婬乱a毛片视频 | 国产精品久久久久久ai换脸综合 | 日本三级网站在线 | 综合色影院 | 欧美另类日韩 | 国产精品一区饥渴老女人 | 性欧美白嫩18sexhd4k | 亚洲成色777777在线观看影院 | 亚洲欧美国产双大乳头 | 亚洲自拍偷拍av | 国产精东天美av影业传媒 | 国产精品成人免费一区二区视频 | www.亚洲日本 | 西方av在线 | 欧美另类videosbestsex日本 | 国产深夜福利 | 日本少妇bbw撒尿视频 | 亚洲精品成人无限看 | 亚洲国产日韩欧美 | 欧美成人三级在线视频 | 免费的很黄很污的视频 | 男人的天堂色 | 欧美片一区二区 | 国产女主播白浆在线看 | 精品国产乱码久久久久久免费 | 中文字幕不卡av无码专线一本 | 亚洲国内自拍 | 被黑人猛躁10次高潮视频 | 黄色成人免费视频 | 无码人妻熟妇av又粗又大 | 亚洲 欧美 综合 | 免费色av| 蜜桃精品视频在线 | 超碰婷婷 | 国产精品国语对白 | 免费看国产精品3a黄的视频 | 中文字幕第一区高清av | 一本色道久久综合亚洲精品图片 | 日韩影视电视免费观看 | 欧美亚洲日韩国产综合电影 | 午夜激情网 | 九色porny丨国产首页在线 | 国产真人做爰免费视频 | 亚洲欧美日韩成人综合一区 | 国产aⅴ爽av久久久久电影渣男 | 超黄av| 一区二区三区视频观看 | 亚洲国产美女精品久久久久 | 无码专区无码专区视频网站 | 美女被抽插到哭内射视频免费 | 久久久久久人妻一区二区三区 | 国产97超碰人人做人人爱 | 国产欧美一区二区精品久久久 | a天堂在线观看 | 成人羞羞国产免费图片 | 神马午夜福利不卡片在线 | www久久只有这里有精品 | 欧美日韩性生活 | 国产精品亚洲综合一区 | 久久午夜夜伦鲁鲁片免费无码 | 激情av中文字幕 | 精东粉嫩av免费一区二区三区 | 4hu四虎永久免费地址ww416 | 亚洲欧洲久久av | 爱性久久久久久久久 | 久草最新在线 | 亚洲精品第一国产综合野草社区 | 亚洲精品人成无码中文毛片 | 午夜免费精品 | 在线免费观看亚洲 | 密臀av| 私人午夜影院 | 欧美欧洲成本大片免费 | 亚洲va成无码人在线观看天堂 | 久久岛国| 永久免费男同av无码入口 | 你懂的国产精品 | 开心婷婷五月激情综合社区 | 一道本一二三区 | 亚洲精品一区二区三区中文字幕 | 日日摸夜夜添夜夜添无码 | 天天舔天天爱 | 亚洲综合久久精品无码色欲 | 中文字幕国产亚洲 | 亚洲国精产品一二二线 | 精品96久久久久久中文字幕无 | 在线中文字幕观看 | 成人国产免费视频 | 男人免费网站 | 男人把女人桶到爽免费应用 | 翔田千里高潮在线播放 | 亚洲aaaaaa特级 | 成人羞羞国产免费图片 | 欧美69囗交视频 | 无码人妻aⅴ一区二区三区69岛 | 天天躁日日躁狠狠躁视频2021 | 在线观看美女视频免费看 | 国产稚嫩高中生呻吟激情在线视频 | 中文一区在线观看 | 天天草比 | 久久久6精品成人午夜51777 | 人人妻人人澡人人爽人人dvd | 国产精品久久久久久亚洲影视公司 | 国产一区二区三区四区五区tv | 亚洲人成久久 | 国产激情久久久久久熟女老人 | 国产高清-国产av | av大片免费看 | 99久久婷婷国产综合精品青牛牛 | 精品欧美一区二区三区久久久 | 国产精品一区二区三区免费视频 | 男女超爽视频免费播放 | 久久精品国产2020观看福利 | 中文字幕无线码 | 九九热精品视频在线播放 | 91天天干 | 国产亚洲精品久久久ai换 | 中文字幕在线视频播放 | 亚洲国产综合精品中久 | 欧美整片在线 | 亚洲我x你xx网 | 亚洲免费中文 | 亚洲国产无 | 一本色道久久综合亚洲精品婷婷 | 天干天干天啪啪夜爽爽av网站 | 人妻丰满熟妇av无码区app | 日韩精品久久久久久久软件91 | 精品午夜福利1000在线观看 | 午夜片无码区在线观看爱情网 | 成人午夜高潮免费视频 | av无码国产在线看岛国 | 夜夜躁狠狠躁日日躁aab苏桃 | 亚洲 欧洲 日韩 综合 第一页 | 青青青免费视频观看在线 | 蜜桃精品免费久久久久影院 | 狠狠爱夜夜 | 国内精品久久人妻互换 | 久久综合噜噜激激的五月天 | 久久综合成人精品亚洲另类欧美 | 亚洲国产成人精品无色码 | 撕开奶罩揉吮奶头高潮av | 人妻无码视频一区二区三区 | 久久综合久久爱香蕉网 | 青草草在线观看 | 久久国产精品99精品国产 | 成年性视频 | 国产免费不卡午夜福利在线 | 黄色aa视频 | 国产精品一区二区福利视频 | 国产人妻精品一区二区三区 | 人妻免费一区二区三区最新 | 人妻熟女一区二区aⅴ | 亚洲裸男自慰gv网站 | 日韩资源在线 | 国产精品白浆一区二小说 | 日韩黄色在线免费观看 | 欧美日韩亚洲中文字幕二区 | 玩弄丰满少妇视频 | 青草久久人人97超碰 | 欧美精品一区二区a片免费 欧美黑人性生活视频 | 欧美精品九九 | 98色花堂精品视频在线观看 | 久久视频这里有久久精品视频11 | 97se狠狠狠狠狼鲁亚洲综合色 | 婷婷在线观看视频 | 亚洲欧美日韩国产综合精品二区 | 舌头伸进去添的我好爽高潮欧美 | 撕开奶罩揉吃奶高潮av在线观看 | 久久天天 | 免费成人小视频 | 精品性视频 | 亚洲va国产日韩欧美精品色婷婷 | 天天天干 | 中文字幕天堂 | 麻豆av一区二区天美传媒 | 欧美网站免费 | 国产成人自拍网站 | 91在线色 | 欧美三级欧美成人高清www | 亚洲国产区男人本色 | 久天啪天天久久99久久 | 在线伊人网| 大肉大捧一进一出好爽app | 国产精品无码av天天爽播放器 | 久久wwww | 成人午夜在线视频 | 欧美超级乱婬视频播放 | 亚洲操操操 | 亚洲国产一区自拍 | 四虎新网站 | 网红av在线 | 亚洲精品国产精品国自产 | 国产一区精品在线 | 国产午夜精品美女视频明星a级 | 在线视频一区二区三区四区 | 欧美色欧美亚洲另类二区 | 黄频视频大全免费的国产 | 国产高清中文手机在线观看 | 免费看久久妇女高潮a | 亚洲成av人在线观看天堂无码 | 肉嫁高柳动漫在线观看 | av一区二区在线观看 | 成人免费高清在线播放 | 夜晚天天看视频 | 婷婷99 | 成人黄色免费观看 | 日韩午夜理论免费tv影院 | 色婷婷社区 | 蜜臀精品国产高清在线观看 | 欧洲亚洲国产成人综合色婷婷 | 久久99综合 | 韩国所有三级艳星列表 | 国产高清二区 | 中文字幕免费 | 国产s级做人爱c视频大学生 | 亚洲伊人色综合网站 | 伊伊综合网 | 特黄一毛二片一毛片 | 天天插天天射天天干 | 国产污污视频在线观看 | 欧美三级在线播放线观看 | 漂亮人妻被强中文字幕久久 | 日本久久久久久级做爰片 | 久久噜噜噜精品国产亚洲综合 | 成人国产综合 | 国产娇喘喷水呻吟在线观看 | 高清国产天干天干天干不卡顿 | 国产三级a毛视频在线观看 免费黄色av网站 | 亚洲 欧美 激情 小说 另类 | 18禁真人抽搐一进一出免费 | 性色av蜜臀av色欲av | 亚洲成品网站源码中国有限公司 | 久伊人| 精品a视频| 四川少妇av| 亚洲日韩av无码一区二区三区人 | 综合色影院| 麻豆久久久9性大片 | 一本大道在线观看无码一区 | 久久综合伊人中文字幕 | 国产精品高清网站 | 向日葵视频在线播放 | 亚洲男人的天堂一区二区 | 国产精品人成视频免费软件 | 天天曰夜夜操 | 17c一起操| 91嫩草国产在线观看 | 国内精品国产三级国产a久久 | 超碰操操操 | 婷婷午夜 | 国产影音先锋 | 欧美国产二区 | 国产精品无码久久av不卡 | 天天拍天天爽 | 在线观看成人小视频 | 亚洲19禁大尺度做爰无遮挡 | 亚洲,国产成人av | 欧美xxx精品 | 99久久99久久精品国产片 | 乱操视频 | 风韵犹存丰满大屁股熟妇 | 西野翔之公侵犯中文字幕 | 亚洲在战av极品无码 | 国产精品爽爽va在线观看无码 | 欧美区一区 | 亚洲欧美午夜 | 又大又粗弄得我出好多水 | 国产aaa免费 | 欧美内射深喉中文字幕 | 日本亚洲vr欧美不卡高清专区 | 手机看av在线 | 精品国产卡一卡2卡3卡 | 狠狠综合久久久久综合网 | wwww在线观看| 国产午夜精品理论片a级探花 | 久久蜜桃av一区精品变态类天堂 | 九九最新视频完整 | 中文字幕精品无码综合网 | 亚拍精品一区二区三区探花 | 免费a级毛片18以上观看精品 | 成人禁片免费播放35分钟 | 国产乱人伦精品一区二区 | 毛片在哪看 | 欧美五月 | 免费国产成人午夜福利电影 | 日韩欧美国产视频 | 欧美www | 国产免费一卡二卡三卡四卡 | 久久亚洲成人 | 欧美人与动牲交大全免费 | 成人国产精品齐天大性 | 国产人澡人澡澡澡人碰视频 | 欧美日韩一区二区三区视频播放 | 成人艳情一二三区 | 亚洲欧美18v中文字幕高清 | 成人在线观看黄色 | 免费一级特黄特色的毛片 | 91精品视频免费在线观看 | 亚洲色图第1页 | 夏同学福利网 | 国产伦理久久精品久久久久 | 国产精品theporn88 | 久久国产福利国产秒拍 | 亚洲午夜不卡无码影院 | 欧美另类又黄又爽的a片 | 日99久9在线 | 免费 | 欧美做爰性生交视频 | 日本黄色免费大片 | 男人天堂最新网址 | 国产亚洲精品久久久久秋霞 | 亚洲每日更新6666666 | av一级在线观看 | 永久免费看片在线 | 亚洲国产成人高清在线播放 | 美女做受 | 亚洲精品av一二三区无码 | 黄瓜视频在线免费观看 | av狠狠色超碰丁香婷婷综合久久 | 超碰在91| 精品国产一区二区三区av性色 | 久久国产原创 | 国产做爰免费观看视频 | 久久免费福利视频 | 粉嫩大学生无套内射无码卡视频 | 国产毛片毛片毛片毛片毛片 | 免费看国产精品3a黄的视频 | 国产图片一区 | 999热视频| 中文日韩亚洲欧美制服 | 日本老妇人乱xxy | 亚洲光棍天堂 | 亚洲精品综合第一国产综合 | 狠狠色 综合色区 | 91伊人久久大香线蕉蜜芽人口 | 91丨porny丨最新 | 亚洲国产第一区 | 天天干夜夜 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 免费专区丝袜调教视频 | 凹凸在线无码免费视频 | 搡少妇在线视频少妇干活了 | 中文日本字幕mv在现线观看 | 极品粉嫩鲍鱼视频在线观看 | 欧美国产日韩a欧美在线视频 | 欧美bbw搡bbbb搡bbbb | 日本视频在线免费观看 | 久久无毛| 中国少妇内射xxxhd免费 | 亚洲精品午夜久久久伊人 | 国产区精品福利在线社区 | av夜夜操 | 青青草91视频 | 久色91蜜桃tv | 日韩中文一区二区 | 国产91看片 | 国产精品人成在线观看 | 日本xxhd| 成人伊人网站 | 欧美婷婷精品激情 | 国产精成人品 | 国产一区视频在线播放 | 欧美色视频一区二区三区在线观看 | 一区二区国产在线 | 国产亚洲精品aaaa片小说 | 美欧一级片 | 午夜九九 | 1024欧美 | 97在线无码免费人妻短视频 | 久久人妻少妇嫩草av蜜桃 | 国产精品高潮久久久久 | 国产精品玖玖玖在线 | 色视频无码专区在线观看 | 久久久久午夜 | 国产精品熟妇一区二区三区四区 | 国产性色播播毛片 | 福利在线免费视频 | 久久久久久黄色 | www.com色| 国产亚洲精品久久久久久入口 | av手机在线播放 | 大地资源中文在线观看官网第二页 | 青青青国产最新视频在线观看 | 午夜男女爽爽爽在线视频 | 国产精品自产拍在线观看花钱看 | 美女又色又爽视频免费 | 天堂资源中文网 | 免费无码专区在线视频 | 午夜精品久久久久久久蜜桃 | 亚洲专区中文字幕 | 天天cao在线 | 中文字幕精品亚洲一区 | 日韩一级不卡 | 久久久无码精品亚洲日韩精东传媒 | 欧美成人片在线 | 日韩a∨ | 亚洲区小说区激情区图片区 | 亚洲第一最快av网站 | 日本韩国三级 | 国产欧美日韩91 | 综合欧美日韩国产成人 | 亚洲成人黄色网 | 在线欧美日韩国产 | 内射视频←www夜 | 午夜国产一区 | 黄色录像欧美 | 五月天婷婷影院 | 人人人射 | 天天av网 | 99久久国产露脸精品国产麻豆 | 国产免费美女 | 99精品国产自在现线10页 | 成人性生交大片免费看r老牛网站 | 99re视频在线观看 | 精品国产乱码久久久久久郑州公司 | 免费一级大片 | 久久精品视频免费观看 | 亚洲一区二区女搞男 | 性囗交免费视频观看 | 久久久久偷看国产亚洲87 | 真性中出| 精品日韩欧美一区二区三区 | 菠萝菠萝蜜午夜视频在线播放观看 | 午夜三级a三级三点自慰 | 少妇寂寞小伙满足少妇在线观看 | 美女视频黄a是视频大全国产 | 男女深夜福利 | 亚洲影院丰满少妇中文字幕无码 | 中文字幕在线视频免费视频 | 色综合热无码热国产 | 三级在线免费看 | 欧美伊人久久久久久久久影院 | 特级a欧美做爰片黑人 | 亚洲精品国产自在现线最新 | 无遮挡又色又刺激的女人视频 | 久久超碰97中文字幕 | 亚洲最大福利视频 | av在线播放一区二区 | 欧美三级不卡 | 日本黄色激情视频 | 好吊日在线 | 性xxxx18免费观看视频 | 亚洲一页| 午夜免费福利在线 | jizz日本在线播放 | 美女综合在线 | 精品国产一区二区三区日日嗨 | 国产99久久久国产精品免费看 | 国产亚洲欧洲aⅴ综合一区 国产情侣一区二区 | 春色校园激情综合在线 | 亚洲品质自拍视频网站 | 精品一区欧美 | 亚洲成a人片在线观看天堂无码不卡 | 伊人久久激情 | 爽交换快高h中文字幕 | 欧美性狂猛bbbbbbxxxxxx精品 | 99色精品 | 九九视频在线观看视频6 | 久久九九兔免费精品6 | 藏春阁福利视频 | 欧美极品少妇xxxxⅹ免费视频 | 亚洲高清网站 | 亚洲成av人片天堂网站 | 国产精品成人免费视频一区二区 | 精品欧美h无遮挡在线看中文 | 日韩精品在线观看网站 | 2019国产精品视频 | 欧洲一区二区三区四区 | 欧美大片免费高清观看 | 精品无码专区久久久水蜜桃 | 国产一卡2卡3卡四卡国色天香 | 久久黄色精品网站 | 啪啪69xxⅹ偷拍 | 国产高清成人免费视频在线观看 | 麻豆疯狂做受xxxx高潮视频 | 国产福利91精品一区区二区三国产s | 国产亚洲精品久久久久秋霞不卡 | 亚洲国产欧美一区三区成人 | 91视频在线免费观看 | 三级av在线免费观看 | 亚洲国产精品久久久久秋霞小说 | 中中文字幕亚洲无线码 | 精品久久国产 | 2021麻豆剧传媒一二三区 | 91素人| 蜜臀久久精品99国产精品日本 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2002 | 国内一级视频 | 在线视频 一区 色 | 国产xxxx在线 | 午夜日韩视频 | 激情亚洲图片激情亚洲小说 | 艳妇臀荡乳欲伦交换在线播放 | 亚洲中久无码永久在线观看软件 | 色久天堂 | 天干天干啦夜天干天天爽 | 黄色骚片 | 国产毛片毛多水多的特级毛片 | 国产精品一区二区久久乐夜夜嗨 | 色综合狠狠 | 狠狠爱www人成狠狠爱综合网 | 熟女人妻大叫粗大受不了 | 无遮掩60分钟从头啪到尾 | 国产精品怡红院永久免费 | 亚洲精品三区 | 4hu四虎永久免费地址ww416 | 成人精品毛片国产亚洲av十九禁 | www.av88| 女人高潮抽搐潮喷视频开腿 | 亚洲国产精品97久久无色 | 麻花传媒68xxx在线观看 | 国产精品毛片久久久久久久 | 无套内谢丰满少妇中文字幕 | 97人人添人澡人人爽超碰动图 | 国产精品福利久久 | 中文字幕亚洲一区二区三区五十路 | 992在线观看 | 伊人伊成久久人综合网小说 | 国产一二区 | 国久久 | 国产成人成网站在线播放青青 | 国内揄拍高清国内精品对白 | 在线黄av| 久久久精品成人免费观看国产 | 久草在线 | 免费在线观看日本 | 亚洲乱仑| 一本aⅴ高清一区二区三区 宅男噜噜噜66一区二区 | 久久人人97超碰caoporen | 粉嫩虎白女毛片人体 | 色婷婷tv | 黄色特一级片 | 亚洲天天 | 久久精品午夜一区二区福利 | 无码乱人伦一区二区亚洲一 | 色午夜av| 亚洲高清无码视频网站在线 | 亚洲欧美国产精品久久久久久久 | 丰满少妇做爰视频爽爽和 | 亚洲第一色在线观看 | 欧美专区第一页 | 乱人伦人妻中文字幕不卡 | 91精品啪在线观看国产商店 | 亚洲精品无码鲁网午夜 | 疯狂迎合进入强壮公的视频 | 婷婷伊人五月色噜噜精品一区 | 日本hd好看的国产的 | 免费中文字幕日产乱码 | 久草视频在线资源 | 人人射影院 | 国产草逼av | 久久久久久一区国产精品 | 黑色丝袜无码中中文字幕 | 成人午夜av国产传媒 | 大番蕉尹人一线久久 | 99精品久久99久久久久胖女人 | 国产精品九九九 | 亚洲欧洲日韩综合久久 | 欧洲美妇乱人伦视频网站 | www.久久国产 | 国语对白xxxx乱大交 | 97国产精品久久久 | 国产草莓视频无码a在线观看 | 99热黄色 | 国产亚洲激情 | 人人爽久久涩噜噜噜红粉 | 干干人人| 亚洲午夜无码久久 | j成人毛片a级 | 九九热精品在线观看 | 免费男人下部进女人下部视频 | 老男人久久青草av高清 | 久久99精品久久久久久秒播放器 | 日本艹逼 | 91日韩精品一区二区三区 | 免费成人深夜夜 | 国产精品无码v在线观看 | 精品无码久久久久久久久久 | 综合亚洲色图 | 国产无套内谢普通话对白91 | 免费看特级毛片 | 无码熟妇人妻av在线一 | 亚洲狠狠干| 国产a v高清一区二区三区 | 成人无码av片在线观看 | 午夜免费啪视频在线观看 | 欧美日韩亚洲另类 | 91精品国产乱码久久久 | 国产欧精精久久久久久久 | 久久成人a | 国产精品久久二区二区 | 欧美另类综合 | 国产精品青草综合久久久久99 | 黄色成人在线免费 | 日躁夜躁狠狠躁2001 | 久久99精品国产自在现线小黄鸭 | 丝袜自慰一区二区三区 | 免费理伦片在线播放网站 | 亚洲成人福利视频 | 伊人伦理 | 免费无遮挡无码h肉动漫在线观看 | 中文字幕av伊人av无码av | 亚洲另类激情专区小说图片 | 欧美综合区自拍亚洲综合绿色 | 国内精品久久久久影院薰衣草 | 99国产精品久久久久久久 | 久久综合九色综合久99 | 影音先锋在线亚洲网站 | 婷婷激情成人 | 麻婆豆传媒一区二区三区 | 无码少妇一区二区三区 | 久久日本| 亚洲精品久 | 精品欧美日韩 | 国产免费无遮挡吸奶头视频 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 亚洲少妇毛茸茸 | 你懂的网址在线播放 | 极品人妻videosss人妻 | 狠狠色狠狠色综合久久一 | 成人免费的视频 | 国产成人精品一区二三区在线观看 | 日韩欧美99 | 黑人巨大无码中文字幕无码 | 男人的天堂2019 | 在线观看日韩视频 | 亚洲熟妇另类久久久久久 | 国产成人av在线免播放观看 | 女人国产香蕉久久精品 | 极品少妇xxxooo性开gif | 精品一区二区三区在线观看 | 99热精这里只有精品 | 亚洲精品456在线播放第一页 | 亚洲美女又黄又爽在线观看 | 久久精品人人槡人妻人人玩av | 亚洲六月丁香色婷婷综合久久 | 色窝窝免费播放视频在线 | 在线|国产精品女主播阳台 亚洲性夜色噜噜噜在线观看不卡 | 日本丰满少妇一区二区三区 | 正在播放酒店约少妇高潮 | 色妹子在线 | 国产超碰人人爽人人做人人添 | 无码国产69精品久久久久孕妇 | 国产精品99视频 | 成人二区三区 | 日韩av在线看免费观看 | 亚洲 自拍 色综合图 12p | 欧美一区二区三区大片 | 精品国产乱码久久久久禁果 | 精品乱码一区二区三四五区 | 性大毛片视频 | 亚洲人成伊人成综合网小说 | 亚洲一区二区乱码 | 九九热在线播放 | 91激情视频在线 | 天天看片中文字幕 | 精品无码成人网站久久久久久 | 精品日韩一区二区 | 亚洲日本va午夜中文字幕 | 中文字幕亚洲乱码熟女在线 | 亚洲午夜久久久 | 波多野结衣视频网址 | 亚洲中文字幕无码中字 | 久久国产亚洲高清观看 | 精品婷婷色一区二区三区 | 丰满女邻居的嫩苞张开视频 | 97成网| 水蜜桃在线| 午夜在线看片 | 久热在线观看视频 | 久久五月婷婷丁香 | 老外和中国女人毛片免费视频 | 91欧美精品午夜性色福利在线 | 中文字幕不卡视频在线观看 | 日本亚洲精品成人欧美一区 | 福利片国产 | 波多野42部无码喷潮在线 | 国产精品久久久对白 | 影音先锋中文字幕第一页 | 中文字幕婷婷日韩欧美亚洲 | 成人毛片av| 美玉足脚交一区二区三区图片 | 最近中文字幕mv在线视频看 | 四虎永久在线精品国产馆v视影院 | 成年在线观看免费视频 | 日本牲交大片无遮挡 | 日韩性色av| 亚洲国产精品综合 | 一区二区三区在线 | 网站 | 久久精品中文字幕一区 | 成人午夜精品久久久久久久蜜臀 | 国产又粗又长又黄的视频 | 香蕉网在线播放 | 综合亚洲另类欧美久久成人精品 | 日韩精品视频大全 | 成人18视频在线观看 | 人人添人人妻人人爽夜欢视av | 日日噜噜噜噜久久久精品毛片 | 胸大又好看三级吃奶 | 九九99九九精彩6 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久老牛 | 人人色在线视频播放 | 99久久精品国产一区二区 | 国产精品国产成人国产三级 | heyzo北岛玲在线播放 | 久久r999热精品国产首页 | 日韩av大片在线观看 | 国语精品一区二区三区 | 国产精品福利小视频 | 清纯小美女主播流白浆 | 欧美疯狂xxxx乱大交 | 国产三级一区 | 久草在线影 | 亚洲精品久久久久久一区 | www.天天色 | 成人免费毛片免费 | 九九九久久国产免费 | 美女mm131午夜福利在线 | 99久免费精品视频在线观78 | 欧美亚洲视频在线观看 | 久久亚洲精品在线观看 | 国产精品a免费一区久久电影 | 视频久re精品在线观看 | 无码乱码天天更新 | 999zyz玖玖资源站永久 | 国产白嫩美女在线观看 | 欧美视频网站www色 a国产精品 | 成人av一区二区免费播放 | 亚洲日本网站 | 日本一区不卡视频 | 久久色网站 | 国产大学生援交视频在线观看 | 国产sm调教视频在线观看 | 亚洲一区二区三区丝袜 | youjizz.com亚洲| 久久精品国产只有精品2020 | 国产中文字幕在线免费观看 | 中文字幕无线码成人免费看 | 精品无码av一区二区三区 | 国产乱视频在线观看 | 人妻少妇邻居少妇好多水在线 | 男人看片| 亚洲不卡视频在线观看 | 午夜三级a三级三点在线观看 | 人人爽久久涩噜噜噜蜜桃 | 国产三级午夜理伦三级连载时间 | aaaa日本大尺度裸体艺术西西 | 欧美成人猛交69 | 欧美日韩国产三级 | 苍井空第一次激烈高潮视频 | 992tv福利| 亚洲小说av| а√天堂资源中文最新版地址 | 亚洲欧美日韩人成在线播放 | 狠狠色噜噜狠狠狠888奇米 | 成人精品喷水视频www | 伊人久久大香线蕉综合影院首页 | 1314毛片| 黑人大战中国av女叫惨了 | 欧美另类人妖 | 天天曰天天 | 亚洲第一色图 | 国产欧色美视频综合二区 | 强乱中文字幕亚洲精品 | 韩国精品一区二区无码视频 | 国产日产欧产精品精乱了派 | 亚洲人成未满十八禁网站 | 色诱久久久久综合网ywww | 国内精品久久久久久久日韩 | 国产真实乱对白精彩 | 欧美精品一卡 | 宅男噜噜噜66国产在线观看 | 国产av永久无码天堂影院 | 成年女人看片永久免费视频 | 欧美精品中文字幕在线视 | 亚洲处破女av日韩精品波波网 | 日本成人在线免费 | av最新版天堂资源在线 | 亚洲第3页 | 国产精品乱码高清在线观看 | 2021国产精品香蕉在线观看 | 又色又爽又黄还免费毛片96下载 | 无码精品一区二区三区在线 | 中文字幕在线亚洲 | 午夜黄色福利视频 | 亚洲第一网站男人都懂 | 天堂av无码大芭蕉伊人av孕妇 | 老子午夜理论影院理论 | 免费的av片 | 黄色小视频在线看 | 少妇高潮无套内谢麻豆传 | 女同久久另类69精品国产 | 老子影院无码午夜伦不卡 | 欧美生活一级片 | 女人十八特级淫片清 | 国产麻无矿码直接观看 | 蜜臀精品无码av在线播放 | 全球av在线| 国产综合色产在线精品 | 又硬又粗又大一区二区三区视频 | 久久一日本综合色鬼综合色 | 中文字幕丰满伦子无码ab | 色婷婷亚洲十月十月色天 | 色婷婷五 | av在线小说 | 亚洲欧美国产日韩综合 | 久久九九久久九九 | 四虎影院在线观看av | 国产一级淫片a免费播放 | 国产大学生自拍视频 | 国产黄色大全 | 日韩视频在线观看免费 | 亚洲第一av导航av尤物 | 九一视频在线看 | 日本猛少妇xxxxx猛叫爽 | 日韩在线二区 | 亚洲综合在线中文字幕 | 亚洲成本人无码薄码区 | 岛国av噜噜噜久久久狠狠av | 无码三级在线看中文字幕完整版 | 久久婷婷丁香 | 99热免费在线 | 欧美全免费aaaaaa特黄在线 | 午夜久久久久久久久久久 | 亚洲人成网77777亚洲色 | 日本不卡一区二区三区视频 | 久久影视一区二区 | 年轻内射无码视频 | 久久亚洲一区二区三区四区五区高 | 国产又色又爽又黄的免费软件 | 狠狠色噜噜狠狠狠7777米奇 | 免费在线播放 | 精品人妻系列无码专区 | 欧美一区二区三区啪啪 | 亚洲成熟女人av在线观看 | 国产欧美日韩在线视频 | 清纯唯美一区二区三区 | 国产精品xxxx喷水欧美 | 国产色综合天天综合网 | 综合网伊人 | 超碰97在线免费观看 | 一级免费毛片 | 欧美日韩国产成人 | 肥老熟妇伦子伦456视频 | 日本黄色免费视频 | 久久精品99久久香蕉国产 | 97精品一区 | 狼友网精品视频在线观看 | 午夜影视啪啪免费体验区 | eeuss影院一区二区三区 | 国产精品福利视频导航 | 哺乳溢出羽月希中文字幕 | 91popny丨九色丨蝌蚪 | 天天操天天操天天操天天 | 久久久久日本精品一区二区三区 | 精品麻豆一区二区三区乱码 | 日本性欧美 | 亚洲欧美中文字幕日韩一区二区 | 午夜片少妇无码区在线观看 | 性虎精品无码av导航 | 国产精品99 | 久久成人a | 偷偷操不一样的久久 | 无尽夜久久久久久久久久 | 精品免费一区二区在线 | 欧美精品v | 亚洲免费av一区 | 亚洲 丝袜 自拍 清纯 另类 | 日韩亚洲国产主播在线不卡 | 久久精品日产第一区二区三区在哪里 | 无码视频一区二区三区在线观看 | 久久亚洲人成综合网 | 久久人人爽人人爽人人片av东京热 | 婷婷六月天丁香 | 欧美黄色大片免费观看 | 汤唯的三级av在线播放 | 国产一级中文字幕 | 波多野结衣一区二区三区高清 | 成视频年人黄网站免费视频 | 国产免费无码一区二区三区 | 久久久久无码国产精品一区 | 人与禽交videos欧美 | 国产亚洲精品aaaa片在线播放 | 亚洲欧美中文日韩v在线观看不卡 | 97无码人妻福利免费公开在线视频 | 国产亚洲一卡2卡3卡4卡网站 | 日本免费在线观看 | 欧美日韩在线第一页免费观看 | 一区二区精品视频在线观看 | 国产成人无码一二三区视频 | 国产经典盗摄91区x99av | 日韩人妻无码免费视频一区二区三区 | 无遮挡色视频免费观看 | 国产精品xxx在线观看 | 亚洲乱码一卡二卡卡3卡4卡 | 国产精品永久在线观看 | 天天爱天天做天天爽 | 伊人久久大 | 久久久人人人婷婷色东京热 | 国产日韩精品在线 | 亚洲欧洲一区二区 | 日本欧美国产在线 | 韩国中文字幕hd久久精品 | 国产寡妇色xxⅹ交肉视频 | 一个人看的www日本动漫图片 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇免费 | 久久婷婷久久一区二区三区 | 99精品视频在线观看 | 美女18网站| 色多多视频在线 | 国产自偷自拍 | 成人在线视屏 | 国产成人a在线观看网站站 久久久中文字幕日本无吗 欧美xxxx做受欧美人妖 | 制服.丝袜.亚洲.另类.中文 | 国产精品久久久久久亚瑟影院 | 手机在线观看日韩大片 | 久久天天躁狠狠躁夜夜96流白浆 | 天天影视色综合 | 久草福利资源在线观看 | 亚洲成人中文字幕 | 久久天天躁狠狠躁夜夜96流白浆 | 国产精品久久久久久久久 | 伊人国产精品 | 北条麻妃一区二区三区 | 樱桃视频a在线18 | 精品国产美女福到在线不卡 | 欧美三日本三级少妇三99 | 国产精品理论片 | 少妇裸体性猛交视频 | 精品亚洲欧美视频在线观看 | 啊啊啊啊亚洲 | 一区二区三区无码视频免费福利 | 一本大道东京热无码一区 | 国模冰莲大胆自慰难受 | 欧美日韩一区二区三区视频播放 | 蜜桃视频一区二区在线观看 | 日本人妖一区二区 | 欧美做受高潮中文字幕 | 国产亚洲精品久久久久久彩霞 | 亚洲色成人四虎在线观看 | 久久96国产精品久久久 | 一级片网址 | 野狼av午夜福利在线 | 神马午夜dy888 | 国产内射爽爽大片视频社区在线 | 久草福利站 | 色综合天天射 | 超碰人人爱人人 | 国产精品久久久久久久久齐齐 | 中文字幕欧美日韩 | 亚洲激情av在线 | 人人妻人人澡人人爽超污 | 亚洲制服丝袜中文字幕自拍 | 日韩欧美亚洲国产精品 | 久久er热在这里只有精品66 | 国内精品久久久久久久97牛牛 | 奇米一区二区 | 北条麻妃一区二区三区av高清 | 超碰青青操 | 男女视频一区二区 | 日本久久少妇 | 久一在线视频 | 九色精品视频 | 日韩精品一区二区免费视频 | 欧美va亚洲va | 马与人黄色毛片一部免费视频 | 伊人久久在线 | www久久久com | 天天夜夜草 | 黄色天天影视 | 在线视+欧美+亚洲日本 | 91香蕉导航 | 99国产精 | 18禁真人抽搐一进一出免费 | 伊人色综合久久天天小片 | 不卡欧美| 精品久久久无码人妻字幂 | 国产精品777 | 欧美性大战xxxxx久久久√ | 精品国产三级a在线观看网站 | 亚洲成a人片77777在线播放 | 7777精品伊人久久久大香线蕉 | 免费视频爱爱太爽了激情 | 97毛片| 欧美高清国产 | 久久久久国产精品人妻aⅴ天堂 | 亚洲国产人成自久久国产 | 天干天干天干夜夜爽av | 精品伦理一区二区 | 女人高爱潮aa级毛片视频免费 | 日本大人吃奶视频xxxx | 日本xxxx丰满老妇 | 男女免费观看在线爽爽爽视频 | 黄色片视频在线观看免费 | 高h禁伦餐桌上的肉伦水视频 | 亚洲国产天堂久久久久久 | 久久久久香蕉 | 成人无码在线视频网站 | 国产乱子伦视频大全亚琴影院 | 伊人狠狠色j香婷婷综合 | 精品中文视频 | 在线观看91 | 亚洲精品中文字幕无码av | 99re6在线视频精品免费下载 | 精品一卡2卡3卡4卡新区在线 | 中文乱码35页在线观看 | 久久亚洲中文字幕无码 | www.亚洲一区 | 国产无遮挡免费 | 久久婷香 | 六月婷婷视频 | 国内精品无码一区二区三区 | 亚洲天堂免费看 | 亚洲人成在线观看影院牛大爷 | 亚洲国产天堂久久综合网 | 天堂av免费 | 韩日午夜在线资源一区二区 | 亚洲精品萌白酱一区 | 欧美大胆老熟妇乱子伦视频 | 五月天六月婷 | www.在线观看网站 | 亚洲视频 欧美视频 | 日本蜜桃视频 | 熟年交尾五十路视频在线播放 | 黄色日皮网站 | 欧美性猛交xxxx乱大交高清 | 无码人妻精品丰满熟妇区 | 国产婷婷亚洲999精品小说 | 青青草.com| 看毛片视频 | 久久91久久久久麻豆精品 | 日本不卡在线观看 | 午夜亚州| 国产啪精品视频网站免费 | 国内久久婷婷五月综合欲色广啪 | 国产亚洲精品久久情网 | 久草香蕉视频在线观看 | 免费无码va一区二区三区 | 一本之道高清乱码 | 日韩成人av在线 | 午夜肉伦伦 | 玖玖成人 | 色欲天天网站欧美成人福利网 | 中国华裔少妇黑人内谢 | 亚洲夜夜性无码 | 久久天天躁夜夜躁狠狠i女人 | 两人做人爱费视频午夜 | 国产免费凹凸—av视觉盛宴 | 艹逼逼污视频 | 无码国产精品一区二区免费久久 | 黑人好猛厉害爽受不了好大撑 | 午夜精品福利在线 | 日韩人妻精品无码一区二区三区 | 亚洲视频一区二区三区 | 国产裸体网站 | 国产精品久久久久毛片软件 | 国产精品色内内在线播放 | 色视频观看 | 国产特黄特色大片免费视频 | 久亚洲精品| 亚洲精品久久久久中文字幕欢迎你 | 日韩在线中文高清在线资源 | 日本免费黄色网址 | 人妻中文字幕在线网站 | 亚洲乱色熟女一区二区三区丝袜 | 国产无遮挡免费观看视频网站 | 色优久久| 久草性视频 | 国产老太一性一交一乱 | 亚洲偷偷自拍高清 | 台湾佬中文字幕 | 久久人妻精品国产 | 奇米影视一区二区 | 男人天堂资源网 | av高清一区二区 | 精品国产av最大网站 | www.亚洲一区二区 | 日韩中文字幕在线不卡 | 国产精品成人免费一区二区视频 | 国内久久精品视频 | 亚洲伦理在线播放 | 欧美综合婷婷欧美综合五月 | 欧美性xxxxx极品娇小 | 精品三级久久久久电影我网 | 国产午夜免费 | 国产精品色内内在线播放 | 日韩三区视频 | 黄色av日韩| 先锋资源av在线 | 天天精品综合 | 十八禁在线观看视频播放免费 | 亚洲精品无码专区在线在线播放 | 中文字幕人妻伦伦精品 | 内射国产内射夫妻免费频道 | 欧美另类图区清纯亚洲 | 四虎成人欧美精品在永久在线 | 中文字幕成人在线 | 人妻无码av中文系列久 | 一个人免费观看的www视频 | 日本少妇浓毛bbwbbwbbw | 中文字幕无码专区一va亚洲v专区在线 | 亚洲一区视频网站 | 成人一级视频在线观看 | 消息称老熟妇乱视频一区二区 | 午夜dv内射一区二区 | 国产卡一 | 最新免费av网址 | 98色精品视频在线 | 人人妻人人澡人人爽精品欧美 | 国内精品亚洲 | 亚洲高清国产拍精品闺蜜合租 | 亚洲国产精品特色大片观看完整版 | 麻豆国产在线精品国偷产拍 | 在线偷着国产精选视频 | 人妻熟女一区二区av | 五码亚洲| 丰满少妇精品久久久久久 | 国产精品1页 | 国产精品毛片a∨一区二区三区 | 99re6在线| 国产片a国产片免费看视频 天天操天天插 | 亚洲最大成人av在线天堂网 | 国产在线观看www鲁啊鲁免费 | 国产亚洲欧美另类一区二区三区 | 成人在线a | 国产2区| 无码免费毛片手机在线无卡顿 | 亚洲一级片在线播放 | 一本到亚洲网 | 国产私拍大尺度在线视频 | 在线观看国产精品电影 | www.狠狠撸.com| 午夜网页 | 在线无码va中文字幕无码 | 亚洲欧洲精品一区二区三区 | 亚洲日本va午夜在线电影 | 精品久久久久久久久中文字幕 | 偷窥福利视频 | 一边摸一边吃奶一边做爽 | 玩弄人妻少妇500系列网址 | 日本做受高潮好舒服视频 | 国产又粗又硬又爽视频 | 特黄大片aaaaa毛片 | 天天色综网 | 色橹橹欧美在线观看视频高清 | 爱情岛论坛亚洲永久入口口 | 五月婷婷综合色 | 西西av| 久草免费在线 | 黑人大战亚洲人精品一区 | 海角社区在线视频播放观看 | 精品国产乱码一区二区三区 | jizz自拍| 日本孕妇潮喷高潮视频 | 在线一二区 | 天堂…中文在线最新版在线 | 日本日日夜夜 | 小辣椒av福利在线网站 | 亚洲精品久久久久久偷窥 | 性做久久久久久久免费看 | 国产午夜精品一区二区三区漫画 | 77777熟女视频在线观看 | 国产在线欧美日韩精品一区 | 亚洲三级网| 人妻聚色窝窝人体www一区 | 亚洲男人天堂影院 | 成人妇女免费播放久久久 | 亚洲中文字幕无码mv | 中文字幕无线码一区2020青青 | 亲子性教育中文字幕 | 亚洲欧美激情视频 | 男人av网站 | 欧美精品v | 亚洲成av人在线播放无码 | 高潮av在线| 玖草影院 | 国内精品国产三级国产av | 爱情岛aqdlt国产论坛 | 成人性生活视频在线播放 | 亚洲精品无码伊人久久 | 伦理一区二区三区 | 欧美激情手机在线 | 日日干天天操 | 天天射天天干天天舔 | 精品亚洲精品 | 蜜臀av色欲a片无码一区 | 国产成人无码激情视频 | japanese精品中文字幕 | 国产素人自拍 | 久久精品丝袜高跟鞋 | 男人晚上看的网址 | 亚洲三级影视 | 午夜精品免费观看 | 天天操天天操天天操天天操天天操 | 午夜亚洲精品 | 五月久久久综合一区二区小说 | 日本无码一区二区三区不卡免费 | 日本美女视频一区 | 久久激情日本aⅴ | 免费a级毛片出奶水影院 | 久久综合伊人77777麻豆最新章节 | 婷婷伊人五月尤物 | 在线一区二区三区 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁妓女 | 国产精品亚洲综合一区二区三区 | 中文精品一区二区 | 爱情岛论坛成人永久网站在线观看 | 亚洲最大天堂无码精品区 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不卡 | 黄色大片国产 | 曰批全过程免费视频观看软件潮喷 | 成人欧美一区二区三区1314 | 美日韩精品 | 三级网站av| 欧美日韩综合精品一区二区 | 精品久久久久久久久中文字幕 | 1000部夫妻午夜免费 | 日本精品婷婷久久爽一下 | yy111111少妇影院无码 | 欧美成人一区免费视频 | av网站在线播放不卡 | 久久久久无码国产精品不卡 | 欧美成人小视频 | 成人日韩欧美 | 国产视频你懂得 | 国产三级精品三级男人的天堂 | 免费永久av| 成人永久免费网站在线观看 | 国产一级不卡毛片 | 国产亚洲精品久久久美女 | 五月婷婷色播 |