保函的協議書

　　保函協議

　　鑒于, 甲方愿意承擔完全的企業責任和法律責任，并在此確認其己準備妥當，有意愿及有能力提供銀行的《還本付息借款保函》抵押借款，并保證該借款保函是銀行固定標準格式及正常程序開具的，是真實、合法、有效的，將來因銀行《還本付息借款保函》所引起的一切經濟和法律責任均由甲方承擔。

　　鑒于, 乙方愿意承擔完全的企業責任和法律責任，并在此確認其己準備妥當，有意愿及有能力提供“GROUP”關聯基金指定的金融機構（以下稱：資金方）為甲方提供借款資金。

　　因此, 為了支持企業建設，促進中國經濟發展，乙方愿意協助甲方為項目引進資金。顧及甲乙雙方共同之利益及需要，雙方就上述事宜，均在此確認愿意承擔完全的企業責任和法律責任，無條件同意遵守以下約定之條款：

　　協議雙方資料,

　　甲方：

　　乙方：

　　貸款金額：20億（人民幣）

　　首批資金：10億（人民幣）

　　資金到位：首批資金在核實保函當天可以到位，余額在首批到款后5個銀行工作日內到齊 年利息率：按照銀行同期貸款利率上浮20%（首筆資金除外）

　　利息支付：首筆貸款的第一年利息在資金到位甲方指定賬戶后即時支付，第一年利息支付后資金方可使用，首筆貸款的第二年起及第二筆貸款資金起的利息在使用年度末支付利息

　　貼息費用：首單10億元每年利息為12.5%（無貼息）后10億一次性貼息8%

　　貼息支付：在資金到甲方指定賬戶后即時支付到資金方指定的受益人（個人或公司）賬戶，批結批清。

　　使用期限：5年

　　擔保條件：銀行開出的《還本付息借款保函》受益人為資金方指定的放款單位或個人，《還本付息借款保函》必須是到期無條件兌付（還本付息），并放棄一切法律訴訟。

　　擔保銀行：

　　保函格式：銀行的《還本付息借款保函》按甲方指定銀行標準版本保函為準。

　　傭金費用：按貸款額的6%(指完稅后)根據分流表支付，并由甲方為乙方提供完稅證明，如未提供則一切責任由甲方承擔，包括但不限于經濟及法律責任。

　　傭金支付：甲方應在貸款資金到位后即時支付

　　傭金分流：按編號：《不可撤銷的支付承諾》及《分流表》執行

　　保 證 金：人民幣50萬

　　2.1 甲方提供企業相關證照（營業執照、稅務登記證（國稅/地稅）、機構代碼卡、開戶許可證、貸款卡、法人身份證、公司章程、貸款股東決議書）掃描件并蓋公章。

　　2.2 甲乙雙方簽署協議編號：《銀行保函協調貸款協議》。

　　2.3 乙方通知資金方安排資金整合。

　　2.4 資金方確認資金安排妥當后，通知乙方。

　　2.5 乙方通知甲方繳納保證金。可派員先行到達協調。

　　2.6 乙方確認收到保證金后3個工作日內向甲方發出正式商務通知函，通知函內將明確持合法委派書前往核行的派員人數、職務、入行時間等具體細節。

　　2.7 核實銀行保函時：

　　2.7.1 甲方指定的銀行行長承諾當天能為甲方項目開具銀行《還本付息借款保函》之事屬實。

　　2.7.2甲方指定的銀行行長承諾如資金方將款匯到該行，而該行未能在規定時間內開出

　　《還本付息借款保函》則同意賠償資金方到位資金額一年的貸款利息（12.5%）。

　　2.8 在2.7條款上核實成功后，資金方與甲方簽署借款合同（借款合同為銀行標準借款合同）。

　　2.9 當條款2.7及2.8得到確認后第一批資金按開具保函銀行的要求可以當天內到位。

　　2.10 首筆資金到達甲方指定銀行后，銀行按規定開出等額的銀行《還本付息借款保函》并交給資金方，資金方即時將首筆資金劃入甲方指定銀行賬戶后，資金方才能取走《還本付息借款保函》，同時甲方支付利息、一次性貼息及傭金并按承諾函編號：《不可撤銷的支付承諾》及《分流表》支付傭金。

　　2.11 在首批資金完成后，余額在5個工作日內到齊，貸款資金到位銀行時，銀行按規定開出等額的銀行《還本付息借款保函》給資金方，資金方即時將該資金劃入甲方指定銀行賬戶后，同時甲方支付一次性貼息及傭金并按承諾函編號：《不可撤銷的支付承諾》及《分流表》付清傭金，本協議結束。

　　附錄一：《甲方的銀行坐標明細》。

　　附錄二： WFC/RH/UBS/IMFPA-《不可撤銷的支付承諾》及《分流表》。

　　4.1 甲方必須確保其提供的企業相關證照是真實、合法、有效的。

　　4.2 甲方必須確保其指定銀行所提供的《還本付息借款保函》是真實、合法、有效的，將來因銀行《還本付息借款保函》所引起的一切經濟和法律責任均由甲方承擔。

　　4.3 甲方必須確保每批資金到位后，甲方指定的銀行能夠按每批資金到款額開出相應銀行《還本付息借款保函》給資金方。

　　4.4 甲方必須確保每批資金到位后，甲方保證按承諾函編號：《不可撤銷傭金的支付承諾》及《分流表》付清傭金費用，否則，除補足應付費用外，另每天按1%賠償乙方損失。

　　4.5 本協議簽署后，被視為甲乙雙方都確認本協議的各項條款，并同意按條款規定嚴格執行。

　　5.1 任何一方，包括甲方及其授權委任人員，乙方及其授權委任人員和所有代表，顧問及居間人參與本協議人員，應同意完全保密，不應披露本協議內容予任何人士，除有需要了解基礎的人。都應嚴格遵守國際商會巴黎，（ICC500/600）最新版的.有關非規避、非公開的規則。保密有效期為5年。

　　5.2 甲方及其授權委任人、參與人員、所有代表、居間人，應承諾并同意任何情況下都不會跨越乙方直接或間接聯系資金方，有效期為5年。

　　6.1 甲乙雙方代表協商的內容必須以書面形式向對方發布。

　　6.2 甲方以現金方式繳納保證金給乙方，乙方確認收到甲方的保證金后，乙方應開出保證金的收款收據給予甲方。

　　6.3 當本協議完成后，甲方將乙方的保證金款項從傭金費用中扣除。

　　6.4 本協議操作過程中乙方及資金方的差旅費由乙方及資金方自行負責，謝絕一切接待。

　　7.1 當乙方以書面方式向甲方發出繳納保證金通知書后，3個工作日內甲方未能按規定繳納保證金的，視為甲方違約，甲方應無條件賠償50萬元人民幣給乙方，本協議自動失效。

　　7.2 當乙方收到甲方保證金后的3個工作日內，沒有收到資金方的正式商務通知函，視為乙方違約，乙方應無條件即時原路退還甲方所繳納的保證金，并額外賠償20萬元人民幣給甲方，本協議自動失效。

　　7.3 當條款2.7、2.10、2.11未能完成本協議規定的，即時視為甲方違約，保證金不予退回并自動轉為違約罰金給資金方。另外甲方應立即無條件額外賠償50萬元人民幣給乙方。本協議自動失效。

　　7.4 資金方與甲方簽署借款合同后，當條款2.9在條款2.8得到確認后，首批資金未能即時到位的，視為乙方違約，乙方應無條件即時原路退還甲方所繳納的保證金，并額外賠償20萬元人民幣給甲方，本協議自動失效。

　　8.1 無論是甲方提供貸款所需要的文件、甲方無法償還資金跟利息或項目投資等所引起的一切法律訴訟，均與乙方無關。

　　8.2 當資金方與甲方簽署貸款合同后，所引起的法律訴訟，與本協議條款不一致的理由，均與乙方無關。

　　9.1 如果任何一方因不可抗力事件，如地震、臺風、水災、火災、戰爭、其發生和后果不可預防和不可避免的其他意外事件的直接影響，而不能履行或延遲履行本協議，受影響的一方應立即通知另一方，并在此后15日內提供有關不可抗力事件的證明材料。雙方通過協商決定變更協議以反映不可抗力事件對履行本合同的影響，或者終止本協議。

　　10.1 本協議的訂立、效力、解釋、執行及協議爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。 

10.2 凡有關本協議或執行本協議而發生的一切爭執，應通過雙方友好協商解決。若協商不成，任何一方有權申請仲裁委員會深圳分會按照該委員會現行仲裁規定進行仲裁。該仲裁委員會作出的裁決是終局的，買賣雙方均應受其拘束。在仲裁進行過程中，除爭議事項外，雙方應繼續不停地履行本協議。

　　附錄及本協議的補充協議是本協議不可分割的組成部分，補充協議與本協議有不一致的以補充協議為準。

　　本協議一式三份，甲方、乙方、資金方（報備）各一份，經甲乙雙方蓋章簽署后生效。

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