代理操盤協議書示例

時間：2021-06-11 10:02:27 協議書我要投稿

代理操盤協議書示例

　　甲方：_________

代理操盤協議書示例

　　乙方：_________

　　本著友好合作的原則，在互惠互利的共識下，甲乙雙方經協商，達成如下協議：

　　一、協議內容：

　　1．甲方代理乙方進行買賣股票操作細則。

　　2．甲方對乙方資金風險的責任的負擔。

　　3．甲方和乙方對股市投資贏利的分成。

　　4．甲方代理乙方買賣股票操作的周期。

　　5．其他補充。

　　二、協議細則：

　　1．甲方代理乙方進行買賣股票操作細則

　　乙方委托者不受地域的限制，中國大陸的投資者均可，代理最低資金要求_________人民幣，最高不限。

　　由乙方委托者用自己名字在證券公司開戶，并存入委托資金，該帳戶資金需全部是委托操作資金，乙方不能使自有操作資金和委托操作資金進入同一個股票帳戶，并保證辦理電話委托交易系統或網上委托交易系統，僅告訴甲方委托電話（或委托網站）和股票帳戶，及交易密碼，保證甲方可以進行股票交易。

　　委托期間，乙方完全委托甲方買賣股票，乙方不得干涉和督促甲方買賣股票，不得自己操作委托資金的股票買賣，不得隨意變更委托資金。

　　2．甲方對乙方資金風險的責任的負擔

　　甲方在操作時間結束后，根據乙方委托的原有資金數量，如果出現虧損，甲乙雙方按照2：8（甲方負責2成，乙方負責8成）的比例對虧損部分負責，甲方將虧損部分的20％電匯到乙方指定帳戶，簡而言之，就是如果乙方資金在雙方協議操作時間結束時出現虧損，甲方負責賠償虧損部分的20％。

　　如果雙方協議操作時間內，甲方操作使乙方資金虧損原委托資金的12％，就是每10萬元，虧損了1．2萬元，則乙方有權要求終止協議，并由甲方負責虧損部分的20％的賠償。

　　3．甲方和乙方對股市投資贏利的分成

　　甲方在協議操作時間結束時，和乙方按照2：8（甲方占2成，乙方占8成）的比例對超過乙方委托的原有資金部分進行分成。也就是說，甲方在協議操作時間結束時，得到投資純利潤的20％。乙方將贏利部分的20％電匯到甲方指定帳戶。

　　4．甲方代理乙方買賣股票操作的周期

　　甲方代理乙方買賣股票操作的周期是三個月。

　　如果未滿操作的周期，甲方提出終止協議，則如果帳戶有虧損情況，甲方應負責虧損的賠償，而如果帳戶有贏利的情況，甲方則放棄贏利部分的分成。

　　如果未滿操作的周期，乙方提出終止協議，則如果帳戶有虧損情況，則甲方有權利拒絕承擔虧損部分的賠償，而如果帳戶有贏利的情況，甲方有權利按照2：8的比例要求贏利部分的分成。

　　協議到期后乙方可與甲方再度續約。

　　5．其他補充

　　本協議適合對投資市場了解比較少，投資成績不太理想，對投資有正確認識的投資者適用，甲方首先會考慮資金的安全，然后才考慮資金的收益。乙方不得干涉甲方在協議操作期內對股票買賣的操作，更不能對委托資金進行買賣操作，否則虧損部分全部由乙方自己承擔。

　　三、協議有效期

　　本協議有效期自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

　　四、雙方保密義務

　　甲乙雙方對其通過接觸和通過其他渠道得知的有關雙方的商業機密等嚴格保密，對所有資料嚴格保密，不得向第三方透露。

　　五、未盡事宜，由雙方協商簽訂補充協議，作為本協議的組成部分，經雙方簽字后與本協議同等法律效力。

　　六、本協議一經成立，雙方應嚴格履行。

　　七、本協議一式兩份，甲乙雙方各持一份，均具有相同法律效力。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　甲方：_________

　　地址：_________

　　電話：_________

　　乙方：_________

　　地址：_________

　　電話：_________

　　第一章總則

　　甲方是依法發行證券的證券發行人，或依法負責證券投資基金托管的基金托管人，乙方是根據《證券法》成立的法定登記機構。依據有關法律、法規及乙方業務規則的規定，甲乙雙方本著自愿、平等、誠實信用的原則，就證券登記業務及其他相關事宜訂立本協議，供雙方共同遵守。

　　乙方提供的證券登記及相應服務包括：股份登記、基金登記、債券登記、持有人名冊服務、高管人員及關聯企業買賣甲方上市流通證券查詢、發放現金紅利、兌付債券本息、退出登記等。

　　甲方應當向乙方出具授權委托書，授權董事會秘書或證券事務授權代表為甲方與乙方之間的指定聯絡人，負責全權辦理甲方與乙方之間的所有證券登記業務及其他相關事宜；在未正式聘任董事會秘書或證券事務代表前，甲方應臨時指定人選代行指定聯絡人的職責。

　　董事會秘書、證券事務代表、臨時指定人選或聯系方式發生變化，甲方應在變化之日起五個工作日內書面通知乙方。因甲方未及時通知乙方有關指定聯絡人變更情況而造成的損失，由甲方承擔。

　　第二章雙方的權利和義務?

　　甲方有權按規定享有乙方提供的證券登記及相應服務。甲方在申請證券登記及相應服務時，應遵守乙方的業務規則、業務指引等規范性文件，并按乙方規定的收費項目和收費標準按時、足額向乙方繳納相關費用（見附件）。如遇收費標準調整，按調整后的標準執行。

　　甲方保證送達乙方登記的證券數據和相關資料完整、真實、準確、合法，并為此承擔相關責任。

　　甲方確認乙方從證券交易所獲取的甲方通過證券交易所交易系統發行、增發、配售的證券數據為甲方有效送達的數據。除此之外，甲方向乙方有效送達證券數據的方式為經甲方確認的書面和電子文件。

　　乙方有權對業務規則、業務指引等規范性文件作出修改或補充，并毋須一一知會甲方；有權在辦理證券登記或提供服務時向甲方收取費用；有權在甲方違反本協議時不予提供證券登記及相關服務。

　　乙方應按規定根據甲方有效送達的證券數據和相關資料進行證券登記和提供相關服務，并保證甲方在乙方證券登記系統中登記的數據資料的準確性、完整性。

　　除司法機關、證券主管部門、證券交易所及法律法規規定的其他有權部門依照國家有關法律、法規規定及乙方業務規則要求查詢外，乙方不得向其他第三方提供有關甲方的登記數據資料。

　　甲方應依法妥善保管和使用乙方提供的登記數據資料，并承擔因不當使用上述資料而引起的一切法律責任。

　　第三章違約責任和爭議的解決

　　甲乙雙方任何一方違反本協議而引起的經濟糾紛及損失，由責任方負全部責任。

　　甲方未按乙方規定使用乙方通信系統接收和發送相關數據，給乙方造成的損失，甲方應承擔相應責任。

　　因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，可以依次通過以下方式解決：

　　（1）甲乙雙方協商解決；

　　（2）提請證券監督管理機關調解；

　　（3）由仲裁機構仲裁解決；

　　（4）向法院提起訴訟；

　　（5）其他合法的方式。

　　爭議的仲裁機構為乙方所在地仲裁機構。

　　在爭議解決過程中，除雙方有爭議的部分外，本協議應繼續履行。

　　第四章協議生效及其他

　　因地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不可抗力因素或乙方不可預測或無法控制的系統故障、設備故障、通信故障、停電等突發事故給甲方造成損失的，乙方不承擔責任。

　　甲方終止在證券交易所上市后，未在乙方規定的時間內辦理退出登記手續的，乙方可以公證送達甲方在乙方的登記數據資料，并視同甲方退出登記手續辦理完畢。

　　本協議未盡事宜，甲乙雙方可簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，至甲方辦理退出登記手續后終止。

　　本協議一式_________份，雙方各執_________份，具有同等法律效力。

　　甲方（蓋章）：_________?????? ??? ?乙方（蓋章）：_________

　　法定代表人或授權代表（簽字）：_________?????法定代表人或授權代表（簽字）：_________

　　簽署日期：_________年___月___日??????? 簽署日期：_________年___月___日

　　簽署地點：_________ 簽署地點：_________

　　附件

　　附件：

　　_________證券市場存管登記業務收費一覽表

　　向發行人收取：

　　收費項目收費標準?

　　新股始發和增發登記費

　　國家股、國有法人股免費?

　　社會法人股面值1‰?

　　內部職工股面值1‰?

　　流通股面值3‰?

　　配股和權益分派登記費配股登記費國家股、國有法人股、

　　社會法人股免費?

　　內部職工股、高管股面值3‰?

　　流通股面值3‰?

　　紅股（含轉增股份）、派息登記費非流通股（國家股、國有法人股、社會法人股、內部職工股、高管股）（紅股面值總額+現金股利總額）x1‰?

　　流通股（紅股面值總額現金股利總額）‰ ?

　　股東服務月費月費：流通股面值1億元以下（含）0.2‰，每超過1000萬元流通股本加收1500元

　　說明：如遇收費標準調整，按調整后的執行。

　　《證券登記及服務協議》補充協議

　　甲方名稱：_________

　　乙方名稱：_________

　　根據《關于做好股份有限公司終止上市后續工作的指導意見》、《關于執行<虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂）>的補充規定》等的規定，甲乙雙方就甲方股份終止在證券交易所上市后的有關股份登記托管事宜達成以下補充條款，作為《證券登記及服務協議》的補充協議。

　　第一條如果甲方股份在證券交易所被依法終止上市，甲方繼續委托中國證券登記結算有限責任公司辦理其股份在代辦股份轉讓系統轉讓的登記托管事宜。甲方應在股份暫停上市期間與中國證券登記結算有限責任公司簽訂《股份登記服務協議書》，委托其辦理代辦股份轉讓系統登記托管事宜。

　　第二條甲方未與中國證券登記結算有限責任公司簽訂《股份登記服務協議書》的，其在代辦股份轉讓系統的登記托管事宜按照中國證券登記結算有限責任公司有關代辦股份轉讓的業務規則、業務指南等規定辦理，中國證券登記結算有限責任公司有關代辦股份轉讓的業務規則、業務指南等沒有規定的，比照有關證券交易所市場證券登記托管業務規則、業務指南等規定辦理。

　　第三條甲方股份在證券交易所被依法終止上市后，其在證券交易所市場登記結算系統的股份退出登記事宜應由其在代辦股份轉讓系統的代辦機構（以下簡稱“代辦機構”）在規定時間內向乙方申請辦理。

　　第四條甲方同意由其代辦機構為甲方申請辦理已確認股份在代辦股份轉讓系統的初始登記以及未確認股份的登記托管事宜。

　　第五條本補充協議與《證券登記及服務協議》不一致的，以本補充協議為準。

　　第六條本補充協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

　　第七條本協議一式_________份，甲方、乙方各執_________份，具有同等法律效力。

　　甲方（蓋章）：_________??????????乙方（蓋章）：_________

　　法定代表人_________??????????? 法定代表人_________

　　或授權代表（簽字）：_________???????或授權代表（簽字）：_________

　　簽署日期：_________??????????? 簽署日期：_________

　　關于終止為_________股份有限公司提供證券交易所市場登記服務的公告（樣本）

　　因_________股份有限公司已在上海（深圳）證券交易所終止上市，我公司自_________年_________月_________日起終止為其提供證券交易所市場的登記服務，我公司與該公司之間的涉及證券交易所市場的證券登記關系自同日起終止。

　　我公司根據有關規定已將相應的證券登記數據移交給_________股份有限公司在代辦股份轉讓系統的代辦機構xx證券公司（以下簡稱“代辦機構”），包括持有人名冊、我公司辦理的股份凍結清單、質押登記股份清單、未領現金紅利清單、該股票在證券公司的托管情況、股本結構清單等。

　　原由證券公司受理的_________股份有限公司的流通股司法協助凍結、流通股質押登記等，證券公司應當及時將相關數據及書面材料移交_________股份有限公司的代辦機構，否則，由此引起的一切法律責任由原受理的證券公司承擔。

　　特此公告。

　　_________公司? _________年_________月_________日

　　關于終止為_________股份有限公司提供證券交易所市場登記服務的通知

　　_________股份有限公司：

　　因貴公司已在上海（深圳）證券交易所終止上市，我公司自_________年_________月_________日起終止為貴公司提供證券交易所市場的登記服務，我公司與貴公司之間涉及證券交易所市場的證券登記關系自同日起終止。貴公司在上海（深圳）證券交易所終止上市后，中國證券登記結算有限公司_________分公司繼續為貴公司提供代辦股份轉讓系統的登記服務。

　　我公司根據與貴公司簽訂的《<證券登記及服務協議>補充協議》，已將包括持有人名冊、我公司辦理股份凍結清單、質押登記股份清單、未領現金紅利清單、該股票在證券公司的托管情況、股本結構清單等有關證券登記數據，移交給貴公司在代辦股份轉讓系統的代辦機構_________證券公司。由該代辦機構辦理代辦股份轉讓系統的股份確認手續，以及代為申請辦理已確認股份在代辦股份轉讓系統的初始登記和未確認股份的登記托管事宜。

　　貴公司尚欠我公司股東服務月費_________元，請于_________年_________月_________日前交清（關于催欠費的內容僅適用于_________分公司）。

　　特此通知。

　　_________公司? _________年_________月_________日

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　甲、乙雙方就由乙方負責承銷甲方股票一事，通過平等協商，達成如下條款：

　　一、承銷方式：

　　_________。

　　二、承銷股票的種類、數量、金額及發行價格：

　　_________。

　　三、承銷期及起止日期：

　　_________。

　　四、承銷付款的日期及方式：

　　_________。

　　五、承銷費用的計算、支付方式和日期：

　　_________。

　　六、違約責任：

　　_________。

　　七、其他：

　　_________。

　　甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

　　住所：_________ 住所：_________

　　銀行帳號：_________ 銀行帳號：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　_________股份有限公司發起人事務所（以下稱甲方）與_________證券公司經充分協商，就乙方承銷甲方設立時發行股票事宜達成協議如下：

　　一、甲方經_________省人民政府（批文號）和中國證券監督管理委員會_________（批文號）批準，決定以募集方式設立_________股份有限公司。公司股票共_________股，其中發起人認購股份_________股，其余_________股委托乙方以代銷（或包銷）方式向社會法人及自然人銷售。

　　二、本次發行甲方股票全部為普通股。其中法人股_________股，社會個人股_________股。每股面值_________元，每股發行價額_________元，發行總價額為_________元。

　　三、承銷期間為_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。期間屆滿而無人認購的股份，由甲方自行處理（或由乙方認購）。

　　四、甲方于_________年_________月_________日前將_________股份有限公司認股書樣本交乙方，乙方代為尋求印刷單位。印刷單位須是中國證監會指定廠家。印刷費計入承銷費，由甲方和其他費用一并支付。

　　五、乙方于_________年_________月_________日至_________年_________月_________日開辦_________個認購點，負責向認購人發放認股書、接收認股人填好的認購書。每日向甲方書面報告認股情況。認股期間屆滿后3日內，乙方應以書面向甲方交付認股人名冊。

　　六、認股數量超過公開發行數量時，由甲方從下列方法中采取一種方法，委托乙方按此方法，在_________年_________月_________日前確定認股人：

　　1．抽簽；

　　2．比例配售；

　　3．比例累退；

　　4．認股多者優先。

　　七、乙方按甲方指示方法確定認股人后，應向甲方交付確定認股人清冊。經甲方確認后，由乙方向各認股人發書面通知（公告），通知認股人去甲方指定銀行繳納股款。

　　八、股款繳納期間屆滿后3日內，甲方或由甲方委托指定銀行將繳款人清冊交乙方。對逾期不繳股款的認股人，由乙方以甲方名義向其發出催繳通知書。經催繳仍不繳納者，由乙方向其發出失權通知書。

　　九、甲方經登記正式成立后，應通知乙方向認股人發放股票，發放方法由乙方定。乙方發放股票后，應按甲方要求制成股東名冊交付于甲方。

　　十、本次承銷費用（含廣告費、股票印刷費、通信費等）為承銷總價額_________％。乙方發放股票結束后_________日內，由_________股份有限公司代甲方向乙方一次劃撥完畢。

　　十一、甲乙一方違反本協議時，應賠償對方因此遭受的損失。

　　十二、甲乙雙方對協議執行有爭執時，應請_________仲裁委員會仲裁。仲裁裁決為終局裁決，任何一方不得聲明不服。

　　十三、本協議未盡事項，由雙方協商解決。

　　十四、_________股份公司成立后，無條件繼受甲方權利義務。

　　十五、本協議一式_________份，甲乙雙方各執_________份為憑。

　　甲方（蓋章）：_________股份有限公司發起人事務所乙方（蓋章）：_________證券公司

　　法定代表人（簽名）：_________ 法定代表人（簽名）：_________

　　住所：_________ 住所：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　發行人：_________股份有限公司（以下簡稱為股份公司），一家根據中國法律成立的股份有限公司

　　住所：_________

　　主包銷商：_________證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有主承銷b股股票的權利。

　　住所：_________

　　本協議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

　　1．國際協調人：_________證券有限公司（以下簡稱為國際協調人）一家根據_________（國家或地區）法律成立的經營證券業務的有限公司。注冊地址：_________。

　　2．名稱：_________證券公司（以下簡稱為_________）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權利。注冊地址：_________。

　　3．名稱：_________證券（香港）有限公司（以下簡稱為_________）一家根據香港法律成立的經營證券業務的有限公司。注冊地址：_________。

　　4．名稱：_________證券公司（以下簡稱為_________）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷b股股票的權利。注冊地址：_________。

　　鑒于：

　　1．股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。其中_________股，占總股本_________％，為_________公司持有，為第一大股東。_________股，占總股本_________％，為_________公司持有；_________股，占總股本_________股，占總股本_________％由內部職工持有。股份公司股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股b股，此次募集已為中國證監會批準。在完成此次發行工作后，股份公司的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

　　2．雙方已同意在本協義（見下）的條件的規限下，由主包銷商為發行人承銷b股股票_________股，主包銷商已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。

　　3．股份公司已同意其將在主包銷商及國際協調人的協助下就配售編制并于備記錄日期發行有關配售的配售備忘錄。

　　4．各包銷商均已分別同意按本協議規定的條款進行配售b股，并包銷其包銷承諾書所列明的數量的配售股份。

　　5．股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

　　現各方協議如下：

　　1．釋義

　　“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。

　　“b股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。

　　“工作日”是指_________證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

　　“會計日期”是指_________年_________月_________日。

　　“中國”是指中華人民共和國。

　　“美國”是指美利堅合眾國。

　　“人民幣”及“rmb”是指人民幣，即中國的法定貸幣。

　　“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區的法定貸幣。

　　“美元”或“vs”是指美元，即美國的法定貸幣。

　　“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷商國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

　　“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

　　“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。

　　“章程”是指股份公司章程。

　　“董事”是指股份公司現任董事。

　　“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購b股。

　　“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

　　“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協議附錄。

　　“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

　　“配售價”是指每股b股配售價為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。

　　“主包銷商指定的帳戶“是指主包銷商通知國際協調人在_________銀行設立的_________（港元或美元）帳戶。

　　“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。

　　“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。

　　“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_________外匯調劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。

　　“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為_________。

　　“股份公司指定帳戶”是指以_________股份公司的名稱開立的_________（外幣）現匯帳戶，在_________銀行設立的，帳號為_________，此帳戶號碼已通知主承銷商和國際協調人。

　　“國際協調人指定帳戶”是指以_________證券公司的名稱開立的_________（外幣）帳戶，在_________銀行設立，帳號為_________。

　　“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

　　“股份公司的保證”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協議第_________條所規定的事項。

　　“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

　　“總發行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股_________（即總股數）所得的款額。

　　“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售b股。

　　“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

　　“有關的證券法規”是指任何與本次b股發行、本協議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關于股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發的《關于股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

　　“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。

　　“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_________律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

　　“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協調人）。

　　2．配售

　　（1）在符合本協議規定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

　　（2）股份公司是以私人配售方式發售配售b股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。

　　（3）股份公司委托主承銷商負責組織協調此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。

　　（4）各包銷商按本協議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行使本次b股配售有關的合法權利，包括（但不限于）有權代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

　　（5）各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

　　（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。

　　（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于裁止日后的第_________個工作日上午_________這前向股份公司提交有關配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關b股的認購名單，以便主承銷商轉交股份公司。

　　3．b股配售備忘錄

　　股份公司將在主包銷商和國際協調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協調人（代表主包銷商）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。

　　4．登記

　　（1）主包銷商及國際協調人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數目。

　　（2）股份公司應根據本協議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的b股部分配給有關配售人及各包銷商（如有的話）。

　　（3）股份公司、主包銷商及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關資料和文件。

　　（4）股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的b股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。

　　（5）股份公司應在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規定之義務后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數輸入其保存的股東數據庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。

　　（6）股份公司保證其所分配、發行的b股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。

　　5．付款

　　（1）各包銷商應在截止日后的_________個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額（具體見本協議下文就包銷商協議）后，存入主包銷商指定帳戶內，上述款項應指定為“_________股份公司發行b股”付款。

　　（2）國際協調人應在截止日后的_________個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的傭金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。

　　（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）后，匯入股份公司指定的帳戶上。

　　（4）如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協調人放棄，而且第條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內的資金，應依第（3）分條規定無條件執行，匯入股份公司指定的帳戶上。

　　6．雙方協商確認如下：

　　（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的的規定支付款項后，主包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止；

　　（2）在國際協調人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項后，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。

　　7．條件

　　（1）各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄；

　　a．主承銷商和國際協調人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意；

　　b．主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意；

　　c．主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意；

　　d．對股份公司有關業務及資產的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經完成，并為主承包銷商和國際協調人滿意；

　　e．主包銷商及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及b股能夠發行并在_________證券交易所上市交易；

　　f．股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

　　（2）股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_________條的有關規定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協調人豁免，或是股份公司與主包銷商及國際協調人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）。

　　8．聲明、保證及承諾

　　（1）股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　a．如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知主包銷商及國際協調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發布。

　　b．股份公司承諾其支付所有因本次b股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和股份公司在本協議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。

　　c．股份公司承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發行能在配售日進行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

　　d．股份公司承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發布或散發文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。

　　（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　a．使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進行協調，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

　　b．每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次b股發行工作。

　　c．除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。

　　d．由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發行完畢而受到影響。

　　9．傭金和費用

　　（1）作為各包銷商按本協議提供服務的代價，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

　　a．股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協調費用，相等于其它所包銷b股的配售價的_________％；

　　b．股份公司須向國際協調人支付包銷傭金和協調費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；

　　c．股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。

　　（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同于傭金。

　　（3）各包銷商指定的帳戶：

　　a．主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼。

　　b．國際協調人：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　c．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　d．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　e．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　10．不可抗力

　　（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：

　　a．任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產生重大不利影響；或

　　b．任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，主包銷商和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對股份公司的業務、財務狀況、前景或者本次b股配售產生重大不利影響的；或

　　c．_________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫停或限制的情況；或

　　d．任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次b股配售產生重大不利影響。

　　（2）在出現上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協調人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協議。

　　11．違約賠償

　　（1）股份公司同意并承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：

　　a．根據本協議而為本次b股發行所為的任何正常行為；或以及

　　b．股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的`；或以及

　　c．股份公司違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

　　（2）各包銷商同意并承諾如果發生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：

　　a．各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協議的規定進行；或：

　　b．各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行；或

　　c．如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。

　　12．終止

　　（1）如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：

　　a．發生第9條之情事；

　　b．股份公司違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

　　c．股份公司在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；

　　d．在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司于本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　（2）如果發生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協調人發出書面通知，終止股份公司根據本協議應凌的義務：

　　a．發生第9條之情事；

　　b．各包銷商違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

　　c．各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；

　　d．在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司于本協議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　（3）如果本次發行的b股在_________年_________月_________日（或股份公司與主承銷商、國際協調人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。

　　（4）在發生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發出中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。

　　（5）上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。

　　13．轉讓

　　（1）本協議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。

　　（2）本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。

　　14．棄權

　　本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。

　　15．進一步保證

　　股份公司同意，在現在或將來任何時候，如果主包銷商或國際協調人提出使本協議完全生效及確保主包銷商或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），股份公司給予滿足。

　　16．通知

　　（1）本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。

　　（2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規定的地址發送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：

　　a．如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時；

　　b．如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

　　c．如以電傳或傳真，唯有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。

　　（3）所有通知或其他通訊應發往下列地址：

　　a．若致股份公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

　　b．若致主包銷商：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

　　c．若致國際協調人：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

　　d．若致_________證券公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

　　e．若致_________證券有限公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

　　f．若致_________證券公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

　　17．部分失效或可執行

　　若本協議或包銷商協議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協議或包銷商協議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。

　　18．文字

　　本協議以中文及_________文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。

　　19．時間

　　時間是本協議的關鍵因素。

　　20．適用法律

　　本協議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關證券法律、法規）解釋。

　　21．爭議的解決

　　因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商后_________天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。

　　發行人（蓋章）：_________ 主包銷商（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　甲方（發行人）：_________

　　法定代表人：_________

　　乙方（承銷商）：_________

　　法定代表人：_________

　　甲方準備向社會公眾發行a股_________股，現委托乙方作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜，乙方同意接受此委托。為了明確雙方的權利義務，根據有關法律、法規的規定，制定本協議，以資共同遵守。

　　1．承銷方式

　　甲方委托乙方為甲方a種股票發行的主承銷商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷股票業務。本次股票發行采用包銷方式，即在承銷期限內未能全數發行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

　　2．承銷股票的種類、數量、發行價格和發行總市值

　　2．1 甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣_________元。

　　2．2 甲方本次委托乙方向社會公共發行的股票總額為_________股。

　　2．3 每股發行價格為_________元。

　　2．4 發行總市值為_________元（即每股發行價格×發行總額）。

　　3．承銷期限及起止日期

　　3．1 本次股票承銷期為_________天（不超過90天）。

　　3．2 承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第_________天為止。

　　4．承銷付款方式及日期

　　在本次承銷期屆滿后，30個工作日內無論是否全部發行完畢，乙方均應將全部股票款項（如未全部發行完的股票，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。

　　5．承銷手續費的計算、支付方式

　　5．1 甲、乙雙方經協商同意，甲方向乙方支付發行總值的_________％作為主承銷費用（按證監會的收費標準，為1.5％～3％之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協調費等。

　　5．2 承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

　　6．其他費用與承銷有關的費用

　　與本次股票發行（承銷）有關的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續費中。

　　7．上市推薦費

　　上市推薦費按本次發行面值_________％收取，由乙方一并在移交股款時扣除。

　　8．甲方的權利義務

　　8．1 甲方的權利

　　8．1．1 甲方有權要求乙方按本協議的規定勤勉，盡責地承銷股票，并有權對整個承銷活動進行監督。

　　8．1．2 甲方有權要求乙方按本協議的規定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續費和上市推薦費以后）。

　　8．2 甲方的義務

　　8．2．1 甲方有主務向乙方提供本次股票發行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文伯，以便乙方的工作順利地進行。

　　8．2．2 甲方有義務協助乙方的本次股票發行工作，包括但不限于為乙方對其企業進行實地考察提供方便，協助辦理有關手續等。

　　9．乙方的權利義務

　　9．1 乙方的權利

　　9．1．1 乙方有權要求甲方對本次股票發行工作給予配合。

　　9．1．2 乙方有權要求甲方提供的與本次股票發行有關的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發行受阻或失敗，乙方有權終止本協議。

　　9．1．3 乙方有權按本協議的約定收取有關承銷手續費、上市推薦費和其他有關費用。

　　9．2 乙方的義務

　　9．2．1 乙方有義務按本協議的規定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。

　　9．2．2 乙方應積極協助甲方向上級主管部門辦理發行股票的申報手續，制訂發行時間表。

　　9．2．3 乙方負責組建承銷團，制訂股票發行具體方案，編制招股說明書等相關文件或資料，并與有關方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關的其他法律文件，并負責處理、協調本次股票發行過程中出現的有關問題。

　　9．2．4 乙方負責為甲方進行上市輔導（具體協議以后再簽）和推薦上市等服務工作。

　　9．2．5 乙方對甲方負有保密義務，即其對在本次股票發行過程中所知道甲方的商業秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。

　　10．甲、乙雙方聲明

　　甲、乙雙方保證，雙方自本協議簽署之日起一直到本次承銷結束日為止，在事先未與對方協商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式，對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發行的信息，否則應承擔違約責任。

　　11．甲方的承諾

　　11．1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發行有關的資料文件為真實、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏。

　　11．2 甲方承諾，將視本次a股發行的進程，同意乙方提出的相關合理的要求，包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發行。

　　12．違約責任

　　甲、乙雙方應嚴格遵守本協議的各項規定，如有違反，則為違約行為，應承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規定：

　　12．1 甲方在與乙方簽訂本協議后又選擇其他證券公司擔任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協議無效，而且還應履行本協議下之全部義務；如果已無法履行該義務，則應支付股金總額的_________‰，作為賠償金；

　　12．2 由于乙方的過失造成成本次a股未能發行，應向甲方支付股金總額的_________‰，作為賠償金；

　　12．3 乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_________％來計收利息。

　　13．爭議的解決

　　13．1 雙方就本協議的解釋、履行，以及與本協議有關的其他爭議，應首先通過友好協商解決；

　　13．2 如果雙方自友好協商開始后30日內未能達成一致，則應將爭議提交中國證券監督管理委員會指定的仲裁機構仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

　　14．不可抗力

　　自本協議簽署日到承銷結束日之間，如果發生任何政治、軍事、經濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料，不可避免，而且已經或者將會對甲方的業務、財務狀況以及本次a股發行產生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協議或者終止本協議。

　　15．未盡事宜

　　本協議未盡事宜，由雙方協商補充，補充協議為本協議之一部分，與本協議有同等法律效力。

　　16．附則

　　16．1 本協議經雙方法定代表人或者授權代表簽字并加蓋章位公章后生效。

　　16．2 本協議一式十份，甲乙雙方各執二份，其中四份作為報審材料。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　甲方（發行人）：_________

　　住所：_________

　　乙方（主包銷商）：_________

　　住所：_________

　　鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。甲方股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股b股，此次募集已為中國證監會批準。在完成此次發行工作后，甲方的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

　　雙方已同意在本協議（見下）的條件的規限下，由乙方為發行人承銷b股股票_________股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。現協議如下：

　　1．釋義

　　（1）定義

　　（a）“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。

　　（b）“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。

　　（c）“工作日”是指證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

　　（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

　　（e）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。

　　（f）“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購b股。

　　（g）“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

　　（h）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽，作為本協議附錄。

　　（i）“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

　　（j）“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。

　　（k）“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。

　　（l）“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

　　（m）“甲方的保證”是指甲方有關的聲明、保證、承諾，即本協議第8條所規定的事項。

　　（n）“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

　　（o）“總發行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股_________（即總股數）所得的款額。

　　（p）“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售b股。

　　（q）“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

　　（r）“有關的證券法規”是指任何與本次b股發行、本協議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關于甲方境內上市外資股的規定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發的《關于股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

　　（s）“保證”是指甲方、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。

　　（t）“中國法律意見”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問_________律師事務所就中國法律為甲方，乙方、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為乙方，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。

　　（u）“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交乙方及國際協調人）。

　　2．配售

　　（1）在符合本協議規定的情況下，同是又在第_________條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

　　（2）甲方是以私人配售方式發售配售b股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。

　　（3）甲方委托主承銷商負責組織協調此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。

　　（4）各包銷商按本協議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動。甲方與各包銷商共同商定，各包銷商有權代甲方完全行使本次b股配售有關的合法權利，包括（但不限于）有權代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

　　（5）各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

　　（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_________個工作日上午之前向甲方提交有關配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關b股的認購名單，以便主承銷商轉交甲方。

　　3．b股配售備忘錄

　　甲方將在乙方和國際協調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協調人（代表乙方）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。

　　4．登記

　　（1）乙方及國際協調人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數目。

　　（2）甲方應根據本協議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的b股部分配給有關配售人及各包銷商（如有的話）。

　　（3）甲方、乙方及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關資料和文件。

　　（4）甲方在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，甲方就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為甲方的股東，且其認購的b股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。

　　（5）甲方應在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規定之義務后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數輸入其保存的股東數據庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。

　　（6）甲方保證其所分配、發行的b股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。

　　5．付款

　　（1）各包銷商應在截止日后的_________個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額（具體見本協議下文就包銷商協議）后，存入乙方指定帳戶內，上述款項應指定為“_________甲方發行b股”付款。

　　（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）后，匯入甲方指定的帳戶上。

　　（4）如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國際協調人放棄，而且第_________條及其他有關的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內的資金，應依第（3）分條規定無條件執行，匯入甲方指定的帳戶上。

　　6．雙方協商確認如下：

　　（1）在乙方按第4條第（3）分條的的規定支付款項后，乙方在本協議項下所有義務和責任即行終止；

　　（2）在國際協調人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項后，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。

　　7．條件

　　（1）各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄：

　　（a）主承銷商和國際協調人收到甲方的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意；

　　（b）主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意；

　　（c）主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意；

　　（d）對甲方有關業務及資產的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經完成，并為主承包銷商和國際協調人滿意；

　　（e）乙方及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及b股能夠發行并在_________證券交易所上市交易；

　　（f）甲方所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

　　（2）甲方應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_________條的有關規定。例外的是上述條件被乙方及國際協調人豁免，或是甲方與乙方及國際協調人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）。

　　8．聲明、保證及承諾

　　（1）甲方向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　（a）如果甲方在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知乙方及國際協調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發布。

　　（b）甲方承諾其支付所有因本次b股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和甲方在本協議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。

　　（c）甲方承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發行能在配售日進行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

　　（d）甲方承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協議簽訂日起到b股截止日止，甲方將在事先未與乙方、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發布或散發文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發行的資料。甲方還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。

　　（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向甲方作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認甲方是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　（a）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知甲方及其他包銷商并進行協調，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

　　（b）每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次b股發行工作。

　　（c）除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。

　　（d）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發行完畢而受到影響。

　　9．傭金和費用

　　（1）作為各包銷商按本協議提供服務的代價，甲方將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

　　（a）甲方須向乙方支付包銷傭金和協調費用，相等于其它所包銷b股的配售價的_________％；

　　（b）甲方須向國際協調人支付包銷傭金和協調費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；

　　（c）甲方須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。

　　（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由甲方負擔，其支付方法同于傭金。

　　（3）各包銷商指定的帳戶：_________。

　　10．不可抗力

　　（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：

　　（a）任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在乙方（代表各包銷商利益）和國際協調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產生重大不利影響；或

　　（b）任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，乙方和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對甲方的業務、財務狀況、前景或者本次b股配售產生重大不利影響的；或

　　（c）證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫停或限制的情況；或

　　（d）任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次b股配售產生重大不利影響。

　　（2）在出現上述任一種或一種以上情形下，乙方和國際協調人（代表其本身和其他包銷商），可以向甲方發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協議。

　　11．違約賠償

　　（1）甲方同意并承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，甲方要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，甲方也有權拒絕賠償：

　　（a）根據本協議而為本次b股發行所為的任何正常行為；或以及

　　（b）甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及

　　（c）甲方違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

　　（2）各包銷商同意并承諾如果發生以下事項，導致甲方要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于甲方自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則甲方不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：

　　（a）各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協議的規定進行；或：

　　（b）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行；或

　　（c）如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按甲方的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。

　　12．終止

　　（1）如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向甲方發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：

　　（a）發生第9條之情事；

　　（b）甲方違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

　　（c）甲方在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；

　　（d）在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致甲方于本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　（2）如果發生下列任一情形，甲方有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向乙方（代表其本身和其他包銷商）和國際協調人發出書面通知，終止甲方根據本協議應凌的義務：

　　（a）發生第9條之情事；

　　（b）各包銷商違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

　　（c）各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；

　　（d）在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致甲方于本協議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　（3）如果本次發行的b股在_________年_________月_________日（或甲方與主承銷商、國際協調人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和甲方可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。

　　（4）在發生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發出中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。

　　（5）上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。

　　13．轉讓

　　（1）本協議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。

　　（2）本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。

　　14．棄權

　　本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。

　　15．進一步保證

　　甲方同意，在現在或將來任何時候，如果乙方或國際協調人提出使本協議完全生效及確保乙方或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），甲方給予滿足。

　　16．通知

　　（1）本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。

　　（2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規定的地址發送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：

　　（a）如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時；

　　（b）如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

　　（c）如以電傳或傳真，唯有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。

　　（3）所有通知或其他通訊應發往下列地址：_________。

　　17．部分失效或可執行

　　18．文字

　　本協議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。

　　19．時間

　　時間是本協議的關鍵因素。

　　20．適用法律

　　本協議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關證券法律、法規）解釋。

　　21．爭議的解決

　　因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商后20天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。

　　22．保密

　　（1）本協議各方，包括甲方、乙方及國際協調人及其他包銷商，應該（也應包括促使其各自高級職員及其代理）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務，包括（但不限于）本協議的規定，有關本協議的協商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。

　　（2）除非有下列情況之一，否則任何一方當事人不應向第三人披露上述一切信息：

　　（a）有關法律規定；

　　（b）如果一方所服從或受監管的政府機關、證券交易所規定；

　　（c）向各自一方的法律顧問和審計師披露；

　　（d）資料已被公開，但不是由于該一方的過錯；

　　（e）雙方協商披露，在此需有書面協議，但是任何上述資料只可于在與其他方協商之后方可披露。

　　23．以往達成之協議

　　同是在本協議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協議有關的事宜所達成的協議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協議除外）將在本協議簽署日之后被本協議所取代。而以上所指的任何協議或安排均于本協議簽署日之后失效。

　　24．副本

　　本協議可由本協議各方分別加以簽署多份數量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構成一份正本，但所有的該等協議應該是一份相同的文件，也僅構成一份文件。

　　25．生效

　　（1）本協議應由各方當事人的董事會法定代表或授權代表正式簽署。

　　（2）本協議自前款條各方在本協議首揭日期簽署后生效。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　附件

　　一、甲方的保證

　　甲方向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：

　　1．甲方為依照中國法律正式成立和合法存續的股份有限公司，具有相應的行為能力：

　　（1）甲方為進行本次b股配售而需的一切文件及業務所必要的一切批準、授權、執照和同意已被取得并持續有效或將會取得；而且甲方現在沒有且將來也不會違反任何上述批準、授權、執照和同意；而且甲方現在并未知悉任何上述批準、授權、執照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改，且甲方在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。

　　（2）甲方具有必要的權力、權限來簽訂及履行本協議。

　　（3）甲方已經根據重組，合法地取得有關業務及其資產，而且也獲得授權按b股配售文件所預期的方式從事業務活動。

　　（4）甲方向每一包銷商提供的章程，為甲方現有章程，而且業已經中國有關部門批準，且甲方已采納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；甲方并無違反其章程。

　　2．甲方在本協議及根據本協議規定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構成甲方的有效及有約束力的義務。而甲方在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現以下情事：與公司的其他協議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產生違反；與任何現有而且適用的法律、法規、裁決、規章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財產有司法管轄權的部門的決定或裁決有沖突。

　　3．除本協議以外，并不存在任何未執行的認購權或其他權利、協議或義務，以致須發行或轉讓甲方的任何股份、債券或其他證券。

　　4．b股配售文件的承諾

　　（1）每一份b股配售文件現已包含，并在一經發行時將包含，有關甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產、負擔、財務狀況、盈利、損失、業務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規和有關部門規定的格式和內容。

　　（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導的。

　　（3）b股發售文件所包含的意見、估計、預測、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經過認真和審慎地考慮了一切有關情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。

　　（4）有關會計資料及文件_________。

　　（5）b股配售備忘錄_________。

　　5．訴訟

　　（1）就目前而言，并不存在涉及甲方有關業務、有關資產及有關債務的任何訴訟或仲裁正在進行；

　　（2）就甲方所知，也沒有將要發生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。

　　6．保險

　　（1）甲方所擁有物業及經營的業務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續，而且擁有較高聲譽及經濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。

　　（2）甲方的職工均已參加了中國政府統籌安排的社會保險。

　　7．所有權

　　（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產或財產權，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、質押等在內的_________權利負擔。

　　（2）對于該等財產或財產權已經或將會獲得有關政府機構的批準，且不違反任何法律、法規。

　　8．重大債權債務關系：除b股配售書中已披露的重大債權債務關系以外，甲方不存在其它重大債權債務關系。

　　9．重大投資項目：除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，甲方不存在其它重大投資項目。

　　10．驗證筆錄的答錄：甲方的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導。

　　二、包銷商的保證

　　每一包銷商均個別地向甲方作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復作出的：

　　1．每一包銷商并沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發出邀請他們申請b股的邀請。

　　2．每一包銷商均為根據有關法律而具有必需的權力或授權來簽訂和履行本協議。

　　3．每一包銷商除在與乙方和國際協調人和甲方協商并取得書面一致后，不能將配售說明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公布。

　　4．每一包銷商在任何一司法管轄權區內進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態度來使其b股配售符合該管轄權的法律法例。

　　5．每一包銷商簽署并履行本協議項下每一義務，均不會導致以下情事：

　　（1）導致其違反自己的章程的規定；

　　（2）導致其違反受約束力的任何法律、法規、例令等；

　　（3）導致其違反其作為一方當事人的協議中其應負的義務。

　　股票發行人：_________股份有限公司（下簡稱“甲方”）

　　注冊地址：_________

　　法定代表人：_________

　　股票承銷商：_________證券有限公司（下簡稱“乙方”）

　　注冊地址：_________

　　法定代表人：_________

　　甲、乙雙方就由乙方負責承銷甲方股票事宜，經過平等協商，達成協議條款如下：

　　一、承銷方式

　　雙方同意，本次股票發行采用_________方式。

　　二、發行股票的種類、數量、發行價格與發行總市值

　　本次發行的股票為人民幣普通股，發行總量為_________股，每股面值為人民幣_________元，每股發行價為人民幣_________元，發行總市值為人民幣_________元。

　　三、承銷期限與起止日期

　　本次股票發行的承銷期為_________天，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。

　　四、股款的收繳與支付

　　乙方應在承銷期結束后_________個工作日內將本次認購的全部股款扣除應收的承銷及經辦手續費后，一次劃轉入甲方指定的銀行賬戶。如乙方延遲劃轉本次認購的股款，則每逾期一日應向甲方另行支付逾期未劃轉部分股款萬分之_________的滯納金。

　　五、承銷費用

　　乙方按本次股票發行總市值的_________％收取承銷費用，該承銷費用由乙方從甲方所發行股票的股款中扣除。

　　六、協議雙方的義務

　　協議雙方自本協議簽署日起至承銷結束日止，任何一方在未與對方協商并取得對方書面同意的情況下，均不得以新聞發布會或散發文件的形式，向公眾披露招股說明書之外的可能影響本次股票發行成功的信息，否則，承擔違約責任。

　　甲方應向乙方依法提供本次股票發行所需的全部文件，并保證相關文件的真實、準確與合法，且無任何誤導性成分或疏漏。否則，若因此而導致股票發行失敗或受阻，乙方有權終止本協議，并由甲方承擔違約責任。

　　乙方應按國家有關規定，依法組織股票發行的承銷團，具體負責股票的發售工作。乙方負責辦理股權登記及編制股東名冊，并應在本次股票發行工作完成后15天內向中國證監會依法提供書面報告。

　　七、違約責任

　　在本協議履行過程中，任何一方未能認真履行其在本協議項下的義務即構成違約，違約方應按股款總額的_________％向守約方支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。但無論如何，該等賠償責任均不應超過股款總額的_________％。

　　八、法律適用與爭議解決

　　本協議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。

　　在本協議履行過程中所發生的任何爭議，雙方均應通過友好協商方式解決。協商不成的，任一方均有權將爭議提請_________仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決對爭議雙方具有最終的法律約束力。

　　九、不可抗力

　　在本協議履行過程中，如發生政治、經濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經或可能會對甲方的業務狀況、財務狀況、發展前景及本次股票發行產生實質性不利影響，則甲、乙雙方均有權決定暫緩或終止本協議而無須向對方承擔違約責任。

　　十、協議文本

　　本協議正本一式_________份，甲、乙雙方各執_________份，報送中國證監會一份，各份具有同等法律效力。

　　十一、協議的效力

　　本協議自雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效，有效期自協議簽署日起至_________年_________月_________日止。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　甲方：主承銷商（_________證券公司）

　　住所：_________

　　法定代表人：_________

　　乙方：副主承銷商（_________證券公司）

　　住所：_________

　　法定代表人：_________

　　丙方：分銷商（_________證券公司）

　　住所：_________

　　法定代表人：_________

　　鑒于：

　　甲方（即主承銷商）已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司（以下簡稱為發起人）簽署了關于為發行人發行面值人民幣_________元的a種股票_________股的承銷協議；

　　甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據上述的承銷協議負責本次股票發行的有關事宜。

　　甲、乙、丙三方經過友好協商，根據我國有關法律、法規的規定，在平等協商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成本承銷團協議，以資共同遵守：

　　1．承銷股票的種類、數量、金額及發行價格

　　1．1 股票的種類：本次發行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股（即a股）。

　　1．2 股票的數量：本次發行的股票數量為_________股。

　　1．3 股票的發行價格本次發行的股票的發行價格為：每股人民幣_________元。

　　1．4 發行總金額：本次發行的總金額為：_________元（即發行總金額＝發行價格×發行數量）。

　　2．承銷方式

　　本次股票發行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

　　3．承銷比例

　　3．1 甲方承銷比例為_________％，共計_________股；

　　3．2 乙方承銷比例為_________％，共計_________股；

　　3．3 丙方承銷比例為_________％，共計_________股。

　　4．承銷期及起止日期

　　本次股票發行承銷期為_________天（不得多于90天），起止日期為_________年_________月_________日到_________年_________月_________日。

　　5．承銷付款的日期及方式

　　在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷手續費后）劃入發行人指定的銀行帳戶。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發行完所得的股款，也包括未全部向社會公眾發行完而被甲、乙、丙三方以發行價購入的股款。

　　6．承銷繳款的公式和日期

　　6．1 甲、乙、丙三方向社會公眾發行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行帳戶。

　　6．2 如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳戶。

　　6．3 甲方指定的銀行帳戶：戶名：_________證券公司；開戶銀行：_________銀行_________分行；銀行帳號：_________。

　　7．承銷費用的計算、支付公式和日期

　　7．1 承銷費用的計算

　　7．1．1 甲方與發行人簽署的承銷協議已確定本次承銷費用為_________元。

　　7．1．2 對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發、刊登招股說明書，發行公告費用就其他相關費用。

　　7．1．3 甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協調費，即_________元，在提取主承銷商協調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

　　7．1．4 在三者之間的分派：承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得_________元，（即剩余部分×_________％）；乙方可獲得_________元（即剩余部分×_________％）；丙方可獲得_________元，（即剩余部分×_________％）。

　　7．2 承銷費用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見第6條）后5天內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。乙方戶名：_________證券公司；開戶銀行：_________銀行_________分行；銀行帳號：_________。丙方戶名：_________證券公司；開戶銀行：_________銀行_________分行；銀行帳號：_________。

　　8．甲方權利和義務

　　8．1 甲方的權利

　　8．1．1 甲方在組織協調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙方給予積極配合。

　　8．1．2 甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協議的規定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行帳戶。

　　8．2 甲方的義務

　　8．2．1 甲方應負責制訂本次股票發行方案，并組織、協商各承銷商實施本次股票發行事宜。

　　8．2．2 甲方應負責股票發行的廣告和宣傳工作。

　　8．2．3 甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　9．乙、丙兩方的權利義務

　　9．1 乙、丙兩方的權利

　　9．1．1 乙、丙兩方有權要求甲方按本協議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。

　　9．1．2 乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發行人提供的所有與本次承銷有關的資料文件。