股權協議書注意事項的文章

時間：2021-06-09 15:26:04 協議書我要投稿

關于股權協議書注意事項的文章

　　篇一：股東協議注意事項

關于股權協議書注意事項的文章

　　股東協議注意事項：

　　股東協議既是股東間有關共同出資成立有限公司共同經營一項事業的民事合同，又是公司成立后如何經營管理，決策，利潤分配等重要運營規則的基本依據，對于企業的發展有極其重要的意義。

　　公司股東合作協議應對以下四大重要方面做出規定：

　　第一：公司出資。股東認繳公司注冊資本是企業成立的前提。在股東合伙協議中要明確各股東認繳的注冊資本金額，以出資方式以及實際繳納注冊資本時間。

　　對于公司出資金額、時間、形式都應當做出明確約定，同時還應當約定好在到期未能出資的違約責任和變通措施。例如其份額可以由其他股東代繳并取得股權，未出資不得參與利潤分配等。

　　第二：表決權。表決權是股東參與公司事務的主要途徑。公司法規定公司股東可以在章程中約定表決權分配，該分配可以不同于股權分配，也可以不同于認繳和實繳注冊資本的比例。這對于那些除了資金外還能給企業帶來其他資源或者具有更強的經營管理能力的股東的事務決策權也是合理和必要的。

　　第三:利潤分配是股東投資企業的最終目的。如果沒有特別約定，企業利潤分配的比例應當與股權比例一致。但很多時候公司為了體現公司股東的貢獻，讓公司股東的管理能力、渠道資源參與分配，對利潤做出不同于股權比例的約定就是一個不錯的解決方式。如果公司有類似不同于股權比例的利潤分配方案，在股東合作協議中要予以明確。

　　第四：股東協議可以對股東身份的繼承做出約定。通常來說，公司股權可以由繼承人繼承，但是基于有限公司的人合性。股東也可以通過股東協議和章程的方式做出特別約定，例如只能轉讓股權不能繼承。

　　當然，以上所有約定還應當體現在章程之中。

　　股東簽訂合資協議的注意事項。

　　一、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

　　二、要明確出資額及出資方式

　　根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權及房產作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。

　　三、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

　　由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財產出資的，則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　四、明確股東的出資責任

　　股東的出資責任包括出資違約責任和資本充實責任。

　　1、股東出資違約責任，是指股東未按照協議出資時，應承擔繳納出資和應向足額出資的股東進行違約賠償的責任。

　　2、股東出資的資本充實責任，是指未按照協議約定出資的股東對出資差額的填補責任，以及其他已出資的股東對該股東填補責任的連帶責任。資本充實責任是只適用于公司股東的特殊出資責任，這種責任是連帶責任，股東中的任一人對全部公司的資產不足均負有充實責任，先行承擔資本充實責任的股東，可以向違約出資義務的股東求償，也可以要求其他股東分擔。這種責任是法律強制責任，不能通過股東之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。

　　五、公司未能設立的責任的約定

　　1、對外責任。原則上，公司設立不能，股東應對外承擔連帶責任；

　　2、內部責任。對設立行為所產生的債務和費用如何分擔的問題；

　　3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設立致使其他股東利益受到損害的責任。

　　1. 重大決策的制定。誰控制了董事會，就控制了公司，擁有對重大決策的制定權。大股東可以很容易做到控制董事會。通常，股東協議書可以有一個條款，規定一些特定的決策需要全體股東的批準。這種規定可以保護小股東的利益。

　　2 融資安排和股東給公司的貸款。公司運作起來經常需要股東投錢進來，為了保

　　障投錢股東的利益，可以考慮拿公司的資產來抵押給投錢股東，并且支付合理的利息。

　　3. 股份轉讓條款，指一個股東想買斷另一個股東時如何處理的條款。一個常見的規定是，一方可以提出買斷另一方股份的提議和出價，另一方有權決定接受還是拒絕。如果另一方拒絕，則必須要反過來按原來的出價買斷提議方的股份。這種規定提供了對雙方利益的保護和一個有效的股東退出機制。

　　4. 股東離婚時導致股份被分割給前配偶時如何處理。可以考慮制定一個買斷條款，公司(或其他股東)有權買斷轉給前配偶的股份。

　　5. 股東有意外時，如死亡、殘廢時，如何處理。

　　與公司簽訂入股協議注意事項？

　　在某公司（制造業員工5000左右上市）一年多，幫助公司做電子商務方面的工作，由于大公司通病及公司本身管理層的猶豫，一直進展不順。在提出辭職意愿后，公司突然提出愿意成立事業部，采用入股的方式交給我運作，我本是愿意的，但是冷靜后發現自己有很多經驗不足及不了解的地方希望能得到知乎朋友的幫助，非常急。

　　1、公司希望我拿出運作方案和合作方案，我是否應該擔心運作方案被盜用的風險，即公司假意是愿意讓我入股，實際上是套取方案根本不愿意跟我而是希望跟其他人合作？

　　2、因為在此方面沒有一點經驗，希望知乎朋友能指點我一些注意事項、合同陷阱等。

　　3、在公司工作一年多過程中，受制于本身的崗位，較少接觸到具體的銷售業務，那么如果真的合作是否可以采用讓公司提供原業務人員支持的方式？或者有其他更好的解決方法？

　　4、同樣因為較少接觸業務那么公司產品的銷售利潤計算也弄不清，我咨詢過業務員，他們也計算不清楚，公司很含糊，這個問題如何解決？

　　、從工商局登記股權的角度來講，一般以現金、知識產權、實物作為出方式的較多，你的管理和經驗在法律上很難有評估機構對其界定價值，所以你要在工商局登記為股東，只能提出由老股東以贈送股權的形式辦理。

　　2、你可以嘗試與公司簽訂商事性質的合作合同，將你的方案作咨詢服務的成果提供給公司，公司支付合理對價，按月支付。

　　主要是出資比例、股份持有比例、分紅辦法、退出機制（這一點兒最重要，好聚好散，沒有永久的合伙企業）等等。

　　篇二：股權轉讓協議簽訂注意事項

　　訂立股權轉讓協議，應當遵守《合同法》的規定，還應遵守《公司法》的規定。除了遵守《公司法》對股權轉讓作出的法律限制性規定外，如果公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓協議時，不得違反公司章程的規定。

　　鑒于股權轉讓過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓協議時應注意以下幾個方面事項：

　　1、簽訂股權轉讓協議的主體

　　在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

　　2、股東會或其他股東的決議或意見

　　股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產生。

　　3、對前置審批程序的關注

　　一些股權轉讓協議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業股權轉讓等。

　　4、明晰股權結構股權轉讓協議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

　　5、股權轉讓協議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經營狀況及財務狀況

　　①考察企業生產經營情況： a、企業的生產經營活動是否正常； b、核實企業的供貨合同或訂單。 ②分析企業財務狀況：要求企業提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業的資產規模、負債情況;核實企業所有者權益是如何形成的;判斷企業的盈利能力、償債能力；

　　③企業的納稅情況調查。

　　6、股權轉讓協議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵

　　①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產的實際價額顯著低于認繳出資額。 ②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權轉讓協議中的股東出資不按時、足額繳納。

　　③應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

　　7、股權轉讓協議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證

　　①股權轉讓協議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：

　　a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

　　b、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

　　c、保證其股權轉讓協議主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

　　d、如股權轉讓協議中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓；

　　e、股權轉讓協議中的出讓方應向受讓方保證除已列舉的'債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協議；

　　f、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由股權轉讓協議出讓方承擔。

　　②股權轉讓協議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：

　　a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任；

　　b、保證按股權轉讓協議約定支付轉讓價款。

　　8、股權轉讓協議應及時辦理工商變更登記手續

　　篇三：股權轉讓協議應注意哪些事項

　　股權轉讓協議應注意哪些事項?

　　股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。

　　1、明晰股權結構

　　應就被轉讓公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。避免當合同簽訂后卻發現簽約的對象其實不擁有股權的現象發生。

　　2、資產評估

　　明晰股權結構，確認轉讓的份額后，應請國家認可的資產評估所對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報告，并將評估結果報國家有關資產評審機構批準確認。

　　3、確定股權轉讓總價款

　　股權轉讓合同各方共同約定股權轉讓總價款。

　　4、出讓方的保證

　　（1）其主體資格合法；有出讓股權的權利能力與行為能力；

　　（2）保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件均合法有效；

　　（3）保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

　　（4）如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓；

　　（5）出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債；

　　（6）保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

　　5、股權轉讓合同受讓方保證

　　（1）其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任；

　　（2）保證支付股權轉讓的資金來源合法，有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。

　　6、確定轉讓條件

　　股權轉讓合同各方協商一致，確定轉讓的條件。轉讓的條件中可包含：出讓方同意轉讓股權的同意函；被收購公司的股東會一致同意轉讓股權的決議；受讓方同意受讓股權的同意函；評估結果已獲資產評審中心批準確認；出讓方向受讓方提供關于股權轉讓的全部文件資料、法律文件、帳目及其他必要文件材料；有關合同報相關的審批機構批準。

　　7、確定股權轉讓的數量（股比）及交割日

　　8、確定股權轉讓的價值

　　9、設定付款方式與時間

　　10、確定因涉及股權轉讓過程中產生的稅費及其他費用的承擔。

　　11、確定違約責任

　　12、設定不可抗力條款

　　13、設定有關合同終止、保密、法律適用、爭議解決等等其他條款。

　　常見的股權轉讓情況包括企業投資者之間轉讓股權，或企業投資者向第

　　三方轉讓股權。轉讓時雙方應就轉股事項達成一致，并在轉讓協議中明確雙方權利、義務以避免因約定含糊而產生糾紛。

　　股權轉讓的企業自身亦有一定的選擇權，既可選擇股權轉讓的合法對象，也可決定股權轉讓的份額。

　　中國大陸首位臺灣律師朱襄陽指出，一般而言，股權轉讓的操作程序在企業的合同及章程中均有轉股的規定。因此，都應按照合同及章程的規定辦理，如受讓方是企業投資者以外的第三方，則需要企業其他方投資者放棄優先購買權的書面文件。此外還需征得董事會同意轉股的決議。最后，要修改企業合同、章程，并將變更文件報相關審批機關審批、登記。

　　在這個過程外商企業需要注意的是，企業應在獲得批準之日起30日內到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續，并在批準證書變更之日起30日內向相關登記機關申請變更登記。另外，如果不是外資轉內資，外商轉股后，所持股份不得低于25%。

　　朱襄陽律師指出，針對大陸的有限公司和股份公司，股權轉讓所要注意的方面還有所不同。有限公司的股權轉讓，轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　企業若是股份公司則需要注意以下事項：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　朱襄陽律師指出，在股權轉讓時，要注意對公司董事、監事、高級管理人員的股權轉讓的限制。大陸法規對以上人員的規定是：在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；另外和發起人責任類似的一點是，以上人員所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對以上人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　另需注意，投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資。否則，其股權會受到相應的限制。投資企業，在出資到位之前，投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押；質押后未經出質投資者和企業其他投資者的同意，不得轉讓出質股權；未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，對其股權進行質押也要經過大陸相關政府部門的核準。

　　第一百三十九條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　第一百四十條記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

　　第一百四十一條無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　第一百四十二條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

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