收購協議書

時間：2021-07-02 16:21:37 協議書我要投稿

收購協議書

　　收購合司是收購雙方就收購條件和程序達成的協議，下面給大家分享了收購的協議書，一起來看看吧！

收購協議書

　　收購協議書1

　　轉讓方：XX（以下簡稱為甲方）

　　注冊地址：XXX

　　法定代表人：XXX

　　甲方委托中介：

　　受讓方：XXXXX （以下簡稱為乙方）

　　以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

　　鑒于：

　　1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于20XX年X 月X日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣100萬元；法定代表人為：XX；工商注冊號為：XXXXXXXXX

　　2.乙方系中華人民共和國合法公民

　　3.甲方擁有XXXX公司100％的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4.甲方擬通過股權的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

　　根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出受讓事項達成協議如下，以資信守。

　　第一條先決條件

　　1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。

　　① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本；

　　② 甲方財務帳目真實、清楚。國稅地稅無任何不良記錄，無任何稅務機關規定的應繳款項，無任何罰款；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

　　③ 甲方不得有隱形投資人，隱形債務，任何形式的擔保，抵押。以及不得有向自然人以及任何金融機構的借款和貸款的情形。無任何經濟糾紛。

　　④甲方委托的中介機構針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓協議及附件一致。

　　1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起30日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣4萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。

　　第二條轉讓之標的

　　甲方同意將其各股東持有的公司全部股權按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和乙方在受讓上述股權后，依法享有XXXX公司100％的股權及對應的股東權利。

　　第三條轉讓股權及資產之價款

　　本協議雙方一致同意，XXXX公司股權的轉讓價格合計為人民幣4萬元整（RMB）。

　　3.1 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理XXXX公司有關工商行政管理機關變更登記手續；

　　3.2移交甲方能夠合法有效的XXXX公司股權轉讓給乙方的所有文件。

　　第四條轉讓方之義務

　　4.1甲方和甲方委托方須配合與協助乙方對XXXX公司的審計及財務評價工作。

　　4.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

　　4.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

　　第五條受讓方之義務

　　5.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付該等股權之全部轉讓價款。

　　5.2 乙方將按本協議之規定，負責督促XXXX公司及時辦理該等股權轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

　　5.3 乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

　　第六條陳述與保證

　　6.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證。

　　① 甲方自愿轉讓其所擁有的XXXX公司全部股權及全部資產。

　　② 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　　③ 甲方在其所擁有的該等股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　　④ 甲方保證其就該等股權之背景及XXXX公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的.任何內容。

　　⑤ 甲方擁有該等股權的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反XXXX公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　⑥ 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　　⑦ 甲方及甲方的委托中介保證法人委托書真實合法有效。

　　⑧ 本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

　　6.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　　① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權。

　　② 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　③ 乙方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

　　④ 乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　　第七條違約責任

　　7.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

　　① 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金4萬元。

　　② 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

　　7.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第八條適用法律及爭議之解決

　　8.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

　　8.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。

　　第九條協議修改，變更、補充

　　本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

　　第十條特別約定

　　除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

　　第十一條協議之生效

　　11.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經公司股東會通過后生效。

　　11.2 本協議一式四份，甲乙雙方各執一份，甲方所委托的中介公司一份，報工商部門備案一份。

　　第十二條其它

　　12.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

　　簽署：

　　甲方：有限公司

　　法定代表人（授權代表）：

　　簽訂時間：

　　乙方：有限公司

　　法定代表人（授權代表）：

　　簽訂時間：

　　收購協議書2

　　甲方：___________________________

　　乙方：___________________________

　　丙方：___________________________

　　鑒于：乙方和丙方于______年_____月_____日簽定《關于共同組建________相關事宜的協議書》（下簡稱“組建協議”），約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立后三個月內接收；第二期資產暫交甲方無償使用，在______年____月_____日后分兩批由甲方接收。甲方已依法設立、并完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方愿意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：

　　第一條資產收購

　　1．1 資產收購：甲方同意依本協議條款和條件收購上述乙方的第二期資產（詳見本協議附件一：資產清單，略）（下簡稱“轉讓資產”），乙方同意依本協議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。

　　1．2 資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

　　（1）_________房產應在本協議生效日交付給甲方；

　　（2）其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款后_______日內交付給甲方。

　　1．3 辦理財產過戶手續

　　（1）乙方應在將附件1所列房產按本協議第1．2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，并繳還其名下的房屋所有權證。

　　（2）乙方同意在根據本協議第1．2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買合同、資料等文件。

　　1．4 解除抵押合同：由于乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后三個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續。丙方并應在完成上述手續后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給甲方。

　　第二條支付價款

　　2．1 收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價款”）。

　　2．2 收購價款來源：丙方同意在_______年______月______日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日后五個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

　　2．3 支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

　　（1）第一期付款：人民幣_________元將在本協議第2．2條抵押貸款合同簽署后五個工作日內支付；

　　（2）第二期付款：人民幣_________元將在甲方收到丙方_________元承債式貸款后十個工作日內支付；

　　（3）剩余的收購價款：人民幣_________元將自______年起從甲方稅后利潤中支付，每半年支付一次。其中在_____年____月____日前支付人民幣_________元，在_______年______月______日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_______年______月______日前全部付清。

　　第三條陳述和保證

　　3．1 甲方的陳述和保證：

　　（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

　　（2）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協議；

　　（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

　　3．2 乙方的陳述和保證

　　（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；

　　（2）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為（包括獲得所有必要的政府批準）授權簽訂和履行本協議；

　　（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；

　　（4）簽署和履行本協議不違反其作為一方當事人的任何合同義務；不存在未了的或可能提起的影響其履行本協議義務的訴訟、仲裁或行政程序；

　　（5）其對轉讓資產具有完全的所有權，有權出售轉讓資產，不存在附件一清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；

　　（6）從本協議簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒有發生重大不利變化；