公司設(shè)立法律意見

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公司設(shè)立法律意見

公司設(shè)立法律意見1

　　茲受__________委托，就其與__________一案進行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅基于委托人所提供的相關(guān)材料。

公司設(shè)立法律意見

　　一、本案(相關(guān))當事人

　　二、基本事實

　　三、法律分析

　　四、解決方案(包括建議、措施、步驟、對策、操作方式與流程等)

　　五、結(jié)論

　　六、聲明：_________________未經(jīng)本律師書面許可，本法律意見書不得向任何第三人出示，并不得作為證據(jù)使用。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見2

__公司(發(fā)行人)：

　　按照《股票發(fā)行與管理規(guī)定暫行條例》第十三條的規(guī)定，根據(jù)貴公司與________律師事務(wù)所簽定的委托協(xié)議書，________律師事務(wù)所指派________律師(以下簡稱本律師)作為貴公司________年度向社會定向發(fā)行股權(quán)證工作的特聘法律顧問，就有關(guān)法律問題，出具本法律意見書。

　　根據(jù)《委托協(xié)議書》，本律師審查了如下事項：

　　(1)發(fā)行人發(fā)行股權(quán)證的主體資格;

　　(2)發(fā)行人的章程(草案);

　　(3)發(fā)行人的招股說明書;

　　(4)發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系;

　　(5)發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰;

　　(6)發(fā)行人的稅務(wù)問題;

　　(7)本次募股資金的運用;

　　(8)本次股權(quán)證發(fā)行的批準;

　　(9)本次定向發(fā)行股權(quán)證的實質(zhì)條件;

　　(10)涉及的其他中介機構(gòu)等。

　　為出具本法律意見書，本律師特聲明以下事項：

　　1、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了本律師認為作為出具法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言。

　　2、本律師已證實過副本材料或復(fù)印件與原件的一致性。

　　3、對于那些對意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的`重要事實，本律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件。

　　4、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次股權(quán)證發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　5、本律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人________公司上報申請材料中招股說明書的附錄，并依法對我們出具的法律意見書承擔責任。

　　本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第十八條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對發(fā)行人________公司提供的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　附則：

　　1、本法律意見書出具日為__年__月__日。

　　2、本法律意見書正本一式一份，副本一式__份。

　　3、本法律意見書在加蓋________律師事務(wù)所公章且在經(jīng)辦律師簽字后方可生效。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見3

________檢察院：

　　河南律師事務(wù)所依法接受犯罪嫌疑人近親屬的委托，指派律師為嫌疑人辯護人，結(jié)合本案具體情況，特提出以下辯護意見，請貴院予以考慮：

　　一、從本案起因看

　　（1）、犯罪嫌疑人家境貧寒、生活壓力大、收入微薄

　　（2）、因為有愛心，受其他犯罪嫌疑人所蒙蔽、蒙騙，誤認為是慈善事業(yè)

　　（3）、文化程度低，不懂法(僅是初中畢業(yè)，并非起訴意見書記載的中專畢業(yè))

　　二、犯罪嫌疑人存在自首情節(jié)

　　犯罪嫌疑人于20__年9月7日到接受詢問，如實供述案件事實，20__年9月15日自動到案，接受訊問，再次如實供述案件事實，明顯構(gòu)成自首，依據(jù)《中華人民共和國刑法》第六十七條的規(guī)定，對于自首的犯罪分子，可以從輕或減輕處罰，犯罪較輕的`，可以免除處罰。

　　三、關(guān)于下線人數(shù)的確定問題

　　（1）、下線人數(shù)必須結(jié)合繳納、支付費用及計酬、返利記錄、傳銷人員關(guān)系、交易記錄等證據(jù)予以證實，必須查清出資人是誰、受益人是誰。

　　（2）、對于利用別人身份證，存在的虛名、掛名、虛假申請等產(chǎn)生的相關(guān)人數(shù)應(yīng)當在計算時予以剔除或扣減；

　　（3）對于僅有姓名，無法證實其是否存在，更不能證實其具有參與行為，應(yīng)當予以扣除。

　　四、犯罪嫌疑人存在以下從輕情節(jié)：

　　（1）事發(fā)前一直遵紀守法，誠實善良，支援教育，無私奉獻

　　（2）因受蒙蔽、蒙騙而涉案，本身也是受害者

　　（3）能夠知罪、認罪、悔罪，如實供述罪行，積極主動配合辦案機關(guān)

　　（4）主觀惡性小，系偶犯、初犯，無前科

　　（5）本案四名犯罪嫌疑人中，僅一人出具過保證書，且在四人當中，涉案人數(shù)最少、級別層數(shù)最低。

　　鑒于以上，建議貴院對以上意見予以充分考慮。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見4

敬啟者：

　　______股份有限公司以供股形式向股東配發(fā)(以下簡稱“供股”)。

　　我們以公司中華人民共和國法律顧問的身份作如下法律意見書。本意見書是依據(jù)______年______月______日公司與承銷商間達成的承銷協(xié)議第___條___款指明的中國法律作出的。

　　本意見書僅以協(xié)議簽署之日前生效的法律與規(guī)定為準。

　　為出具本意見書我們審閱了：

　　我們假定：

　　(1)所有提供給我們的文件副本都與正本一致，所有提供給我們的文件的正本和副本都是確定的，所有我們審閱的文件上的簽名都是真實的;

　　(2)本次供股協(xié)議的各方當事人均具有簽約的權(quán)利能力和履約的行為能力。

　　本意見書的`出具受下列條件的制約：

　　(1)我們對供股協(xié)議和其他文件中的事實、保證和陳述的準確性和完整性不作評論;

　　(2)公司在供股協(xié)議項下的義務(wù)必須始終遵守中國有關(guān)破產(chǎn)、資不抵債或清算的法律和其他事關(guān)債權(quán)人權(quán)益的法律和司法程序。

　　綜上所述，我們提出如下法律意見：

　　本意見書呈送給各位，僅供各位參閱，未經(jīng)我們事先同意，本意見書不作其他用途。

　　______律師事務(wù)所

　　律師：______

　　______年______月______日

公司設(shè)立法律意見5

________集團有限公司：

　　________集團有限公司(以下簡稱集團公司)，________律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受集團公司委托，作為集團公司獨家發(fā)起，以社會募集方式設(shè)立________股份有限公司(以下簡稱股份公司)的特聘專項法律顧問，為本次股份制改組、股票發(fā)行及上市提供法律服務(wù)，并為本次資產(chǎn)重組方案出具法律意見書。

　　根據(jù)法律顧問的工作職責，本所律師與其他中介機構(gòu)相配合，參與了股份制改組總體方案、資產(chǎn)重組方案等方案制作的部分工作，并對資產(chǎn)重組方案的合法性進行了審查。依據(jù)集團公司提供的材料和情況，基于本所律師對相關(guān)法律、法規(guī)的理解，完成本法律意見書。

　　本法律意見書依下述前提作出：

　　1.集團公司提供的材料和情況是真實和完整的;

　　2.集團公司提供的副本材料或復(fù)印件與原件相符。

　　本法律意見書僅供集團公司向________省國有資產(chǎn)管理局報批資產(chǎn)重組方案使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，經(jīng)審查資產(chǎn)重組方案，發(fā)表法律意見如下：

　　一、實行股份制改組，并進行資產(chǎn)重組的.主體資格

　　集團公司系經(jīng)____號文批準，改制設(shè)立的國有獨資公司，依法有效存續(xù)，并具有獨家發(fā)起，以募集方式設(shè)立股份公司的合法資格。

　　集團公司對本次股份制改組的相關(guān)事項已形成董事會決議。____省證券委員會____號文業(yè)已批準集團公司進行A股發(fā)行的前期準備工作。本次資產(chǎn)重組已取得有效的授權(quán)和批準。

　　二、資產(chǎn)重組原則與形式

　　集團公司本次股份制改組，系采用部分改組的方式，即將其具有良好盈利能力的產(chǎn)品的產(chǎn)、供、銷直接相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)分離出來，重組投入股份公司。方案中已明確了資產(chǎn)重組遵循的原則及資產(chǎn)與負債的分離辦法。經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)有違反相關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策要求之處。

　　三、重組后的組織結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)資產(chǎn)重組方案，重組后，股份公司將成為集團公司的控股子公司。據(jù)此，集團公司作為股份公司的控股股東，在股份公司成立后，將通過行使股東權(quán)利參與股份公司的經(jīng)營管理活動。此種關(guān)系將使集團公司的資產(chǎn)權(quán)益得到充分維護。

　　資產(chǎn)重組方案根據(jù)股份公司成立后的實際運作需要，設(shè)計了股份公司的組織結(jié)構(gòu)。該組織結(jié)構(gòu)不違反《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定。

　　四、重組后各獨立企業(yè)之間的關(guān)系

　　資產(chǎn)重組方案表明，本次重組后，集團公司繼續(xù)保留法人資格，除股份公司外，其他獨立企業(yè)(包括全資企業(yè)、控股子公司)亦保留法人資格。相互間的關(guān)系，包括管理關(guān)系，產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及已經(jīng)存在或可能存在的經(jīng)濟合作關(guān)系，均有明確的界定，未發(fā)現(xiàn)有可能影響股份公司獨立運作的法律障礙。

　　五、剝離資產(chǎn)及人員的安排與管理

　　根據(jù)資產(chǎn)重組方案，除組進股份公司的資產(chǎn)外，其他經(jīng)營性資產(chǎn)在經(jīng)營管理方面已作出適當安排，非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后亦形成了明確的管理與運作方案。

　　資產(chǎn)重組方案對在崗及下崗人員、離退休人員的剝離與安排亦已作出處置，保證了股份公司機構(gòu)從簡、人員從簡。

　　六、關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭

　　資產(chǎn)重組方案明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系，對股份公司設(shè)立后將要發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，從保護股份公司及其中小股東利益出發(fā)，作出了合理安排并已草簽協(xié)議。

　　資產(chǎn)重組方案明確劃分股份公司和集團公司資產(chǎn)的經(jīng)營范圍，將與股份公司業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)已組進股份公司，除股份公司外，集團公司及其所屬企業(yè)，不再有與股份公司相同的業(yè)務(wù)。資產(chǎn)重組方案貫徹了減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的原則。

　　綜合上述，集團公司為本次改制及發(fā)行股票制訂的資產(chǎn)重組方案符合《中華人民共和國公司法》、《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》及中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)[1997]13號文、證監(jiān)[1998]18號文等有關(guān)規(guī)定之要求，其合法性可予確認。

　　本法律意見書正本兩份。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見6

________公司：

　　________律師事務(wù)所接受________公司(或企業(yè)或自然人)委托，擔任專項法律顧問，根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，以及我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定(或________法律法規(guī)和規(guī)范性文件)，就________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜，出具本法律意見書。

　　本所出具法律意見書的范圍如下：

　　一、根據(jù)________律師事務(wù)所與________公司(或企業(yè)或自然人)簽訂的《律師聘請協(xié)議》，________律師事務(wù)所審核以下(但不限于)事項后給出相應(yīng)的法律意見，并給出最終法律意見。

　　1.________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

　　2.________公司(或企業(yè))出讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格;

　　3.本次收購協(xié)議是否符合相關(guān)法律規(guī)定;

　　4.律師認為需要審查的其他事項。

　　二、________律師事務(wù)所僅就與________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))有關(guān)事宜發(fā)表法律意見，不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。

　　本所就以下事項發(fā)表聲明：

　　1.________律師事務(wù)所出具本法律意見書，是基于________公司(或企業(yè)或自然人)已向________律師事務(wù)所承諾，________律師事務(wù)所審核的所有原始書面材料、副本材料均為真實可靠，沒有虛假、偽造或重大遺漏。對于________律師事務(wù)所審核的文件原件的真實性，________律師事務(wù)所沒有再作進一步的核實。

　　2.________律師事務(wù)所經(jīng)過認真審核，證實所有副本材料、復(fù)印件和原件一致。

　　3.對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的'事實，________律師事務(wù)所依賴有關(guān)政府部門、會計師、評估師、________公司(或企業(yè)或自然人)或其他單位出具的文件發(fā)表法律意見

　　4.本法律意見書僅作為________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))之目的使用，不得作任何其他目的。

　　5.________律師事務(wù)所同意將本法律意見書作為必備法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。

　　6.________律師事務(wù)所未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見作出任何解釋或說明。

　　7.________律師事務(wù)所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))相關(guān)事宜進行核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　鑒此，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，________律師事務(wù)所對相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　1.________公司(或企業(yè)或自然人)具有受讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。

　　2.________公司(或企業(yè))具有出讓________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的主體資格。(理由，略)。

　　3.本次并購協(xié)議符合相關(guān)法律的規(guī)定。(理由，略)。

　　4.綜上所述，________律師事務(wù)所認為：________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的收購雙方都具有相應(yīng)的主體資格，本次并購協(xié)議內(nèi)容符合相關(guān)法律規(guī)定，不存在影響________公司(或企業(yè)或自然人)收購________公司(或企業(yè))股權(quán)(或資產(chǎn))的重大法律障礙。

　　__________律師事務(wù)所

　　__________律師

　　_____________年_____月_____日

公司設(shè)立法律意見7

　　致：______________股份有限公司籌委會

　　_____________律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受_____________股份有限公司籌委會（以下簡稱股份公司）的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立_____________股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。一、股份公司各發(fā)起致：______________股份有限公司籌委會_____________律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受_____________股份有限公司籌委會（以下簡稱股份公司）的委托，擔任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立_____________股份有限公司事宜進行審查并出具法律意見書。

　　一、股份公司各發(fā)起人的主體資格

　　二、股份公司的設(shè)立方式

　　三、股份公司的發(fā)起方式

　　四、股份公司發(fā)起人與股份公司的.關(guān)系

　　五、股份公司章程（草案）

　　六、股份公司的組織機構(gòu)

　　七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)

　　八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況

　　九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況

　　十、股份公司的涉訟狀況

　　十一、結(jié)論意見：_________________

　　_____________律師事務(wù)所經(jīng)辦律師（簽字）