岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

股權(quán)投資合作協(xié)議書

時間:2022-11-29 13:03:35 投資協(xié)議書 我要投稿

股權(quán)投資合作協(xié)議書12篇

  在當(dāng)下社會,協(xié)議在生活中的使用越來越廣泛,簽訂協(xié)議可以使雙方受到法律的保護。擬起協(xié)議來就毫無頭緒?以下是小編精心整理的股權(quán)投資合作協(xié)議書,僅供參考,大家一起來看看吧。

股權(quán)投資合作協(xié)議書12篇

股權(quán)投資合作協(xié)議書1

  甲方:

  乙方:_________

  本協(xié)議雙方遵循互惠互利合作理念,為扶持____________創(chuàng)業(yè)企業(yè)快速發(fā)展,經(jīng)充分協(xié)商,就投資合作事宜,達成如下股權(quán)投資合作框架協(xié)議:

  第一條 合作內(nèi)容

  1、 本框架協(xié)議旨在規(guī)定甲方對乙方股權(quán)投資事宜的主要合同條款,對協(xié)議雙方均具有具有法律約束力。

  2、 乙方欲獲得甲方投資,需新發(fā)起設(shè)立通過APP和網(wǎng)站搭建_________的整合平臺(以下簡稱"_________項目")為技術(shù)支持而提供人才服務(wù)業(yè)務(wù)為主要營業(yè)方式的有限責(zé)任公司(以下簡稱"目標(biāo)公司")為首要條件。

  3、 目標(biāo)公司合法設(shè)立后,甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議優(yōu)先就股權(quán)投資事宜與乙方合作。

  第二條 排他性條款

  1、 本框架協(xié)議簽署之日起至目標(biāo)公司設(shè)立之前("排他期"),甲方享有與乙方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利。

  2、 在排他期內(nèi),乙方不得與除甲方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜,除非在此期間內(nèi)甲方通知乙方終止合作的。

  第三條 投資安排

  1、 在本協(xié)議簽訂后,甲乙雙方應(yīng)當(dāng)就本協(xié)議投資具體細節(jié)進行磋商,并爭取在排他期內(nèi)達成正式的股權(quán)投資協(xié)議。

  2、 投資細節(jié)包括但不限于:

  ① 甲方股權(quán)投資方式及具體時間;

  ② 甲方入股后對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、利潤分配、資金監(jiān)管等事宜;

  ③ 甲乙雙方約定的承諾條款;

  ④ 甲乙雙方認為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

  第四條 雙方承諾

  1、 資金用途

  乙方承諾由甲方股權(quán)投資分階段注入的資金將全部用于目標(biāo)公司_________項目的發(fā)展建設(shè)(具體投資計劃由雙方另行約定)。

  2、 知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保責(zé)任

  乙方保證為開發(fā)目標(biāo)公司_________項目所享有的知識產(chǎn)權(quán),為乙方獨立完成并具有原創(chuàng)性的作品(包括但不限于"項目相關(guān)程序"、"網(wǎng)頁設(shè)計作品"、"商標(biāo)"、"專利"等),所有作品的知識產(chǎn)權(quán)獨占許可目標(biāo)公司使用(獨占許可有限期由雙方另行約定),沒有設(shè)置任何質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等有損甲方利益的權(quán)利瑕疵,享有完整的知識產(chǎn)權(quán)。對_________項目開發(fā)前的知識產(chǎn)權(quán),因乙方自身原因所引致的任何侵權(quán)糾紛,由乙方承擔(dān)責(zé)任。

  3、 債權(quán)債務(wù)

  乙方承諾并保證,除已向甲方披露之外,乙方未對外簽署任何對外擔(dān)保文件,亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。

  4、 公司管理

  甲方注入資金后,目標(biāo)公司的項目戰(zhàn)略主要由甲方制定,乙方可以與甲方共同制定項目經(jīng)營戰(zhàn)略。

  5、 財務(wù)管理

  甲乙雙方正式簽訂股權(quán)投資協(xié)議后,甲方按該協(xié)議約定的計劃分階段注入資金,并有權(quán)對目標(biāo)公司財務(wù)進行全面監(jiān)管,乙方在甲方授權(quán)下可以享有該項目發(fā)展建設(shè)用途資金的收支管理權(quán)利。

  6、 團隊建設(shè)

  甲乙雙方正式達成股權(quán)投資協(xié)議后,由乙方主要負責(zé)對目標(biāo)公司_________項目團隊的搭建,甲方為目標(biāo)公司_________項目團隊提供工作場地。

  7、 投資退出

  乙方承諾如約定的退出條件成就,甲方有權(quán)按照約定退出投資,具體投資退出條件及具體細節(jié)由雙方另行約定。

  8、 股權(quán)結(jié)構(gòu)

  甲乙雙方承諾,甲方投資的全部資金分階段注入(具體投資計劃由雙方另行約定),通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方式交易后,甲方將持有目標(biāo)公司51%的股權(quán),乙方將持有目標(biāo)公司49%的股權(quán)。

  第五條 保密條款

  1、 在沒有各方一致同意下,甲乙雙方均應(yīng)對商業(yè)計劃、公司信息等商業(yè)秘密嚴(yán)格保密,任何一方不得對第三人披露框架協(xié)議任何細節(jié)。本合同終止、撤銷、無效均不影響本條款約定的效力。

  2、 甲乙雙方必須妥善保管雙方提供的公司資料及設(shè)計成果,不得放置于雙方非工作人員可以觸及的地方,更不可對外復(fù)印,合同期滿后可根據(jù)雙方要求歸還涉及商業(yè)秘密的部分資料。

  第六條 爭議解決

  雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生任何爭議,應(yīng)友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成的,雙方一致同意向____________仲裁委員會提交仲裁。

  第七條 其他

  1、 本合同經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章,自簽訂日起生效。

  2、 本合同一式叁份,甲方貳份,乙方壹份,自雙方代表簽字或蓋章之日起生效,具有同等法律效力。

  (本頁至此結(jié)束,以下無正文)

  甲方:四川____________股權(quán)投資基金管理有限公司

  代表簽字:______

  時間:______ ________年 ________月 ________日

  乙方:

  身份證號碼:

  時間:______ ________年 ________月 ________日

股權(quán)投資合作協(xié)議書2

  根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律規(guī)定,甲、乙、丙叁方經(jīng)過平等協(xié)商,一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件,自愿出資投資,特制定如下協(xié)議。

  甲方:

  乙方:

  丙方:

  經(jīng)上述投資股東充分協(xié)商,就投資合作達成如下協(xié)議:

  第一條 公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

  1、 公司名稱:

  2、經(jīng)營范圍:

  3、注冊資本:

  4、法定地址:

  5、法定代表人:

  第二條 公司以__ _代表為主要負責(zé)人全權(quán)負責(zé)公司的管理與經(jīng)營,其他投資股東不參與經(jīng)營管理,負責(zé)人需定期召開股東會。

  第三條 公司注冊期限

  公司期限為20_年,自_年_年_12_月_25__日起。

  第四條 投資股東股權(quán)設(shè)置

  參股計劃及規(guī)則:

  募股規(guī)模:總股數(shù)為500股,有限公司有200股及40%,法人占有55股及11%,運營方占股25股及5%,募集股數(shù)225股,最終股數(shù)以公司上市前從新設(shè)計確認。募集完成后,資金實行封閉式運作,經(jīng)營正常的情況下不得進行增資擴股。

  參股限制:

  一、每股人民幣10000元,每個股東最低持股數(shù)為1股,一股一票,單個股東最高持股數(shù)為30股,發(fā)起人可增至80股,代人持股總數(shù)不得超過20股,并需與公司簽署三方協(xié)議。

  二、股東可同時在分公司參股,規(guī)則與此相同。

  股權(quán)轉(zhuǎn)讓:

  一、股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓,不能退股。如放棄股權(quán),則該股權(quán)收益列入公益活動捐獻。

  二、股權(quán)可以溢價轉(zhuǎn)讓,為保證新股東的”贏利”系數(shù),每股轉(zhuǎn)讓溢價不得超過25%。應(yīng)以股東、候選參股者、其他人員的順序轉(zhuǎn)讓。

  三、投資方式

  丙方以_任職服務(wù)期間工資薪酬__作為出資,投資額:_25_萬元人民幣,占投資股權(quán)_25_股及5%。

  丙方自愿入股參與有限公司的管理運營工作;雙方共同經(jīng)營、共同勞動,共擔(dān)風(fēng)險,共負盈虧。

  年終按照參股份額比例予以分紅。

  e) 盈余分配

  盈余分配:管理方負責(zé)公司的全權(quán)管理,其他股東不得參與,管理方按照股東的投資比例保證股東每年收益率分紅,管理方根據(jù)每年的經(jīng)營情況向股東會作財務(wù)匯總及財務(wù)報表,如果管理方未能履行其合同規(guī)定,股東有權(quán)取消管理方的管理資格。

  f) 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓

  1、入股:

  1、需承認本合同;

  2、需經(jīng)全體公司股東同意;

  3、執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

  2、退股:

  1、無不可抗拒力量三年內(nèi)不得退股;

  2、管理方未能履行其合同約定,股東有權(quán)提出退股;

  3、退股需提前一個月告訴其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意;

  4、退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢結(jié)算;

  5、未經(jīng)公司股東同意而自行退股給公司造成損失的,應(yīng)進行賠償。

  第三條出資的轉(zhuǎn)讓:允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán),轉(zhuǎn)讓價格按公司運營屆時所有資產(chǎn)比例核算。不得轉(zhuǎn)讓公司現(xiàn)有股東以為的第三方。

  第四條股東在公司任職服務(wù),則股權(quán)在;若股東不再為公司服務(wù)時,其股權(quán)(干股)由甲方收回,股東不能享有當(dāng)年及以后年終分紅。

  7、 公司負責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利

  股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  1、甲方為公司負責(zé)人。其權(quán)限是:

  a)對外開展業(yè)務(wù),訂立合同;

  b)對公司事業(yè)進行日常管理;

  c)公司的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;

  d)支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù);

  e)公司人員在需要情況下招聘人員 及培訓(xùn);

  f)審批日常開支及管理公司所有財務(wù)。

  2、其他公司股東的權(quán)利:

  a)參與公司前景所提供可行性方案與報告;

  b)聽取負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告;

  c)檢查公司經(jīng)營情況;

  d)共同決定公司重大事項。

  e)公司債務(wù)按照各自投資比例負擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后,另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀?dān)的部分。

  f)股東對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù),不得向第三人泄露本協(xié)議中各股東所得股權(quán)以及分紅等情況。

  g)甲方根據(jù)丙方的工作表現(xiàn),授予丙方虛擬股。丙方僅享有參與公司年終利潤的分配權(quán),不得轉(zhuǎn)讓和繼承。

  h)在合作期間,丙方可根據(jù)實際情況與甲協(xié)商由干股向資金股轉(zhuǎn)化;

  i)丙方若有不當(dāng)行為造成公司聲譽損失,則應(yīng)負全責(zé);

  j)在公司正常運營的時間內(nèi),丙方可向甲方提供有效建議或意見;

  第八條禁止行業(yè)

  1、未經(jīng)全體公司股東同意,禁止任何公司股東私自以公司名義進行非公司業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失由其按實際損失賠償。

  2、禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù),如需經(jīng)營,須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。

  3、如公司股東違反上述各條,應(yīng)按公司實際損失賠償。

  i) 公司的終止及終止后的事項

  1、公司因以下事由之一得終止:

  1、公司期屆滿;

  2、全體公司股東同意終止公司關(guān)系;

  3、公司事業(yè)完成或不能完成;

  4、公司事業(yè)違反法律被撤銷;

  5、法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

  b)公司終止后的事項:

  a)即行推舉清算人,并邀請中間人(或公證員)參與清算;

  b)清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給公司股東或第三人,其價款參與分配;

  c)清算后如有虧損,不論公司股東出資多少,先以公司共同財產(chǎn)償還,公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑晒竟蓶|按出資比例承擔(dān)。

  第十條 爭議的解決方式

  公司股東之間如發(fā)生爭議,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的,提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁,依法向人民法院起訴。

  第十一條 本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。

  第十二條本合同如有未盡事宜,應(yīng)由公司股東集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

  第十三條 本合同正本一式肆份,公司投資股東各執(zhí)一份。

  公司股東簽名: 蓋章

  公司股東簽名: 蓋章

  公司股東簽名: 蓋章

  年 月 日

股權(quán)投資合作協(xié)議書3

  甲方:____________

  乙方:____________

  現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,本著平等互利、友好合作的意愿達成本協(xié)議書,并鄭重聲明共同遵守:

  一、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司)。

  二、乙方向甲方的境外母公司注資(即股權(quán)投資):

  1、注資方式:乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資,注資額為____________,所占該境外母公司股權(quán)為________%。

  2、注資期限:乙方可以一次性全額注資或者分批注資,如若分批注資則須符合下列規(guī)定:每月注入即____%,注資期限共____個月,自本協(xié)議簽訂之日起次月____號起算。乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

  3、手續(xù)變更:甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金,且甲方須在乙方注入所有資金后____個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

  4、股權(quán)的排他性和無瑕疵:甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán),保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押,保證股權(quán)未被查封,沒有工商、稅務(wù)問題,并免遭第三人追索,否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

  5、費用承擔(dān):在本次股權(quán)投資過程中,發(fā)生的相關(guān)費用(如見證、審計、工商變更等),由甲方承擔(dān)。

  6、違約責(zé)任:

  如乙方不能按期支付股權(quán)投資款,每逾期一天,應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之____的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,乙方支付的違約金金額低于實際損失的,乙方必須另予以補償。

  如甲方不能如期辦理變更登記,或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的,甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之____向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,甲方支付的違約金金額低于實際損失的,甲方必須另予以補償。

  7、退出機制:如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市,乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權(quán)。

  三、甲方的其他責(zé)任:

  1、甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務(wù)過程中所必須的證件和法律文件資料。

  2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔(dān)全部責(zé)任。

  四、乙方的其他責(zé)任:

  1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī),依照規(guī)定從事企業(yè)____________工作。

  2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責(zé)任,乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

  五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料,甲方確認無誤后簽名蓋章,意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況,并對申請材料的真實性負全部責(zé)任,如果因為材料不真實造成的一切后果,均由甲方承擔(dān),與乙方無關(guān)。

  六、由于不可抗力因素,如火災(zāi),水災(zāi)等自然災(zāi)害或者政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行,雙方不負違約責(zé)任,根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長,并由甲乙雙方協(xié)商補救措施。

  七、甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。

  八、協(xié)議的生效及其它:

  1、本協(xié)議簽字蓋章和授權(quán)代表簽字后即時生效。協(xié)議正本一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份,具有同等效力。

  2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

  甲方(簽章):____________乙方(簽章):____________

  地址:________________ 地址:________________

  授權(quán)代表人(簽字):________ 授權(quán)代表人(簽字):________

  協(xié)議書簽訂地點:____________

  協(xié)議書簽訂時間:____年____月____日

股權(quán)投資合作協(xié)議書4

  甲方:_______________住址:_______________身份證號:_______________

  乙方:_______________住址:_______________身份證號:_______________

  丙方:_______________住址:_______________身份證號:_______________

  甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立___________有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,達成如下協(xié)議。

  一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

  1、公司名稱:_________________

  2、住所:______________________

  3、法定代表人:_______________

  4、注冊資本:_________________元

  5、經(jīng)營范圍:________________,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。

  6、性質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  二、股東及其出資入股情況

  公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立,總投資額為___________元,

  包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:

  1、啟動資金___________元

  (1)甲方出資___________元,占啟動資金的______%;

  (2)乙方出資___________元,占啟動資金的______%;

  (3)丙方出資___________元,占啟動資金的______%;

  (4)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。

  (5)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行:___________賬號:___________,)公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

  (6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起______日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。

  2、注冊資金(本)_____________元

  (1)甲乙以現(xiàn)金作為出資,出資額___________元人民幣,占注冊資本的___________%;

  (2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額___________元人民幣,占注冊資本的___________%;

  (3)丙方以現(xiàn)金作為出資,出資額___________元人民幣,占注冊資本的___________%;

  (4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。

  (5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起___________日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。

  3、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

  三、公司管理及職能分工

  1、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期_______________年。

  2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負責(zé)公司的日常運營和管理,具體職責(zé)包括:

  (1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

  (2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);

  (3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為_____________元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認可,方可執(zhí)行)。

  (4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

  3、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負責(zé):

  (1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;

  (2)檢查公司財務(wù);

  (3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

  (4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

  4、重大事項處理

  公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲、乙、丙三方達成一致決議后方可進行:

  (1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的;

  (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

  對于上述重大事項的決策,甲乙丙三方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下_______________方式處理。

  5、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié),并對公司下階段的運營進行計劃部署。

  四、資金、財務(wù)管理

  1、公司成立前,資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支,并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

  2、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認可備案。

  五、盈虧分配

  1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。

  2、公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為:

  (1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

  (2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取。

  (3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取。

  六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

  1、轉(zhuǎn)股:_______________公司成立起___________年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第___________年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

  若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

  若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

  轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金___________元。

  2、退股:

  (1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

  (2)股東退股:

  若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方方可將其原總投資額退回。

  若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。

  (3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

  (4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

  3、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。

  若增加第四方入股的,第四方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

  七、協(xié)議的解除或終止

  1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:

  (1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;

  (2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;

  (3)、公司被依法宣告破產(chǎn);

  (4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

  2、本協(xié)議解除后:

  (1)甲乙丙三方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;

  (2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

  (3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。

  八、違約責(zé)任

  1、任一方違反協(xié)議約定,未足額、按時繳付出資的,須在___________日內(nèi)補足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

  2、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金___________元。

  3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項,非持股本人不得插手干預(yù),若有違反對公司造成損失的,須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。

  九、其他

  1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

  2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準(zhǔn)。

  3、因本協(xié)議發(fā)生爭議,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

  4、本協(xié)議一式叁份,甲、乙、丙三方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力。

  甲方(簽章):_______________

  乙方(簽章):_______________

  丙方(簽章):_______________

  簽訂時間:___________________

股權(quán)投資合作協(xié)議書5

  根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律規(guī)定,甲、乙、丙叁方經(jīng)過平等協(xié)商,一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件,自愿出資投資,特制定如下協(xié)議。

  甲方:

  乙方:

  丙方:

  經(jīng)上述投資股東充分協(xié)商,就投資合作達成如下協(xié)議:

  第一條公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

  1、公司名稱:

  2、經(jīng)營范圍:

  3、注冊資本:

  4、法定地址:

  5、法定代表人:

  第二條公司以___代表為主要負責(zé)人全權(quán)負責(zé)公司的管理與經(jīng)營,其他投資股東不參與經(jīng)營管理,負責(zé)人需定期召開股東會。

  第三條公司注冊期限

  公司期限為20_年,自_年_年_12_月_25__日起。

  第四條投資股東股權(quán)設(shè)置

  參股計劃及規(guī)則:

  募股規(guī)模:總股數(shù)為500股,有限公司有200股及40%,法人占有55股及11%,運營方占股25股及5%,募集股數(shù)225股,最終股數(shù)以公司上市前從新設(shè)計確認。募集完成后,資金實行封閉式運作,經(jīng)營正常的情況下不得進行增資擴股。

  參股限制:

  一、每股人民幣10000元,每個股東最低持股數(shù)為1股,一股一票,單個股東最高持股數(shù)為30股,發(fā)起人可增至80股,代人持股總數(shù)不得超過20股,并需與公司簽署三方協(xié)議。

  二、股東可同時在分公司參股,規(guī)則與此相同。

  股權(quán)轉(zhuǎn)讓:

  一、股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓,不能退股。如放棄股權(quán),則該股權(quán)收益列入公益活動捐獻。

  二、股權(quán)可以溢價轉(zhuǎn)讓,為保證新股東的"贏利"系數(shù),每股轉(zhuǎn)讓溢價不得超過25%。應(yīng)以股東、候選參股者、其他人員的順序轉(zhuǎn)讓。

  三、投資方式

  丙方以_任職服務(wù)期間工資薪酬__作為出資,投資額:_25_萬元人民幣,占投資股權(quán)_25_股及5%。

  丙方公司的管理運營工作;雙方共同經(jīng)營、共同勞動,共擔(dān)風(fēng)險,共負盈虧。

  年終按照參股份額比例予以分紅。

  第五條盈余分配

  盈余分配:管理方負責(zé)公司的全權(quán)管理,其他股東不得參與,管理方按照股東的投資比例保證股東每年收益率分紅,管理方根據(jù)每年的經(jīng)營情況向股東會作財務(wù)匯總及財務(wù)報表,如果管理方未能履行其合同規(guī)定,股東有權(quán)取消管理方的管理資格。

  第六條入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓

  1、入股:

  ___)需承認本合同;

  b)需經(jīng)全體公司股東同意;

  c)執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

  2、退股:

  ___)無不可抗拒力量三年內(nèi)不得退股;

  b)管理方未能履行其合同約定,股東有權(quán)提出退股;

  c)退股需提前一個月告訴其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意;

  d)退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢結(jié)算;

  e)未經(jīng)公司股東同意而自行退股給公司造成損失的,應(yīng)進行賠償。

  3、出資的轉(zhuǎn)讓:允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán),轉(zhuǎn)讓價格按公司運營屆時所有資產(chǎn)比例核算。不得轉(zhuǎn)讓公司現(xiàn)有股東以為的第三方。

  4、股東在公司任職服務(wù),則股權(quán)在;若股東不再為公司服務(wù)時,其股權(quán)(干股)由甲方收回,股東不能享有當(dāng)年及以后年終分紅。

  第七條公司負責(zé)人及其他公司股東的權(quán)利

  股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  1、甲方為公司負責(zé)人。其權(quán)限是:

  ___)對外開展業(yè)務(wù),訂立合同;

  b)對公司事業(yè)進行日常管理;

  c)公司的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;

  d)支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù);

  e)公司人員在需要情況下招聘人員及培訓(xùn);

  f)審批日常開支及管理公司所有財務(wù)。

  2、其他公司股東的權(quán)利:

  ___)參與公司前景所提供可行性方案與報告;

  b)聽取負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告;

  c)檢查公司經(jīng)營情況;

  d)共同決定公司重大事項。

  e公司債務(wù)按照各自投資比例負擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后,另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀?dān)的部分。

  f)股東對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù),不得向第三人泄露本協(xié)議中各股東所得股權(quán)以及分紅等情況。

  g)甲方根據(jù)丙方的工作表現(xiàn),授予丙方虛擬股。丙方僅享有參與公司年終利潤的分配權(quán),不得轉(zhuǎn)讓和繼承。

  h)在合作期間,丙方可根據(jù)實際情況與甲協(xié)商由干股向資金股轉(zhuǎn)化;

  i)丙方若有不當(dāng)行為造成公司聲譽損失,則應(yīng)負全責(zé);

  j)在公司正常運營的時間內(nèi),丙方可向甲方提供有效建議或意見;

  第八條禁止行業(yè)

  1、未經(jīng)全體公司股東同意,禁止任何公司股東私自以公司名義進行非公司業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失由其按實際損失賠償。

  2、禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù),如需經(jīng)營,須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。

  3、如公司股東違反上述各條,應(yīng)按公司實際損失賠償。

  第九條公司的終止及終止后的事項

  1、公司因以下事由之一得終止:

  ___)公司期屆滿;

  b)全體公司股東同意終止公司關(guān)系;

  c)公司事業(yè)完成或不能完成;

  d)公司事業(yè)違反法律被撤銷;

  e)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

  2、公司終止后的事項:

  ___)即行推舉清算人,并邀請中間人(或公證員)參與清算;

  b)清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給公司股東或第三人,其價款參與分配;

  c)清算后如有虧損,不論公司股東出資多少,先以公司共同財產(chǎn)償還,公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑晒竟蓶|按出資比例承擔(dān)。

  第十條爭議的解決方式

  公司股東之間如發(fā)生爭議,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的,提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁,依法向人民法院起訴。

  第十一條本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。

  第十二條本合同如有未盡事宜,應(yīng)由公司股東集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

  第十三條本合同正本一式肆份,公司投資股東各執(zhí)一份。

  公司股東簽名:______蓋章

  公司股東簽名:______蓋章

  公司股東簽名:______蓋章

  ________年________月________日

股權(quán)投資合作協(xié)議書6

  甲方:

  乙方:

  風(fēng)險提示:

  合作的方式多種多樣,如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等,不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容,相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。

  本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項目的基礎(chǔ)上,僅供參考。實踐中,需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務(wù)等,修改或重新擬定條款。現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,本著平等互利、友好合作的意愿達成本協(xié)議書,并鄭X聲明共同遵守:

  一、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司)。

  二、乙方向甲方的境外母公司注資(即股權(quán)投資):風(fēng)險提示:

  應(yīng)明確約定合作方式,尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時,應(yīng)明確各自的權(quán)益份額,否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責(zé)任承擔(dān)、盈虧分擔(dān)等產(chǎn)生糾紛。

  1、注資方式:乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資,注資額為______元,所占該境外母公司股權(quán)為_____%。

  2、注資期限:乙方可以一次性全額注資或者分批注資,如若分批注資則須符合下列規(guī)定:每月注入即____%,注資期限共_____個月,自本協(xié)議簽訂之日起次月號起算。乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

  3、手續(xù)變更:甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金,且甲方須在乙方注入所有資金_______元后____個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

  4、股權(quán)的排他性和無瑕疵:甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán),保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押,保證股權(quán)未被查封,沒有工商、稅務(wù)問題,并免遭第三人追索,否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

  5、費用承擔(dān):在本次股權(quán)投資過程中,發(fā)生的相關(guān)費用(如見證、審計、工商變更等),由甲方承擔(dān)。風(fēng)險提示:

  合同的約定雖然細致,但無法保證合作方不違約。因此,必須明確約定違約條款,一旦一方違約,另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。

  6、違約責(zé)任:如乙方不能按期支付股權(quán)投資款,每逾期一天,應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之______的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,乙方支付的違約金金額低于實際損失的,乙方必須另給予以補償。如甲方不能如期辦理變更登記,或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的,甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之_____向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,甲方支付的違約金金額低于實際損失的,甲方必須另給予以補償。

  7、退出機制:如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市,乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權(quán)。風(fēng)險提示:

  應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù),以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。

  再次溫馨提示:因合作方式、項目內(nèi)容不一致,各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致,應(yīng)根據(jù)實際情況進行擬定。

  三、甲方的其他責(zé)任:

  1、甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務(wù)過程中所必須的證件和法律文件資料。

  2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔(dān)全部責(zé)任。

  四、乙方的其他責(zé)任:

  1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī),依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務(wù)工作。風(fēng)險提示:

  應(yīng)約定保密及競業(yè)禁止義務(wù),特別是針對項目所涉及的技術(shù)、客戶資源,以免出現(xiàn)合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權(quán)益的活動。

  2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責(zé)任,乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

  五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料,甲方確認無誤后簽名蓋章,意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況,并對申請材料的真實性負全部責(zé)任,如果因為材料不真實造成的一切后果,均由甲方承擔(dān),與乙方無關(guān)。

  六、由于不可抗力因素,如火災(zāi),水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行,雙方不負違約責(zé)任,根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長,并由甲乙雙方協(xié)商補救措施。

  七、甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。

  八、協(xié)議的生效及其它:

  1、本協(xié)議簽字蓋章和授權(quán)代表簽字后即時生效。協(xié)議正本一式____份,甲乙雙方各執(zhí)_____份,具有同等效力。

  2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

  甲方(簽章):

  授權(quán)代表人(簽字):

  協(xié)議書簽訂地點:

  ________年____月____日

  乙方(簽章):

  授權(quán)代表人(簽字):

  協(xié)議書簽訂地點:________年____月____日

股權(quán)投資合作協(xié)議書7

  股東各方:

  甲方:

  乙方:

  丙方:

  丁方:

  經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商,就投資設(shè)立

  (下稱公司)事宜,達成如下協(xié)議:

  一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

  1、公司名稱:

  2、經(jīng)營范圍:

  3、注冊資本:

  4、法定地址:

  5、法定代表人:

  二、出資方式及占股比例

  甲方以作為出資,出資額_________元人民幣,占公司注冊資本的_________%;

  乙方以作為出資,出資額_________元人民幣,占公司注冊資本的_________%;

  丙方以作為出資,出資額_________元人民幣,占公司注冊資本的_________%;

  丁方以作為出資,出資額_________元人民幣,占公司注冊資本的_________%。

  三、其它約定

  1、成立公司籌備組,成員由各股東方派員組成,出任法人代表一方的股東代表為組長,組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件;

  2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用,公司設(shè)立后該費用由公司承擔(dān);

  3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜;

  4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式份,各方股東各執(zhí)一份,以便共同遵守。

  甲方:代表人:

  乙方:代表人:

  丙方:代表人:

  丁方:代表人:

  簽訂日期:

股權(quán)投資合作協(xié)議書8

  甲方:_______________法定地址:_______________

  乙方:_______________法定地址:_______________

  丙方:_______________法定地址:_______________

  丁方:_______________法定地址:_______________

  經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商,就投資設(shè)立

  (下稱公司)事宜,達成如下協(xié)議:_______________

  一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

  1、公司名稱:_______________

  2、經(jīng)營范圍:_______________

  3、注冊資本:_______________

  4、法定地址:_______________

  5、法定代表人:_______________

  二、出資方式及占股比例

  甲方以作為出資,出資額萬元人民幣,占公司注冊資本的%;

  乙方以作為出資,出資額萬元人民幣,占公司注冊資本的%;

  丙方以作為出資,出資額萬元人民幣,占公司注冊資本的%;

  丁方以作為出資,出資額萬元人民幣,占公司注冊資本的%。

  三、其它約定

  1、成立公司籌備組,成員由各股東方派員組成,出任法人代表一方的股東代表為組長,組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件;

  2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用,公司設(shè)立后該費用由公司承擔(dān);

  3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜;

  4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式份,各方股東各執(zhí)一份,以便共同遵守。

  甲方:_______________代表人:_______________

  乙方:_______________代表人:_______________

  丙方:_______________代表人:_______________

  丁方:_______________代表人:_______________

  簽訂日期:XXX______年________月________日

  共同投資合作協(xié)議書范本

  第一條 投資人的姓名及住所

  甲方:XXX_______住所:XXX_______

  乙方:XXX_______住所:XXX_______

  以上各方投資人經(jīng)友好協(xié)商,根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定,就各方共同出資并由甲方以其名義受讓_________股權(quán),并作為發(fā)起人參與_________(暫定名,以下簡稱"股份公司")的發(fā)起設(shè)立事宜,達成如下協(xié)議,以資共同遵守。

  第二條 共同投資人的投資額和投資方式

  共同出資人的出資總額(以下簡稱"出資總額")為人民幣_________元,其中,各方出資分別:_______________甲方出資_________元,占出資總額的_________%;乙方出資_________元,占出資總額的_________%;

  各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價受讓_________股權(quán),并以該股權(quán)作為出資,參與股份公司的發(fā)起設(shè)立,共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

  各共同投資人應(yīng)于_________年_________月_________日前將上述出資額解入指定的銀行:XXX_______。

  第三條 利潤分享和虧損分擔(dān)

  共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤,分擔(dān)共同投資的虧損。

  共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任,共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

  共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn),由共同投資人按其出資比例共有。

  共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后,各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。

  第四條 事務(wù)執(zhí)行

  1.投資人委托甲方代表全體投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù),包括但不限于:_______________

  (1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段,行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù);

  (2)在股份公司成立后,行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

  (3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息,并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;

  2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況,甲方有義務(wù)向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  3.甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人,所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任,由共同投資人承擔(dān);

  4.甲方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  5.共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時,應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議,由全體共同投資人共同決定;

  6.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意:_______________

  (1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

  (2)以上述股份對外出質(zhì);

  (3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

  第五條 投資的轉(zhuǎn)讓

  1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時,須經(jīng)全部共同投資人同意;

  2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時,應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

  3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的,在同等條件下,其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

  第六條 其他權(quán)利和義務(wù)

  1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

  2.共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

  3.股份有限公司成立后,任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

  4.股份有限公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

  第七條 違約責(zé)任

  為保證本協(xié)議的實際履行,甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下,以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

  第八條 其他

  1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后,另行簽訂補充協(xié)議。

  2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份,共同投資人各執(zhí)一份。

  甲方(簽字):____________ 乙方(簽字):____________

  _________年____月____日 ________年____月____日

  簽訂地點:____________ 簽訂地點:____________

股權(quán)投資合作協(xié)議書9

  根據(jù)《香港工商總會企業(yè)法》、《香港公司法》等有關(guān)法律規(guī)定,深圳XX公司,XX公司,海南XX公司,深圳XX公司,深圳XX公司,濟南XX公司,深圳市XX公司等發(fā)起人經(jīng)過平等協(xié)商,一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件,自愿出資投資亞太國際眾籌研究院,特制定如下協(xié)議。

  第一條 公司名稱、經(jīng)營范圍、法定代表人

  公司名稱:

  1·亞太國際眾籌研究院

  2·經(jīng)營范圍:______

  3·法定代表人:

  參股計劃及規(guī)則:

  第二條 募股規(guī)模:

  第三條 參股限制:

  一、 每股人民幣100000元,每個股東最低持股數(shù)為1股,一股一票,單個股東最高持股數(shù)為25股,發(fā)起人可增至30股,對外融資募集股暫由法人代持,代持股總數(shù)不得超過10股,代持股并且不具有表決權(quán)。

  二、 股東可同時在分公司參股,規(guī)則與此相同。

  第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓:

  一、 經(jīng)全體股東同意可退股及轉(zhuǎn)讓。如放棄股權(quán),則該股權(quán)收益列入公益活動捐獻。

  二、 股權(quán)可以溢價轉(zhuǎn)讓,為保證新股東的"贏利"系數(shù),應(yīng)以股東、候選參股者、其他人員的順序轉(zhuǎn)讓。

  三、 投資方式

  深圳XX公司出資現(xiàn)金200萬,XX公司出資現(xiàn)金170萬,海南XX公司出資現(xiàn)金130,深圳XX公司出資現(xiàn)金100萬,深圳XX公司出資現(xiàn)金100萬,濟南XX公司出資現(xiàn)金100萬,深圳市XX公司出資現(xiàn)金20萬,運營團隊以薪資及獎金折現(xiàn)80萬出資,自愿入股參與有限公司的運營工作;共同經(jīng)營、共同勞動,共擔(dān)風(fēng)險,共負盈虧。年終按照參股份額比例予以分紅。

  第五條 盈余分配

  盈余分配:管理方負責(zé)公司的全權(quán)管理,其他股東不得參與,管理方按照股東的投資比例保證股東每年收益率分紅,管理方根據(jù)每年的經(jīng)營情況向董事會作財務(wù)匯總及財務(wù)報表,如果管理方未能履行其合同規(guī)定,股東有權(quán)取消管理方的管理資格。

  第六條 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓

  1、 入股:

  ___) 需承認本合同;

  b) 需經(jīng)公司管理方發(fā)起股東同意;

  c) 執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

  2、 退股:

  _無不可抗拒力量一年內(nèi)不得退股;

  b) 管理方未能履行其合同約定,股東有權(quán)提出退股;

  c) 退股需提前一個月告訴其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意;

  d) 退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢結(jié)算;

  e) 未經(jīng)公司股東同意而自行退股給公司造成損失的,應(yīng)進行賠償。

  3、 出資的轉(zhuǎn)讓:允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資占比股份。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán),轉(zhuǎn)讓價格按公司運營屆時所有資產(chǎn)比例核算。不得轉(zhuǎn)讓給與公司有經(jīng)營業(yè)務(wù)沖突及競爭對手的第三方公司或個人。

  第七條 公司負責(zé)人及其他股東的權(quán)利

  股東以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  1、 職勇先生為公司負責(zé)人。其權(quán)限是:

  ___) 對外業(yè)務(wù)開展指導(dǎo)及審核批準(zhǔn)合同訂立;

  b) 對公司事業(yè)進行日常管理;

  c) 公司所有資金的安全負責(zé)審核審批;

  d) 支付按其所占公司股份所承擔(dān)的債務(wù);

  e) 公司高級管理人員在需要情況下招聘人員及培訓(xùn);

  f) 審批日常開支及管理公司所有事務(wù)。

  2、 其他公司股東的權(quán)利:

  ___) 參與公司所有項目的可行性方案與報告的審核及表決;

  b) 聽取負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告;

  c) 檢查公司經(jīng)營情況;

  d) 共同決定公司重大事項。

  e) 公司債務(wù)按照各自投資比例負擔(dān)。任何一方對外償還債務(wù)后,另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀?dān)的部分。

  f) 股東對本協(xié)議的內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù),不得向第三人泄露本協(xié)議中各股東所得股權(quán)以及分紅等情況。

  g) 在公司正常運營的時間內(nèi),所有股東可向運營團隊提供有效建議或意見;

  第八條 禁止行業(yè)

  1、 未經(jīng)全體公司股東同意,禁止任何公司股東私自以公司名義進行非公司業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失由其按實際損失賠償。

  2、 禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù),如需經(jīng)營,須經(jīng)全體股東同意方可。

  3、 如公司股東違反上述各條,應(yīng)按公司實際損失賠償。

  第九條 公司的終止及終止后的事項

  1、 公司因以下事由之一得終止:

  ___) 公司經(jīng)營期屆滿;

  b) 全體公司股東同意終止公司經(jīng)營;

  c) 公司事業(yè)完成或不能完成;

  d) 公司事業(yè)違反法律被撤銷;

  e) 法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

  2、 公司終止后的事項:

  ___) 即行推舉清算人,并邀請中間人(或公證員)參與清算;

  b) 清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價賣給公司股東或第三人,其價款參與分配;

  c) 清算后如有虧損,不論公司股東出資多少,先以公司共同財產(chǎn)償還,公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑晒竟蓶|按出資比例承擔(dān)。

  第十條 爭議的解決方式

  公司股東之間如發(fā)生爭議,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的,提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁,依法向人民法院起訴。

  第十一條 本合同自訂立并成功注資之日起生效。

  第十二條 本合同如有未盡事宜,應(yīng)由公司股東集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

  第十三條 本合同正本一式八份,公司投資方股東各執(zhí)一份。

  公司法人簽名:______ 蓋章

  全體股東簽名:______ 蓋章

  ________年 ________月 ________日

股權(quán)投資合作協(xié)議書10

  甲方:___________________

  乙方:___________________

  丙方:___________________

  甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立_____有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,達成如下協(xié)議。

  一、擬設(shè)立公司基本信息

  1、公司名稱:_____有限責(zé)任公司

  2、住所:

  3、法定代表人:

  4、注冊資本:_____元

  5、經(jīng)營范圍:__________,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。

  6、性質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  二、股東及其出資入股情況

  公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立,總投資額為_____元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:

  7、啟動資金_____元

  (1)甲方出資_____元,占啟動資金的___;

  (2)乙方出資_____元,占啟動資金的___;

  (3)丙方出資_____元,占啟動資金的___;

  (4)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。

  (5)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行:_____________賬號:_____________,)公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

  (6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起____日內(nèi)將各自應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。

  8、注冊資金(本)________元

  (1)甲乙以現(xiàn)金作為出資,出資額_____元人民幣,占注冊資本的_____;

  (2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額_____元人民幣,占注冊資本的_____;

  (3)丙方以現(xiàn)金作為出資,出資額_____元人民幣,占注冊資本的_____;

  (4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。

  (5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起____日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。

  9、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

  三、公司管理及職能分工

  10、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期________年。

  11、為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負責(zé)公司的日常運營和管理,具體職責(zé)包括:

  (1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

  (2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙丙三方共同聘任);

  (3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為________元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認可,方可執(zhí)行)。

  (4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

  12、擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負責(zé):

  (1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;

  (2)檢查公司財務(wù);

  (3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

  (4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

  13、重大事項處理公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲、乙、丙三方達成一致決議后方可進行:

  (1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的;

  (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策,甲乙丙三方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理:_______________。

  14、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié),并對公司下階段的運營進行計劃部署。

  四、資金、財務(wù)管理

  15、公司成立前,資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支,并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

  16、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認可備案。

  五、盈虧分配

  17、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。

  18、公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為:

  (1)分紅的時間:每季度第一個月第____日分取上個季度利潤。

  (2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙丙雙方按實繳的出資比例分取。

  (3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取。

  六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

  19、轉(zhuǎn)股:公司成立起________年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第________年起,經(jīng)三分之二以上股東同意,股東可對外轉(zhuǎn)讓股權(quán),此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_____元。

  20、退股:

  (1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得全體股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

  (2)股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。

  (3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

  (4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

  21、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第四方入股的,第四方應(yīng)承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

  七、協(xié)議的解除或終止

  22、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:

  (1)公司因客觀原因未能設(shè)立;

  (2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;

  (3)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (4)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

  23、本協(xié)議解除后:

  (1)甲乙丙三方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;

  (2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

  (3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。

  八、違約責(zé)任

  24、任一方違反協(xié)議約定,未足額、按時繳付出資的,須在____日內(nèi)補足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

  25、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金_____元。

  26、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項,非持股本人不得插手干預(yù),若有違反對公司造成損失的,須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。

  九、其他

  27、本協(xié)議自各方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

  28、本協(xié)議約定中涉及各方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準(zhǔn)。

  29、因本協(xié)議發(fā)生爭議,各方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

  30、本協(xié)議一式叁份,甲、乙、丙三方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力。

  甲方:___________________乙方:___________________丙方:___________________

  日期:___________________日期:___________________日期:___________________

股權(quán)投資合作協(xié)議書11

  甲方:____________________

  地址:_________________________

  郵編:__________

  法定代表人:____________________

  乙方:__________

  地址:__________

  郵編:__________

  法定代表人:__________

  甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī),本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則,充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢,在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達成以下合作條款。

  一、合作目的

  1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

  2、整合雙方資源,建立私募股權(quán)投資基金。

  甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導(dǎo)地位,為貫徹落實"保增長,促就業(yè)"的國家經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo),促進本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級,優(yōu)化投資環(huán)境,引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向,需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司,為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù),其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗,擁有豐富的項目來源,目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好,已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢,為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù),包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。

  為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長,甲乙雙方精誠合作,共同設(shè)立創(chuàng)投基金,促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。

  二、合作方式

  1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱"《合伙企業(yè)法》")參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱"合伙企業(yè)")。除本協(xié)議約定之外,各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

  2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資,作為有限合伙人,并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源,協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目,并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成,并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。

  3、乙方出資作為__________合伙人,負責(zé)投資項目的尋找、篩選及評估,投資談判與交易設(shè)計,投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管,投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略,充任企業(yè)管理顧問。

  4、除甲方和乙方出資以外,其他自然人或法人出資,作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項。

  5、合伙企業(yè)名稱:__________(有限合伙)[下稱"合伙企業(yè)"],

  6、英文名稱為:__________

  7、注冊地:__________

  三、合作具體內(nèi)容

  1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為60000萬元人民幣,第一期基金規(guī)模為20000萬元人民幣,雙方到位資金5000萬元后(即甲方4800元,乙方200萬元)即可注冊本合伙企業(yè)。其后,以增資方式募集LP的'資金。本合伙企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元,否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模,即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時,則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額,甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持,并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為20000萬元人民幣,操作方式同第一期基金。

  2、合伙人構(gòu)成:__________合伙人包括自然人和法人,由一名__________合伙人和若干有限合伙人組成。

  3、__________合伙人及其出資金額:__________合伙企業(yè)的__________合伙人為"深圳市xxx投資有限公司",出資金額為200萬元人民幣,占目標(biāo)合伙金額的1%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實際到位資金及出資比例進行調(diào)增或調(diào)減,并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

  4、有限合伙人及其出資金額:__________合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分,甲方出資金額為4800萬元人民幣,占目標(biāo)合伙金額的24%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實際到位資金及出資比例進行調(diào)增或調(diào)減。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標(biāo)籌資金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于500萬元人民幣,并以其實際繳納的出資金額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

  5、資金募集及到位期限:__________除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外,其余目標(biāo)籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個月內(nèi),完成第一期基金10000萬元人民幣以上的注資。

  6、合作區(qū)域:____________________甲乙雙方同意投資對象優(yōu)先考慮NJ本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企業(yè),且最終投資于_______________新__________的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。

  7、甲乙雙方同意建立如下機制保證合作的順利進行。

  1)建立信息交流機制。對擬投融資的各大項目,相關(guān)政策法規(guī)和金融市場信息及時交流通報,并為合作方的信息采集,發(fā)布和跟蹤提供服務(wù)。

  2)建立日常工作聯(lián)系機制。定期召開協(xié)調(diào)會議,對長期合作中可能出現(xiàn)的問題,進行及時的溝通協(xié)調(diào)和研究解決,保證業(yè)務(wù)合作的順利開展。

  四、投資項目管理

  1、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運作為核心,以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資(主要為pre-IPO股權(quán)投資)為手段,調(diào)動甲方的行政資源優(yōu)勢,發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢,幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長,助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展。

  2、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件,并在不久的將來(一般是2年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè):__________產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競爭力,產(chǎn)品市場有足夠擴張力,管理團隊有很強戰(zhàn)斗力,具備高科技、高成長特征。

  3、投資領(lǐng)域:__________新能源、新材料、新服務(wù)、新IT(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

  4、合伙企業(yè)的投資形式包括:__________

  1)認購未上市企業(yè)的新增股份;

  2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;

  3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;

  4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下,經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意,合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。

  5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%,特別有利情況下可以增加投資額,但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。

  6、合伙企業(yè)不得投資于:__________

  1)上市公司的__________流通股(二級市場股票);

  2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

  7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位,不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理,但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù),包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

  8、禁止事項:__________除非獲得全體合伙人一致同意,乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。

  9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的,應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限

  1、合伙企業(yè)由__________合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人,指定xxx為代表,代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同,開展投資經(jīng)營活動,同時負責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。

  2、__________合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。

  3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù):__________

  1)委派代表,代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn);聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師及會計師對合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理提供中介服務(wù);

  2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等,以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全,減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人、__________合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險。

  4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會,構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu),執(zhí)行合伙人的指定代表負責(zé)召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

  5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作,所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔(dān)。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理,并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。

  6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團隊負責(zé)投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡職調(diào)查,提出投資建議,參與投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃。

  7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。

  六、合伙期限

  合伙企業(yè)的合伙期限共8年,包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

  七、股權(quán)退出

  1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。

  2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金),用于分配。

  八、合伙企業(yè)的資金保管

  1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機構(gòu)設(shè)立保管賬戶,所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上,并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。

  2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》,約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

  九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬

  1、創(chuàng)立費:__________合伙企業(yè)設(shè)立后,合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%,作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費,用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費用、資金募集推廣等。

  2、在合伙期限內(nèi),作為__________合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報酬,執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額R的比例提取管理費(注:__________基本合伙期R=2.0%/年,續(xù)存合伙期R=1.0%/年)。

  3、在合伙期限內(nèi),每個股權(quán)投資項目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實際到位合伙資金,當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后,乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績報酬和額外業(yè)績獎勵:__________

  業(yè)績報酬分配與業(yè)績獎勵方式:__________

  1)合伙企業(yè)平均年收益率未達到8%,投資人按權(quán)益比例分配收益;

  2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時,執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計提業(yè)績報酬:__________

  __________有限合伙人按原始出資額收回出資

  __________合伙人按原始出資額收回出資

  __________有限合伙人按原始出資額收回8%/年的基本收益

  __________合伙人按原始出資額收回8%/年的基本收益

  ____________年收益率在8%-10%之間的部分,由__________合伙人收取,作為業(yè)績報酬

  ____________年收益率超過10%時,__________合伙人按總收益的20%計取業(yè)績報酬,剩余收益由所有投資人按照權(quán)益比例分配。

  3)業(yè)績獎勵:__________當(dāng)年收益率超過80%時,超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵,由所有投資人向__________合伙人支付。

  具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

  4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時,則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品,該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。

  十、附則

  1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。

  2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢,乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢,在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上,利用資本市場的杠桿,推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展,在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

  十一、協(xié)議生效及其他

  1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜,需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體,作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時,甲乙雙方可友好協(xié)商解決,若協(xié)商不成,在NJ市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

  2、協(xié)議生效:本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。

  3、本協(xié)議一式四份,甲乙雙方各執(zhí)兩份。

  甲方:___________________

  乙方:___________________

  法定代表人:________________(或授權(quán)負責(zé)人)

  法定代表人:__________(或授權(quán)負責(zé)人)

  簽訂時間:__________________

  簽訂時間:__________________

  簽訂地點:__________

股權(quán)投資合作協(xié)議書12

  股東各方:

  _________:身份證號碼:______

  _________:身份證號碼:

  _________:身份證號碼:

  ____________:身份證號碼:

  ____________:身份證號碼:

  ____________:身份證號碼:

  經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商,就投資設(shè)立________________________有限公司事宜,達成如下協(xié)議:

  第一條 擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

  1、公司名稱:

  2、經(jīng)營范圍:

  3、注冊資本:1000萬

  4、法定地址:_____________________

  5、法定代表人:_______________

  第二條 出資方式及占股比例

  ____________以認繳方式出資,出資750萬元人民幣,占公司注冊資本的75%;

  ____________以認繳方式出資,出資50萬元人民幣,占公司注冊資本的5%;

  ____________以認繳方式出資,出資50萬元人民幣,占公司注冊資本的5%;

  ____________以認繳方式出資,出資50萬元人民幣,占公司注冊資本的5%;

  ____________以認繳方式出資,出資50萬元人民幣,占公司注冊資本的5%;

  ____________以認繳方式出資,出資50萬元人民幣,占公司注冊資本的5%;

  第三條 利潤分享和虧損分擔(dān)

  共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤,分擔(dān)共同投資的虧損。

  共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任,共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

  共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn),由共同投資人按其出資比例共有。

  共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后,各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。

  第四條 事務(wù)執(zhí)行

  1.投資人委托秦XX代表全體投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù),包括但不限于:

  在股份公司發(fā)起設(shè)立階段,行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù);

  在股份公司成立后,行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

  收集共同投資所產(chǎn)生的孳息,并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;

  2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況,甲方有義務(wù)向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

  3.甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人,所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任,由共同投資人承擔(dān);

  4.共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時,應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議,由全體共同投資人共同決定;

  5.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意:

  轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

  以上述股份對外出質(zhì);

  更換事務(wù)執(zhí)行人。

  第五條 投資的轉(zhuǎn)讓

  1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時,須經(jīng)全部共同投資人同意;

  2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時,應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

  3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的,在同等條件下,其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

  第六條 其他權(quán)利和義務(wù)

  1、股份公司成立兩年內(nèi),投資人需將認繳資金繳納完畢。

  2、共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

  3、共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

  4、股份有限公司成立后,任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

  5、股份有限公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

  第七條 其他

  1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后,另行簽訂補充協(xié)議。

  2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式六份,共同投資人各執(zhí)一份。

  股東簽字:

  簽訂日期: 年________月________日

【股權(quán)投資合作協(xié)議書】相關(guān)文章:

股權(quán)投資合作協(xié)議書06-14

股權(quán)投資合作協(xié)議書05-12

公司股權(quán)投資合作協(xié)議書06-14

股權(quán)投資合作的協(xié)議書(精選7篇)08-04

關(guān)于股權(quán)投資合作協(xié)議書07-10

股權(quán)投資合作協(xié)議書范本08-26

股權(quán)投資合作協(xié)議書11篇06-14

股權(quán)投資合作協(xié)議書(11篇)06-16

股權(quán)投資合作合同范本04-19

主站蜘蛛池模板: 91精品国产99 | 在线观看视频91 | 999福利视频| 老熟女hdxx老小配 | 亚洲永久精品视频 | 国内精品久久久久影院网站 | 深夜成人福利视频 | 天堂在线www中文 | 91爱在线观看 | 无码国模国产在线观看免费 | 99热这里只有精品首页 | 国产又粗又猛又大爽又黄香借 | 2021国产精品一卡2卡三卡4卡 | 国产萌白酱喷水视频在线播放 | 成人做爰免费网站 | 丰满少妇高潮惨叫正在播放 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 精品久久久久久亚洲中文字幕 | 亚洲国产精品无码久久久蜜芽 | 国产精品密蕾丝袜 | 天天艹日日艹 | 久久久久国色av免费观看性色 | 久久加久久 | 日本一区二区视频免费 | 亚洲视频一区在线播放 | 一本一本久久a久久 | 中文字幕_第2页_高清免费在线 | 年轻内射无码视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠97俺也去 | 99视频观看| 黄网站欧美内射 | 国产美女永久无遮挡 | 午夜福利午夜福利1000 | 国产精品桃色 | 中文字幕av久久一区二区 | 99精品国产福久久久久久 | 在线看毛片网站 | 伊人久久久久久久久久久久久 | 欧美黄一区 | 熟女啪啪白浆嗷嗷叫 | 国产精品你懂的在线播放 | 大番蕉尹人一线久久 | 日韩亚洲欧美一区二区三区 | 亚洲无人区一区二区三区 | 狂野欧美性猛交免费视频 | 日韩性爰视频 | 一本大道久久精品懂色aⅴ 在线视频18在线视频4k | 在线亚洲午夜片av大片 | 91导航在线| 一区二区三区 欧美 | 精品熟女少妇a∨免费久久 爆乳熟妇一区二区三区 | 欧美伊香蕉久久综合网99 | 热99re6久精品国产首页青柠 | 亚洲 中文 欧美 日韩 在线 | 特黄 做受又硬又粗又大视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色综合久老司机 | 欧美日韩在线免费看 | 福利视频导航网址 | 综合网欧美 | 琪琪秋霞午夜av影视在线 | 国产精品偷伦在线观看 | 一级女淫片a8888 | 色欲av亚洲一区无码少妇 | 高清一区二区三区日本久 | 亚洲 欧洲 综合 另类小说 | 久久久综合久久久 | 国产日韩精品一区二区三区在线 | 亚洲成a人v影院色老汉影院 | 中文字幕亚洲综合久久菠萝蜜 | 午夜看片在线 | 啪啪.com| 视频二区中文字幕 | 国产乱人伦偷精品视频不卡 | 久久亚洲精品中文字幕冲田杏梨 | 人与动物黄色片 | 欧美a级成人淫片免费看 | 久久国产精品大桥未久av | 黑人巨大videos亚洲娇小 | 国产午夜精品无码理论片 | 国内精品伊人久久久久av一坑 | 青青久久精品 | 国产偷人视频免费 | 午夜在线视频一区二区区别 | aaa少妇高潮大片免费看088 | 免费无码av片在线观看潮喷 | 国产无吗一区二区三区在线欢 | 免费一区二区视频 | cao在线视频| 精品成人乱色一区二区 | 四虎影视国产精品永久在线 | 99无码熟妇丰满人妻啪啪 | 按摩三级3~6日本xx | 日本免费aaa观看 | 欧美中文字幕 | 欧美va天堂va视频va在线 | 天天躁夜夜躁av天天爽 | 中国少妇xxxx做受 | 99re国产在线 | 538prom精品视频在线播放 | 夜夜草网 | 天天操夜夜干 | 日本爽爽爽爽爽爽在线观看免 | 夜夜超碰 | 免费毛片看| 国产精品一区二区在线免费观看 | 天天干狠狠插 | 欧美激情黑白配 | 亚洲vs成人无码人在线观看堂 | 少妇把腿扒开让我舔18 | 成人h猎奇视频网站 | 人妻忍着娇喘被中进中出视频 | 亚洲精品视频在线观看视频 | 日韩一片 | 一区二区国产高清视频在线 | 亚洲欧洲日本在线 | 国产人妖视频一区二区 | 久色88 | 男人的天堂免费av | 午夜大片网| 色综合久久久久无码专区 | 日本不卡一区二区在线观看 | 日日碰狠狠添天天爽超碰97久久 | 欧美精品二区三区四区免费看视频 | 日韩欧美精品在线视频 | 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 亚洲国产精品av久久久 | 国产精品免费高清在线观看 | 日韩伊人网 | 亚洲中文字幕在线乱码 | 欧美成人综合视频 | 国产97公开成人免费视频在线观看 | 中国性欧美videofree精品 | 亚洲成人精品av | av噜噜 | 不卡一区二区视频日本 | 鲁一鲁在线视频 | 全部免费的毛片在线播放 | 亚洲国产成人精品福利在线观看 | 国产边摸边吃奶边做爽视频 | 少妇真实自偷自拍视频6 | 欧美熟妇丰满肥白大屁股免费视频 | 无码av最新清无码专区吞精 | 又色又爽又黄高潮的免费视频 | 蜜臀久久 | 性无码一区二区三区在线观看 | 永久免费观看的毛片手机视频 | 国语对白嫖老妇胖老太 | 红桃视频成人传媒 | 青青草成人免费视频在线观看 | 国产欧美一区二区三区网站 | 久久99热这里只有精品 | 国产成人亚洲日韩欧美性 | 欧美猛少妇色xxxxx猛交 | 超碰69| 久久r999热精品国产首页 | 性欧美另丰满69xxxxx | 51国偷自产一区二区三区 | 午夜一区二区国产好的精华液 | 亚洲免费观看视频 | 在线天堂最新版资源 | 久久www成人看片免费不卡 | 李宗瑞91在线正在播放 | 亚洲人成网站在线播放大全 | 国产精品天干天干在线综合 | 一级国产20岁美女毛片 | 视频区国产亚洲.欧美 | 国产乱淫a∨片免费视频牛牛 | 精品亚洲a∨无码一区二区三区 | 中文有码人妻字幕在线 | 天堂av片| 无码人妻在线一区二区三区免费 | 日本丰满少妇裸体自慰 | www.久久| 天天操天天摸天天干 | 亚洲另类欧美综合久久 | 小早川怜子痴女在线精品视频 | 亚洲а∨天堂2019在线无码 | 99热久久这里只有精品 | 日本www.色 | 日本中文字幕在线视频二区 | 国产成+人+综合+亚洲 欧美 | 九九亚洲| 无码av最新清无码专区吞精 | 久久青青草免费线频观 | 开心综合网 | 国产又粗又硬又长又爽的 | 精品视频第一页 | 国产久热精品无码激情 | 国产一区二区三区四区成男人 | 成人精品免费在线观看 | 久久精品国产精品青草app | 婷婷午夜激情 | 美女自拍视频 | 国产男女性潮高清免费网站 | 一级作爱视频 | 碰超免费人妻中文字幕 | 在线免费观看你懂的 | 午夜福利电影无码专区 | 小黄鸭精品密入口导航 | 全程粗话对白视频videos | 久久理伦片琪琪电影院 | 久久久久99精品成人片试看 | 精品日韩在线播放 | 99精品全国免费观看视频 | 欧美在线观看免费做受视频 | 成人黄网站片免费视频 | 色国产精品一区在线观看 | 亚洲精品中文字幕乱码 | 成人一级黄色大片 | 国产精品永久 | 欧美一区二区三区成人精品 | 夜色www国产精品资源站 | a级大胆欧美人体大胆666 | 婷婷网亚洲色偷偷男人的天堂 | 国产毛茸茸毛毛多水水多 | 一级少妇片 | 都市激情自拍偷拍 | 好男人社区在线www 最近中文字幕在线mv视频在线 | 狠狠色丁香婷婷综合久久片 | 精品影片在线观看的网站 | 亚洲狠狠婷婷综合久久久久图片 | 精品一区二区三区影院在线午夜 | 大ji巴好深好爽又大又粗视频 | 伊人久久精品欧洲综合网 | 亚洲a成人片在线观看 | 奇米影视一区二区三区 | 国产免费又黄又爽又刺激蜜月al | 极品无码国模国产在线观看 | 日本在线a一区视频高清视频 | 玩弄少妇秘书人妻系列 | 亚洲喷潮 | 在线看午夜福利片国产 | 国产成人精品免费看视频 | 1314全毛片| 国内少妇偷人精品视频 | 中国一及毛片 | 日本三级韩国三级三级a级按摩 | 久久精品国产99精品亚洲 | 国产精品人妻熟女男人的天堂 | 亚洲综人网 | www.-级毛片线天内射视视 | 肮脏的交易在线观看 | 曰韩人妻无码一区二区三区综合部 | 婷婷五月深深久久精品 | 国产精品视频免费丝袜 | 国内精品久久久人妻中文字幕 | 无码国产69精品久久久孕妇 | 国产精品久久久久久久久免费丝袜 | 国产精品午夜视频 | 国外av网站 | 无码国产玉足脚交久久2020 | 亚洲欧美影院 | 无码av不卡一区二区三区 | 国产精品69久久久 | 毛片毛片毛片毛 | 亚洲久在线 | 国产 日韩 中文字幕 制服 | 久久亚洲sm情趣捆绑调教 | 国产精品国产成人国产三级 | 久久久久久成人 | 久久精品日日躁夜夜躁 | 国产精品青青在线观看爽香蕉 | 久久久久免费 | 国产精品一区二区在线观看 | 97视频免费 | 中文字幕有码无码人妻av蜜桃 | 妞妞av| h网站在线播放 | 凹凸日日摸日日碰夜夜 | 扒开女人内裤猛进猛出免费视频 | 国产精品刘玥久久一区 | 性一交一无一伦一精一品 | 一本色道久久综合狠狠躁篇怎么玩 | 少妇被粗大的猛进出69影院 | 久久都是精品 | 精品久久一区 | 亚洲欧美自拍色综合图 | 国产精品视频在线观看 | 久久99国产精品久久99果冻传媒 | 美女的奶胸大爽爽大片 | 99在线精品视频 | 久久久久这里只有精品 | 久久精品国产精品亚洲毛片 | 欧美激情50p | 欧美日韩在线视频播放 | 91看黄网站| 精品欧美乱码久久久久久 | 亚洲欧美性受久久久999 | 成人精品综合免费视频 | 大rb狠狠地给你这y荡的视频 | 久久婷婷国产 | 97超碰国产在线 | 天天操天天操天天操天天操天天操 | 男女激情视频网站 | 一级午夜 | 韩国无码av片午夜福利 | 国产一卡二卡3卡四卡无卡国色 | 四虎www4hu永久免费 | 国产三级做爰在线播放 | av国产成人 | 国产精品高潮呻吟久久久 | 亚洲乱码高清午夜理论电影 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 四虎影视免费永久在线 | 久草香蕉视频 | 久久亚洲成人网 | 国产精品揄拍一区二区 | 久久久久久久久久久大尺度免费视频 | 男女下面一进一出免费视频网站 | 无码少妇一区二区三区视频 | 日韩午夜理论免费tv影院 | 国产精品51麻豆cm传媒 | 日韩av片无码一区二区三区不卡 | 国产吧在线 | 日韩欧美mv在线观看免费 | 中文字幕中文在线 | 亚洲国产成人久久精品大牛影视 | 日本中文字幕高清 | 高清同性猛男毛片 | 国产福利91精品一区二区三区 | 日韩成人高清视频在线观看 | 国产亚洲欧美日韩夜色凹凸成人 | 国产精品第9页 | 国产一级中文字幕 | 综合无码一区二区三区 | 九九视频在线免费观看 | 四虎国产一区 | 国产精品一区二区久久久久 | 麻豆精品久久久久久中文字幕无码 | 日本人又黄又爽又色的视频 | 日本高清视频在线www色 | 麻豆成人网 | 毛片看看 | 欧美在线观看a | 欧美国产日韩久久mv | 欧美激情一区二区三区成人 | 超碰人人国产 | 美女污网站 | 激情av在线| 国产精品国产自线拍免费 | 亚洲乱亚洲乱妇在线 | 日躁夜躁狠狠躁2020 | 国产成人亚洲精品另类动态图 | av网站一区二区 | 成熟交bgmbgmbgm在线 | 亚洲色无码中文字幕手机在线 | 亚洲三级网站 | 国产无遮挡裸体美女视频 | 国产精品久久久久久麻豆一区 | 性色av无码中文av有码vr | 国产精品久久久久久久久久久久久久 | 亚洲欧美日韩一区在线观看 | 亚洲天堂手机在线 | 野花社区在线观看视频 | 真人插b免费视频播放 | 欧美寡妇性猛交xxx片 | 草久在线视频 | av永久天堂一区二区三区 | 日本国产中文字幕 | 野花香社区在线视频观看播放 | 国产精品 欧美日韩 | 人人妻人人爽人人爽 | 国产日产欧产精品精品蜜芽 | 在线播放日韩av | 亚洲人成网站在线播放大全 | 亚洲欧美日本国产高清 | 成人三一级一片aaa 国产三级网站在线观看 | 免费精品国偷自产在线2020 | 伊人一区二区三区 | 国产精品18久久久久vr使用方法 | 超碰女| 自拍偷拍亚洲欧洲 | 永久免费 国产 | a在线观看免费 | 日韩久久网 | www.欧美色 | 色香色香欲天天天影视综合网 | 超碰九色 | 日日干网站 | 国精产品一区一区三区在线观看 | 九九九九热精品免费视频点播观看 | 亚洲精视频 | 久久成人欧美 | 福利视频精品 | 成年人看的毛片 | 亚洲中午字幕 | 成人免费一区二区三区视频网站 | 国产成人无码a区在线观看视频 | 高清av熟女一区 | 国产精品精品视频 | 18禁成人黄网站免费观看 | a级老太婆毛片老太婆毛片 女同av久久中文字幕字 | 免费在线色视频 | 第一福利官方导航 | 又紧又黄的免费视频网站 | 欧美精品1区2区 | 国产成人综合久久三区 | 插插插天天 | 亚洲成人二区 | 嫩草影视免费观看 | 欧美一区二区高清视频 | 日日摸日日碰人妻无码 | 日本丰满少妇黄大片在线观看 | 综合影院 | 日韩 欧美 精品 | 少妇人妻上班偷人精品视频 | youjizz国产精品 | 国产自愉自愉免费精品七区 | 久久这里只有精品国产免费10 | 日韩一级欧美一级 | 国产成人精选视频在线观看不卡 | 男女啪啪做爰高潮www成人福利 | 天堂在线观看视频 | 久久偷窥视频 | 婷婷丁香狼人久久大香线蕉 | 国产91孕妇孕交17部 | 丰满亚洲大尺度无码无码专线 | 久久国产精品一国产精品 | 欧洲午夜精品 | 91欧美在线 | 91人人澡| 精品亚洲a∨无码一区二区三区 | 国产精品一区二区三乱码 | 在线日本中文字幕 | 日韩av片无码一区二区不卡 | 国产精品美女久久久久久久网站 | 怡红院精品久久久久久久高清 | 无码中文字幕免费一区二区三区 | 深夜福利一区 | 天堂素人 | 久久久久四虎精品免费入口 | 国产清纯白嫩初高生在线观看性色 | 精品福利一区二区三区免费视频 | 国产精精 | 91c网站色版视频 | 久久av资源网 | 国产日韩欧美 | 日韩超碰人人爽人人做人人添 | 欧美高清一区三区在线专区 | 中文字幕av无码免费久久 | 精品热| 国产特级嫩嫩嫩bbb 91免费看网站 | 国产午夜精品一区二区三区 | 国产第|页日本草草影院一 午夜欧美理论2019理论 | 伊人久久中文字幕 | av小说在线观看 | 天天干天天操天天玩 | aaa特黄| 亚洲欧美卡通 | 黄色录相一级片 | 日韩久久一区 | 欧美丰满肥婆videos | 亚洲911精品成人18网站 | 伊人蕉久 | 精品国产第一页 | 中文字幕制服狠久久日韩二区 | 亚洲丝袜中文字幕 | 91美女福利视频 | 国产综合在线观看视频 | 国产精品丝袜肉丝出水 | 中文字幕欧美激情 | 日韩美女国产精品 | 天天槽夜夜槽槽不停 | hd国产人妖ts另类视频 | 国产一区久久久 | 亚洲深夜 | 52综合精品国产二区无码 | 国产一区二区三区四区五区加勒比 | 日韩大片在线播放 | 国产美女久久精品香蕉69 | 成人欧美一区二区三区黑人免费 | 福利淫地av导航 | 农村+肉+屁股+粗+大+岳小说 | 宅男深夜wwww在线观看 | 国产sm调教视频在线观看 | 国产色婷婷五月精品综合在线 | 亚洲无卡 | 亚洲高清最新av网站 | 小向美奈子在线观看 | 亚洲中文字幕无码爆乳av | 夜夜嗨aⅴ免费视频 | 邻居少妇张开双腿让我爽一夜 | 欧美日韩国产精品爽爽 | 欧美大片免费高清观看 | 免费99视频 | 99热思思| 久久伊人爱 | 综合婷婷久久 | 成人做爰9片免费视频 | 国产成人精品亚洲日本777 | 亚洲中文在线精品国产百度云 | 9lporm自拍视频区 | 亚洲自拍偷拍视频 | 免费黄色小视频网站 | 在线观看免费黄色小视频 | 日韩三区 | 青青草国产在现线免费观看 | 99艹 | 军警糙汉1v1高h | 中文字幕在线观看视频一区 | 黄色成人在线免费 | 免费av网站大全 | 亚洲成人网在线观看 | 精品国产一区二区三区久久久 | 欧美h网站 | 午夜肉体高潮免费毛片 | 国产精品无码免费专区午夜 | 欧美日韩在线一区 | 亚洲国产成人精品福利在线观看 | 色偷偷噜噜噜亚洲男人的天堂 | 在办公室被c到呻吟的动态图 | 毛片24种姿势无遮无拦 | 真实国产熟睡乱子伦视频 | 欧美一区二区三区综合 | 台湾av在线 | 97碰成人国产免费公开视频 | 少妇做爰免费视频网站色黄 | 亚洲人人玩人人添人人 | 成人无码a∨电影免费 | 欧美一级淫片免费视频魅影视频 | 这里只有精品久久 | 久久精品视频91 | 宝宝好涨水快流出来免费视频 | 久久99久久99小草精品免视看 | 免费在线视频一区 | 亚洲香蕉成人av网站在线观看 | 成人h无码动漫超w网站 | 青草免费 | 女人精69xxxxx明星 | 娇小萝被两个黑人用半米长 | 99久久国产露脸国语对白 | 成人一区二区在线观看视频 | 在线无码午夜福利高潮视频 | 午夜免费啪视频观看视频 | 人人妻人人澡人人爽人人精品av | 国产成a人亚洲精品无码樱花 | 日韩精品一区二 | 久久精品国产曰本波多野结衣 | 大荫蒂欧美精品另类 | 成人黄色免费网址 | 在线观看视频91 | 亚洲熟妇无码另类久久久 | www.四虎com| 国产熟妇勾子乱视频 | 午夜理论片yy6080私人影院 | 国产精品久久久久久久久夜色 | 中国凸偷窥xxxx自由视频妇科 | 另类性欧美 | 午夜国产在线视频 | 国产淫视频 | 成年无码av片在线狼人 | 国产丶欧美丶日本不卡视频 | 国产原创在线观看 | 天天鲁一鲁摸一摸爽一爽 | 色拍自拍亚洲综合图区 | 99久久精品九九亚洲精品 | 国产精品18岁 | 久久久国产一级片 | 自怕偷自怕亚洲精品 | 天天干夜夜艹 | 欧美日韩国产专区一区二区 | 超碰在线天天 | 国产欧美另类久久久精品图片 | 欧美亚洲综合色 | 国产 中文 制服丝袜 另类 | 国产成人在线视频网站 | 直接观看黄网站免费视频 | 日韩在线观看三区 | sm久久捆绑调教精品一区 | 在线播放无码后入内射少妇 | 色六月婷婷亚洲婷婷六月 | 午夜影院在线观看免费 | 又爽又黄无遮挡高潮视频网站 | 亚洲国产在一区二区三区 | 97精品一区二区三区 | 五月天六月色 | 日韩人妻无码精品—专区 | 欧美性一区二区 | jizz在线观看视频 | 精品日产卡一卡二卡三入口 | 国内大量偷窥精品视频 | 亚洲精品手机在线观看 | 久久久久一级片 | 中文日韩在线视频 | 2018天天操 | 成人有色视频免费观看网址 | 国内精品久久久久久久软件 | 俺去俺来也在线www色官网 | 欧美少妇一区二区 | 91视频国产一区 | 极品欧美jiizzhd欧美18 | 无码av大香线蕉 | 开心春色激情网 | 久久r| 伊人久久在线 | 欧美a网| 国产成人无码精品亚洲 | 中文字幕欧美激情 | 亚洲国产精品成人无码区 | 色诱久久av| 久草视频在线免费看 | 成人免费区一区二区三区 | 热re99久久精品国99热 | 国产精品美女久久久久久久网站 | 青青久草网 | 婷婷色影院| 国产不卡a | 欧美精品大片 | 欧美又粗又长又爽做受 | 18成禁人视频免费 | 久久国产精品波多野结衣av | 伊人激情综合网 | 国产在线精品无码av不卡顿 | 欧产日产国产精品 | 久久免费国产视频 | 老师露双奶头无遮挡挤奶视频 | 亚洲va久久久噜噜噜久久4399 | 啪啪伊人网 | 国产小视频在线免费观看 | 在线免费观看视频黄 | 国产精品嫩草影院av蜜臀 | 亚洲国产精品久久精品 | 天天狠天天透天干天天怕 | 2020国产精品久久精品 | a级成人毛片| 亚洲中文字幕无码av网址 | 国产嘿嘿嘿视频在线观看 | 欧美日本免费一区二区三区 | 不卡免费av| 日韩人妻无码精品专区综合网 | 青青在线久青草免费观看 | 国产视频观看 | 亚洲午夜精品一区二区 | 欧美做受高潮中文字幕 | 国产成人精品亚洲午夜麻豆 | 亚洲国产成人一区二区精品区 | 欧美日本一本 | 97久久精品人人澡人人爽古装 | 亚洲乱亚洲乱妇在线观看 | 中文字幕日韩一区二区三区不卡 | 老司机久久99久久精品播放 | 久久天堂av女色优精品 | 亚洲成人高清在线 | 啪啪激情婷婷久久婷婷色五月 | 97人人模人人爽人人喊0 | 91 在线视频 | 亚洲αv无码一区二区三区四区 | 69影院少妇在线观看 | 日本免费人成视频播放 | 欧美日韩人成综合在线播放 | 久久99久久99精品免观看软件 | 人人做人人爱夜夜爽少妇 | 亚洲色图自拍 | 成人啪精品视频网站午夜 | 又黄又爽又色成人免费视频体验区 | 99九九99九九九视频精品 | 无码毛片aaa在线 | 久久精品网址 | 欧美日韩国产专区一区二区 | 男同又粗又大又好爽 小说 女人裸体夜夜爽快 | 成人综合网址 | 亚洲第一成人网站 | 亚洲35p| 欧美日韩视频在线观看一区 | 在线亚洲视频网站www色 | 欧洲美女黑人粗性暴交视频 | 春色校园综合人妻av | 九九热线有精品视频86 | 色综合久久久久综合一本到桃花网 | 国产经典盗摄91区x99av | 丰满奶水hdⅹxxx | 男女后进式猛烈xx00动态图片 | 9久9久女女热精品视频在线观看 | 2021国产精品一卡2卡三卡4卡 | 草草影院在线 | 国产成人精品午夜片在线观看 | 精品国产亚洲福利一区二区 | 久久精品国产亚洲一区二区三区 | 99爱在线精品视频免费观看 | 中文在线日本 | 无码人妻在线一区二区三区免费 | 欧美特级特黄aaaaaa在线看 | 韩国成人免费视频 | 天堂在线资源中文在线8 | 亚洲天堂系列 | 国产精品涩涩屋www在线观看 | 欧美一区二区三区激情视频 | 日韩少妇精品av一区二区 | 麻豆一精品传媒卡一卡二传媒短视频 | 精品人妻午夜一区二区三区四区 | 精品乱 | www.日本色 | 国产精品白丝av嫩草影院 | 97视频入口| 国产福利一区二区三区在线观看 | 人人妻人人澡人人爽人人dvd | 亚洲美腿 欧美 激情 另类 | 亚洲无人区小视频 | 久久婷婷热 | 免费久久一级欧美特大黄 | 日韩欧美一二 | av最新版天堂资源在线 | 久久久国产一级片 | 日产日韩亚洲欧美综合下载 | 少妇毛片久久久久久久久竹菊影院 | 欧美免赞性视频 | 青青草原在线视频 | 亚洲精品一区二区在线观看 | 国产精品全新69影院在线看 | 国产一二区 | 日本另类视频 | 九九视频精品在线观看 | 成人网站色52色在线观看 | 国产精品男人天堂 | www.嫩草.com| 久久欧美精品久久天美腿丝袜 | 91porny丨首页入口在线 | 亚洲欧洲日韩国内高清 | 亚洲精品成人悠悠色影视 | 国产福利精品在线 | 四虎国产精品永久地址49 | 一个人看的www视频在线播放 | 成年人看的免费视频 | 久久久久99精品国产片 | 久久免费网 | 欧美精品中文字幕在线视 | 国产360激情盗摄全集 | 日韩激情四射 | 伊人99在线 | 性欧美老人牲交xxxxx视频 | 四虎网络 | 亚洲午夜视频在线观看 | 四虎影片 | 日韩中文字幕亚洲 | 鲁一鲁一鲁一鲁一av卡三 | 国产毛a片久久久久无码 | 女女同性av片在线播放免费 | 春药玩弄少妇高潮吼叫 | 射西西 | 一本之道色综合网站 | 欧美日韩亚洲国产 | 欧美精品性做久久久久久 | 牲欲强的熟妇农村老妇女 | 中文字幕久久综合 | 97精品免费视频 | 亚洲美女视频在线 | 日韩卡1卡2卡三卡免费网站 | 大ji巴好深好爽又大又粗视频 | 亚洲第一se情网站 | 国产精品水嫩水嫩 | 日韩成人在线观看 | 男人撕开奶罩揉吮奶头视频 | 黑人巨茎大战欧美白妇 | 人妻少妇偷人无码精品av | 久久99精品久久久久久蜜芽 | 国产av亚洲精品ai换脸电影 | 久久中文字幕人妻熟av女蜜柚m | 黄色片免费在线观看 | 亚洲乱玛2021 | 毛片视频免费100部 国内精品综合久久久40p | 成人欧美一区二区三区在线 | 中文字幕片 | 在线精品视频一区二区三区 | 久久国内精品自在自线波多野结氏 | 国产一卡三卡四卡无卡精品 | 99er6| 久久久久久久久久久久久女过产乱 | 噜噜噜久久亚洲精品国产品麻豆 | 日日噜噜夜夜爽爽 | 日本黄页网站免费大全 | 国产真实自在自线免费精品 | 日本涩涩网 | 久久2| 国产婷婷一区二区三区久久 | 欧美三根一起进三p | 国产在线精品无码av不卡顿 | 国产精品丝袜无码不卡一区 | 尤物九九久久国产精品 | 欧美猛少妇色xxxxx | 日韩欧美中字 | 人人干在线视频 | 18禁黄久久久aaa片 | 成人无码精品一区二区三区 | 四虎精品影院 | 无码人妻精品一区二区三区久久久 | 久久久久久久av | 日韩日皮视频 | 99热这里只就有精品22 | av9.ai| 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠22 | 综合 欧美 亚洲日本 | 国产精品自在欧美一区 | 亚洲高潮喷水无码av电影 | 久久婷婷综合激情亚洲狠狠 | 开心五月激情综合婷婷色 | 国产wwwwwww| 欧美日韩美女 | 久久zyz资源站无码中文动漫 | 亚洲 综合 欧美在线视频 | 国产又粗又大又爽又免费 | 中文字幕在线视频观看 | 中文字幕无码肉感爆乳在线 | 日韩中文字幕欧美 | 国产无遮挡无码很黄很污很刺激 | 国产第一页在线 | 国产精品亚洲а∨天堂网 | 影音先锋人妻av在线电影 | 久久国产亚洲精品超碰热 | 白嫩白嫩国产精品 | 国产成人av一区二区三区不卡 | 久久久久av无码免费网 | 无码成a∧人片在线播放 | 玩弄了裸睡少妇人妻野战 | 夜夜躁狠狠躁日日躁视频 | 国产99视频精品免费观看9 | 欧美破苞系列二十三 | 爱色成人网 | 久久亚洲国产精品123区 | 婷婷综合在线观看 | 久久免费高清视频 | 两个人看的www视频免费完整版 | 亚洲日韩中文字幕在线不卡最新 | 在线观看www视频 | 亚洲天堂2014| 亚洲最新免费视频 | 一区二区天堂 | 午夜操一操 | 国产漂亮白嫩美女在线观看 | 免费看片啪啪tv | 亚洲精品一区二区在线观看 | 好大好深好猛好爽视频拍拍拍 | 久久综合影视 | 日韩人妻无码精品二专区 | 亚洲国产一区二区精品无码 | 97人妻中文字幕总站 | 福利免费在线观看 | 国产精品第一页在线观看 | 欧美精品三级在线 | 中文字幕丰满伦子无码 | 一本色道久久99精品综合蜜臀 | 香蕉毛片视频 | 亚洲麻豆精品 | 亚洲精品日本一区二区三区 | 欧洲av在线 | 永久免费无码网站在线观看个 | 内射人妻少妇无码一本一道 | 亚洲精品久久久久中文字幕一区 | 欧美夜夜骑 | 国产怡春院无码一区二区 | 日日日 | 亚洲国产成人av网站 | 99亚洲欲妇| 国产成人精品日本亚洲999 | 国产免费1卡2卡 | 国产不卡毛片 | 久久精品熟女亚州av麻豆 | 亚洲精品无码午夜福利理论片 | 免费污片网站 | 日本激情视频一区二区三区 | 乱色精品无码一区二区国产盗 | 欧美狠狠入鲁的视频 | 亚洲网老鸭窝男人的天堂 | 狠狠色丁香婷婷综合尤物 | 亚洲欧美中文字幕高清在线 | 成本人无码h无码动漫在线网站 | 久久这里只有精品18 | 国产无遮挡吃胸膜奶免费看 | 欧美人与物ⅴideos另类 | 久久99久久99精品免观看 | 色综合视频一区中文字幕 | 国产视频你懂得 | 一级片久久久 | 成人片黄网站色大片免费毛片 | 国产suv精品一区二区 | 久久久久亚洲精品无码网址 | 亚洲欧美激情另类 | 久久午夜免费视频 | 欧美在线观看免费看大全 | 国产95在线 | 亚洲 | 国产一区二区麻豆 | 久久99精品久久久久婷婷 | 免费吃奶摸下激烈视频 | 无码制服丝袜人妻在线视频精品 | 内射中出无码护士在线 | 人妻与老人中文字幕 | 国产精品爽爽v在线观看无码 | 少妇愉情理伦片丰满丰满 | 亚洲成在人线视av | 亚洲天堂第一区 | 日韩精品久久久久久久软件91 | av天堂久久天堂色综合 | 少妇视频网站 | 中字无码av电影在线观看网站 | 欧美日韩91 | 日产亚洲一区二区三区 | 韩国黄色在线 | 午夜片在线 | 免费色黄视频 | 一级一级一片免费 | 日产免费一区二区 | 免费无码av片在线观看 | av亚欧洲日产国码无码 | 国产精品99 | 国产51自产区 | 午夜一区二区国产好的精华液 | 91视频你懂得 | 免费看美女部位隐私网站 | 免费人成在线观看网站品爱网 | 成人免费在线播放视频 | 午夜视频在线网站 | 中国一级一级全黄 | 中文字日产幕码三区的做法大全 | 波多野结衣av中文字幕 | 青草草在线观看 | 国产在线高清理伦片a | 国产精品99久久久久人最新消息 | 中文国语毛片高清视频 | 国产成人福利在线 | 精品欧美一区二区久久久伦 | 黄色一级在线 | 中文字幕第20页 | 亚洲综合色网站 | 无码精品国产一区二区三区免费 | 在线免费观看一区二区 | 欧美一级淫片aaaa | 思思久久精品视频 | 日本高清视频在线观看 | 国产无遮挡又爽又黄的视频 | 黑人巨大av在线播放无码 | 天堂网在线.www天堂在线资源 | xxxx性×xx老少配视频网站 | www夜片内射视频日韩精品成人 | 日本大尺度吃奶做爰久久久绯色 | 中文字幕三级人妻无码视频 | 啊啊啊快高潮了女超碰 | 欧美成人h版在线观看 | 国内熟女啪啪自拍 | 久久精品tv | 日韩色网 | 亚洲区小说区图片区qvod | 久久精品亚洲成在人线av麻豆 | 天天操天天色综合 | 色综合天天综合网天天狠天天 | 新天堂网 | 久久国产精品一国产精品金尊 | 欧美一区二区三区在线观看 | 国产精品福利一区二区久久 | 亚洲中文字幕无码卡通动漫野外 | 日韩精品无码综合福利网 | 一点不卡v中文字幕在线 | 免费色黄网站 | 欧美一级特黄免费 | 国产在线精品一区二区夜色 | 久久亚洲国产精品尤物 | 狠狠综合久久av一区二区蜜桃 | 亚洲精品久久久久久久久av无码 | wwwwwwxxxxxx69| 免费精品国产自产拍在线观看 | 日韩免费特黄一二三区 | 日本又黄又爽gif动态图 | 亚洲欧美日韩中文在线制服 | 天天干天天弄 | 亚洲国产精品色拍网站 | 亚洲精品久久久久久桃密91 | 欧美精品亚洲日韩aⅴ | 夜夜操网 | 一本色道精品久久一区二区三区 | 在线永久看片免费的视频 | 国产激情з∠视频一区二区 | 蜜臀av性久久久久av蜜臀妖精 | 激情婷婷久久 | 欧美亚洲精品中文字幕乱码 | 一本大道香一蕉久 | 福利99| 温柔少妇的高潮呻吟 | 日韩欧美精品中文字幕 | 国产人妖一区二区 | 九九热精品在线视频 | 亚洲青草视频 | 91精品国产一区二区三区蜜臀 | 69精品丰满人妻无码视频a片 | 国产精品久久精品国产 | 免费毛片基地 | 亚洲品牌自拍一品区9999 | 亚洲乱亚洲乱妇无码麻豆 | 欧美亚洲日本国产黑白配 | 四十五十老熟妇乱孑视频 | 国产成人无码激情视频 | 青青在线久青草免费观看 | 熟妇丰满大屁股在线播放 | 亚洲va韩国va欧美va精四季 | 亚洲成人在线免费观看 | av在线地址 | 中文av网站 | 亚洲午夜精品a片一区二区app | 国产看黄网站 | 亚洲国产av高清无码 | 天天摸天天做天天爽婷婷 | 成人无码av一区二区 | 91caoporn超碰| 日日躁狠狠躁aaaaxxxx | cao逼视频 | 亚洲日韩久热中文字幕 | 国产亚洲精品美女久久久 | 国产情侣作爱视频免费观看 | 精品视频一二三区 | 亚洲人成色77777 | 四虎网站在线播放 | 国产精品视频二区不卡 | www.国产在线 | 91精品国产乱码久久久久 | 国产精品免费福利久久 | 另类图片日韩 | 91视频小说 | 精品视频国产香人视频 | 在线观看无码av网址 | 成人啪啪178| 国产成人免费av一区二区午夜 | 三上悠亚激情av一区二区三区 | 欧美xxxxxxxxxxx | 波多野吉衣之潜藏淫欲 | 男人手伸进内衣里揉我胸到爽 | 99久久日韩精品免费热麻豆美女 | 一区二区在线免费 | 中国少妇xxxⅹ性xxxx | 色香欲综合成人免费视频 | 久久99精品国产99久久6尤 | 日韩精品一区二区三区国语自制 | 一性一交一口添一摸视频 | 久久人人爽亚洲精品天堂 | 在线观看成人小视频 | 26uuu欧美日本 | 久草热久草视频 | 国产一在线| 色宅男看片午夜大片啪啪 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2022 | 亚洲欧洲中文 | 亚洲欧美色图 | 国产精品国产亚洲精品看不卡 | 精品国产一级片 | 91少妇丨porny丨| 色姑娘啪啪 | 日本肉体做爰猛烈高潮全免费 | 欧美一级片a | 日本一本免费一区二区三区免 | 手机看片99 | 91激情在线 | 任我撸在线视频 | 天堂资源站| 亚洲精品视频网 | 欧洲美女黑人粗性暴交 | 亚洲精品成人网站在线 | 一及黄色大片 | 国产婷婷精品 | 亚洲日本欧美日韩中文字幕 | 国产a级三级三级三级 | 天天摸天天爽 | 亚洲成av人片一区二区 | 国产欧美一区二区三区久久人妖 | 制服 丝袜 亚洲 中文 综合 | 免费一级黄色大片 | 日韩中文字幕无码一区二区三区 | 国产成人av在线婷婷不卡九色 | 全黄激性性视频 | 国产精品亚洲一区二区z | 色狠狠一区二区三区 | 日本精品一区二区三区在线播放视频 | 人妻丰满熟妇av无码区hd | 91九色在线观看 | 亚洲国产一区二区视频 | 久久青草精品38国产 | 国产手机看片 | 精品亚洲a∨无码一区二区三区 | 国产一区二区三区四区五区vm | 日本精品视频一区二区 | 久久精品成人免费国产片小草 | 青青操久久 | 亚洲人成网站在线播放动漫 | 精品国产免费一区二区三区 | 欧美xxxx83d| 亚洲欧美国产成人综合欲网 | 风韵饥渴少妇在线观看 | 少妇av在线 | 中文日本字幕mv在现线观看 | 少妇无内裤下蹲露大唇92 | 亚洲成av人片不卡无码手机版 | 久色阁| 成人97| 国产精品扒开腿做爽爽爽a片唱戏 | 天堂网中文在线观看 | 亚洲日本韩国欧美云霸高清 | 国产欧美在线播放 | 女人性做爰100部免费 | 国产乱妇无码大片在线观看 | 忘忧草在线影院www日本 | 国产精品久久久乱弄 | 天堂av.com| 92自拍视频 | 无码视频免费一区二三区 | 国产精品久久久久久 | 一个人免费永久观看 | 成人三级视频在线观看一区二区 | 色久悠悠婷婷综合在线亚洲 | 五月丁香六月激情综合在线视频 | 51久久国产露脸精品国产 | 人人玩人人添人人澡免费 | 夜夜添无码试看一区二区三区 | 欧美人妖在线观看 | 一区av在线| av无码人妻无码男人的天堂 | 国产欧美一区二区精品97 | 韩国所有三级艳星列表 | 国产成人av一区二区三区无码 | 亚洲视频精品一区二区 | 国产精品69人妻我爱绿帽子 | 亚洲日本高清一区二区三区 | 国产乱色| 中文字幕亚洲情99在线 | 日本三级在线播放线播放 | 美女下半身无遮挡免费网站 | 含羞草www国产在线视频 | 特黄做受又大又粗又长大片 | 日本少妇做爰大尺裸体网站 | 亚洲欧美大片 | 国产在线综合视频 | 国产精品美女久久久久久麻豆 | 国产精品爆乳在线播放第一人称 | 欧美黑人欧美精品刺激 | 色综合久久五月 | 国产精品麻豆免费版 | 日韩av高清不卡 | 国产精品久久久久久久久免费樱桃 | 亚洲高清毛片一区二区 | 天天爽夜夜爽人人爽曰 | 丰满少妇xbxb毛片日本视频 | 美女免费网站 | 91夜夜| 亚洲青色在线 | 免费黄色一区二区 | 天堂av网在线观看 | 综合第一页| 五月天婷婷影院 | 成人啪啪高潮不断观看 | 综合久久五月 | 少妇高潮太爽了在线观看欧美 | 天天做天天大爽天天爱 | 亚洲精品av无码喷奶水网站 | 国产精品久久久久久亚瑟影院 | 日韩欧美mv在线观看免费 | 亚洲无线码免费 | 中文字幕人妻无码专区app | 国产激情无码一区二区三区 | 色图插插插 | 久久丝袜视频 | 美女裸片 | 一本到在线视频 | 亚洲欧美精品一中文字幕 | 无码日韩精品一区二区免费 | 黄色片一区 | 免费无遮挡无码视频网站 | 4480yy私人精品国产 | 精品国产三级大全在线观看 | 秋霞偷拍 | 国产精品亚洲二区在线观看 | 99日韩精品 | 国产草莓视频无码a在线观看 | 亚洲色图狠狠爱 | 国产午睡沙发被弄醒完整版 | 狠狠干成人 | 日韩一级二级三级 | 久久99精品久久久大学生 | a天堂在线观看视频 | 东京天堂热av | 福利在线免费观看 | 毛片一级片| 国产欧美一区在线观看 | 波多野结衣天堂 | 7777久久久国产精品消防器材 | 亚洲精品一区在线 | 久久久青草 | 这里有精品 | 亚洲光棍天堂 | 无码精品人妻一区二区三区湄公河 | 男人的天堂在线观看av | 欧美日韩在线第一页 | 成人妇女免费播放久久久 | 免费大黄美女片免费网站 | 日本一区二区视频在线播放 | 中文字幕精品亚洲无线码一区 | 国产嫩草av| 97色在线观看免费视频 | 中文天堂最新版www 99久久精品国产成人一区二区 | 强奷漂亮少妇高潮伦理 | 男人猛躁进女人免费视频看n | 亚洲欧美洲成人一区二区 | 日本 欧美 国产 | 精品国产一区二区三区久久久蜜臀 | 在线免费福利 | 国产一区二区三区 韩国女主播 | 国模和精品嫩模私拍视频 | 日韩第一页 | 国产性xxxx18免费观看视频 | 免费看片网站91 | 亚洲成人a√ | 免费看又黄又无码的网站 | 少妇传媒 | 欧美成人区 | 蜜臀av国内精品久久久较好效果 | 白嫩嫩翘臀美女在线视频 | 日韩欧美精品久久 | 色麻豆国产原创av色哟哟 | 久久久久九九九九 | 成人无码a片一区二区三区免 | 免费久久一级欧美特大黄 | 天天有av | 国产女人18毛片18精品 | 无码中文人妻在线一区二区三区 | 在线观看免费不卡av | 亚洲午夜久久久精品影院 | 吃奶呻吟张开双腿做受在线播放 | 欧美人与禽zoz0性伦交 | 正在播放国产真实露脸高清 | 亚洲欧美日本国产高清 | 国内精品久久人妻无码不卡 | 国产精品久久久久久久久久久杏吧 | 在线看黄网 | 久久综合五月 | 麻豆成人传媒一区二区 | 色亚洲欧美 | 护士av无码在线观看 | 7777奇米四色成人眼影 | 欧美成人自拍 | 九色视频丨porny丨丝袜 | 龚玥菲一级淫片 | 婷婷丁香五 | 影音先锋无码aⅴ男人资源站 | 国产精品久久久久久久第一福利 | 国产精品视频第一区二区三区 | 色男人天堂av | 成人看片黄a免费看在线 | 永久免费无码av在线网站 | 亚洲 日韩 激情 无码 中出 | 精品日本一区二区三区在线观看 | 日韩人妻精品一区二区三区视频 | 亚洲天堂精品久久 | 真人无码作爱免费视频 | 亚洲色tu| 日文字体乱码一二三四最新 | 午夜精品久久久久久久久 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 18禁无遮挡免费视频网站 | 日本性色视频 | 精品精品久久 | 国产中文字幕免费观看 | 无码国产精品一区二区vr老人 | 日韩不卡毛片 | 日韩精品一区二区三区免费视频观看 | 日本无遮挡吸乳呻吟免费视频网站 | 一二三区精品视频 | 亚洲色大成网站www久久 | 麻豆av久久无码精品九九 | 五月天黄色小说 | 岛国av一区二区三区 | 老子午夜精品无码不卡 | 翘臀少妇被扒开屁股日出水爆乳 | japan小娇hdxxxx日本 | 亚洲精品在线网址 | 手机在线观看日韩大片 | 三级无码在钱av无码在钱 | 久久www免费人成看片美女图 | 免费国产乱理伦片在线观看 | 92精品| 一级二级三级毛片 | 人妻天天爽夜夜爽一区二区 | 香蕉视频二区 | 伊人久久大香线蕉av色 | 伊人久久综合热线大杳蕉 | 5个黑人躁我一个视频 | 91精品久久久久久综合五月天 | 少妇人妻偷人精品免费视频 | 日韩精品一区二区三区亚洲综合 | 偷派自拍 | 夜夜骑综合| 免费无码不卡视频在线观看 | 国产成人免费爽爽爽视频 | 国产精品久久久久一区二区国产 | 亚洲一区二区三区四区五区午夜 | 麻豆chinese帅男男 | 亚洲精品国产综合99久久夜夜嗨 | 亚洲精品天堂在线 | 爱情岛论坛亚洲品质有限公司18 | 中文字幕在线观看1 | 天天av天天操 | 欧洲 亚洲 国产图片综合 | 超碰av人人 | 欧美巨大xxxx做受中文字幕 | 国产精品sp调教打屁股 | 久草免费福利资源站在线观看 | 欧美69av| 亚洲αv无码一区二区三区四区 | 日本在线观看视频免费 | 免费日韩成人 | 伊人青青久久 | 久久草在线视频播放 | 亚洲第一无码精品一区 | 国产一级做a爱免费视频 | 国产免费视频精品视频 | 日本一区二区三区免费播放视频了 | 夜夜躁日日躁狠狠久久av | 在线看片无码永久av | 日本免费久久 | 亚洲尤码不卡av麻豆 | 亚洲精品国产一区二区图片 | 亚洲欧美成人综合久久久 | 午夜av亚洲女人剧场se | 国产色视频一区二区三区qq号 | 亚洲综合成人av一区在线观看 | av在线伊人 | 自拍偷自拍亚洲精品被多人伦好爽 | 3344永久在线观看视频 | 国产免费美女 | 国产又粗又硬又黄 | 91久久北条麻妃一区二区三区 | 国产不卡福利片在线观看 | 91在线亚洲 | 免费看欧美黑人毛片 | 精品91久久久 | 国99精品无码一区二区三区 | av在线播放日韩亚洲欧 | 久久av无码精品人妻系列 | 成人看片黄a免费看那个网址 | 草草影院ccyy国产日本第一页 | 日本不卡在线视频二区三区 | 中文字幕一区三级久久日本 | 国产精品一卡二卡三卡四卡 | 欧洲成人一区 | 久久4| 欧美精品二区三区四区免费看视频 | 啊~我是sao货快cao我视频 | 婷婷综合久久日韩一区 | 星空大象在线观看免费 | 字幕网最新入口 | 精品一区二区三区不卡 | 亚洲欧洲美洲在线观看 | 中文字幕av无码一区二区三区 | 久久理伦片琪琪电影院 | 成人性午夜视频在线观看 | 一出一进一爽一粗一大视频免费的 | 亚洲精品成a人在线观看网站 | 亚洲成av人最新无码 | 亚洲精品久久久蜜夜影视 | 国产亚洲欧美一区二区 | 亚洲综合无码精品一区二区 | 亚洲女人天堂av | 伊人久久大香线蕉亚洲 | 国产农村妇女毛片精品 | 91视频福利 | 午夜私人成年影院在线观看 | 一区二区三区四区免费视频 | 玖玖精品在线视频 | 不卡视频在线播放 | 久久精品成人亚洲另类欧美 | 浪潮av网站 | 午夜福利09不卡片在线机视频 | 国产日韩高清在线 | 在线观看网址你懂的 | 亚洲免费永久精品 | 亚洲热无码av一区二区东京热av | 四虎永久在线精品免费一区二 | 国产成人精品一二三区 | 国产精品无码久久一线 | av最新地址 | 欧美人喂奶吃大乳哺乳 | 毛片网免费| www.一区二区三区在线 | 中国 | 女人被男人桶30分钟无遮挡动态图 | 91在线免费视频 | 久久久久亚洲ai毛片换脸星大全 | 青青草国产成人av片免费 | 麻豆黄色影院 | 亚洲中文无码精品卡通 | 在线视频97 | 成人一区av | 午夜福利视频合集1000 | 在线天堂中文官网 | 成人国产精品??电影 | 亚洲日本视频在线观看 | 中文字幕日韩视频 | 人妻在卧室被老板疯狂进入 | 欧美激情精品久久久久久蜜臀 | 丰满大码的熟女在线视频 | 人人妻人人爽人人狠狠 | 国产精品毛片视频 | 欧美狠狠入鲁的视频 | 国产麻豆精品乱码一区 | 免费少妇荡乳情欲视频 | 99re视频这里只有精品 | 日本中文字幕一区二区有码在线 | 国产免费视频 | 国产v欧美v日本v精品按摩 | 免费av网站大全 | 99视频这里有精品 | 妺妺窝人体色www婷婷 | 久久不见久久见免费影院视频观看 | 亚洲深夜av| 91精品国产色综合久久久浪潮 | 国产精品一区二区三区四区 | 亚洲国产激情 | 国产精品1区2区3区在线观看 | 五月丁香六月狠狠爱综合 | 日日日夜夜操 | 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 四虎永久在线精品国产馆v视影院 | 久久国产一区二区三区 | 久久婷婷网 | 99欧美精品 | 亚洲国产精品国自产拍av秋霞 | 黄色网页免费在线观看 | 丰满熟女人妻中文字幕免费 | 密臀av夜夜澡人人爽人人 | 日韩欧美系列 | 中文字幕在线不卡 | 免费啪视频在线观看 | 国产精品久久无码不卡 | 亚洲欧美自拍色综合图 | 在线亚洲高清揄拍自拍一品区 | 伊人依成久久人综合网 | 国内免费久久久久久久久久 | 国产成人精品视频一区二区不卡 | 午夜激情视频网 | 欧美肥老妇视频九色 | 丰满少妇高潮惨叫视频 | 亚洲精品久久久av无码专区 | 国产制服丝袜亚洲日本在线 | 13女裸体慰在线观看 | 国产乡下妇女做爰毛片 | 亚洲激情视频在线观看 | 精品欧美一区二区精品久久久 | 人妻 丝袜美腿 中文字幕 | 伊人色综合网 | 制服 丝袜 亚洲 中文 综合 | 欧美乱码精品一区二区三区 | 欧美顶级丰满另类xxx | 天天干天天玩 | aaa一区二区 | 亚洲欧美日本国产专区一区 | 亚洲图欧洲图自拍另类高清 | 二级特黄绝大片免费视频大片 | 天天色亚洲 | 国产三级毛片视频 | 久久精品国产一区二区三区 | av无码中文一区二区三区四区 | 国产成人久久精品77777综合 | 欧美精品久久久久久久久老牛影院 | 国产丰满老熟女重口对白 | 天堂福利 | 欧美亚洲色图视频 | 欧美wwwwwwxxxxxx | 亚洲熟妇av日韩熟妇av | 野花社区www高清视频 | www.国产黄 | av手机看片 | 777午夜| 久久精品无码一区二区三区免费 | 手机av免费看 | 国产精品自在欧美一区 | 欧美精品免费看 | 久久狠狠高潮亚洲精品 | 中文字幕精品一二三四五六七八 | 色欲色香天天天综合网www | 99久久精品国产第一页 | 日本一区二区三区不卡免费 | 9lporm自拍视频区九色 | 日韩黄色精品 | 国精品午夜福利视频不卡 | 天天射天天操天天 | 国产成人精品亚洲午夜麻豆 | 美女张开腿黄网站免费下载 | 中文字幕无码日韩专区 | 亚洲精品综合五月久久小说 | 国产精品中文字幕一区二区三区 | 日韩日皮视频 | 51福利视频| 国产蝌蚪视频一区二区三区 | 亚洲乱码av一区二区 | 欧美美女啪啪 | 69国产精品成人aaaaa片 | 亚洲国产一区二区波多野结衣 | 又爽又黄又无遮掩的免费视频 | 午夜体验区 | 亚洲国产精品精华液ab | 欧美大屁股熟妇bbbbbb | 国产成人精品视觉盛宴 | 欧美色欧美亚洲另类二区 | 久久一本久综合久久爱 | 国产另类自拍 | 亚洲成人黄色网 | 欧美激情一区二区三区蜜桃视频 | 久久国产成人免费网站777 | 希岛爱理aⅴ在线中文字幕 国产白丝喷水娇喘视频 | 国产精品一二区 | 欧美丰满熟妇xxxx性大屁股 | 满春阁精品a∨在线观看 | 欧美黄色大片免费看 | 亚洲综合激情五月久久 | 国产福利无码一区在线 | 黄色一级片视频播放 | 91成人福利在线 | 亚洲美女黄色片 | 国产床戏无遮挡免费观看网站 | 精品国产一区二区三区无码 | 国产乱人对白 | 热99精品 | 日韩色网| av日韩一区| 国色天香社区在线视频 | 伊人久久大香线蕉无码综合 | 国语精彩对白2021 | 成人免费激情 | 成在线人av免费无码高潮喷水 | 真人无码作爱免费视频 | 波多野无码中文字幕av专区 | 久久久久久综合网天天 | 一本色道久久加勒比精品 | 免费全部高h视频无码 | 中文字幕线观看 | 精品无码日韩一区二区三区不卡 | 在线天堂中文在线资源网 | 国产熟女亚洲精品麻豆 | 国产三级精品三级男人的天堂 | 精品国产福利一区二区 | 久久精品视频在线看99 | 日本道在线观看 | 中文字幕人妻互换av久久 | av在线播放网站 | 日本肉体xxxx裸交 | 永久免费看片在线观看 | 无限看片在线版免费视频大全 | 久久天天插 | 欧洲日韩亚洲无线在码 | 在线免费观看你懂的 | 亚洲国产美女精品久久久久∴ | 欧美日韩一区二区在线视频 | 少妇人妻精品一区二区三区 | 婷婷综合激情网 | 久久久精品99| 好爽...又高潮了毛片 | 久久国产精品久久 | 亚欧中文字幕久久精品无码 | 浴室人妻的情欲hd三级 | 久久精品99久久香蕉国产色戒 | 欧美成人精品激情在线视频 | 人妻熟妇乱又伦精品无码专区 | 欧美福利视频在线 | 国产亚洲精品久久久麻豆男与男 | 亚洲天堂777 | 高潮毛片无遮挡高清免费 | 一级又爽又黄的免费毛片视频 | av片免费播放 | 男女久久久国产一区二区三区 | 日韩一区二区高清视频 | 亚洲美女午夜一区二区亚洲精品 | 久久免费少妇高潮久久精品99 | 影音先锋日日狠狠久久 | 国产无遮挡18禁无码免费 | 欧美熟妇精品一区二区三区 | 色婷婷六月亚洲综合香蕉 | 又黄又爽又色无遮挡 | 久久无码人妻国产一区二区 | 日本黄h兄妹h动漫一区二区三区 | 久久精品噜噜噜成人av | 少妇被粗大猛进去69影院 | 亚洲精品视频在线免费播放 | 人人狠狠综合久久亚洲爱咲 | 娜娜麻豆国产电影 | 亚洲 欧美 另类 综合 偷拍 | 精品国产免费人成电影在线看 | 国产喷水福利在线视频 | 中国性受xxxx免费 | 少妇一级二级三级 | 成人av在线一区二区 | 免费午夜视频在线观看 | 视频在线日韩 | 成人羞羞国产免费图片 | 成人精品一区二区户外勾搭野战 | 精品多毛少妇人妻av免费久久 | 一区二区三区在线播放视频 | 久久黄色免费视频 | 精品无码av不卡一区二区三区 | 琪琪电影午夜理论片八戒八戒 | 18禁美女裸体爆乳无遮挡 | 国产欧美一区二区三区免费 | 丰满五十路熟女正在播放 | 大胸美女污污污www网站 | 欧美欧洲成本大片免费 | www.8888久久爱站网 | 精品一区二区三区香蕉蜜桃 | 婷婷综合国产 | 久久精品国产亚洲精品 | 伊人免费网 | 婷婷久久五月天 | 国产一区日韩二区欧美三区 | 亚洲综合天天夜夜久久 | 少妇激情一区二区三区视频小说 | 天天操夜夜操夜夜操 | 亚洲呻吟| 97夜夜澡人人爽人人模人人喊 | 精品粉嫩超白一线天av | 国产cao | 最新中文av | 免费1级做爰片在线观看爱 日本精品三级 | 欧美亚洲熟妇一区二区三区 | 91日韩欧美 | 亚洲色无码专区在线播放 | 国产福利自产拍 | 中文精品一区 | 少妇呻吟翘臀后进爆白浆在线观看 | 人人妻人人做人人爽夜欢视频 | 日韩人妻熟女毛片在线看 | 成人爱做日本视频免费 | 风流少妇按摩来高潮 | 日韩成人小视频 | 尤物国精品午夜福利视频 | 91国语精品自产拍在线观看性色 | 农村少妇一区二区三区蜜桃 | 国产精品亚洲综合 | 99精品久久久久久中文字幕 | 中文字幕一区二区在线播放 | 一级片欧美 | 天海翼激烈高潮到腰振不止 | 久久人人爽人人爽爽久久小说 | 精品日产一卡2卡三卡4卡在线 | 亚洲国产精品成人av在线 | 久久精品国产综合 | 久久亚洲色www成人欧美 | 日韩高清精品免费观看 | 国产成人中文字幕 | 亚洲国产精品久久精品怡红院 | 国产精品久久久福利 | 国产精品久久久久9999赢消 | 国产99青青成人a在线 | 国产69精品久久久久男男系列 | 亚洲国产精品尤物yw在线 | 国产成人久久综合第一区 | av在线免费观看一区二区 | 99精品久久久中文字幕 | 日韩精品一区二区三区中文字幕 | 小视频在线观看 | 91精品一区二区三区蜜臀 | 六月色播 | 国产艹逼视频 | 国内揄拍国产精品人妻门事件 | 欧美成人一区二区三区在线观看 | 久久99久久99精品 | 久久aⅴ无码av高潮av喷吹 | 女人扒开腿让男人桶到爽 | 国产一本二卡三卡四卡乱码 | 四虎成人精品国产永久免费 | 国产精品无码一区二区三区在 | 999久久久免费精品播放 | 学生粉嫩无套白浆第一次 | 国产性一乱一性一伧一色 | 伊人黄| 伊人久色| 欧美性天堂| 四虎永久在线精品免费视频观看 | 尤物网址在线观看 | 4438xx亚洲五月最大丁香 | 九九热99久久久国产盗摄 | 欧美人与性动交α欧美精品图片 | 波多野结衣久久精品 | 蜜臀av色欲a片无人一区 | 亚洲国产精品电影人久久 | 天堂网2021最新天堂手机版 | 少妇被爽到高潮动态图 | 青青草国产精品欧美成人 | 成人自慰女黄网站免费大全 | 嫩草网 | 女人摸下面自熨视频在线播放 | 中文精品久久久久人妻 | 麻花传媒mv一二三区别在哪里看 | 狠狠亚洲婷婷综合色香五月排名 | 国产成人综合久久精品 | 色乱码一区二区三在线看 | 久久久精品国产sm最大网站 | 国内成+人 亚洲+欧美+综合在线 | 国产最爽乱淫视频国语对白 | 亚洲精品理论电影在线观看 | 色污视频在线观看 | 精品国产不卡在线观看免费 | 精品日产一卡2卡三卡4卡在线 | 99久久精品费精品国产 | 免费看午夜福利在线观看 | 亚洲精品在线免费 | 一根才成人网 | 国产精品久久久久久久久久免 | 91麻豆精品国产91久久久久久 | 自拍偷拍 校园春色 | 丁香婷婷成人 | 久久中文字幕无码专区 | 佐山爱巨大黑人司机在线观看 | 理论片午午伦夜理片影院 | 精品国产一区二区三区色欲 | 51福利国产在线观看午夜天堂 | 精品亚洲国产成人蜜臀av | 女人内谢99xxx免费 | 成人乱码一区二区三区四区 | 国产欧洲精品自在自线官方 | 久久久久青草线蕉亚洲麻豆 | 成人又黄又爽又色的网站 | 亚洲—本道中文字幕东京热 | 国产精品久久久久婷婷二区次 | 91麻豆看片 | 国产无遮挡乱子伦免费精品 | 97久久超碰亚洲视觉盛宴 | 日本亚洲欧美在线 | 98久9在线 | 免费| 国模裸体无码xxxx视频 | 亚洲精品一区久久久久一品av | 欧美一区二区三区喷汁尤物 | 韩国一区二区三区在线观看 | 欧美精品国产一区二区 | 在线免费观看亚洲视频 | 国产精品亚洲专区无码老司国 | 在线亚洲人成电影网站色www | 日本熟妇色一本在线看 | 在线观看视频91 | 久久亚洲精品成人无码网站夜色 | 亚洲 精品 主播 自拍 | 久久久无码一区二区三区 | 国产成人精品久久久 | 丰满的人妻hd高清日本 | 日韩国产在线一区 | 亚洲第6页| 亚洲色图偷窥自拍 | 午夜视频www | 亚欧视频在线 | 欧美影视精品久久 | 国产天堂久久天堂av色综合 | 久久久久青草线蕉综合 | 国产性猛交粗暴力xxxx | 国产成人无码h在线观看网站 | 四虎影院最新地址 | 国产午夜精品无码一区二区 | 亚洲中字慕日产2020 | 午夜中文字幕 | 日日摸夜夜骑 | 无码国产精品高清免费 | 最新av网址在线观看 | 日韩高清第一页 | 欧美日韩国产精品一区二区 | 日本在线看片免费人成视频1000 | 久久九 | 久久久久久久久艹 | 久久亚洲精品无码观看网站 | 婷婷久久av | 99热久久这里只有精品 | av无码久久久久不卡蜜桃 | 精品久久久久久久久久中文字幕 | 国产操视频| 国产精品一区二区香蕉 | 爱啪啪网站 | 在线观看无码的免费网站 | 不卡无码人妻一区三区 | 亚洲欧洲日产国码无码久久99 | 亚洲欧美成人久久一区 | 免费视频一级片 | 青青青草视频在线 | 久久久久久久久久久久 | 亚洲国产一成人久久精品 | 另类专区欧美 | 毛片免费全部播放无码 | 精品国产高清毛片a片看 | 国语精品| 久久亚洲精品中文字幕波多野结衣 | 56pao国产成人免费视频 | 婷婷丁香五月亚洲中文字幕 | 毛片a久久99亚洲欧美毛片 | 自拍偷自拍亚洲精品偷一 | 国产精品久久久久潘金莲 | 色婷婷在线精品国自产拍 | 日韩第三页 | 欧美 偷窥 清纯 综合图区 | 早起邻居人妻奶罩太松av | 亚欧在线视频 | 亚洲丁香婷婷久久一区二区 | 久久综合九色综合欧美婷婷 | 亚洲成在人线在线播放无码 | 四虎最新地域 | 男插女av| re久久| 男人的天堂视频在线观看 | 欧洲女人性开放免费网站 | 伊人网免费视频 | 国产精品乱码一区二区视频 | 91精品国产91久久久久久久久 | 人妻少妇偷人无码视频 | 欧美亚洲人成网站在线观看 | 日韩在线三级 | 欧美色五月 | 四虎影视成人永久免费观看亚洲欧美 | 免费无码专区毛片高潮喷水 | 污片在线观看 | 2021精品亚洲中文字幕 | 亚洲乱亚洲乱妇24p 欧美99久久精品乱码影视 | 中文无码天天av天天爽 | 丁香啪啪综合成人亚洲 | 激情av一区 | 少妇高潮潮喷到猛进猛出小说 | 久久精品tv | 俄罗斯大胆熟少妇ⅹ╳bbww | 国产一区二区不卡老阿姨 | 忘忧草日本社区在线播放 | 亚洲成av人片在线观看不卡 | 欧美最猛性xxxxx国产 | 国产又粗又硬又大爽黄 | 亚洲日本一区二区一本一道 | 亚洲中文有码字幕日本第一页 | 老熟妇高潮喷了╳╳╳ | 好看的av | 国产成人精品a视频一区www | 亚洲精品不卡在线观看 | 无码抽搐高潮喷水流白浆 | 免费在线观看视频a | 欧美专区亚洲专区 | 国产一区二区三区免费观看网站上 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠综合久 | 国产精品99久久久久久似苏梦涵 | 天天色踪合 | 五月婷婷国产 | 国产精品美女久久久久av爽李琼 | 台湾佬自拍偷区亚洲综合 | 久久乐新品 | 黄色大片免费看 | 亚洲日本人的毛茸茸 | 欧美日韩色图 | 亚洲精品乱码久久久久久日本蜜臀 | 日本一区二区三区免费在线观看 | 免费无码成人片 | 波多野久久 | 日韩在线观看视频网站 | 亚洲伦乱| 熟妇丰满多毛的大隂户 | 欧美日韩成人在线播放 | 亚洲熟妇色自偷自拍另类 | 日本大片在线 | 综合激情亚洲 | 中文无码精品a∨在线观看 亚洲一区动漫 | 丝袜+亚洲+另类+欧美+变态 | 永久毛片全免费福利网站 | 亚洲男生自慰xnxx | 亚洲精品乱码久久久久久v 精品亚洲成a人片在线观看 | 日本a不卡 | 成人国产精品一区二区网站 | 日韩一区二区三区国产 | 亚洲欧洲美洲在线观看 | 日韩欧一区二区三区 | 色综合久久五月 | 婷婷五月综合国产激情 | 受虐狂 极端 奴役 折磨在线看 | 黄色av成人 | 久久久久久69| 一级片黄色一级片 | 蜜桃视频插满18在线观看 | 国产精品视频99 | 亚洲成色在线综合网站免费 | 夜夜爽77777妓女免费看 | 久久精品国产自清天天线 | 熟女体下毛毛黑森林 | 欧美涩涩涩 | 九九九视频在线观看 | 久女女热精品视频在线观看 | jizz视频在线观看 | 中文字幕dvd | 少妇高潮久久久久久潘金莲 | 中文字幕av无码一二三区电影 | 成人免费视屏 | 97人人澡人人添人人爽超碰 | 久久久精品免费观看 | 国产在线第一页 | 欧美性猛交99久久久久99按摩 | 亚洲乱码国产乱码精品精姦 | 日本成人一区二区三区 | 欧美性受xxxxzooz乱毛 | 免费拍拍拍网站 | 国内精品久久久久久久999 | 亚洲丰满少妇xxxxx高潮对白 | 欧美日韩色视频 | 免费黄色欧美视频 | 欧美人与动牲交片免费播放 | 国产精品va无码免费麻豆 | 国产自偷自拍 | 92成人午夜福利一区二区 | 中文字幕国产精品视频 | 亚洲欧美日韩久久精品第一区 | 99re这里只有精品6 | 久久羞羞视频 | 亚洲免费精品aⅴ国产 | 久热这里只有精品视频6 | 欧美国产日韩a在线视频 | 依依成人综合 | 日本精品日本一级乱黄中出 | 欧美在线视频精品 | 射西西| 老女人x88av导航 | 老司机精品导航 | 成年女人永久免费 | 成人免费毛片明星色大师 | 超碰青青操 | 日本福利网站 | 青春草免费视频 | 在线视频第一页 | 欧美精品在线一区二区三区 | 久久久精品中文字幕乱码18 | 最新亚洲人成网站在线影院 | 偷拍男女做爰野战视频 | 在线视频 一区 色 | 欧美另类喷潮 | 久久久久成人精品免费播放动漫 | 国内精品久久人妻无码不卡 | 男女猛烈无遮挡免费视频在线观看 | 国产精品一国产av麻豆 | 激情综合网五月婷婷 | 真人床震高潮全部视频免费 | 亚洲第一页综合图片自拍 | 亚洲国产成人五月综合网 | 国产综合福利 | 热热涩热热狠狠色香蕉综合 | 国产99久久久久久免费看 | 日韩美女在线观看 | 精品人妻无码一区二区三区蜜桃一 | 国产精品美女久久久另类人妖 | 成人性生交大片免费看视 | 天堂网www在线| 床戏做爰无遮挡三级寡妇 | 无码国产成人午夜视频在线播放 | 校花高潮抽搐冒白浆视频 | 日产精品中文一区二区三区 | 色吧五月婷婷 | 在线观看免费视频网站a站 精品成人在线观看 | 永久免费黄色大片 | 日本高清免费观看 | 免费精品99久久国产综合精品应用 | 91免费视频网 | 精品成人在线 | 日韩欧美中文在线观看 | 亚洲成a| 免费人成在线观看视频播放 | 欧美成年性h版影视中文字幕 | 亚洲熟女精品中文字幕 | 国产成人av一区二区三区无码 | 精品国偷自产国产一区 | 国产原创视频在线观看 | 91视频成人免费 | 无码av天天av天天爽 | 日韩av在线播放观看 | 男人的天堂视频 | 国产亚洲欧洲av综合一区二区三区 | 91视频黄版 | 久久午夜场 | 密臀av在线播放 | 久久久久久久91 | 天堂69堂在线精品视频软件 | 真实乱偷全部视频 | 91粉嫩萝控精品福利网站 | 久久天堂影院 | 亚洲熟妇丰满xxxxx国语 | 男女18禁啪啪无遮挡激烈 | 色又黄又爽网站www久久 | 亚洲精品乱码久久久久久v 精品亚洲成a人片在线观看 | 日韩区欧美国产区在线观看 | 中文字幕久久综合伊人 | av爽妇网 | av福利第一导航 | 亚洲春色第一页 | av天堂亚洲区无码小次郎 | 97午夜理论片在线影院 | 亚洲国产一区二区三区a毛片 | 日韩精品视频免费在线观看 | 宅男lu666噜噜噜在线观看 | 欧美激欧美啪啪片免费看 | 亚洲国产欧美一区二区好看电影 | 国产成人综合久久亚洲精品 | 丰满多毛少妇做爰视频 | 日本免费精品一区二区三区 | 无翼乌工口全彩肉肉无遮挡18 | 小宝极品内射国产在线 | 波多野吉衣一区二区三区 | 亚洲夜夜夜 | 亚洲日本中文字幕天天更新 | 巨茎爆乳无码性色福利 | 国产伦精品一区二区三区照片91 | 国内精品久久久久av福利秒拍 | aaa欧美色吧激情视频 | 久久国产乱子伦精品免费女人 | 国产精品久久久久久一区二区 | 最新色视频 | 亚洲免费精品视频 | 后入内射国产一区二区 | 伊人国产精品 | 国产又色又刺激高潮视频 | 亚洲欧美日韩天堂 | 国产疯狂做受xxxx高潮 | 久热爱精品视频在线9 | a 成 人小说网站在线观看 | 色综合天天天天综合狠狠爱 | 久久精91久久88香蕉国产 | 亚洲国内自拍愉拍 | 国产日韩成人内射视频 | 97国产爽爽爽久久久 | 97色伦久久x88av | 国内精品国内精品自线在拍 | 人妻少妇av中文字幕乱码 | 国产成人无码av在线播放不卡 | 九九九国产视频 | 午夜高清国产拍精品 | www.激情.com | 亚洲综合色区中文字幕 | www国产精品内射 | 欧美精品黑人粗大 | 国产精品久久久久久nⅴ下载编辑 | 午夜精品一区二区三区在线观看 | 亚洲乱码国产乱码精品精姦 | 91av在线视频观看 | 制服丝袜国产av无码 | 精品在线99| 亚洲天堂自拍偷拍 | 亚洲网站免费 | 国产欧美日韩久久 | 国产99视频精品免费专区 | 胸大美女又黄的网站 | 欧美干色| 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 久久国产乱子伦精品免费台湾 | 成人久久大片91含羞草 | 最近中文字幕在线免费观看 | 国产福利视频一区二区三区 | 国产精品成人久久久久 | 女同免费毛片在线播放 | 无码人妻丰满熟妇区毛片18 | 免费成人在线视频观看 | 成人无码精品1区2区3区免费看 | 五月丁香六月综合av | 免费国产高清 | 无码成人一区二区三区 | 国产麻豆剧果冻传媒星空视频 | 国产精品去看片 | 国产中文在线观看 | 一级片在线 | 欧美日韩国产的视频yw885 | 免费av播放 | 羞羞视频在线观看 | 久在线观看福利视频69 | 9久9久9久女女女九九九一九 | 一级黄色片中文字幕 | 国产女教师bbwbbwbbw | 伊人黄网 | 国产色噜噜 | 人人妻人人澡人人爽欧美一区双 | 亚洲乱码一卡二卡四卡乱码新区 | 成人三级视频在线观看不卡 | 国产激情久久久久影院老熟女免费 | 中文字幕av伊人av无码av | 18视频在线观看网站 | 三级成人毛片 | 国产av成人精品播放 | 狠狠噜天天噜日日噜视频跳一跳 | 男人女人做爽爽18禁网站 | 伊人久久大香线蕉av波多野结衣 | 亚洲精品丝袜一区二区三区 | 久草手机在线 | 中文字幕永久在线 | 国产一二三区在线 | 午夜国产精品国产自线拍免费人妖 | 久久久久青草大香综合精品 | 日本高清中文字幕在线观线视频 | 国产午夜精品av一区二区 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色 | 超碰人人在线观看 | 日本视频黄 | 性――交――性――乱视频 | 国产精品久久久久久久久借妻 | 老熟女乱婬视频一区二区 | 国产成人亚洲精品 | 9420免费高清在线观看视频 | 日韩系列在线 | 亚洲人成网站在线播放小说 | 日韩 欧美 综合 | 性生交片免费无码看人 | 北条麻妃人妻av在线专区 | 国变精品美女久久久久av爽 | 国产真人做爰毛片视频直播 | 麻豆国产在线精品国偷产拍 | 二级特黄绝大片免费视频大片 | 超碰97在线资源站 | 欧美日韩国产黄色 | 国产五月天在线 | 天天干天天干天天 | 他用舌头给我高潮喷水在线 | 日韩影视在线 | 日韩精品99久久久久中文字幕 | 久久久久久成人毛片免费看 | 亚洲国产综合另类视频 | 亚洲网站在线观看 | 国产69精品久久99不卡解锁版 | 久久亚洲男人天堂 | 黑人一区二区三区四区五区 | 亚洲裸男自慰gv网站 | 一本到亚洲中文无码av | 2021国产精品自在自线 | 日韩黄色一区 | аⅴ天堂中文在线网官网 | 欧美黄色免费在线观看 | 黄色免费在线网址 | 欧美www在线观看 | 久久久一本精品99久久精品88 | 超碰2022| 欧美wwwxxx| 九色porny丨自拍视频 | 无人乱码一区二区三区的观看模式 | 日韩精品中文字幕在线播放 | 一个人在线观看免费视频www | 欧美亚洲日本国产其他 | 日本亚洲欧美综合在线 | 亚洲精品午夜理伦不卡在线观看 | 欧美揉bbbbb揉bbbbb | 在线观看国产91 | 日韩专区视频 | 99久热re在线精品视频 | 国产午夜精品久久久久久久 | 内谢少妇xxxxx8老少交 | 中文字幕190s页 | 无码成人av在线一区二区 | 亚洲孰妇无码av在线播放 | 日韩国产毛片 | 国产四区视频 | 新版天堂资源中文8在线 | 国产一级特黄a高潮片 | 又粗又硬整进去好爽视频 | 久色99 | 国产精品欧美在线视频 | 日本免费人成视频在线观看 | 性色欲网站人妻丰满中文久久不卡 | 一区二区三区精品视频日本 | 五月天婷婷视频在线观看 | 黑人巨大精品欧美一区二区三区 | 麻豆激情网 | 日韩美女在线观看一区 | 国产在线超清日本一本 | 少妇被粗大的猛烈进出va视频 | 人妻有码av中文字幕久久琪 | 色女人网 | 国产性猛交xxxxxxxx小说 | 四虎永久在线精品8848a | 国产熟妇乱xxxxx大屁股网 | 日本在线视频www | 黄网久久 | 成人无码一区二区三区网站 | 亚洲高潮av | 色综合天天综合网天天看片 | 国产高清午夜人成在线观看 | 成人亚洲区无码区在线点播 | 国产成人无遮挡在线视频 | 欧美一级久久久 | 亚洲日本va午夜在线电影 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线观看 | 先锋影音av最新资源网 | 欧美色综合 | 欧洲女同互摸互添 | 人妻少妇精品无码专区漫画 | 国产色诱视频在线播放网站 | 青青草视频在线免费 | 91超薄肉色丝袜交足高跟凉鞋 | 欧美肉欲k8播放毛片欧美 | 久久精品这里有 | 国产白嫩漂亮美女在线观看 | 久久伊人久久 | 丰满又黄又爽少妇毛片 | 国产乱码精品 | 精产国品一二三产区蘑菇视频 | 欧美福利小视频 | 天天综合亚洲色在线精品 | 亚洲激情av | 亚欧成人在线 | 91超碰免费| 野花社区在线www日本 | 亚洲欧美自拍色综合图 | 人人爱天天操 | 国产精品3区 | 国产夫妻精品 | 女人被强╳到高潮喷水在线观看 | 视频一区二区国产 | 香蕉视频色在线观看 | 亚洲国产成人av在线电影播放 | 色吧色吧| 欧美日韩一级在线观看 | 色妞干网 | 国产精品美女久久久久久 | 国产精品美女自拍视频 | 日韩毛片在线视频 | 久久精晶国产99久久6 | 黄色永久视频 | 国产欧美日韩一区二区三区在线 | 久久欧美亚洲另类专区91大神 | 91爱视频 | 欧美精品欧美人与动人物牲交 | 亚洲国产精品13p | 宅男色影视亚洲人在线 | 色婷婷在线播放 | 国内自拍偷区亚洲综合伊人 | 大学生疯狂高潮呻吟免费视频 | 中文字幕丝袜美腿 | 本道久久综合无码中文字幕 | 穿越异世荒淫h啪肉np文 | 人妻熟女一区二区aⅴ清水理纱 | 精品久久久久久综合日本 | 免费人成无码大片在线观看 | 超薄肉色丝袜足j调教99 | 天堂网视频在线观看 | 成在人线av无码免费看 | 欧美激情猛片xxxⅹ大3 | 丰满无码人妻熟妇无码区 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频图片 | 日本韩国中文字幕 | 中文无码一区二区视频在线播放量 | 午夜精品一区二区三区在线观看 | 亚洲精品一区二区精华液 | 99re色| 色老99久久九九爱精品 | 日韩色影院 | 日韩在线看片免费人成视频播放 | 亚洲a∨精品一区二区三区下载 | 又粗又大又黄又硬又爽免费看 | 亚洲乱码尤物193yw | 亚洲a∨无码无在线观看 | 国产成年人视频 | 手机看片aⅴ永久免费无码 国产成人精品自产拍在线观看 | 女人被做到高潮免费视频 | 国产青榴视频在线观看 | 国产精品中文原创av巨作首播 | 手机在线免费毛片 | 日本久久综合 | 中文字幕第5页 | 波多中文字幕 | 狠狠久久久 | 亚洲成a人片在线观看无遮挡 | 久久婷婷色综合一区二区 | 国产精品片aa在线观看 | 亚洲国产av一区二区三区 | 国产精品毛片完整版视频 | 国内久久| 亚洲国产高清在线观看视频 | 一级黄色的毛片 | 精品人人妻人人澡人人爽人人 | 成人艳情一二三区 | 日本黄色不卡视频 | 熟睡人妻被讨厌的公侵犯深田咏美 | 国产极品免费 | 人妻夜夜爽天天爽三区麻豆av网站 | 国产aaaaa免费大片 | 麻豆乱淫一区二区三区 | 亚洲一级片网站 | 亚洲五十路| 天堂а在线中文在线新版 | 99国产午夜精品一区二区天美 | 另类亚洲综合区图片区小说 | 免费人成无码大片在线观看 | 欧美日韩国产在线精品 | 国产资源在线播放 | 四虎影院免费看 | 福利100合集 在线播放 | 久久国产精品99久久久久久进口 | 好男人在线社区www在线观看视频 | 337p日本欧洲亚洲大胆张筱雨 | 国内精品人妻无码久久久影院蜜桃 | 床戏做爰无遮挡三级寡妇 | 波多野结衣在线网站 | 日本成本人片免费网站 | 九九视频九九热 | 国内a∨免费播放 | 久久av无码精品人妻出轨 | 免费看美女被靠到爽的视频 | 久久久久久久久久久大尺度免费视频 | 亚洲欧美另类精品二区 | 97国产色呦呦呦夜嗨嗨 | 欧美videos另类精品 | 日本免费网站在线观看 | 久久欧美一区二区三区 | 2022国产成人精品视频人 | 国产在线精品无码二区二区 | 女人扒开屁股桶爽30分钟 | 涩涩网站在线观看 | 中文字幕日韩激情无码不卡码 | 国产精品久久久久一区二区三区 | 天堂网www在线资源最新版 | 夜夜操夜夜爱 | 自偷自拍亚洲综合精品 | 国产亲伦免费视频播放 | 亚洲字幕成人中文在线电影网 | 特级西西人体444www高清 | 无码乱人伦一区二区亚洲 | 尤物av无码国产在线观看 | 亚洲天堂中文 | 欧美日韩一区二区综合 | 亚洲免费网站在线观看 | 伊人影院综合在线 | 亚洲欧美人成电影在线观看 | 成人美女视频 | 日韩欧美在线视频一区 | 亚韩无码一区二区在线视频 | www亚洲精品久久久无码 | 国产午夜福利100集发布 | 亚洲一卡二新区乱码绿踪林 | 超碰人人模人人爽人人喊手机版 | 国产真实野战在线视频 | 一本一道久久a久久精品综合蜜臀 | 亚洲 中文字幕 日韩 无码 | 91伊人久久 | 国产香蕉97碰碰久久人人 | 亚洲第一页综合图片自拍 | av网站天堂| 亚洲国产av无码男人的天堂 | 疯狂做受xxxx高潮视频免费 | 奇米影视亚洲精品一区 | 无码人妻少妇色欲av一区二区 | 韩国精品无码少妇在线观看 | 深夜福利一区二区三区 | 性欧美精品 | 天堂网www在线资源网 | 欧美一区二区三区黄色 | 日本的黄色一级片 | 亚洲国产天堂久久久久久 | 日韩av免费片 | 国产一区二区中文字幕 | www国产一区 | 337p日本大胆欧美裸体艺术 | 亚洲成av人无码不卡影片 | 色偷偷女人的天堂亚洲网 | 成人性生交片无码免费看 | 日韩av无码午夜免费福利制服 | 操人免费视频 | 中文字幕av一区中文字幕天堂 | 国产毛片精品国产一区二区三区 | 国产又粗又猛又爽免费视频 | 日韩欧美中文字幕在线三区 | 亚洲一区免费观看 | 欧美视频一区二区三区四区在线观看 | 亚洲aav| 亚洲爽爽爽 | 国产亲伦免费视频播放 | 国产精品青青草 | 日韩欧美国产网站 | 亚洲天堂网在线观看 | 中文字幕av无码免费一区 | 国产精品无码专区第一页 | 亚洲成人欧美 | 日产一区日产2区 | 大ji巴好深好爽又大又粗视频 | 国产精东天美av影业传媒 | 欧美成人在线免费观看 | 性av无码天堂vr专区 | 日韩香蕉视频 | 无码熟妇人妻av影片在线 | 国产成人综合久久亚洲精品 | 亚洲精品国产成人av在线 | 国产裸体无遮挡免费精品视频 | 日韩放荡少妇无码视频 | 四虎国产精亚洲一区久久特色 | 国产成人avxxxxx在线看 | 97久久精品无码一区二区天美 | 午夜一二区 | 国产成人久久av977小说 | 精品国产黑色丝袜高跟鞋 | 17c在线看| 五月婷婷丁香久久 | 久久精品亚洲男人的天堂 | 国产乱人伦偷精品视频 | 亚洲一区乱码 | h动漫一区二区 | 精品婷婷伊人一区三区三 | 亚洲人成中文字幕在线观看 | 首页 综合国产 亚洲 丝袜日本 | 午夜精品少妇 | 免费少妇荡乳情欲视频 | 老妇女性较大毛片 | 天天噜噜天天爽爽天天噜噜 | 中文字幕亚洲精品无码 | 少妇又紧又深又湿又爽视频 | 亚瑟av亚洲精品一区二区 | 日本网站一区 | 无码专区天天躁天天躁在线 | 婷婷色色狠狠爱 | 婷婷色一区 | 久久亚洲精精品中文字幕早川悠里 | 国产又粗又长又黄又猛 | 亚洲精品无码一区二区 | 亚洲性av | 婷婷丁香五月中文字幕 | 国产极品美女到高潮 | 一级女人18片毛片蜜桃av | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 脱了美女内裤猛烈进入gif | 999精彩视频| 久久久亚洲精品成人 | 欧美激情做真爱牲交视频 | 久久精品99国产精品亚洲 | 日韩精品卡通动漫网站 | 亚洲va久久久噜噜噜久久4399 | 亚洲色爱图小说专区 | 久久婷婷激情综合色综合俺也去 | 日本熟妇人妻xxxxx人hd | 国产精品碰碰现在自在拍 | 国语自产精品视频在线第100页 | 老司机福利精品 | 97人人澡人人深人人添 | 欧美色婷婷 | 成人高清无遮挡免费视频在线观看 | 国产成人精品日本亚洲第一区 | 国产呻吟久久 | 精品网站999 | 人妻互换精品一区二区 | 精品一区二区三区香蕉蜜桃 | 18女下面流水不遮图 | www.国产黄| 国产麻豆一区二区三区在线观看 | 欧美图片激情小说 | 中国美女洗澡免费看网站 | 久热爱精品视频线路一 | 国产精品一卡2卡三卡4卡 | 亚洲一区二区观看播放 | 888亚洲欧美国产va在线播放 | 蜜桃成人在线视频 | 18禁亚洲深夜福利入口 | 女人被狂躁到高潮视频免费无遮挡 | 欧美怡红院视频一区二区三区 | 亚洲精品乱码久久久久红杏 | 国产思思99re99在线观看 | 国产精品中文久久久久久久 | 动漫啪啪高清区一区二网站 | 日韩综合夜夜香内射 | 国产亚洲精品无码不卡 | 日本视频在线免费 | 久久久国产精品亚洲一区 | 国产精品亚洲精品日韩已满十八小 | 精品国品一二三产品区别在线观看 | 野外做受又硬又粗又大视频√ | 7777奇米四色成人眼影 | 一本久道久久丁香狠狠躁 | 久色在线观看 | 婷婷精品视频 | 台湾黄色一级片 | 中国少妇裸体aaa | 在线视频观看免费视频18 | 亚欧在线观看视频 | 国产aⅴ激情无码久久男男剧 | 在线观看亚洲专区 | 国产日韩在线视频 | 又色又爽又黄的美女裸体网站 | 红杏成av人影院在线观看 | 欧洲午夜精品久久久久久 | av日韩在线免费观看 | 手机看片福利一区 | 精品综合久久久久久97超人 | 看全色黄大色黄大片大学生 | av永久免费观看网站 | 久草在线视频网 | 国内精品伊人久久久久av | 精产嫩模国品一二三区 | 亚洲第二色 | 久久久久亚洲精品乱码按摩 | 亚洲a∨大乳天堂在线 | 综合色导航 | 少妇无码av无码专线区大牛影院 | 伊人婷婷色| 99999精品视频| 美女视频在线观看福利网站在线观看 | 五月天久久久噜噜噜久久 | 一道本av在线 | 免费人成网站在线观看欧美 | 亚洲午夜影视 | 中文字幕日韩精品亚洲一区小树林 | 亚洲成a人片在线观看天堂 青青国产在线视频 | 中文字幕国产精品 | 制服丝袜成人动漫 | 亚洲综合在线网 | 亚洲午夜av久久乱码 | 日韩视频一区二区三区在线播放免费观看 | 午夜久久国产 | 性推油按摩av无码专区 | 日韩在线操 | 美女无遮挡免费视频网站 | 国产欧美网站 | 国产精品我不卡 | 久久综合99re88久久爱 | 大乳奶水成人吃91 | 午夜dj视频在线观看完整版1 | 久久国产精品久久久 | 四虎影视最新网址 | 5d肉蒲团之性战奶水欧美 | 青青草国产精品 | www.黄色国产 | 中文字幕av第一页 | 天堂久久网 | 午夜性生活片 | 欧美色图国产精品 | 亚洲日韩国产精品第一页一区 | 野外吮她的花蒂高h在线观看 | 国产日韩视频 | 国产福利在线 | 国产办公室秘书无码精品99 | 高清无码h版动漫在线观看 爽爽影院在线 | 无码丰满人妻熟妇区 | 超h高h污肉多p催奶药h | 亚洲一级色 | 欧美精品一区二区在线播放 | 区产品乱码芒果精品综合 | 国产精品久久久久久久9999 | 欧洲亚洲国产成人综合色婷婷 | 亚洲另类在线制服丝袜国产 | 久久精品视频在线看99 | 亚洲精品国产欧美 | 爱福利视频一区 | 女性爽爽影院免费观看 | 久久99精品国产99久久6 | 免费国产a国产片高清网站 午夜精品成人一区二区视频 | www.色就是色.com | 亚洲国产成人久久综合一区77 | 福利在线视频导航 | 国产专区一区 | 精品服丝袜无码视频一区 | 国产大学生粉嫩无套流白浆 | 蜜臀av午夜精品 | 久久视频免费看 | 制服丨自拍丨欧美丨动漫丨 | 日日操天天射 | 欧美高清一级 | 96成人爽a毛片一区二区 | 久久草草精品入口av | 亚洲综合无码精品一区二区 | 九九热在线精品视频 | 精品人妻一区二区三区四区 | 夜夜操女人 | 欧美性暴力变态xxxx | 亚洲人成亚洲人成在线观看 | 国产黑色丝袜在线播放 | 日韩欧无码一区二区三区免费不卡 | 国产做无码视频在线观看 | 久久综合伊人九色综合 | 91麻豆麻豆 | 高潮爽死抽搐白浆gif视频 | 黄色α片 | 国产成人av综合久久视色 | 国产成人综合亚洲 | 久久99精品久久久久久吃药 | 丰满人妻被公侵犯中文版 | 日韩成人无码毛片一区二区 | 日韩影视在线 | 成年女人黄小视频 | 色姑娘粽合| 天堂中文网在线 | 真人无码国产作爱免费视频 | 青春草在线视频免费观看 | 日本道免费精品一区二区 | 国产一级免费在线观看 | 天堂а√在线中文在线最新版 | 久久精品国产一区二区 | 18国产精品白浆在线观看免费 | 夜夜骑首页 | 国产一级片网址 | 中国精品一区二区三区 | 国产成人亚洲人欧洲 | 天躁夜夜躁2021aa91 | 欧美刺激性大交亚洲丶日韩 | 羞羞影院午夜男女爽爽 | 乱中年女人伦av | 亚洲视频在线视频观看视频在线 | 欧美日韩a√ | 久久亚洲综合国产精品99麻豆的功能介绍 | 亚洲欧洲中文日韩乱码av | 亚洲无吗av| 色午夜在线| 亚洲中文字幕久爱亚洲伊人 | 九一国产视频 | 日韩一区二区三区视频 | 人妻综合专区第一页 | 成人午夜淫片免费观看 | 欧美 在线 | 国产无套精品一区二区三区 | 日韩欧美视频在线播放 | 久久久成人精品av四区 | 91在线观看视频网站 | 欧美在线观看免费观看 | 人妻无码一区二区三区欧美熟妇 | 人妻av久久一区波多野结衣 | 97精品一区二区 | 久久99热这里只有精品66 | 天天爱天天做久久狼狼 | 成码无人av片在线电影网站 | 人av在线| 亚洲综合最新无码专区 | 岛国av动作片在线观看 | 久久午夜网站 | 免费成人深夜夜行网站视频 | 国产精品高清一区二区不卡 | 久久视频在线观看精品 | 三级黄色片在线观看 | 日韩视频三区 | 9lporm自拍视频区 | 日韩精品久久久久久久九岛 | 亚洲好骚综合 | 九色综合网 | 99国产精品免费 | 亚洲成av人片在线观看无线 | 国产精品永久免费嫩草研究院 | 久久久久女人精品毛片 | 超碰91在线观看 | 性欧美日韩| 中国性欧美videofree精品 | 漂亮人妻被黑人久久精品 | 欧美美女性生活视频 | 欧美日韩国产在线人成 | av中文字幕网| 亚洲一区天堂九一 | 网站黄色在线 | 久久久久日本精品毛片蜜桃成熟时 | 一区二区三区无码高清视频 | 亚洲热av| 美女被张开双腿日出白浆 | 国产精品久久久久秋霞鲁丝 | 久久人人爽人人人人爽av | 久久久久久亚洲精品a片成人 | 超级碰在线 | 日韩有码中文字幕在线观看 | 美女国产一区二区 | 男女激情久久 | 国产午夜精品av一区二区麻豆 | 午夜国产一级片 | 超碰在线97免费 | 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 欧美1819 | 小鲜肉洗澡时自慰网站xnxx | 成人激情片 | 蜜桃av久久久一区二区三区麻豆 | 黑人50厘米交亚洲女人 | 曰韩免费无码av一区二区 | 伊人久久综在合线亚洲2019 | 国产精品va无码二区 | 亚洲人成网站在线播放942 | 成人在线中文字幕 | 亚洲欧洲日产最新 | 夜鲁夜鲁夜鲁视频在线观看 | 欧美日韩国产专区 | 337p日本欧洲亚洲大胆裸体艺术 | 狠狠久久噜噜熟女 | 熟女乱色一区二区三区 | 久久伊人五月丁香狠狠色 | 全部免费的毛片在线看 | 亚洲成人免费在线观看 | 天天综合天天添夜夜添狠狠添 | 国产白嫩初高生在线播放视频 | 欧美生活一级片 | 国产又色又爽又黄的在线观看 | 国产嫩草av | 四虎影视网址 | 夜夜高潮夜夜爽精品视频 | 特级无码毛片免费视频播放▽ | 日韩内射激情视频在线播放免费 | 日本三级韩国三级三级a级中文 | 中文字幕不卡av | 99这里都是精品 | 久久成人啪啪性教育 | а√天堂资源官网在线资源 | 国产成人亚洲综合无码99 | 亚洲日韩片无码中文字幕 | 精品欧美乱码久久久久久 | 91中文字幕在线观看 | 色在线免费观看 | 婷婷激情四射网 | 丁香午夜婷婷 | 亚洲精品av一二三区无码 | 中文字幕――色哟哟 | 亚洲精品一区二区三区中文字幕 | 国产精品日本一区二区不卡视频 | 全程露脸3p在线观看91 | 国产乱子伦精品视频 | 99av成人精品国语自产拍 | 一区二区www | 91夜夜操| 国产免费不卡 | 国产96av在线播放视频 | 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 欧美城天堂网 | 久久精品人妻少妇一区二区三区 | 欧美播放 | 亚洲综合色婷婷在线观看 | 欧美高清视频在线观看 | 福利一区福利二区 | 国产精品精品视频一区二区三区 | 国产色多传媒网站 | www.人人草 | 无码囯产精品一区二区免费 | 在线观看av你懂的 | 毛片成人网 | 爱高潮www亚洲精品 亚洲欧美日韩中文无线码 天堂资源成人√ | 亚洲美女福利视频 | 五月婷影院 | 日本久久久久久久久久久久 | 伊人55影院| 久久三级中文欧大战字幕 | 野花社区视频在线观看 | 亚洲日本一区二区三区在线播放 | 国产亚洲精品电影网站在线观看 | 国产成人三级在线视频网站观看 | 久久国产乱子伦精品免费女人 | 丝袜亚洲精品中文字幕一区 | 风韵犹存丰满大屁股熟妇 | 国产精品国产三级国产a | 18禁无遮挡肉动漫在线播放观看 | 高潮毛片无遮挡高清免费 | 午夜精品国产 | 国产精华av午夜在线观看 | 97久久超碰国产精品旧版 | 色小哥 | 国产乱xxxxx79国语对白 | www国产亚洲精品久久久日本 | 日韩欧美亚洲视频 | 狠狠躁夜夜躁av网站中文字幕 | 日本成人福利视频 | 欧美人与动性xxxxx交性 | 国产福利第一视频 | 久久久久久亚洲国产精品 | 超碰大片 | 青青青在线播放视频国产 | 欧美一区二区三区观看 | 激情综合色综合啪啪开心 | 性按摩xxxx在线观看 | 国产精品免费麻豆入口 | 国产裸体丰满白嫩大尺度尤物可乐 | 嫩草| 成人亚洲a片v一区二区三区动漫 | 俺去俺来也在线www色官网 | 日本高清色倩视频在线观看 | 麻豆精品一区二正一三区 | 日韩av一区二区精品不卡 | 成片免费观看视频大全 | 午夜无码片在线观看影视 | 日韩欧美亚洲综合久久影院 | 人妻丰满熟妇a无码区 | 妺妺窝人体色777777 | www.久久网| 最新中文字幕av专区 | 亚洲高清在线视频 | 嫩b人妻精品一区二区三区 www国产精品内射 | 久久免费网 | 天堂资源中文在线 | 精品国产乱码久久久久久影片 | 亚洲另类欧美日韩 | 久草视频在线免费看 | 操操操操操网 | 亚洲裸体视频 | 日本真人做爰免费的视频 | 久操超碰| 国产在线播放网站 | 乱码一卡二卡新区永久入口 | 国内精品久久久久久久软件 | 国产精品人妻熟女毛片av久 | 国产色一区| 小小拗女性bbwxxxx国产 | 国产xxxx做受性欧美88 | 亚洲免费视频网 | 国内精品久久人妻无码网站 | 欧美成人www在线观看 | 婷婷久久国产对白刺激五月99 | 日韩av片无码一区二区不卡电影 | 国产色播av在线观看 | 嫩草嫩草嫩草嫩草嫩草 | 婷婷综合五月天 | 日本xxxxxxxxxx天美 | 亚洲精品尤物av在线观看不卡 | 天天操bb| 久久久国产99久久国产久 | 免费国产人成18在线观看 | 992tv人人草| 国产成人精品福利一区二区三区 | 97视频一区 | 欧美欲妇 | 国产伦理久久精品久久久久 | 国产成人一区二区三区在线观看 | 日本韩国免费观看 | 亚洲国产一线二线三线 | 色悠久久久久综合先锋影音下载 | 中文字幕不卡在线观看 | 婷婷色综合视频在线观看 | 亚洲国产精品成人久久 | 亚洲欧洲另类 | 国产综合精品一区二区三区 | 欧美一区二区三区激情 | 国产精品香蕉 | 中文无码一区二区不卡av | aaaaa亚洲| 在线观看午夜亚洲一区 | 中国杭州少妇xxxx做受 | 国产美女自卫慰黄网站 | 国产精品性夜天天拍拍2021 | 欧美中日韩免费观看网站 | 精品一区二区在线观看视频 | 黄色不卡视频 | 色综合久久天天综合 | 国产成人精品亚洲777人妖 | 秒拍视频福利 | 国产久9视频这里只有精品 极品美女扒开粉嫩小泬图片 | 国精产品一区一区三区有限在线 | 精品国产第一页 | 国语精彩对白2021 | 91免费在线 | 好爽好紧好大的免费视频国产 | 国产熟妇勾子乱视频 | 五月花成人网 | 日韩va中文 | 青青艹在线观看 | 狠狠色婷婷丁香综合久久韩国 | 色淫av蜜桃臀少妇 | 亚洲中文字幕久久精品无码va | 黄色免费毛片 | 日韩a∨精品日韩在线观看 偷拍亚洲视频 | 日本精品久久久久久 | 日韩在线视频一区二区三 | 无套无码孕妇啪啪 | 女人色极品影院 | 99在线精品国自产拍 | 欧美视频亚洲图片 | a级黄色毛片三个搞一 | 国产美女亚洲精品久久久毛片小说 | 久热中文字幕无码视频 | 亚洲一区中文字幕日产乱码 | 蜜桃传媒av免费观看麻豆 | 欧美激情精品久久 | 亚洲美女爱爱视频 | 狠狠亚洲超碰狼人久久 | 国产亚洲一卡2卡3卡4卡网站 | 亚洲一级成人 | 免费国产在线视频 | 美女啪啪无遮挡免费久久网站 | 日韩 国产| 女女同性一区二区三区免费观看 | 日韩在线导航 | 久久社区 | 尤物99久久国产综合精品 | 18禁黄网站禁片免费观看 | av在线免费观看不卡 | 国产99青草视频在线播放视 | 无码高潮喷吹在线播放亚洲 | 国内露脸中年夫妇交换 | 人妻少妇被猛烈进入中文字幕 | 欧洲三级在线 | 一区在线看 | 99re6这里只有精品视频在线观看 | 免费精品一区二区 | 麻豆乱淫一区二区 | 免费国产一区二区三区 | 亚洲人成电影网站色www两男一女 | 黄色一级视频在线观看 | 又黄又爽又猛的视频免费 | 在线观看老湿视频福利 | 亚洲漂亮少妇毛茸茸 | 99re这里只有精品首页 | 狠狠色狠狠色综合网 | 婷婷激情五月综合 | 国产99在线观看 | 少妇性xxxx性开放黄色 | 亚洲の无码国产の无码影院 | 国产二级一片内射视频播放 | 亚洲不卡1卡2卡三卡入口 | 三上悠亚久久爱一区 | 好吊妞视频788gao在线观看 | 久久国产资源 | 日本aa视频 | 色成人免费图片 | 开心激情网站 | 国产一区二区三区免费观看在线 | 亚 洲 成 人 网站在线观看 | 亚洲欧美日韩国产精品 | 日本xx网站| 国产精品久久久久久久久岛 | 人妻少妇边接电话边娇喘 | 亚洲男女激情 | 精品国产杨幂在线观看 | 亚洲成人一区在线 | 精品亚洲成a人无码成a在线观看 | 色偷拍 自怕 亚洲 10p | 国产精品jizz视频 | 九九九伊在人现综合 | 99久久伊人精品综合观看 | 国产第一页浮力影院草草影视 | 国产美女被遭高潮免费视频 | 日本欧美韩国国产精品 | 亚洲综合三区 | 国产又粗又黄又爽又硬的视频 | 国产又黄又爽又色视频 | 白晶晶果冻传媒国产今日推荐 | 国产精品久久久久久久久久久久人四虎 | 18禁午夜宅男成年网站 | 色女孩综合 | 在线看片免费人成视频大全 | 国产精品嫩草影院ccm | 欧美又大又黄又粗高潮免费 | 国产原创91| se94se亚洲精品setu | 欧美变态口味重另类在线视频 | 性欧美大胆免费播放 | 久久久一二三四 | 国产国产人免费人成免费 | 亚洲男人第一无码av网 | 久久com| 亚洲精品免费在线观看 | 成人性生交大片免费4潘金莲 | 日韩精品极品视频 | 中文字幕我不卡在线看 | 欧美色欧美亚洲日韩在线播放 | 少妇被又大又粗又爽毛片 | 久久精品一区二区三区不卡牛牛 | 国产人妻久久精品二区三区老狼 | 红杏成人免费视频 | 亚洲一二三区av | 在线日本看片免费人成视久网 | 年轻内射无码视频 | 国产又粗又硬又爽视频 | 尤物99久久国产综合精品 | 大香伊人久久精品一区二区 | y111111少妇蜜桃视频 | 天堂久久爱资源站www | 99热久久成人免费频精品2 | 天堂av中文在线 | 久草资源网 | 久久久久久九九99精品 | 国产精品后入内射日本在线观看 | 天躁夜夜躁狼狠躁 | av一区二区三区 | 三区免费视频 | 久久精品国产第一区二区三区 | 国产免费无码av在线观看 | 免费裸体美女网站 | 亚洲色成人一区二区三区小说 | 午夜在线视频一区二区区别 | 亚洲精品成人网 | 男人晚上看的网址 | 欧美一区二区三区久久精品 | 日美韩av| 国产乱人伦av在线麻豆a | 亚洲欧美综合国产精品二区 | 国产成人精品日本亚洲专区61 | 好吊操视频 | 色综合视频在线 | 国产成人综合色就色综合 | 在线精品国产成人综合 | 亚洲精品高清国产一线久久 | 久久精品人人做人人爱爱 | 国产毛1卡2卡3卡4卡网站 | 亚洲第一黄网 | 蜜桃av抽搐高潮一区二区 | 国产黄三级高清在线观看播放 | 国产成熟人妻换╳╳╳╳ | aaaa日本大尺度裸体艺术西西 | 99久久婷婷国产综合亚洲 | 亚洲另类无码专区国内精品 | 亚洲人在线视频 | 99自拍视频| 亚洲 丝袜 自拍 清纯 另类 | 91精品无人区麻豆 | 少妇激情一区二区三区视频小说 | 东方影院av久久久久久 | 中文字幕日韩精品一区二区三区 | 又大又粗又爽18禁免费看 | 免费国产精品视频在线 | 国产在线拍揄自揄拍无码 | 女人爽到高潮免费视频大全 | 亚洲a片成人无码久久精品色欲 | 大屁股大乳丰满人妻 | 好大好长好紧爽欧美 | 欧美成人免费va影院高清 | 欧美v日本 | 国产三级在线观看免费 | 激情射精爆插热吻无码视频 | 欧美日韩亚洲国产欧美电影 | 国产香港明星裸体xxxx视频 | 菠萝蜜视频在线观看入口 | 成人毛片一区二区三区 | 久草手机视频在线观看 | 国产私人尤物无码不卡 | 中文字幕亚洲综合久久2020 | 久久成人a毛片免费观看网站 | 日操 | 草草草av | 成人综合区另类小说区 | 亚洲精品国偷拍自产在线观看蜜臀 | 久久久久久69| 精品色999 | 欧美在线视频精品 | 青青草国产精品亚洲 |