岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

合作開(kāi)發(fā)合同

時(shí)間:2022-11-03 11:05:28 開(kāi)發(fā)合同 我要投稿

【推薦】合作開(kāi)發(fā)合同

  在人們的法律意識(shí)不斷增強(qiáng)的社會(huì),人們運(yùn)用到合同的場(chǎng)合不斷增多,合同的簽訂是對(duì)雙方之間權(quán)利義務(wù)的最好規(guī)范。相信大家又在為寫(xiě)合同犯愁了吧,以下是小編為大家整理的合作開(kāi)發(fā)合同,歡迎大家借鑒與參考,希望對(duì)大家有所幫助。

【推薦】合作開(kāi)發(fā)合同

合作開(kāi)發(fā)合同1

  第一節(jié)概述

  嚴(yán)格說(shuō)來(lái),房地產(chǎn)行業(yè)的合作開(kāi)發(fā)在法律上并不是一個(gè)含義十分確定的概念,迄今也沒(méi)有關(guān)于這一概念的權(quán)威解釋。依本文理解,合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同是指兩個(gè)以上民事主體為共同出資開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目而簽訂的合同。這是在廣義上解讀合作開(kāi)發(fā)的概念。只要是兩個(gè)以上的主體共同出資從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)即可構(gòu)成合作開(kāi)發(fā),出資形式既可以是資金,也可以是土地使用權(quán)或其他無(wú)形財(cái)產(chǎn)。在形式上,無(wú)論合作各方是以股東名義出資設(shè)立房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目公司,還是不設(shè)立項(xiàng)目公司而直接由合作各方共同開(kāi)發(fā),均屬合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)之列。當(dāng)然,已成立的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目公司在從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)時(shí)也可理解為是其股東之間的合作開(kāi)發(fā)行為,但這種“合作開(kāi)發(fā)”不具有法律上的特殊性,不包括在本文所稱的合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)之列。

  一、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的主要內(nèi)容

  由于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)形式上的多樣性,其合同內(nèi)容也隨著合作形式的不同而各不相同。下面就其中若干必要性條款進(jìn)行介紹。

  1、當(dāng)事人條款。對(duì)合作各方的基本情況應(yīng)在合同中予以明確,如為企業(yè),應(yīng)注明其名稱、法定代表人、工商登記號(hào)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)(如有)、住所及聯(lián)系方式等;如為自然人,則應(yīng)明確其姓名、身份證件號(hào)碼、住所及聯(lián)系方式等。

  2、合作形式。此為明確合作模式及合作各方主要權(quán)利義務(wù)的基本條款。合同應(yīng)明確是成立項(xiàng)目公司進(jìn)行開(kāi)發(fā),還是不成立項(xiàng)目公司進(jìn)行開(kāi)發(fā),如不成立項(xiàng)目公司,是各方聯(lián)名開(kāi)發(fā),還是有一方或數(shù)方隱名參與開(kāi)發(fā)。如成立項(xiàng)目公司,不論是否中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè),均需對(duì)其公司的組織形式、主要機(jī)構(gòu)如股東會(huì)(中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)則無(wú)股東會(huì)的制度安排)、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理人員及其運(yùn)作機(jī)制進(jìn)行約定。

  3、合作條件。合作條件是指合作各方用于合作開(kāi)發(fā)的主要投入,也可以理解為出資。前已述及,用于房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)的出資主要為資金與土地使用權(quán),也可以是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)等其他形式的財(cái)產(chǎn)。按合作合同約定投入其約定的合作條件是合作方的主要合同義務(wù)。

  4、土地使用權(quán)條款。任何房地產(chǎn)項(xiàng)目成立的基礎(chǔ)均是土地使用權(quán),因此土地使用權(quán)條款在合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同中具有舉足輕重的地位。合同應(yīng)明確合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的土地使用權(quán)的取得方式,是由合作一方取得再投入合作開(kāi)發(fā),還是由合作各方共同取得土地使用權(quán);土地使用權(quán)出讓金的支付責(zé)任如何承擔(dān);如項(xiàng)目用地原為劃撥用地,應(yīng)明確補(bǔ)辦土地使用權(quán)出讓手續(xù)的主體及相關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)。值得注意的是,項(xiàng)目的土地使用權(quán)與項(xiàng)目的規(guī)劃存有密不可分的關(guān)系。國(guó)土部門(mén)通常按照項(xiàng)目的可建面積收取土地使用權(quán)出讓金,如規(guī)劃部門(mén)在開(kāi)發(fā)商取得土地使用權(quán)后調(diào)整項(xiàng)目容積率,則極有可能需要就增加的建筑面積另行支付土地使用權(quán)出讓金。因此如存在調(diào)整規(guī)劃的可能,則應(yīng)在合同中對(duì)此問(wèn)題予以明確,以免滋生糾紛。

  5、項(xiàng)目工期房地產(chǎn)項(xiàng)目投資巨大,能否按計(jì)劃完工對(duì)投資各方的利益有著重大影響。合作開(kāi)發(fā)的各方由于在項(xiàng)目中投入的方式不同,追求的利益并不完全一致,因此在工期方面可能有不同的要求。如土地使用權(quán)投入方則會(huì)要求資金投入方盡快投入資金,確保工程盡快竣工,以保障其利益,而資金投入方則可能因融資問(wèn)題,力圖在工期方面令自己的壓力減輕。因此,在合同中對(duì)項(xiàng)目的工期應(yīng)予明確約定。如由一方負(fù)責(zé)日常的工程施工,則應(yīng)明確其在工程質(zhì)量方面的法律責(zé)任。

  6、收益分配條款。合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的具體收益分配方式非常多樣化,但總的來(lái)說(shuō)不外乎實(shí)物分配與現(xiàn)金分配兩種。如為項(xiàng)目公司型合作開(kāi)發(fā),則其收益分配應(yīng)受公司法及外商投資法等相關(guān)法律法規(guī)的限制,如非項(xiàng)目公司型合作開(kāi)發(fā),其收益分配也應(yīng)以不損害項(xiàng)目債權(quán)人合法權(quán)益為原則。如采取實(shí)物分配方式,則涉及到的稅費(fèi)金額可能相當(dāng)巨大,對(duì)此也應(yīng)作出約定。

  7、違約責(zé)任合作各方的主要可能違約行為便是不按合同約定履行投資義務(wù),相應(yīng)地違約責(zé)任條款也應(yīng)重點(diǎn)規(guī)制這種情況。除此之外,項(xiàng)目公司型合作開(kāi)發(fā)的合作方可能利用其在項(xiàng)目公司董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)管理層中的優(yōu)勢(shì)地位,侵害另一方的合法權(quán)益,應(yīng)在合同中明確此種情形的違約責(zé)任

  二、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的法律特征

  合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同屬合同法上的無(wú)名合同,由于我國(guó)城市土地的國(guó)有性質(zhì)及國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)的嚴(yán)格行政管理,有著眾多房地產(chǎn)管理行政法律法規(guī),因而該類合同在相當(dāng)程度上排除了當(dāng)事人的意思自治,同時(shí)也呈現(xiàn)出較強(qiáng)的中國(guó)特色。通常說(shuō)來(lái),合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同體現(xiàn)出如下法律特征。

  1、主體的復(fù)雜性這是合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的題中應(yīng)有之義。與單一的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)不同,合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的主體要復(fù)雜得多。我國(guó)城市房地產(chǎn)管理法等相關(guān)法律法規(guī)對(duì)專門(mén)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)有著嚴(yán)格的資質(zhì)要求,而合作開(kāi)發(fā)則給大量的非房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)介入房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)提供了空間。因此,合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的主體呈現(xiàn)出較為復(fù)雜的形態(tài),既可以是外國(guó)的法人和自然人,也可以是國(guó)內(nèi)的法人和自然人。我國(guó)立法并未禁止國(guó)內(nèi)的自然人作為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的主體,但由于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的資質(zhì)限制,故個(gè)人只能作為房地產(chǎn)項(xiàng)目公司(非中外合作經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè))的股東參與合作開(kāi)發(fā),而不能以個(gè)人名義直接從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)活動(dòng)。

  2、較強(qiáng)的行政干預(yù)性。合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的行政干預(yù)性主要體現(xiàn)在應(yīng)履行一系列的審批及登記手續(xù),其效力等問(wèn)題也受到土地、規(guī)劃、房屋及建筑管理等方面行政法律法規(guī)的諸多限制。具體說(shuō)來(lái),包括土地使用權(quán)制度及其登記制度、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)的資質(zhì)審批及登記制度,此外還有我國(guó)相關(guān)外商投資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法關(guān)于中外合作(合資)開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同應(yīng)履行的審批及登記制度等。對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)進(jìn)行規(guī)劃方面的限制是世界

  各國(guó)通例,而土地制度和外資準(zhǔn)入的審批制度等則具有濃郁的中國(guó)特色。在我國(guó)合同法領(lǐng)域,房地產(chǎn)合同的行政干預(yù)性相對(duì)較強(qiáng),而合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的行政干預(yù)性在房地產(chǎn)合同中又屬相對(duì)較強(qiáng)。這是我們?cè)诤献鏖_(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的實(shí)踐和理論研究中不能回避的問(wèn)題。

  3、合作形式的多樣性如前所述,合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同在合作形式上有著多樣性。在組織形式上,既可以是兩個(gè)以上民事主體為從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)而共同出資設(shè)立房地產(chǎn)項(xiàng)目公司,也可以是不成立項(xiàng)目公司而是由兩個(gè)以上民事主體聯(lián)合進(jìn)行開(kāi)發(fā),各方對(duì)其開(kāi)發(fā)所得房地產(chǎn)屬共有關(guān)系;既可以是內(nèi)資企業(yè)之間的合作開(kāi)發(fā),也可以是中外合作開(kāi)發(fā);中外合作開(kāi)發(fā)既可以是成立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)進(jìn)行開(kāi)發(fā),也可以是成立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)進(jìn)行開(kāi)發(fā)。當(dāng)然,不論合作形式如何多樣化,萬(wàn)變不離其宗的就是合作各方均有出資。而出資的形式主要有以土地使用權(quán)出資和以資金出資兩種,此外還有一種特殊的出資,即以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)作為出資。我們認(rèn)為,在目前的環(huán)境下,房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)也是一種相對(duì)稀缺的資源,是無(wú)形財(cái)產(chǎn)的一種,以此作為出資,并不違反法律的禁止性規(guī)定。在實(shí)踐中,單純以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)作為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的出資的較少,因?yàn)樵诤献鞲鞣綋碛虚_(kāi)發(fā)項(xiàng)目土地使用權(quán)的情況下,房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)可直接申請(qǐng)獲得,因此房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)通常與其他出資形式共同作為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的出資。

合作開(kāi)發(fā)合同2

  甲方:

  乙方:

  丙方:

  省委省政府提出打造__旅游走廊,充實(shí)、豐富、提高這一黃金旅游線路,可以推動(dòng)全省旅游業(yè)的發(fā)展。__位于省市發(fā)展要求的核心地帶,旅游資源較為豐富,經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)較好,有條件發(fā)展旅游業(yè)及相關(guān)配套產(chǎn)業(yè)。

  甲乙雙方為了落實(shí)省、市的發(fā)展要求,加快__區(qū)及__鎮(zhèn)社會(huì)全面協(xié)調(diào)發(fā)展,增加當(dāng)?shù)厝罕娛杖牒途蜆I(yè)機(jī)會(huì),決定合作對(duì)___這一世界地質(zhì)名山進(jìn)行綜合性保護(hù)開(kāi)發(fā),建設(shè)__地質(zhì)公園風(fēng)景區(qū)。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資約15.6億元(含單體項(xiàng)目招商引資),年總收入1.2億元,年利稅5000萬(wàn)元,為當(dāng)?shù)卦黾?000個(gè)勞動(dòng)就業(yè)機(jī)會(huì),可以帶動(dòng)__鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和諧全面發(fā)展。雙方協(xié)議如下:

  一、合作項(xiàng)目名稱:

  __地質(zhì)公園風(fēng)景區(qū)

  二、合作內(nèi)容及地域范圍:

  ㈠、__地質(zhì)公園風(fēng)景區(qū)分為以下五個(gè)主要內(nèi)容:

  1、__地質(zhì)公園;(含世界及國(guó)內(nèi)地質(zhì)展館及科普區(qū))

  2、大學(xué)學(xué)者、科研專家生活服務(wù)區(qū);

  3、省土礦廳__地質(zhì)示范區(qū);

  4、__民俗文化村;

  5、__鎮(zhèn)城鎮(zhèn)改造;

  6、__河__段綜合治理。

  ㈡、項(xiàng)目地域范圍:

  __地質(zhì)公園風(fēng)景區(qū)總占地約6平方公里,以__主峰為核心,北至__鎮(zhèn)駐地,西至京福高速,南至小劉村南山,東至蓮臺(tái)山風(fēng)景區(qū)(詳見(jiàn)附圖)。其中:

  1、__地質(zhì)公園,以__主峰為核心內(nèi)容,占地約1.3平方公里,其中,地質(zhì)展館、科普區(qū),北起104國(guó)道,東臨大學(xué)學(xué)者、科研專家生活服務(wù)區(qū),南至饅頭山,西接二期別墅區(qū),占地約350畝(詳見(jiàn)附圖);

  2、大學(xué)學(xué)者、科研專家生活服務(wù)區(qū):第一期北起104國(guó)道,東臨大沙河,南靠__,西接地質(zhì)展館、科普區(qū),占地約600畝;第二期,北靠__,東至104國(guó)道,南到小劉村南山,西至京福高速公路,占地約2000畝(詳見(jiàn)附圖)。

  三、合作方式:

  __區(qū)__鎮(zhèn)人民政府作為土地供應(yīng)方,__集團(tuán)作為規(guī)劃投資方,對(duì)上述合作地域范圍內(nèi)土地進(jìn)行策劃、規(guī)劃,并進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施開(kāi)發(fā)。待現(xiàn)狀地塊變?yōu)榫邆溟_(kāi)發(fā)條件的建設(shè)用地后,由甲乙雙方進(jìn)行項(xiàng)目招商,并將土地向市場(chǎng)進(jìn)行招標(biāo)、拍賣(mài)或掛牌,雙方自招拍掛的土地收益中獲得直接收益,并帶動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的全面發(fā)展。

  四、甲方的權(quán)利與義務(wù):

  1、乙方對(duì)用地規(guī)劃設(shè)計(jì)之后,由甲方辦理該項(xiàng)目用地由一般農(nóng)田向規(guī)劃建設(shè)用地的轉(zhuǎn)變,甲乙雙方共同報(bào)批項(xiàng)目立項(xiàng)。

  2、乙方拿出規(guī)劃設(shè)計(jì)后,甲方報(bào)批規(guī)劃。

  3、協(xié)助用地單位為合作范圍內(nèi)內(nèi)的各具體項(xiàng)目,辦理立項(xiàng)等手續(xù)。

  4、與乙方共同對(duì)項(xiàng)目?jī)?nèi)土地進(jìn)行轉(zhuǎn)讓招標(biāo)、拍賣(mài)或掛牌。

  5、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)當(dāng)?shù)馗鞣疥P(guān)系,解決各種行業(yè)糾紛,確保乙方對(duì)項(xiàng)目正常運(yùn)作。

  6、通過(guò)對(duì)土地的招、拍、掛獲取收益。

  五、乙方的權(quán)利與義務(wù):

  1、對(duì)合作地域范圍內(nèi)的土地進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)劃,聘請(qǐng)國(guó)內(nèi)外高水平規(guī)劃設(shè)計(jì)單位,對(duì)各具體項(xiàng)目策劃、包裝、宣傳和招商,并支付由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

  2、對(duì)合作地域范圍內(nèi)的土地進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施投資,包括道路、橋、管網(wǎng)、臨水、臨電等。

  3、招商后,與甲方共同對(duì)合作地域范圍內(nèi)的土地進(jìn)行招拍掛,并從中獲取收益。他公路)。

  六、項(xiàng)目實(shí)施步驟:

  1、由乙方撰寫(xiě)立項(xiàng)報(bào)告,甲方配合立項(xiàng)。

  2、由乙方聘請(qǐng)日本大阪大學(xué)等國(guó)內(nèi)外高水平規(guī)劃設(shè)計(jì)單位對(duì)合作地域范圍內(nèi)土地進(jìn)行一次性全面規(guī)劃并報(bào)批。

  3、甲方對(duì)土地性質(zhì)由一般農(nóng)田向規(guī)劃建設(shè)用地轉(zhuǎn)變。

  4、規(guī)劃批準(zhǔn)后,乙方對(duì)合作地域范圍內(nèi)土地進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),由生地變?yōu)榫哂薪ㄔO(shè)條件的土地。

  5、由乙方對(duì)具體項(xiàng)目策劃包裝宣傳并對(duì)國(guó)內(nèi)外招商,雙方通過(guò)對(duì)項(xiàng)目用地的轉(zhuǎn)讓,從中獲得收益。

  七、土地轉(zhuǎn)讓(含出讓)收益:

  雙方約定,土地招拍掛后,按照以下原則進(jìn)行收益分配。

  1、扣除濟(jì)南市級(jí)(含)以上收取的征地成本費(fèi)。

  2、扣除乙方基礎(chǔ)設(shè)施投入及規(guī)劃費(fèi)。

  3、全部土地收益扣除上述兩項(xiàng)規(guī)定費(fèi)用后,甲乙雙方按3:7的比例進(jìn)行分配。

  八、對(duì)項(xiàng)目土地轉(zhuǎn)讓(含出讓),須由甲乙雙方共同書(shū)面確認(rèn)方可進(jìn)行。

  若土地轉(zhuǎn)讓后乙方所得收益達(dá)不到乙方基礎(chǔ)設(shè)施投入及規(guī)劃等費(fèi)用,由甲方財(cái)政補(bǔ)足,并保證乙方投入總額10%的投資收益; 或者甲方保證乙方在長(zhǎng)清城區(qū)范圍內(nèi)以基準(zhǔn)地價(jià)獲得與乙方投資總額相當(dāng)?shù)姆康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)用地使用權(quán)。

  九、丙方對(duì)甲乙雙方的合作予以全面認(rèn)可,并有責(zé)任監(jiān)督和支持甲方對(duì)本合同的履行。

  十、本協(xié)議未盡事宜,三方另行協(xié)商,并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

  本協(xié)議一式十二份,三方各執(zhí)四份。

  甲方(簽章): 乙方(簽章): 丙方(簽章):

  年 月 日

合作開(kāi)發(fā)合同3

  【合作開(kāi)發(fā)合同含義】

  合作開(kāi)發(fā),是以合作各方共同參與為前提,《合同法》第三百三十五條指出“合作開(kāi)發(fā)合同的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定進(jìn)行投資,包括以技術(shù)進(jìn)行投資;分工參與研究開(kāi)發(fā)工作;協(xié)作配合研究工作,”它也是以合作各方自覺(jué)完全地履行義務(wù)為保證的開(kāi)發(fā)研究過(guò)程。對(duì)合作開(kāi)發(fā)研究完成的發(fā)明創(chuàng)造,《合同法》規(guī)定除當(dāng)事人事先有約定的以外,專利權(quán)屬于合作開(kāi)發(fā)的當(dāng)事人共同共有,在一方轉(zhuǎn)讓其專利權(quán)時(shí),他方有優(yōu)先受讓權(quán)。

  委托開(kāi)發(fā)或者合作開(kāi)發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法,由當(dāng)事人約定。

  【合作開(kāi)發(fā)合同的條件】

  從合作開(kāi)發(fā)合同的概念可以概括出合作開(kāi)發(fā)合同應(yīng)符合的條件:

  1、訂立合作開(kāi)發(fā)合同的應(yīng)當(dāng)是有兩個(gè)或兩個(gè)以上的平等主體。

  2、訂立合作開(kāi)發(fā)合同的各方應(yīng)共同出資,出資的多少應(yīng)在合同中約定。

  3、訂立合作開(kāi)發(fā)合同的各方應(yīng)共同參與合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的研究開(kāi)發(fā)活動(dòng)。

  4、合作開(kāi)發(fā)合同的各方應(yīng)共享收益和共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),其比例應(yīng)在合同中約定。

合作開(kāi)發(fā)合同4

  鑒于 公司與 公司、 公司于 年 月 日就 項(xiàng)目地塊轉(zhuǎn)讓簽訂了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》(以下簡(jiǎn)稱《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》);為了促進(jìn)市建設(shè)、發(fā)展,合理開(kāi)發(fā)利用土地,盡快實(shí)現(xiàn)土地的經(jīng)濟(jì)效益與社會(huì)效益,明確合同當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù),公司兩方本著真誠(chéng)合作、平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,就合作開(kāi)發(fā) 項(xiàng)目有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議,以咨共同遵守。

  第一章 合作雙方

  第一條 本合同的雙方為:

  廈門(mén) 公司(以下稱甲方)

  法定代表人:

  住所:

  廈門(mén)有限公司(以下稱乙方)

  法定代表人:

  住所:

  第二章 合作項(xiàng)目概況

  第二條 合作項(xiàng)目名稱為項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱該項(xiàng)目);該項(xiàng)目地塊面積畝,容積率,總建筑面積、建筑密度、綠地率按控規(guī)指標(biāo)確定。

  第三章 成立合作公司

  第三條 甲、乙雙方于本合同生效后,就該項(xiàng)目依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立項(xiàng)目公司,公司名稱為 ,(以下簡(jiǎn)稱合作公司),合作公司的法定地址為 ,合作公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)及銷售等相關(guān)事宜。

  第四條 合作公司為有限責(zé)任公司,甲、乙雙方分別以其各自的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,雙方的出資和投入的方式、收益和利益分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營(yíng)管理方式和合作公司的清算均按本合同的規(guī)定執(zhí)行。

  第五條 合作公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

  第六條 根據(jù)《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定,該項(xiàng)目地塊將于 過(guò)戶至合作公司名下。

  第四章 投資總額、注冊(cè)資本和資金籌措

  第七條 項(xiàng)目總建設(shè)期約五年,投資總額約人民幣 萬(wàn)元,甲、乙雙方按75:25的出資比例投入。首期投資人民幣 萬(wàn)元。

  第八條 首期投資出資方式:

  (一)雙方共同成立合作公司,合作公司注冊(cè)資本人民幣 萬(wàn)元。其中:甲方出資人民幣萬(wàn)元,以現(xiàn)金方式于本合同生效后 日內(nèi)匯入雙方共同指定的帳號(hào) ,出資比例為75%;乙方出資人民幣萬(wàn)元,以現(xiàn)金方式于本合同生效后 日內(nèi)匯入雙方共同指定的帳號(hào) ,出資比例為25%。

  (二)首期投資余額部分:甲、乙雙方根據(jù)項(xiàng)目資金需求計(jì)劃或股東會(huì)決議,在規(guī)定的期限內(nèi),按出資比例,同步足額匯入合作公司帳戶。

  第九條 后續(xù)投入資金:由合作公司自行籌措,不足部分由甲、乙雙方按出資比例補(bǔ)足。

  第十條 任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓合作公司出資的,必須經(jīng)對(duì)方同意;對(duì)方在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第五章 盈虧分配比例

  第十一條 甲、乙雙方按出資比例分配或承擔(dān)盈利和虧損。

  第六章 組織機(jī)構(gòu)

  第十二條 合作公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式和修改公司章 程作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。

  第十三條 合作公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)由 3 名董事組成,其中甲方有權(quán)提名 2 名董事人選,乙方有權(quán)提名 1 名董事人選,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)由甲方提名的董事?lián)危麻L(zhǎng)為合作公司法定代表人。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事任期每屆三年,董事任期屆滿,連選可以連任。

  第十四條 公司設(shè)一名監(jiān)事,監(jiān)事由甲方提名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理人選由乙方提名;財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名,由甲方提名。

  第七章 雙方責(zé)任

  第十六條 合作雙方應(yīng)當(dāng)依照本合同規(guī)定的金額和期限履行出資義務(wù)。

  第十七條 合作公司向金融機(jī)構(gòu)融資,合作雙方有義務(wù)提供擔(dān)保,甲、乙雙方按出資比例分?jǐn)倱?dān)保責(zé)任。

  第十八條 除了本合同其他條款所述責(zé)任外,雙方還應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù):

  1、 甲方責(zé)任

  (1) 負(fù)責(zé)辦理土地使用權(quán)過(guò)戶、立項(xiàng)變更、項(xiàng)目更名、規(guī)劃許可證變更等與項(xiàng)目開(kāi)發(fā)相關(guān)的各種批文的變更(至合作公司名下),產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由合作公司承擔(dān);

  (2) 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與項(xiàng)目用地轉(zhuǎn)讓方的關(guān)系;

  (3) 甲方應(yīng)嚴(yán)格履行《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,維護(hù)合作公司及乙方的合法權(quán)益;

  (4) 《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中的權(quán)益和義務(wù)由甲、乙雙方按出資比例分享和承擔(dān);若甲方以自身名義履行《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的法律后果由甲、乙雙方按出資比例分?jǐn)偂?/p>

  2、乙方責(zé)任:協(xié)助甲方辦理本條第1款所述的相關(guān)手續(xù),及時(shí)提房產(chǎn)項(xiàng)目合作開(kāi)發(fā)合同書(shū)版本提要:合作公司為有限責(zé)任公司,甲、乙雙方分別以其各自的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,雙方的出資和投入的方式供所需相關(guān)文件。

  第八章 勞動(dòng)管理

  第十九條 合作公司應(yīng)設(shè)立專門(mén)管理部門(mén)負(fù)責(zé)所有職工的錄用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)。

  第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

  第二十條 合作公司應(yīng)按照有關(guān)法律規(guī)定,繳納各種稅款。

  第二十一條 合作公司應(yīng)按照有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定,建立會(huì)計(jì)制度,會(huì)計(jì)年度以每年一月一日起至同年十二月三十一日止。

  第二十二條 甲、乙兩方均可聘請(qǐng)獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合作公司每年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì),所需費(fèi)用由提出審計(jì)要求的一方承擔(dān)。

  第十章 違約責(zé)任

  第二十三條 如一方未能按本合同的約定如期、足額履行首期出資義務(wù),另一方可代為履行出資義務(wù),若另一方代為履行出資義務(wù)的,則未履行出資義務(wù)方應(yīng)按未履行部分金額以每日 (待定)向代為履行出資義務(wù)方支付資金占用費(fèi)直至清償;

  第二十四條 若一方逾期履行首期出資義務(wù)或逾期返還另一方代為履行的首期出資超過(guò)九十天,則守約方有權(quán)要求根據(jù)雙方實(shí)際投入資金的比例調(diào)整出資比例,違約方應(yīng)當(dāng)無(wú)條件配合辦理相關(guān)變更事宜。

  第二十五條 一方未能履行本合同約定的其他責(zé)任,而使另一方或合作公司遭受損失的,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 合同終止

  第二十六條 雙方均應(yīng)按合同的約定履行合同,但出現(xiàn)下列情形合同終止:

  1、合同經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

  2、合作項(xiàng)目開(kāi)發(fā)完畢;

  3、因不可抗力致使合同履行成為不可能;

  4、雙方協(xié)商一致或依據(jù)本合同約定解除合同。

  第二十七條 合同終止后雙方應(yīng)組織人員進(jìn)行清算,清算后財(cái)產(chǎn)除本合同另有約定之外,由雙方按實(shí)際投資比例分配。一方無(wú)正當(dāng)理由阻擾清算的,另一方可聘請(qǐng)獨(dú)立機(jī)構(gòu)進(jìn)行清算,清算結(jié)果對(duì)雙方均有效。

  第十二章 不可抗力

  第二十八條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,受不可抗力影響的一方不能按本合同約定的條件履行時(shí),應(yīng)在不可抗力消除后十五日內(nèi)向另一方提供不可抗力的詳情和不能依約履行的理由及有效證明文件,則受不可抗力影響的一方不視為違約。按其對(duì)履行合同影響的程度,由雙方協(xié)商是否解除合同,或部分免除履行義務(wù),或延期履行義務(wù)。

  第十三章 合同的修改、變更

  第二十九條 本合同未盡事宜雙方另行協(xié)商,經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成的對(duì)本合同的補(bǔ)充、修改協(xié)議,均為本合同不可分割的有效組成部分。

  第十四章 爭(zhēng)議的解決

  第三十條 甲、乙雙方在履行本合同過(guò)程中如有爭(zhēng)議,首先應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決,如協(xié)商不成,任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

  第十五章 通知

  第三十一條 任何與本合同有關(guān)的通知、文件均需以書(shū)面方式發(fā)送至本合同第一條所述的甲、乙雙方的法定地址。任何一方的地址如有變更,必須在變更后三日內(nèi)以書(shū)面方式通知另一方,否則未能送達(dá)的責(zé)任由其自行承擔(dān)。

  第三十二條 一切由專人送達(dá)的通知、文件均視為當(dāng)天收到,以郵件的方式送達(dá)的通知、文件以寄出日的次日為收到日。

  第十六章 文本及生效條件

  第三十三條 本合同壹式 份,雙方各執(zhí) 份。

  第三十四條 本合同經(jīng)雙方簽字蓋章 后生效。

  (本頁(yè)無(wú)正文,為簽署頁(yè))

  甲方:

  法定代表人:

  (或授權(quán)代理人)

  乙方:

  法定代表人:

  (或授權(quán)代理人)

  簽約日期: 年 月 日

合作開(kāi)發(fā)合同5

  甲方: (以下簡(jiǎn)稱甲方)

  乙方: (以下簡(jiǎn)稱乙方)

  簽于:

  甲方在山西省開(kāi)展的《綜合再生利用廢棄礦渣(山),整治修復(fù)壓占損毀土地,建設(shè)工業(yè)農(nóng)業(yè)循環(huán)聯(lián)產(chǎn)》是省綜合改革示范重點(diǎn)項(xiàng)目。在渾源規(guī)劃區(qū)內(nèi),現(xiàn)有權(quán)屬于渾源東邦露天煤業(yè)有限責(zé)任公司正在生產(chǎn)的露天煤田內(nèi)楊灣D采區(qū)1100畝尚未開(kāi)采。為了配合解決甲方整體項(xiàng)目的總體規(guī)劃和項(xiàng)目工程施工矛盾經(jīng)有關(guān)部門(mén)多方協(xié)商,東邦露天煤業(yè)有限責(zé)任公司于20xx年**月**日與甲方簽訂了露天礦楊灣D采區(qū)股權(quán)《轉(zhuǎn)讓合同》書(shū),(同時(shí)甲方另行給東邦做出了有關(guān)其它合作承諾)取得了東邦露天煤業(yè)有限責(zé)任公司楊灣D采區(qū)1100畝露天煤田的所有權(quán)。本項(xiàng)目分兩個(gè)工作程序完成:①煤炭開(kāi)采;②采后綜合治理;煤田開(kāi)采權(quán)已具備如下合法文件。

  1.煤礦名稱:山西渾源東邦露天煤業(yè)有限公司。見(jiàn)《山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組晉煤辦(20xx}6號(hào)文件》。

  2.礦區(qū)名稱:東邦露天煤礦楊灣D現(xiàn)采區(qū)。

  3.礦區(qū)面積:股權(quán)轉(zhuǎn)讓煤田開(kāi)采面積1100畝,見(jiàn)D采區(qū)坐標(biāo)圖。

  4.采礦許可證號(hào)(C1400002009121220046325),見(jiàn)(山西省國(guó)土資源廳20xx第0391號(hào)《采礦許可證》。

  5.甲方與渾源東邦露天煤業(yè)有限責(zé)任公司股權(quán)《轉(zhuǎn)讓合同》(20011年8月24日)

  因此甲、乙雙方本著平等互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,依據(jù)合同法,

  就合作經(jīng)營(yíng)山西渾源東邦露天煤礦楊灣D現(xiàn)采區(qū)500畝,達(dá)成如下條款: 本協(xié)議合作條件

  1.因甲方缺乏開(kāi)采和經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn),愿與乙方合作。

  2.乙方應(yīng)有足夠的項(xiàng)目資金,愿意前期按股比出資。

  3.甲方向乙方出示的有關(guān)露天礦開(kāi)采手續(xù)及股權(quán)《轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。

  4.甲方取得的煤田面積和位置坐標(biāo)準(zhǔn)確無(wú)誤。

  本協(xié)議合作方式

  1.甲方所取得的500畝煤田,每畝造價(jià)25萬(wàn)元,總價(jià)為人民幣1.25億元。

  2.乙方出資3000萬(wàn)元人民幣,用于支付前期項(xiàng)目開(kāi)支,占40%的股份,分兩次支付甲方。甲方占60%的股權(quán),用于礦區(qū)農(nóng)村,農(nóng)民,占地,拆遷,墳?zāi)梗瑯?shù)木,水,路補(bǔ)償及采煤后填坑,整治,復(fù)墾,植被修復(fù)等項(xiàng)目支出。

  3.項(xiàng)目開(kāi)工后甲乙雙方在渾源開(kāi)設(shè)存款賬戶,乙方保證第一個(gè)月的工程費(fèi)用。

  4.甲方保證500畝煤田內(nèi),乙方的股份資源不低于140萬(wàn)噸(煤及礦石)超出部分按股比分成。

  5.資源采完后乙方提走分紅雙方合作解散。

  本協(xié)議雙方責(zé)任和義務(wù)

  1.雙方成立現(xiàn)場(chǎng)指揮部,有甲方出任總指揮,全面負(fù)責(zé)項(xiàng)目安全生產(chǎn),經(jīng)營(yíng)管理。

  2.由項(xiàng)目工程指揮部制定生產(chǎn)方案,雇傭工隊(duì)工人,由指揮部審批后執(zhí)行。

  3.雙方團(tuán)結(jié)在項(xiàng)目總指揮周圍,維護(hù)煤田及所有產(chǎn)權(quán)不受任何不良侵害。

  本協(xié)議甲方的責(zé)任和義務(wù)

  1.甲方在本煤田服務(wù)期內(nèi)長(zhǎng)期負(fù)責(zé)配合東邦露天煤業(yè)有限公司,完成采礦手續(xù)的年檢,換證等工作。

  2.甲方負(fù)責(zé)接待政府行政管理部門(mén)對(duì)煤礦生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)管理的隨時(shí)檢查指導(dǎo)與相關(guān)的協(xié)調(diào)工作。

  3.甲方負(fù)責(zé)煤礦所涉土地,村莊,樹(shù)木,房屋,墳?zāi)梗姡罚r(nóng)民安置及才坑填埋,采區(qū)土地修復(fù),生態(tài)恢復(fù)等工作。

  4.甲方負(fù)責(zé)與公安配合購(gòu)置配額火工品。

  本協(xié)議乙方的責(zé)任和義務(wù)

  1.乙方資金必須足額按時(shí)到位.

  2.乙方按時(shí)足額出資后,享有煤礦40%的股權(quán)。

  3.乙方不能按時(shí)足額出資時(shí),甲方有權(quán)單方解除與乙方的本協(xié)議。若乙方生產(chǎn)部分投入,甲方可在單方解除本協(xié)議時(shí)只退回本金。不負(fù)任何連帶責(zé)任。

  本協(xié)議生效

  本協(xié)議簽字當(dāng)日,乙方付甲方300萬(wàn)元整,剩余1200萬(wàn)元在七個(gè)工作日內(nèi)附于甲方。生產(chǎn)正常后,乙方再向甲方支付1500萬(wàn)元整。不能按時(shí)出資時(shí),超期后由甲方另尋合作,本協(xié)議自動(dòng)解除。

  本協(xié)議違約

  一方違約時(shí),雙方可協(xié)商解決,不可協(xié)商時(shí),可向太原市人民法院提起訴訟。并另處敗訴方200萬(wàn)-500萬(wàn)元人民幣違約金。

  本協(xié)議其他約定

  1.本協(xié)議未盡事宜,可另補(bǔ)協(xié)議,與本協(xié)議一并有效。

  2.本協(xié)議只一式肆份,雙方各執(zhí)兩份,復(fù)印件,掃描件無(wú)效。

  3.本協(xié)議不涉及法律事項(xiàng)時(shí)不轉(zhuǎn)閱,不復(fù)印,絕對(duì)保密,一旦泄密時(shí),泄密方按違約責(zé)任承擔(dān)。

  甲方:

  法人代表:

  地址:

  電話(傳真):

  乙方:

  法人代表:

  地址:

  電話(傳真):

  簽約地點(diǎn):

  簽約時(shí)間:20xx年**月**日

合作開(kāi)發(fā)合同6

  甲方:

  所在地:

  乙方:

  所在地:

  甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,同意在互惠互利、平等合作的基礎(chǔ)上,合作開(kāi)發(fā)_________________設(shè)備項(xiàng)目并達(dá)成如下協(xié)議:

  一、設(shè)備開(kāi)發(fā)

  1、由甲方牽頭,乙方參加,組成項(xiàng)目組共同負(fù)責(zé)參與對(duì)__________________項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)工作。

  2、合作方式:

  二、設(shè)備采購(gòu)

  1、本協(xié)議同時(shí)為第一臺(tái)套設(shè)備的采購(gòu)合同,經(jīng)雙方認(rèn)可,第一臺(tái)套設(shè)備的采購(gòu)單價(jià)為_(kāi)___________,支付方式為協(xié)議簽訂后支付__________%,經(jīng)驗(yàn)收合格后支付__________%,余款作為質(zhì)保金半年后支付。如經(jīng)驗(yàn)收不合格,按后附本條第5款處理。

  2、后續(xù)采購(gòu)

  (1)第一臺(tái)套設(shè)備開(kāi)發(fā)成功,并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后,甲方后續(xù)的需求按照其設(shè)備添置流程向乙方繼續(xù)采購(gòu)該設(shè)備。

  (2)第一臺(tái)套采購(gòu)單價(jià)為人民幣_(tái)________________,第2~____臺(tái)內(nèi),采購(gòu)單價(jià)為人民幣_(tái)_____________元,第_____~______-臺(tái),采購(gòu)單價(jià)為人民幣_(tái)________________元。

  3、設(shè)備交付

  乙方按甲方要求的時(shí)間交貨至甲方所在地或其他指定處;運(yùn)輸費(fèi)用及風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)。乙方逾期交貨的,按設(shè)備采購(gòu)款的_________%/天向甲方支付逾期違約金,逾期超________天的,甲方可解除合同,乙方除須返還已收取的預(yù)付款外,還需承擔(dān)此次開(kāi)發(fā)的一切費(fèi)用及甲方損失。

  4、保修:乙方保證不會(huì)因設(shè)備材料和工藝方面的缺陷,以及設(shè)計(jì)不完善而導(dǎo)致設(shè)備達(dá)不到技術(shù)規(guī)格要求。若乙方提供的設(shè)備達(dá)不到技術(shù)要求,經(jīng)調(diào)換或修理后仍達(dá)不到技術(shù)要求,甲方有權(quán)要求按原價(jià)退貨,并由乙方承擔(dān)此次開(kāi)發(fā)的一切費(fèi)用及甲方損失;該設(shè)備及部件,從簽署現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收合格之日起,如在12個(gè)月之內(nèi)出現(xiàn)故障,乙方負(fù)責(zé)在收到甲方通知3日內(nèi)進(jìn)行調(diào)換或修理,由此發(fā)生的費(fèi)用均由出乙方承擔(dān)。如乙方不履行上述保修義務(wù),則應(yīng)承擔(dān)甲方由此而引起的相關(guān)損失,包括但不限于甲方自行維修所發(fā)生的費(fèi)用。乙方負(fù)責(zé)技術(shù)培訓(xùn)并長(zhǎng)期提供技術(shù)支持。

  5、甲乙雙方未達(dá)成該設(shè)備采購(gòu)協(xié)議的(包括設(shè)備開(kāi)發(fā)失敗或經(jīng)驗(yàn)收不合格的情形):

  (1)甲方承擔(dān)設(shè)備總價(jià)的___________%費(fèi)用。

  (2)甲方已支付給乙方的預(yù)付款,在扣除甲方應(yīng)承擔(dān)部分后,乙方應(yīng)立即予以返還甲方。

  三、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

  雙方按上述方式完成的設(shè)備開(kāi)發(fā),其開(kāi)發(fā)過(guò)程中產(chǎn)生的一切研發(fā)成果和知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸__________單獨(dú)享有,____________需使用該項(xiàng)權(quán)利的,需___________書(shū)面同意。

  四、保密及限制

  1、在項(xiàng)目執(zhí)行過(guò)程中,雙方承諾保守對(duì)方技術(shù)秘密。未經(jīng)對(duì)方許可,與該項(xiàng)目有關(guān)的任何資料不得以任何方式提供給第三方。

  2、未經(jīng)甲方書(shū)面同意,乙方不得將開(kāi)發(fā)成功的設(shè)備向任何第三方進(jìn)行出售。

  3、在設(shè)備開(kāi)發(fā)成功,并經(jīng)驗(yàn)收合格,且不存在乙方違約或其他不可抗力因素的情況下,甲方不得向任何第三方定制或采購(gòu)該設(shè)備。

  五、其他

  1、因協(xié)議產(chǎn)生的糾紛雙方應(yīng)協(xié)商解決,無(wú)法解決的,任一方可向甲方所在地法院提起訴訟解決。

  2、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效,一式兩份,雙方各持一份。

  3、附件:技術(shù)規(guī)格書(shū)、設(shè)計(jì)方案、報(bào)價(jià)單。

  甲方:

  簽約日期:________年_______月_______日

  乙方:

  簽約日期:________年_______月_______日

合作開(kāi)發(fā)合同7

  鑒于我國(guó)的土地所有權(quán)屬于國(guó)家所有,國(guó)有土地所有權(quán)不可以轉(zhuǎn)讓,為了實(shí)現(xiàn)對(duì)國(guó)有土地的合法利用和市場(chǎng)流轉(zhuǎn),我國(guó)設(shè)立了獨(dú)特的國(guó)有土地所有權(quán)和國(guó)有土地使用權(quán)相分離的土地制度。土地使用權(quán)人所享用的用益物權(quán)在不違反法律、法規(guī)的情況下,可以通過(guò)不同的方式在不同的民事主體之間流轉(zhuǎn),從而實(shí)現(xiàn)土地資源的市場(chǎng)配置。土地使用權(quán)人可以用土地作為出資與他人合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn),實(shí)現(xiàn)土地要素與資金要素的結(jié)合,從而在最大程度上實(shí)現(xiàn)國(guó)有土地使用權(quán)的用益物權(quán),這是合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的法律基礎(chǔ)。然而,在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)實(shí)務(wù)中經(jīng)常出現(xiàn)名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)而實(shí)為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、名為合作開(kāi)發(fā)實(shí)為房屋買(mǎi)賣(mài)、名為合作開(kāi)發(fā)實(shí)為借款、名為合作開(kāi)發(fā)實(shí)為房屋租賃的情況。為了正確處理以上問(wèn)題,20xx年8月1日開(kāi)始施行的《最高人民法院關(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》(以下簡(jiǎn)稱《司法解釋》)以四個(gè)條文對(duì)上述四種情況作了界定,這也是本文要討論的房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)中的轉(zhuǎn)性合同,本文主要討論上述四種轉(zhuǎn)性合同認(rèn)定的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

  一、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的概念及特征

  1.合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的概念及特征

  要確定當(dāng)事人之間訂立的名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同是否名實(shí)相符,首先就要對(duì)什么是合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的概念作出界定,進(jìn)而分析合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的特征,從而來(lái)判定那些合同屬于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同,那些合同應(yīng)該轉(zhuǎn)性合同,并應(yīng)按照轉(zhuǎn)性后的合同關(guān)系來(lái)處理。

  《司法解釋》第十四條對(duì)合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同作出明確界定:“本解釋所稱的合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同,是指當(dāng)事人訂立的以提供土地使用權(quán)、資金等作為共同出資,共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)為基本內(nèi)容的協(xié)議。”因此,合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同應(yīng)該具備以下特征:第一,當(dāng)事人以土地使用權(quán)、資金等作為共同出資;第二,當(dāng)事人雙方共享利潤(rùn);第三,當(dāng)事人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),第四,當(dāng)事人是以開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)為合同的基本內(nèi)容。需要注意的是《司法解釋》不再把共同經(jīng)營(yíng)作為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的必要條件。我們認(rèn)為,實(shí)踐中對(duì)于名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的上述四項(xiàng)特征中爭(zhēng)議較多也最難以把握的是特征一(當(dāng)事人以土地使用權(quán)、資金等作為共同出資)和特征三(當(dāng)事人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn))。下文將對(duì)上述特征一、三作進(jìn)一步分析。為了敘述的簡(jiǎn)便,本文僅討論合作方為兩方的情形,三方或更多方的合作開(kāi)發(fā)與合作方為兩方的情形并無(wú)本質(zhì)差異。

  2.關(guān)于特征一:當(dāng)事人以土地使用權(quán)、資金等作為共同出資

  上述特征一般包括以下幾種情形:

  (1)當(dāng)事人一方以土地使用權(quán)作為唯一出資,另一方則以資金作為唯一出資;

  (2)當(dāng)事人一方以土地使用權(quán)和部分資金作為出資,另一方則以部分資金作為唯一出資;

  (3)當(dāng)事人一方以土地使用權(quán)和資金作為出資,另一方則以部分土地使用權(quán)作為唯一出資;

  (4)當(dāng)事人一方以土地使用權(quán)和部分資金作為出資,另一方也以土地使用權(quán)和部分資金作為出資。

  (5)當(dāng)事人一方以土地使用權(quán)和部分資金作為出資,另一方也以非資金形態(tài)的實(shí)物(如建筑材料)或勞務(wù)作為出資。

  其中以第(1)、(2)種情形最為常見(jiàn),第(3)、(4)種情形偶見(jiàn)于相鄰地塊的土地使用權(quán)人作為合作當(dāng)事人的情形;第(5)種情形偶見(jiàn)于工程項(xiàng)目的材料供應(yīng)商、施工承包商與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)作為合作當(dāng)事人的情形,特別是在開(kāi)發(fā)企業(yè)拖欠工程款、材料款的情況下。

  3.關(guān)于特征三:當(dāng)事人雙方共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

  本文認(rèn)為,上述特征應(yīng)理解為:當(dāng)事人對(duì)于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同的履行的不利益的后果以及不能履行的后果應(yīng)當(dāng)共同分擔(dān)。這里,共擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)主要指合作雙方預(yù)期的利益目標(biāo)不能實(shí)現(xiàn)或者不能全部實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn),而一般不包括由于一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的利益風(fēng)險(xiǎn)。除非非過(guò)錯(cuò)方同意分擔(dān),否則后者應(yīng)由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)。

  何謂共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)?

  首先,在確定提供土地使用權(quán)的一方當(dāng)事人是否承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)時(shí),應(yīng)該注意,不能僅僅把合同是否具有明確的不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的約定作為判斷標(biāo)準(zhǔn),而應(yīng)該以合同雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)的實(shí)質(zhì)內(nèi)容作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。即,只要合同的實(shí)質(zhì)內(nèi)容表現(xiàn)為提供土地使用權(quán)的一方獲取固定利益,而不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),盡管合同中沒(méi)有明確約定提供土地使用權(quán)的不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),也應(yīng)該認(rèn)定提供土地使用權(quán)的一方當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

  其次,這里所說(shuō)的風(fēng)險(xiǎn)是經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),不屬于其它風(fēng)險(xiǎn)。例如案例一,某合同中約定,甲提供土地使用權(quán),乙進(jìn)行投資,甲乙雙方合作進(jìn)行開(kāi)發(fā)房地產(chǎn),甲承擔(dān)土地使用權(quán)證辦理帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn),乙承擔(dān)出資帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)及合作開(kāi)發(fā)過(guò)程中的其它風(fēng)險(xiǎn),甲獲得房屋建成后的一半房屋面積或者按照當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格該部分房屋所對(duì)應(yīng)的房?jī)r(jià)款作為收益。在這個(gè)合同中雖然沒(méi)有明確約定甲方不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),相反還約定了甲方應(yīng)該承擔(dān)辦理土地使用權(quán)證帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。但是從該合同中甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)的實(shí)質(zhì)內(nèi)容來(lái)看,甲實(shí)質(zhì)上不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只收取固定利益。因?yàn)椋谝唬k理產(chǎn)權(quán)證是甲方提供土地使用權(quán)的一個(gè)附隨義務(wù),是甲方履行合同必須履行的義務(wù),是甲方的固有義務(wù),不屬于經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的范疇。第二,如房屋建成,甲將分得一半房屋面積;如房屋不能建成,甲也將能獲得相當(dāng)于該一半房屋面積的房屋價(jià)款。也就是說(shuō),無(wú)論房屋是否建成甲均能獲得相當(dāng)于一半房屋面積的收益。因此,本文認(rèn)為,案例一的合同應(yīng)該按照名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)而實(shí)為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同來(lái)處理。

  再次,共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)理解為風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)比例應(yīng)當(dāng)與各方當(dāng)事人就合作開(kāi)發(fā)目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)時(shí)所約定分享的利益比例大致相當(dāng),至少不應(yīng)嚴(yán)重失衡。否則應(yīng)視為非實(shí)質(zhì)性的共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。比如案例二,合同約定,合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目完成的,提供土地使用權(quán)的一方取得建成房屋(不論實(shí)際建成房屋面積是否增減)的一半,合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目最終不能完成的,提供土地使用權(quán)的一方除無(wú)償收回土地使用權(quán)外,既不承擔(dān)合作開(kāi)發(fā)活動(dòng)中的其他損失,也不要求相對(duì)方給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。再比如案例三,合同約定,合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目完成的,甲作為提供土地使用權(quán)的一方取得建成房屋的一半,合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目最終不能完成的,甲也將能獲得相當(dāng)于該一半房屋面積的房屋價(jià)款的80%,其余20%作為甲對(duì)合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目最終不能完成的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。在上述案例二中,由于土地本身一般不易滅失,對(duì)于甲而言,如果合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同不能履行,其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)幾乎為零,或者僅僅喪失一定期間可能的土地收益,而對(duì)于提供資金的一方,乙將實(shí)際上承擔(dān)開(kāi)發(fā)失敗的幾乎所有經(jīng)濟(jì)損失。而在上述案例三中,對(duì)于甲而言,如果合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同不能履行,不僅其承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)為零,而且可以繼續(xù)獲得約定的利益,只是該利益比項(xiàng)目成功時(shí)有所減少。可以說(shuō),案例二中甲最大的合作開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)是無(wú)利可圖,但不會(huì)虧本,即不賺不賠;而案例三中甲最大的合作開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)是少賺不賠。因此顯而易見(jiàn),該兩案中甲分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的比例與其就合作開(kāi)發(fā)目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)時(shí)所約定分享的利益比例相比已經(jīng)嚴(yán)重失衡。有人認(rèn)為,只要雙方約定共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),就應(yīng)認(rèn)定為合作開(kāi)發(fā)合同,風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)比例應(yīng)當(dāng)完全取決于當(dāng)事人的自由約定,法律不應(yīng)無(wú)端干預(yù)。本文認(rèn)為,如果法律對(duì)于當(dāng)事人風(fēng)險(xiǎn)的分擔(dān)比例完全不加干預(yù),將給當(dāng)事人規(guī)避《司法解釋》第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條關(guān)于轉(zhuǎn)性合同的規(guī)定留下巨大的空間。比如,當(dāng)事人可能約定利益分配時(shí)一方享有固定利益,而風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)時(shí),該方承擔(dān)1%。

  二、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)過(guò)程中四種轉(zhuǎn)性合同

  1.《司法解釋》確定轉(zhuǎn)性合同的法理基礎(chǔ)

  《司法解釋》分別在第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條規(guī)定了四種轉(zhuǎn)性合同。《司法解釋》作出這四條解釋的法理基礎(chǔ)均為意思表示理論,即通過(guò)揭示合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)當(dāng)事人之間的真實(shí)意思表示來(lái)判定當(dāng)事人之間所訂立的合同的法律性質(zhì),而不以當(dāng)事人之間所訂立的合同的名稱或外部表現(xiàn)形式來(lái)判斷合同的法律性質(zhì)。

  2.四種轉(zhuǎn)性合同認(rèn)定的判斷標(biāo)準(zhǔn)

  (1)名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)而實(shí)為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同的認(rèn)定

  ①認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

  《司法解釋》第二十四條規(guī)定:“合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只收取固定利益的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。”從該條規(guī)定可以得出名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)而實(shí)為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同的本質(zhì)特征是,提供土地使用權(quán)的一方當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只收取固定收益。此時(shí),提供土地使用權(quán)的一方所收取的固定利益已經(jīng)成為“投入”的土地使用權(quán)的對(duì)價(jià),這與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系在權(quán)利義務(wù)的本質(zhì)上并無(wú)二致。也就是說(shuō),提供土地使用權(quán)的一方當(dāng)事人所收取的固定利益,可以看作是其轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的所獲得的對(duì)價(jià),合同相對(duì)方通過(guò)支付“固定利益”(土地使用權(quán))的對(duì)價(jià)而獲得了土地使用權(quán)。投入土地使用權(quán)的一方作為土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓方,支付固定利益的一方作為土地使用權(quán)的受讓方。此時(shí),當(dāng)事人之間的約定名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)而實(shí)為土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓。因此,此類合同的認(rèn)定的判斷標(biāo)準(zhǔn)是,提供土地使用權(quán)的一方當(dāng)事人是否承擔(dān)合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),如果提供土地使用權(quán)的一方當(dāng)事人承擔(dān)合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),那么這類合同就屬于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同。如果提供土地使用權(quán)的一方當(dāng)事人不承擔(dān)合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),而只是約定收取固定利益,那么這類合同就屬于名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)而實(shí)為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同。

  ②認(rèn)定中應(yīng)該注意的問(wèn)題

  實(shí)踐中,如果由于當(dāng)事人簽訂合同時(shí)的不夠嚴(yán)謹(jǐn),在合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同中僅約定提供土地使用權(quán)的一方的固定利益分配,未約定風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的,這樣的約定是否可以視為提供土地使用權(quán)的一方不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只獲取固定利益呢?本文認(rèn)為,這種情況下不宜一概認(rèn)定提供土地使用權(quán)的一方不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只獲取固定利益,而應(yīng)該以合同雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)的實(shí)質(zhì)內(nèi)容作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。即,只要合同的實(shí)質(zhì)內(nèi)容表現(xiàn)為提供土地使用權(quán)的一方獲取固定利益,而不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),盡管合同中沒(méi)有明確約定提供土地使用權(quán)的不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),也應(yīng)該認(rèn)定提供土地使用權(quán)的一方當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

  如果在這種情況下,相對(duì)方仍應(yīng)對(duì)固守“保底利益”的當(dāng)事人承擔(dān)價(jià)值固定只不過(guò)變換給付物種類的義務(wù),那么合作風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上還是并未“共同承擔(dān)”。

  第二,固定利益的含義。《司法解釋》第二十四條是指的固定利益,是指無(wú)論在合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)中出現(xiàn)什么樣的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),提供土地使用權(quán)的一方都要求按照合同約定取得一定的、不變的利益。因此固定利益應(yīng)該具有以下特征:A.是可以確定的、不變的利益。即,不論合同能否實(shí)際履行,合同履行的程度如何,該利益是可以確定的,并且經(jīng)確定后是不發(fā)生變化的。例如,土地價(jià)款的35%,總投資的25%這樣的約定。B.可以表現(xiàn)為貨幣,但不以貨幣為限。在通常情況下固定利益表現(xiàn)為貨幣,但并不以貨幣為限。可以是固定數(shù)量的貨幣,也可以固定數(shù)量的房屋,還可以是固定數(shù)量的貨幣和固定房屋的混合,甚至可以是以租賃或其他方式使用房屋。

  本文進(jìn)一步認(rèn)為,《司法解釋》第二十四條中的“固定利益”一詞不夠確切。在上文列舉的案例三中甲最大的合作開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)是少賺不賠,但嚴(yán)格說(shuō)來(lái),甲的利益不是固定的,項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的成敗將影響甲獲得的利益大小。按照現(xiàn)行《司法解釋》第二十四條中的“固定利益”要求,案例三中的合同將不能認(rèn)定轉(zhuǎn)性為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。而事實(shí)上這類合同的本質(zhì)仍然是提供土地使用權(quán)一方不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,只不過(guò)對(duì)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)按照不同的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)結(jié)果做了分別約定。因此,本文認(rèn)為,如將《司法解釋》第二十四條中的“固定利益”改為“保底利益”,可以堵塞案例三中合同不能轉(zhuǎn)性認(rèn)定的漏洞,因?yàn)樵诎咐校椎摹氨5桌妗笔羌s定的項(xiàng)目失敗情形下的利益。

  (2)名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)而實(shí)為房屋買(mǎi)賣(mài)的合同的認(rèn)定

  ①認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

  《司法解釋》第二十五條規(guī)定:“合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只分配固定數(shù)量房屋的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為房屋買(mǎi)賣(mài)合同。”如果合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的一方當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只分配固定數(shù)量的房屋,則表明當(dāng)事人的真實(shí)意思在于以所“投入”的資金作為獲取固定數(shù)量房屋的對(duì)價(jià)。也就是說(shuō),提供資金的一方,通過(guò)投入資金獲取了固定數(shù)量的房屋,合同的相對(duì)方通過(guò)出賣(mài)固定數(shù)量的房屋獲取了一定的資金,這符合房屋買(mǎi)賣(mài)合同的特征。投入資金的一方成為房屋買(mǎi)賣(mài)合同的買(mǎi)受人,合同相對(duì)方成為房屋的出賣(mài)人。此時(shí),當(dāng)事人的約定的名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)實(shí)為房屋買(mǎi)賣(mài)。因此,此類合同認(rèn)定的判斷標(biāo)準(zhǔn)是提供資金的當(dāng)事人是否承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),如果提供資金的當(dāng)事人承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),那么這類合同就屬于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同。如果提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只獲取固定數(shù)量的房屋,那么這類合同屬于名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同實(shí)為房屋買(mǎi)賣(mài)合同。

  ②認(rèn)定中應(yīng)該注意的問(wèn)題

  分配固定數(shù)量的房屋的理解。首先,《司法解釋》第二十五條所指的分配固定數(shù)量的房屋,是指提供資金一方當(dāng)事人獲取固定數(shù)量房屋的所有權(quán),而不是使用權(quán)。其次,固定數(shù)量的房屋,應(yīng)該和本文在前面對(duì)“固定利益”所作分析一樣,該固定數(shù)量房屋的數(shù)量應(yīng)該是可以確定的,并且經(jīng)確定后不變的。例如合同中約定,提供資金的一方分配5000m2的房屋,該約定就是確定的,不論房屋是否能實(shí)際建成,合同約定的固定數(shù)量房屋都是確定的,并且是不變的。至于,該房屋最終能否建成或者提供資金的一方能否實(shí)際分到5000m2的房屋則屬于合同履行的范疇。

  (3)名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)實(shí)為借款合同的認(rèn)定

  ①認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

  《司法解釋》第二十六條規(guī)定:“合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只收取固定貨幣的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為借款合同。”如果合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只收取固定數(shù)額的貨幣,則表明提供資金的一方通過(guò)投入資金,獲取了固定數(shù)額貨幣的回報(bào),相當(dāng)于提供資金的一方通過(guò)出借資金獲取了利益,合同相對(duì)方通過(guò)借款進(jìn)行了房地產(chǎn)開(kāi)發(fā),雙方的真實(shí)意思在于融資進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)。這完全符合借款合同的特征,提供資金的一方于貸款人,合同相對(duì)方于借款人。此時(shí),當(dāng)事人的約定名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)實(shí)為借款。因此,此類合同的認(rèn)定的判斷標(biāo)準(zhǔn)是提供資金的當(dāng)事人是否承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),如果提供資金的當(dāng)事人承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),那么這類合同屬于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同,如果提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),那么這類合同屬于名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)實(shí)為借款合同。

  ②認(rèn)定中應(yīng)該注意的問(wèn)題

  收取固定數(shù)額貨幣的理解。我們?cè)谂卸ê贤惺欠窦s定了提供資金的一方當(dāng)事人收取固定數(shù)額的貨幣時(shí),應(yīng)該注意這里的固定數(shù)額貨幣不等同于“固定利潤(rùn)”。這是因?yàn)槔麧?rùn)的獲取要取決于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的結(jié)果,在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)完成之前利潤(rùn)是不確定的,因此,從這個(gè)意義上說(shuō),不存在“固定利潤(rùn)”。例如在合同中約定,提供資金的一方,在合作建房完成后提供資金一方獲取合作建房利潤(rùn)的50%,這樣的約定就不應(yīng)該視為約定了提供資金的一方獲取固定數(shù)額的貨幣。

  (4)名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)實(shí)為借款合同的認(rèn)定

  ①認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

  《司法解釋》第二十七條規(guī)定:“合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只以租賃或者其他形式使用房屋的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為房屋租賃合同。”在這類合同中,提供資金的當(dāng)事人不論合作的結(jié)果如何,提供資金的一方當(dāng)事人都將使用(租用)一定數(shù)量的房屋。雙方當(dāng)

  事人的真實(shí)意思在于提供資金的一方以提供的資金作為使用約定面積房屋的對(duì)價(jià),相當(dāng)于提供資金的一方支付租金,合同相對(duì)方提供約定面積的房屋給提供資金的一方當(dāng)事人使用。提供資金的一方當(dāng)事人為承租方,合同相對(duì)方為出租人。此時(shí)當(dāng)事人的約定名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)實(shí)為房屋租賃。因此,此類合同的認(rèn)定的判斷標(biāo)準(zhǔn)是提供資金的一方當(dāng)事人是否不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),如果提供資金的一方當(dāng)事人承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),那么這類合同就屬于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同,如果提供資金的一方當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)并只以租賃或其它方式使用房屋,那么這類合同就屬于名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)實(shí)為房屋租賃合同。

  ②認(rèn)定中應(yīng)該注意的問(wèn)題

  如何理解以其他形式使用房屋。因?yàn)檫@類合同和我們通常意義上的租賃合同存在一定的區(qū)別,所以在合同的條款表述上往往不同于一般的房屋租賃合同,通常會(huì)約定,提供資金的一方在房屋建成后在一定期限內(nèi)通過(guò)支付一定租金的方式或者免費(fèi)使用約定面積的房屋。《司法解釋》所稱的其它形式使用房屋就是指提除支付一定租金的外的其它方式。因此,無(wú)論這類合同中是否有明確約定提供資金的一方以支付租金的方式使用建成后約定面積的房屋,只要約定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容表明提供資金的一方當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),并只以租賃或其它方式使用房屋,都應(yīng)該把這類合同認(rèn)定為名為合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)實(shí)為房屋租賃合同。

  三、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)過(guò)程中幾種特殊的情況的處理

  第一種情況,甲方提供土地使用權(quán)和資金,乙方僅提供資金,約定甲方不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只收取固定利益。

  A.固定利益為固定數(shù)額的貨幣。此時(shí)甲、乙之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系同時(shí)符合《司法解釋》第二十四條和第二十六的規(guī)定,存在兩個(gè)合同關(guān)系,一個(gè)是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,一個(gè)是借款合同,甲方既是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的轉(zhuǎn)讓方又是借款合同中的貸款方,甲方轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和出借資金的對(duì)價(jià)均為所約定獲取的固定數(shù)額的貨幣。此時(shí)應(yīng)該分別按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和借款合同來(lái)處理甲、乙之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。

  B.固定利益為固定數(shù)量的房屋。此時(shí)甲、乙之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系同時(shí)符合《司法解釋》第二十四條和第二十五條的規(guī)定,存在兩個(gè)合同關(guān)系,一個(gè)是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,一個(gè)是房屋買(mǎi)賣(mài)合同,甲方既是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的轉(zhuǎn)讓方又是房屋買(mǎi)賣(mài)合同中的買(mǎi)受人,甲方轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和支付貨幣的對(duì)價(jià)均為所約定獲取的固定數(shù)量的房屋。此時(shí)應(yīng)該分別按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和房屋買(mǎi)賣(mài)合同來(lái)處理甲、乙之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。

  C.固定利益為固定數(shù)額的貨幣和固定數(shù)量的房屋。在此種情況下,還可以再分兩種情況來(lái)討論:a.約定甲獲取的固定利益中固定數(shù)額的貨幣量很少,和約定取得的固定數(shù)量房屋的價(jià)值相比,所占比例很小,不足以作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)或僅僅能作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)。此時(shí)可以把甲提供土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)視為固定數(shù)量房屋中部分房屋,那么甲提供資金的對(duì)價(jià)就是固定數(shù)量房屋中部分房屋和貨幣,那么此時(shí)甲、乙之間仍然存在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、借款合同、房屋買(mǎi)賣(mài)合同三個(gè)合同關(guān)系。也可以把甲提供土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)視為固定數(shù)額的貨幣或固定數(shù)額的貨幣和固定數(shù)量的房屋中的部分房屋,那么甲提供資金的對(duì)價(jià)就是固定數(shù)量的房屋,此時(shí)甲、乙之間存在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和房屋買(mǎi)賣(mài)合同。在這種情況下應(yīng)該按照盡量簡(jiǎn)化當(dāng)事人之間的法律關(guān)系的原則的后一種思路來(lái)處理,即按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和房屋買(mǎi)賣(mài)合同來(lái)處理甲、乙之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。b.約定甲獲取的固定利益中固定數(shù)量房屋量很少,和約定取得的固定數(shù)額的貨幣的價(jià)值相比,所占比例很小,不足以作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)或僅僅能作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)。此時(shí)可以把甲提供土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)視為固定數(shù)額貨幣中的部分貨幣,那么甲提供資金的對(duì)價(jià)就是固定數(shù)額貨幣中的部分貨幣和固定數(shù)量的房屋,那么此時(shí)甲、乙之間仍然存在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、借款合同、房屋買(mǎi)賣(mài)合同三個(gè)合同關(guān)系。也可以把甲提供的土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)視為固定數(shù)量的房屋或固定數(shù)量的房屋和固定數(shù)額貨幣中的部分貨幣,那么乙提供資金的對(duì)價(jià)就是固定數(shù)額貨幣中的部分貨幣,那么甲、乙之間存在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和借款合同。同理,在這種情況下也應(yīng)該按照后一種思路來(lái)處理,即按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和借款合同來(lái)處理甲、乙之間的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。

  D.固定利益為以租賃或其他方式使用房屋。此時(shí)甲、乙之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系同時(shí)符合《司法解釋》第二十四條和第二十七條的規(guī)定,存在兩個(gè)合同關(guān)系,一個(gè)是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,一個(gè)房屋租賃合同,甲方既是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的轉(zhuǎn)讓人又是房屋租賃合同中的承租人。此時(shí)應(yīng)該分別按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和房屋租賃合同來(lái)處理甲、乙之間的權(quán)益義務(wù)關(guān)系。

  E.固定利益為固定數(shù)額的貨幣和以租賃或其他方式使用房屋。在此種情況下,也應(yīng)該再分兩種情況來(lái)討論:a.約定甲獲取的固定利益中固定數(shù)額的貨幣量很少,和約定以租賃或其他方式使用房屋的價(jià)值相比,所占比例很小,不足以作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)或僅僅能作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)。此時(shí)可以把甲提供土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)視為以租賃或其他方式使用房屋的價(jià)值中部分價(jià)值,那么甲提供資金的對(duì)價(jià)就是固定數(shù)額的貨幣和以租賃或其他方式使用房屋,此時(shí)甲、乙之間仍然存在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、借款合同和房屋租賃合同。也可以把甲提供土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)視為固定數(shù)額的貨幣或固定數(shù)額的貨幣和以租賃或其他方式使用房屋價(jià)值中的部分價(jià)值,那么甲提供資金的對(duì)價(jià)就是以租賃或其他方式使用房屋價(jià)值中的部分價(jià)值,此時(shí)甲、乙之間存在土地使用權(quán)合同和房屋租賃合同。在這種情況下應(yīng)該按照盡量簡(jiǎn)化當(dāng)事人之間的法律關(guān)系的原則來(lái)處理,既按照后一種思路來(lái)處理。應(yīng)該按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和房屋租賃合同來(lái)處理甲、乙之間的`權(quán)利義務(wù)關(guān)系。b.約定甲獲取的以租賃或其他方式使用房屋的價(jià)值很小,和約定取得的固定數(shù)額的貨幣的價(jià)值相比,所占比例很小,不足以作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)或僅僅能作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)。此時(shí)可以把甲提供土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)視為約定取得固定數(shù)額貨幣中的部分貨幣,那么甲提供資金的對(duì)價(jià)就是固定數(shù)額貨幣中的部分貨幣和以租賃或其他方式使用房屋,此時(shí)甲、乙之間存在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、借款合同和房屋租賃合同三個(gè)合同關(guān)系。也可以把甲提供土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)視為以租賃或其他方式使用房屋或者是以租賃或其他方式使用房屋和固定數(shù)額貨幣中的部分貨幣,那么甲方提供資金的對(duì)價(jià)就是固定貨幣中的部分貨幣,此時(shí),甲、乙之間存在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和借款合同。同理,這種情況下也應(yīng)該按照后一種思路來(lái)處理,即按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和借款合同來(lái)處理甲、乙之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

  F.固定利益為固定數(shù)量的房屋和以租賃或其他方式使用房屋。此種情況下,應(yīng)該按照前文C部分所確定的原則來(lái)進(jìn)行處理。在這種情況下也應(yīng)該按照前文E部分確定原則來(lái)進(jìn)行處理。a.約定甲獲取的固定利益中固定數(shù)量的房屋很少,和約定以租賃或其他方式使用房屋的價(jià)值相比,所占比例很小,不足以作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)或僅僅能作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)。此時(shí)應(yīng)該按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和租賃合同來(lái)處理甲、乙之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。b.約定甲獲取的以租賃或其他方式使用房屋的價(jià)值很小,和約定取得的固定數(shù)量的房屋的價(jià)值相比,所占比例很小,不足以作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)或僅僅能作為土地使用權(quán)的對(duì)價(jià)。此時(shí)應(yīng)該按照土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和房屋買(mǎi)賣(mài)合同來(lái)處理甲、乙之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

  第二種情況,甲方提供土地使用權(quán)和資金,乙方提供土地使用權(quán),()約定甲方不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只收取固定利益。

  這種情況和第一種情況沒(méi)有本質(zhì)的區(qū)別,唯一的區(qū)別在于乙方作為合同相對(duì)方所支付的對(duì)價(jià)不同,在第一種情況下乙方作為合同的相對(duì)方支付的對(duì)價(jià)是其所提供的資金。在第二種情況下乙方作為合同的相對(duì)方所支付的對(duì)價(jià)是其提供的土地使用權(quán)。

  第三種情況,甲、乙雙方均提供土地使用權(quán)和資金,約定甲方不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),只收取固定利益。

  這種情況和第一種情況也沒(méi)有本質(zhì)的區(qū)別,唯一的區(qū)別在于乙方作為合同相對(duì)方所支付的對(duì)價(jià)不同,在第一種情況下乙方作為合同的相對(duì)方支付的對(duì)價(jià)是其所提供的資金。在這種情況下乙方作為合同的相對(duì)方所支付的對(duì)價(jià)是其提供的土地使用

  權(quán)和資金。實(shí)際上甲方作為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的轉(zhuǎn)讓方、房屋買(mǎi)賣(mài)合同中買(mǎi)受人、借款合同的貸款方所獲取的對(duì)價(jià)形式表現(xiàn)為所獲得的固定利益,其本質(zhì)上卻是乙方投入的資金或土地使用權(quán)或資金和土地使用權(quán)。

合作開(kāi)發(fā)合同8

  甲方: 法定代表人:

  乙方: 法定代表人:

  根據(jù)《中華人民共和國(guó)技術(shù)合同法》的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致,簽訂本合同。

  一、項(xiàng)目名稱: (注:本參考格式適用于新技術(shù)、新產(chǎn)品、新材料、新工藝及其系統(tǒng)的研究開(kāi)發(fā)活動(dòng)。)

  二、本技術(shù)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目在國(guó)內(nèi)外的現(xiàn)狀,水平及發(fā)展趨勢(shì):

  三、本研究開(kāi)發(fā)成果應(yīng)達(dá)到的技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo):

  四、投資總額:其中甲方投資 乙方投資 在總投資額中:甲方占X%;乙方占X%。

  (注:所謂投資,不僅包括以貨幣、設(shè)備、場(chǎng)地進(jìn)行的物質(zhì)投資,還可以包括以專利技術(shù)、非專利技術(shù)進(jìn)行的技術(shù)投資,采取貨幣以外的形式進(jìn)行投資的,應(yīng)當(dāng)折算成相應(yīng)的金額,明確當(dāng)事人在投資中所占的比例。)

  五、雙方的具體分工:

  1.甲方負(fù)責(zé): 2.乙方負(fù)責(zé):

  (注:當(dāng)事人各方應(yīng)當(dāng)按照合同約定的內(nèi)容、以自己的技術(shù)力量參加研究開(kāi)發(fā)工作,共同制定研究開(kāi)發(fā)計(jì)劃,共同解決研究開(kāi)發(fā)中發(fā)生問(wèn)題,或按照分工分別承擔(dān)設(shè)計(jì)、工藝、試驗(yàn)、試制等不同階段或者不同部分的研究開(kāi)發(fā)工作,并與其他當(dāng)事人協(xié)作配合,直至完成研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。任何一方當(dāng)事人,對(duì)合同約定或全體當(dāng)事人決定必須履行的義務(wù),都必須認(rèn)真履行。)

  六、雙方的違約責(zé)任:

  1.任何一方不按照合同約定進(jìn)行投資,造成研究開(kāi)發(fā)工作停滯、延誤或失敗的,違約方應(yīng)向另一方支付數(shù)額為項(xiàng)目總額X%的違約金;

  2.任何一方不按照合同約定的分工參與研究開(kāi)發(fā)工作或不按照合同約定與其他各方完成配合任務(wù)的,違約方應(yīng)向另一方支付數(shù)額為項(xiàng)目投資總額X%的違約金。

  七、成果歸屬與分享:

  在履行本合同中完成的研究開(kāi)發(fā)成果的專利權(quán)歸雙方共有:

  注1:當(dāng)事人各方可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利和義務(wù):

  1.一方轉(zhuǎn)讓其共有專利權(quán)的,另一方或者其他各方可以優(yōu)先受讓其共有的專利申請(qǐng)權(quán):

  2. 合作開(kāi)發(fā)各方中一方聲明放棄其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的,可由另一方單獨(dú)申請(qǐng),或者由其他各方共同申請(qǐng)。

  3. 發(fā)明創(chuàng)造被授予專利權(quán)以后,放棄專利申請(qǐng)權(quán)的一方可以免費(fèi)取得該項(xiàng)專利的普通實(shí)施許可,該許可不得撤銷。

  4. 一方不同意申請(qǐng)專利的,另一方或者其他各方不得申請(qǐng)專利。

  注2:合同開(kāi)發(fā)所完成的非專利技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益分配辦法,由當(dāng)事人在合同中約定。合同沒(méi)有約定的,視當(dāng)事人均有使用或轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。除另有約定外,一方當(dāng)事人使用和轉(zhuǎn)讓該成果所收獲得的收益,另一方或其余各方無(wú)權(quán)請(qǐng)求分享。

  注3:在實(shí)踐中,合作開(kāi)發(fā)合同當(dāng)事人以合同約定成果分享的情況主要有以下幾種:

  (1)約定研究開(kāi)發(fā)成果的專利申請(qǐng)權(quán)不為各方共同,而歸一方當(dāng)事人所有。但享有專利申請(qǐng)權(quán)的一方當(dāng)事人可按約定將由此取得的經(jīng)濟(jì)利益向其它當(dāng)事人作適當(dāng)補(bǔ)償。

  (2)約定向合同外第三人轉(zhuǎn)讓研究開(kāi)發(fā)成果時(shí),應(yīng)經(jīng)合作開(kāi)發(fā)各方當(dāng)事人協(xié)商一致,由此所取得的經(jīng)濟(jì)利益由各方分享。

  (3)在特殊情況下,當(dāng)事人各方還可以在合同中約定對(duì)技術(shù)成果權(quán)的分享份額以及各自享有的專利申請(qǐng)權(quán)。如對(duì)在技術(shù)開(kāi)發(fā)的各主要階段(實(shí)驗(yàn)室開(kāi)發(fā)階段、生產(chǎn)工藝開(kāi)發(fā)階段)產(chǎn)生的研究開(kāi)發(fā)成果(或階段性成果)約定各自獨(dú)立享有的權(quán)利。

  (4)約定由當(dāng)事人一方享有對(duì)合作開(kāi)發(fā)成果的獨(dú)占使用權(quán)或轉(zhuǎn)讓權(quán),但取得這一權(quán)利的當(dāng)事人應(yīng)向其它各方當(dāng)事人支付約定的價(jià)金。

  八、合作開(kāi)發(fā)合同的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)原則

  在履行本合作開(kāi)發(fā)合同的過(guò)程中,因出現(xiàn)無(wú)法克服的技術(shù)困難,導(dǎo)致研究開(kāi)發(fā)失敗或部分失敗的,其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任由當(dāng)事人按如下比例合理分擔(dān):甲方負(fù)擔(dān)X%;乙方負(fù)擔(dān)X%。

  九、合同爭(zhēng)議的解決辦法:

  本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議,由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商不成的,按下列第1種方式解決:

  1.提交xxx仲裁委員會(huì)仲裁;

  2.依法向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ浩鹪V。

  十、有關(guān)名詞和術(shù)語(yǔ)的解釋:

  本合同自雙方當(dāng)事人簽字蓋章之日起生效。

  甲方法定代表(或授權(quán)代表)簽名 蓋章 簽字時(shí)間 簽字地點(diǎn) 開(kāi)戶銀行 帳號(hào)

  甲方擔(dān)保人(名稱) 地址

  法定代表人(或授權(quán)代表)簽字 蓋章 簽字時(shí)間 簽字地點(diǎn) 開(kāi)戶銀行 帳號(hào)

  乙方法定代表(或授權(quán)代表)簽名 蓋章 簽字時(shí)間 簽字地點(diǎn) 開(kāi)戶銀行 帳號(hào)

  乙方擔(dān)保人(名稱) 地址

  法定代表人(或授權(quán)代表)簽字 蓋章 簽字時(shí)間 簽字地點(diǎn) 開(kāi)戶銀行 帳號(hào)

合作開(kāi)發(fā)合同9

  甲方:公司(以下稱甲方)

  乙方:公司(以下稱乙方)

  為了充分發(fā)揮兩方的各自優(yōu)勢(shì),積極參與北京市朝陽(yáng)區(qū)十里堡甲方所屬地塊項(xiàng)目建設(shè)(該項(xiàng)目暫定名:大廈,最終項(xiàng)目名稱以政府立項(xiàng)文件批復(fù)為準(zhǔn)),甲、乙兩方本著平等自愿、互惠互利、協(xié)商一致的原則,通過(guò)友好協(xié)商就共同建設(shè)項(xiàng)目達(dá)成如下協(xié)議,以資兩方共同信守。

  1、項(xiàng)目基本情況

  1.1項(xiàng)目地塊基本情況:

  1.1.1項(xiàng)目所在地:北京市,西側(cè),土地用途為_(kāi)___商業(yè)_____,附《土地使用權(quán)證》。

  1.1.2項(xiàng)目規(guī)劃條件:

  A.總用地面積:約_____平方米

  B.總建筑面積:約10000平方米

  具體經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)以政府有關(guān)文件批復(fù)為準(zhǔn)。

  2、項(xiàng)目合作內(nèi)容

  2.1甲方提供項(xiàng)目土地,乙方投資建設(shè),建成的房屋按面積由甲方分得%,乙方分得%,兩方擁有各自分得部分房屋的所有權(quán)。

  2.2項(xiàng)目設(shè)計(jì)工作由乙方主持,在符合規(guī)劃部門(mén)要求的前提下,

  設(shè)計(jì)方案應(yīng)便于兩方各自獨(dú)立使用和管理工作,減少兩方使用過(guò)程中交叉、干擾;項(xiàng)目設(shè)計(jì)只要求毛坯交房條件,預(yù)留裝修做法,房屋的精裝修設(shè)計(jì)、施工由房屋使用人另行委托;建筑外觀設(shè)計(jì)應(yīng)簡(jiǎn)潔明快,典雅大方,有品質(zhì)感;甲方使用部分的設(shè)計(jì)方案應(yīng)征詢甲方意見(jiàn)。

  3、甲方權(quán)利與義務(wù)

  3.1甲方負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目立項(xiàng)、設(shè)計(jì)、規(guī)劃、招標(biāo)、開(kāi)工等各項(xiàng)審批工作,正常費(fèi)用由乙方支付,發(fā)票、收據(jù)等繳費(fèi)依據(jù)由乙方收存。

  3.2甲方辦理各項(xiàng)勘察、設(shè)計(jì)、招標(biāo)、審批等各項(xiàng)涉及費(fèi)用、工程價(jià)款等工作時(shí),應(yīng)事先征得乙方同意。

  3.3甲方有權(quán)監(jiān)督乙方合理、高效使用土地;有權(quán)監(jiān)督施工單位按合同約定工期、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等完成施工任務(wù)。

  3.4甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、處理施工擾民問(wèn)題,乙方按有關(guān)文件標(biāo)準(zhǔn)支付費(fèi)用。

  3.5甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、處理項(xiàng)目地塊周邊單位、個(gè)人關(guān)系,保障項(xiàng)目建設(shè)順利進(jìn)行。

  3.6甲方負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目的物業(yè)管理工作,乙方按兩方另行商定的物業(yè)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)繳納其自用部分房屋的物業(yè)費(fèi)和水、電、氣等費(fèi)用,如乙方租、售其所分得部分的房屋,應(yīng)在租、售合同簽訂同時(shí)要求使用人與物業(yè)公司簽訂物業(yè)服務(wù)合同。

  3.7甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)項(xiàng)目用水、電、燃?xì)狻⒐帷⑼ㄐ拧⑼ㄠ]、交通等問(wèn)題,乙方支付合理工程費(fèi)用。

  3.8甲方應(yīng)連續(xù)辦理項(xiàng)目建設(shè)所需的各項(xiàng)審批工作,6個(gè)月內(nèi)取得項(xiàng)目施工許可證件,爭(zhēng)取早日完成項(xiàng)目建設(shè)。

  4、乙方的權(quán)利與義務(wù)

  4.1乙方有權(quán)參與合作項(xiàng)目各項(xiàng)審批、申報(bào)工作,承擔(dān)正常費(fèi)用,在保證項(xiàng)目正常申報(bào)、施工等條件下,優(yōu)先乙方意見(jiàn)。

  4.2乙方以甲方名義管理工程建設(shè),按項(xiàng)目施工合同保證工期和質(zhì)量,維護(hù)甲方權(quán)益。

  4.3乙方應(yīng)按照施工合同和有關(guān)法律、法規(guī)等要求,監(jiān)督施工單位做好安全施工、文明施工和環(huán)境保護(hù)工作。

  4.4乙方有權(quán)對(duì)在項(xiàng)目中分得房屋使用權(quán)獨(dú)立進(jìn)行租售工作,甲方給予必要的支持。

  4.5乙方主持項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案,設(shè)計(jì)方案應(yīng)集約、高效使用甲方提供的土地,盡可能建設(shè)更多的房屋,通過(guò)合理、合法的設(shè)計(jì)等手段,如果設(shè)計(jì)方案總建筑面積超出_____平方米,并經(jīng)政府規(guī)劃部門(mén)審批同意,超出面積部分全部由乙方獨(dú)自使用、租售。

  4.6乙方支持、配合甲方或委托方的物業(yè)管理工作。

  4.7乙方應(yīng)向甲方提供完整的項(xiàng)目供水、電、燃?xì)狻帷⑴盼邸⑼ㄐ诺仁姓涮坠こ淘O(shè)計(jì)、施工資料,以便于后期維修管理。

  5項(xiàng)目物業(yè)管理

  5.1房屋交付后,實(shí)行統(tǒng)一的物業(yè)管理。

  5.2物業(yè)管理單位的確定,由本協(xié)議當(dāng)事人協(xié)商一致的方式確定,

  并由甲方與之簽訂物業(yè)管理合同。

  5.3乙方不參與房屋物業(yè)管理,不對(duì)房屋物業(yè)管理產(chǎn)生的任何法律后果承擔(dān)責(zé)任。

  5.4本合作項(xiàng)目由乙方命名,并在建筑外立面明示,項(xiàng)目外立面及屋頂廣告收益歸乙方所有。

  6違約責(zé)任

  6.1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議約定,應(yīng)按照違約所涉及的標(biāo)的額的20%向守約方支付違約金承擔(dān)違約責(zé)任,違約方除支付違約金外,還應(yīng)賠償守約方的實(shí)際損失。

  7合同爭(zhēng)議解決方式

  7.1因履行本協(xié)議或與本協(xié)議相關(guān)的事宜而發(fā)生爭(zhēng)議的,由兩方

  友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成,同意按照以下第____貳種方式解決。

  7.1.1提交

  7.1.2提交人民法院訴訟。

  8其他

  8.1本協(xié)議經(jīng)甲、乙兩方簽字并蓋章后生效。

  8.2經(jīng)協(xié)商一致,兩方可以書(shū)面形式對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或?qū)ξ幢M

  事宜進(jìn)行補(bǔ)充,并經(jīng)簽章后生效。修改、補(bǔ)充內(nèi)容作為本協(xié)議的組成部分。修改、補(bǔ)充內(nèi)容與本協(xié)議相沖突,以修改、補(bǔ)充后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

  8.3因不可抗力造成本協(xié)議不能履行的,本協(xié)議自動(dòng)終止。

  8.4本協(xié)議壹式陸份,甲方執(zhí)貳份,乙方執(zhí)肆份。

  甲方(章):乙方:

  ___年___月___日___年___月___日

合作開(kāi)發(fā)合同10

  甲方:

  乙方:

  為了結(jié)合雙方優(yōu)勢(shì),共同致力于開(kāi)創(chuàng)連鎖餐飲經(jīng)營(yíng),甲乙雙方本著平等互利,共同發(fā)展,優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則,經(jīng)友好協(xié)商,在合作意向上達(dá)成一致,結(jié)為合作伙伴,現(xiàn)就雙方合作的具體事宜及雙方的權(quán)力與義務(wù)達(dá)成如下合同:

  第一條 合作宗旨

  共同開(kāi)創(chuàng)連鎖餐飲經(jīng)營(yíng)事業(yè)

  第二條 合作經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍

  連鎖餐飲產(chǎn)品的研發(fā);連鎖餐廳的籌措、設(shè)立、經(jīng)營(yíng)、推廣、管理;

  第三條 合作期限

  本合同生效時(shí)起至 止,并僅限于雙方共同設(shè)立的前兩家實(shí)體餐廳

  第四條 合作方式

  產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間,乙方以委托顧問(wèn)的方式為甲方提供餐廳食品的研發(fā)、連鎖餐廳的設(shè)立籌備等;

  甲乙雙方以合伙關(guān)系,共同經(jīng)營(yíng)管理連鎖餐廳第一間及第二間實(shí)體餐廳。甲乙雙方根據(jù)產(chǎn)品研發(fā)和連鎖餐廳的設(shè)立進(jìn)度分期分批進(jìn)行投資。具體如下:

  1.設(shè)立第一家實(shí)體餐廳時(shí):

  甲方以現(xiàn)金方式出資,出資額為該實(shí)體店鋪投資額的90%.

  乙方以現(xiàn)金方式出資,出資額為該實(shí)體店鋪投資額的10%.

  乙方該期出資由甲方無(wú)息出借給乙方。待該實(shí)體店鋪盈利時(shí),從乙方盈利分配所得中直接扣除后返還給甲方。

  2.設(shè)立第二家實(shí)體餐廳時(shí):

  甲方以現(xiàn)金方式出資,出資額為該實(shí)體店鋪投資額的90%.

  乙方以現(xiàn)金方式出資,出資額為該實(shí)體店鋪投資額的10%.

  各合伙人的出資,于實(shí)體店鋪設(shè)立前 日內(nèi)交齊,乙方若逾期不交或未交齊的,對(duì)第二家實(shí)體店鋪不享有合伙人權(quán)利,不能參與該實(shí)體店鋪之盈利分配。

  3.合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn),不得隨意請(qǐng)求分割,合伙終止后,各合伙人的出資仍為個(gè)人所有,至?xí)r予以返還。

  第五條 甲乙雙方的權(quán)利、義務(wù)

  (一)甲方的權(quán)利、義務(wù)

  1.產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間:

  ① 向乙方支付5000元/月的研發(fā)經(jīng)費(fèi),該經(jīng)費(fèi)包含產(chǎn)品研發(fā)過(guò)程中所產(chǎn)生的所有費(fèi)用,包括通訊費(fèi)、車船費(fèi)、材料費(fèi)、廚具器具費(fèi)等;

  ② 向第三方購(gòu)買(mǎi)相關(guān)餐飲核心產(chǎn)品之原料、配方,享有該產(chǎn)品配方之所有權(quán),并有權(quán)不向乙方披露;

  ③ 組織餐飲產(chǎn)品研發(fā),享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

  ④ 連鎖餐廳之經(jīng)營(yíng)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、產(chǎn)品之所有權(quán)等為甲方享有;

  ⑤ 負(fù)責(zé)確定連鎖餐廳的品牌、定位、logo設(shè)計(jì),并享有其所有權(quán);

  2、合伙期間各項(xiàng)決策由甲

  乙雙方按照出資比例進(jìn)行表決確定。甲方為合伙負(fù)責(zé)人。其權(quán)利義務(wù)為:

  ① 對(duì)外以合伙名義開(kāi)展業(yè)務(wù),訂立合同;

  ② 對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

  ③ 組織餐飲產(chǎn)品的研發(fā),享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

  ④ 實(shí)體餐廳設(shè)立后,享有5000元/月的工資;

  ⑤ 支付合伙債務(wù);

  (二)乙方的權(quán)利義務(wù):

  1.產(chǎn)品研發(fā)及連鎖餐廳籌措期間:

  ①負(fù)責(zé)策劃連鎖餐廳之定位,設(shè)計(jì)連鎖餐廳品牌、logo;

  ②負(fù)責(zé)餐飲產(chǎn)品之研發(fā)、改進(jìn),并將所得之產(chǎn)品配方披露給甲方,甲方享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

  ③負(fù)責(zé)餐廳烹飪?cè)O(shè)備的規(guī)劃、設(shè)計(jì),實(shí)現(xiàn)烹制設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)化;

  ④定制餐廳產(chǎn)品材料選購(gòu)、加工、配送的各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和流程,將食品加工從廚房中分立出來(lái),實(shí)現(xiàn)后勤生產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化;

  ⑤負(fù)責(zé)定制餐廳各級(jí)管理、各項(xiàng)工序、各種操作的標(biāo)準(zhǔn)及崗位流程,將餐廳操作有序且量化,實(shí)現(xiàn)餐廳操作的標(biāo)準(zhǔn)化;《1》《2》《3》

  ⑥乙方提交的各類規(guī)范規(guī)程、崗位手冊(cè)、策劃設(shè)計(jì)方案、技術(shù)成功等的所有權(quán)、著作權(quán)歸甲方所有,且不得侵犯第三方的合法權(quán)益,給甲方造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

  ⑦乙方未按上述規(guī)定履行其顧問(wèn)職責(zé)的,甲方有權(quán)隨時(shí)解除合同,乙方應(yīng)返還甲方支付的委托顧問(wèn)費(fèi),并賠償給甲方造成的損失。

  2、合伙期間

  ①參予合伙事業(yè)的管理;實(shí)體餐廳設(shè)立后,享有5000元/月的工資;

  ②乙方應(yīng)當(dāng)盡職盡責(zé)負(fù)責(zé)店鋪之經(jīng)營(yíng)管理,將其多年管理連鎖餐廳之經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用到合伙實(shí)體餐廳之運(yùn)營(yíng)中,具體包括但不限于:

  負(fù)責(zé)餐飲產(chǎn)品之研發(fā)、改進(jìn),并將所得之產(chǎn)品配方披露給甲方,甲方享有該研發(fā)產(chǎn)品之所有權(quán);

  負(fù)責(zé)連鎖餐飲產(chǎn)品的定位、包裝設(shè)計(jì);

  負(fù)責(zé)餐廳的選址、定位、外觀設(shè)計(jì)、室內(nèi)布置、成設(shè)、裝潢,構(gòu)建餐廳衛(wèi)生、健康、溫馨的外部形象,建立良好的就餐環(huán)境;

  負(fù)責(zé)餐廳及其經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品的宣傳與推廣,定制餐廳的宣傳口號(hào)、定期策劃促銷活動(dòng),積極開(kāi)拓市場(chǎng),努力使餐廳及產(chǎn)品獲得客戶的滿意和認(rèn)可;

  負(fù)責(zé)餐廳員工之招募、錄用、培訓(xùn)、考勤、管理,制定員工崗位手冊(cè),營(yíng)造融洽的勞資關(guān)系,調(diào)動(dòng)員工的工作熱情和積極性;盡忠職守;

  定期向甲方匯報(bào)餐廳之運(yùn)營(yíng)情況、產(chǎn)品之顧客反饋,同甲方共同商討餐廳之發(fā)展方向及改善措施。

  ③未經(jīng)甲方同意,禁止乙方以合伙連鎖餐廳之名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益,其收益歸合伙所有;若造成損失則由乙方按實(shí)際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

  ④禁止乙方在合伙期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)與合伙連鎖餐廳存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及

  相關(guān)餐飲業(yè)務(wù),及禁止乙方在合伙期限內(nèi)在與合伙連鎖餐廳存在競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)及相關(guān)餐飲業(yè)務(wù)的企業(yè)內(nèi)擔(dān)任負(fù)責(zé)及管理職務(wù)。

  ⑤乙方在合伙期限內(nèi)應(yīng)當(dāng)盡忠職守,嚴(yán)格遵守餐飲行業(yè)之執(zhí)業(yè)道德和操守,不得利用職務(wù)之便,為個(gè)人利益,以非法占有為目的,牟取一己私利。

  ⑥自第三家實(shí)體餐廳時(shí)起,乙方不享有第三家及以后所有連鎖餐廳之權(quán)利、不承擔(dān)與此相關(guān)的所有義務(wù);

  ⑦禁止乙方再加入其他合伙。

  ⑧禁止乙方與本合伙簽訂合同。

  ⑨合伙期間,乙方提交的各類規(guī)范規(guī)程、崗位手冊(cè)、策劃設(shè)計(jì)方案、技術(shù)成功等的所有權(quán)、著作權(quán)歸甲方所有,且不得侵犯第三方的合法權(quán)益,給甲方造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

合作開(kāi)發(fā)合同11

  甲方:_______,

  身份證號(hào)______

  乙方:_______,

  身份證號(hào)_______

  丙方:_______,

  身份證號(hào)_______

  丁方:_______,

  工商執(zhí)照號(hào)_____

  鑒于,協(xié)議各方均為計(jì)算機(jī)軟件專業(yè)開(kāi)發(fā)人員,能夠進(jìn)行創(chuàng)造性的軟件開(kāi)發(fā)活動(dòng)。并且,協(xié)議各方有意愿共同從事_______軟件的開(kāi)發(fā)工作。為了規(guī)范各方的權(quán)利義務(wù),在《中華人民共和國(guó)民法典》及其他相關(guān)法規(guī)政策的原則指導(dǎo)下,訂立本協(xié)議書(shū),各方共同遵守:  

  一 、合作宗旨  為完成______軟件的開(kāi)發(fā)工作,并共同享有開(kāi)發(fā)成果而合作。

  二、  合作項(xiàng)目和范圍  協(xié)議各方共同開(kāi)發(fā)______軟件,合作范圍包括軟件的代碼編寫(xiě)、調(diào)試、測(cè)試等開(kāi)發(fā)工作。

  三、  合作期限  合作期限為_(kāi)_______年。

  四、  合作方式  

  1.協(xié)議各方按照軟件編程工作的正常分工進(jìn)行編寫(xiě),任何一方不得隨意更改軟件的重大功能和事項(xiàng),以免對(duì)其余各方造成履約困難。

  2.合作各方應(yīng)堅(jiān)持勤勉努力誠(chéng)實(shí)信用的原則,進(jìn)行各方分別負(fù)責(zé)的軟件的編程工作,并考慮到各方軟件的兼容和接合。如部分合作人發(fā)生特殊技術(shù)困難,其余合作方有義務(wù)為其提供合理適當(dāng)?shù)募夹g(shù)幫助。

  第五條  知識(shí)產(chǎn)權(quán)  

  1.各方編寫(xiě)的軟件源代碼、技術(shù)文檔及匯編而成的程序本身,其著作權(quán)均由合作方共同享有。

  2.各作各方在編寫(xiě)軟件的過(guò)程中,不得有侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為,否則,應(yīng)對(duì)外承擔(dān)全部侵權(quán)責(zé)任。

  第六條 協(xié)議變更  

  1.經(jīng)合作各方協(xié)商同意,本協(xié)議可以作相應(yīng)變更   

  2.任何合作方未經(jīng)與其他各方協(xié)商,擅自變更本協(xié)議條款或者將本協(xié)議權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓他人,均為無(wú)效。

  七、 禁止行為  

  1.未經(jīng)全體合作人同意,禁止任何合作人私自以團(tuán)體名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合作各方共有,造成損失按實(shí)際損失賠償。

  2.禁止合作人經(jīng)營(yíng)與團(tuán)隊(duì)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

  3.禁止合作方泄露本協(xié)議所涉及的相關(guān)商業(yè)秘密。

  4.如合作人違反上述各條,應(yīng)按實(shí)際損失賠償。

  八、 合作的終止  合作開(kāi)發(fā)活動(dòng)因以下事由之一得終止:  

  1、全體合作人同意終止合作關(guān)系  

  2、合作項(xiàng)目因技術(shù)原因,根本不能完成  

  3、合作項(xiàng)目違反法律被撤銷。

  甲 方(簽字):  

  乙 方(簽字): 

  丙方(簽字): 

  丁方(簽字):

  ________年____月

合作開(kāi)發(fā)合同12

  什么是合作開(kāi)發(fā)

  合作開(kāi)發(fā),是以合作各方共同參與為前提,《合同法》第三百三十五條指出“合作開(kāi)發(fā)合同的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定進(jìn)行投資,包括以技術(shù)進(jìn)行投資;分工參與研究開(kāi)發(fā)工作;協(xié)作配合研究工作,”它也是以合作各方自覺(jué)完全地履行義務(wù)為保證的開(kāi)發(fā)研究過(guò)程。對(duì)合作開(kāi)發(fā)研究完成的發(fā)明創(chuàng)造,《合同法》規(guī)定除當(dāng)事人事先有約定的以外,專利權(quán)屬于合作開(kāi)發(fā)的當(dāng)事人共同共有,在一方轉(zhuǎn)讓其專利權(quán)時(shí),他方有優(yōu)先受讓權(quán)。

  委托開(kāi)發(fā)或者合作開(kāi)發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法,由當(dāng)事人約定。

  合作開(kāi)發(fā)合同的八點(diǎn)注意要求

  (1)合作開(kāi)發(fā)合同的當(dāng)事人,應(yīng)當(dāng)按照約定進(jìn)行投資,包括以技術(shù)進(jìn)行投資;分工參與研究和協(xié)作配合開(kāi)發(fā)工作;

  (2)合作開(kāi)發(fā)合同的當(dāng)事人違反約定造成研究開(kāi)發(fā)工作停滯、延誤或者失敗的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任;

  (3)因作為技術(shù)開(kāi)發(fā)合同的標(biāo)的技術(shù)已經(jīng)由他人公開(kāi),致使技術(shù)開(kāi)發(fā)合同的履行沒(méi)有意義的,當(dāng)事人可以解除合同;

  (4)在技術(shù)開(kāi)發(fā)合同履行過(guò)程中,因出現(xiàn)無(wú)法克服的技術(shù)因難,致使研究開(kāi)發(fā)失敗或者部分失敗的,該風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任應(yīng)由當(dāng)事人在合同中約定。對(duì)合同沒(méi)有約定或約定不明確的,依照法律規(guī)定,法律規(guī)定仍不明確的,由合同當(dāng)事人合理承擔(dān)該風(fēng)險(xiǎn);

  (5)合作開(kāi)發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造,除當(dāng)事人另有約定的以外,申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于合作開(kāi)發(fā)當(dāng)事人共有。當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有專利申請(qǐng)權(quán)的,其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利;

  (6)合作開(kāi)發(fā)的當(dāng)事人一方聲明放棄其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的,可以由另一方單獨(dú)申請(qǐng)或者由其他各方共同申請(qǐng)。申請(qǐng)人取得專利權(quán)的,放棄專利申請(qǐng)權(quán)的一方可以免費(fèi)實(shí)施該專利;

  (7)合作開(kāi)發(fā)當(dāng)事人一方不同意申請(qǐng)專利的,另一方或者其他各方不得申請(qǐng)專利;

  (8)委托開(kāi)發(fā)或者合作開(kāi)發(fā)完成的技術(shù)秘密成果使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法,由當(dāng)事人約定。當(dāng)事人沒(méi)約定或約定不明確的,依照法律規(guī)定,法律規(guī)定仍不明確的,當(dāng)事人均有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。

合作開(kāi)發(fā)合同13

  甲方(單位全稱):_______________

  住所地:_______________

  法定代表人:_______________

  項(xiàng)目聯(lián)系人:_______________

  聯(lián)系方式:_______________電話

  通訊地址:_______________

  電話:_______________傳真:_______________

  電子信箱:_______________

  乙方(單位全稱):_______________

  住所地:_______________

  法定代表人:_______________

  項(xiàng)目聯(lián)系人:_______________

  聯(lián)系方式:_______________電話

  通訊地址:_______________

  電話:_______________傳真:_______________

  電子信箱:_______________

  本合同為合作各方共同參與進(jìn)行項(xiàng)目的研究開(kāi)發(fā)。合同各方經(jīng)過(guò)平等協(xié)商,在真實(shí)、充分地表達(dá)各自意愿的基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》的規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議,并由合同各方共同恪守。

  第一條本合同研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的要求如下:_______________

  1.技術(shù)目標(biāo):_______________

  2.技術(shù)內(nèi)容:_______________

  3.技術(shù)方法和路線:_______________ 。

  第二條乙方應(yīng)在本合同生效后叁日內(nèi)向甲方提交研究開(kāi)發(fā)計(jì)劃。研究開(kāi)發(fā)計(jì)劃應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:_______________

  1.用戶需求調(diào)研文檔;

  2.系統(tǒng)技術(shù)與實(shí)施方案;

  3.項(xiàng)目管理計(jì)劃書(shū);

  4.測(cè)試和驗(yàn)收方案。

  第三條乙方應(yīng)按下列進(jìn)度完成研究開(kāi)發(fā)工作:_______________

  1.按乙方向甲方提交的項(xiàng)目管理計(jì)劃書(shū)執(zhí)行;

  第四條甲方應(yīng)向乙方提供的技術(shù)資料及協(xié)作事項(xiàng)如下:_______________

  1.技術(shù)資料清單:_______________本合同第一條第2點(diǎn)所涉及的相關(guān)業(yè)務(wù)表格、業(yè)務(wù)流程說(shuō)明、可供乙方使用的采樣數(shù)據(jù)以及其他用戶需求資料。

  2.提供時(shí)間和方式:_______________按乙方向甲方提交的項(xiàng)目管理計(jì)劃書(shū)執(zhí)行。

  3.其他協(xié)作事項(xiàng):_______________無(wú)。

  本合同履行完畢后,上述技術(shù)資料按以下方式處理:_______________上述技術(shù)資料如數(shù)歸還甲方,乙方不做保存和復(fù)制。

  第五條甲方應(yīng)按以下方式支付研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬:_______________

  1.研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬總額為人民幣元整(¥ ) 。

  其中:_______________(1)應(yīng)用系統(tǒng)開(kāi)發(fā)費(fèi)用¥ 。

  2.研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)由甲方分期支付乙方。具體支付方式和時(shí)間如下:_______________

  (1)合同簽定一周內(nèi)支付合同金額的50%(合共¥ )。

  (2)系統(tǒng)運(yùn)行上線半年,所有功能模塊基本完成個(gè)性化修改后支付合同金額的35%(合共¥ ),上線一年并通過(guò)驗(yàn)收后支付余下金額的15%(合共¥ )。

  (3)以銀行轉(zhuǎn)賬方式在規(guī)定時(shí)間內(nèi)支付。

  乙方開(kāi)戶銀行名稱、地址和帳號(hào)為:_______________

  開(kāi)戶銀行:_______________

  地址:_______________

  帳號(hào):_______________

  3.雙方確定,甲方以實(shí)施研究開(kāi)發(fā)成果的方式委托開(kāi)發(fā)本項(xiàng)目,并支付乙方的研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬的。

  第六條本合同的研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)由乙方以專款專用的方式使用。甲方有權(quán)以視察人員投入和項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的方式檢查乙方進(jìn)行研究開(kāi)發(fā)工作和使用研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)的情況,但不得妨礙乙方的正常工作。

  第七條本合同的變更必須由雙方協(xié)商一致,并以書(shū)面形式確定。但有下列情形之一的,一方可以向另一方提出變更合同權(quán)利與義務(wù)的請(qǐng)求,另一方應(yīng)當(dāng)在5日內(nèi)予以答復(fù);逾期未予答復(fù)的,視為同意。

  1.甲方需求改變較大的;

  2.甲方組織結(jié)構(gòu)發(fā)生改變的;

  3.乙方未能按進(jìn)度開(kāi)發(fā)的;

  第八條未經(jīng)甲方同意,乙方不得將本合同項(xiàng)目部分或全部研究開(kāi)發(fā)工作轉(zhuǎn)讓第三人承擔(dān)。但有下列情況之一的,乙方可以不經(jīng)甲方同意,將本合同項(xiàng)目部分或全部研究開(kāi)發(fā)工作轉(zhuǎn)讓第三人承擔(dān)。

  第九條在本合同履行中,因出現(xiàn)在現(xiàn)有技術(shù)水平和條件下難以克服的技術(shù)困難,導(dǎo)致研究開(kāi)發(fā)失敗或部分失敗,并造成一方或雙方損失的,雙方按如下約定承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)損失:_______________由乙方約定自行承擔(dān)。

  雙方確定,本合同項(xiàng)目的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)按雙方協(xié)商第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)進(jìn)行認(rèn)定的方式認(rèn)定。認(rèn)定技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的基本內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的存在、范圍、程度及損失大小等。

  認(rèn)定技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的基本條件是:_______________

  1.本合同項(xiàng)目在現(xiàn)有技術(shù)水平條件下具有足夠的難度;

  2.乙方在主觀上無(wú)過(guò)錯(cuò)且經(jīng)認(rèn)定研究開(kāi)發(fā)失敗為合理的失敗。

  一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)存在并有可能致使研究開(kāi)發(fā)失敗或部分失敗的情形時(shí),應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)通知另一方并采取適當(dāng)措施減少損失。逾期未通知并未采取適當(dāng)措施而致使損失擴(kuò)大的,應(yīng)當(dāng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十條在本合同履行中,因作為研究開(kāi)發(fā)標(biāo)的的技術(shù)已經(jīng)由他人公開(kāi)(包括以專利權(quán)方式公開(kāi)),一方應(yīng)在5日內(nèi)通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方產(chǎn)生損失的,另一方有權(quán)要求予以賠償。

  第十一條雙方確定因履行本合同應(yīng)遵守的保密義務(wù)如下:_______________

  甲方:_______________

  1.保密內(nèi)容(包括技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息):_______________需求文檔、技術(shù)設(shè)計(jì)模型、項(xiàng)目方案、設(shè)計(jì)文檔、源代碼、應(yīng)用程序;用于雙方商務(wù)交流的文件、圖片、聲音及衍生品;其他在項(xiàng)目進(jìn)行過(guò)程中獲知的對(duì)方技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

  2.涉密人員范圍:_______________項(xiàng)目實(shí)施人員。

  3.保密期限:_______________合同有效期之后十年。

  4.泄密責(zé)任:_______________按相關(guān)法律追究法律責(zé)任。

  乙方:_______________

  1.保密內(nèi)容(包括技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息):_______________系統(tǒng)所涉及甲方的經(jīng)營(yíng)方式、管理規(guī)章制度、業(yè)務(wù)流程、操作方法、業(yè)務(wù)表格;可供乙方使用的采樣數(shù)據(jù)以及其他用戶需求資料;其他在項(xiàng)目進(jìn)行過(guò)程中獲知的對(duì)方技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。

  2.涉密人員范圍:_______________項(xiàng)目實(shí)施人員和項(xiàng)目開(kāi)發(fā)人員。

  3.保密期限:_______________合同有效期之后十年。

  4.泄密責(zé)任:_______________按相關(guān)法律追究法律責(zé)任。

  第十二條乙方應(yīng)當(dāng)按以下方式向甲方交付研究開(kāi)發(fā)成果:_______________

  1.研究開(kāi)發(fā)成果交付的形式及數(shù)量:_______________系統(tǒng)所設(shè)計(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)所有文檔、編譯后程序及其介質(zhì)整套。

  2.研究開(kāi)發(fā)成果交付的時(shí)間及地點(diǎn):_______________經(jīng)驗(yàn)收后三天內(nèi)交付到甲方指定地點(diǎn)。

  第十三條雙方確定,按以下標(biāo)準(zhǔn)及方法對(duì)乙方完成的研究開(kāi)發(fā)成果進(jìn)行驗(yàn)收:_______________按雙方共同界定的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn),測(cè)試通過(guò)后,按軟件工程規(guī)范要求進(jìn)行驗(yàn)收。

  第十四條乙方應(yīng)當(dāng)保證其交付給甲方的研究開(kāi)發(fā)成果不侵犯任何第三人的合法權(quán)益。如發(fā)生第三人指控甲方實(shí)施的技術(shù)侵權(quán)的,乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部責(zé)任。

  第十五條雙方確定,因履行本合同所產(chǎn)生的研究開(kāi)發(fā)成果及其相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利歸屬,按下列第1種方式處理:_______________

  1.甲方享有申請(qǐng)專利的權(quán)利。

  專利權(quán)取得后的使用和有關(guān)利益分配方式如下:_______________完全歸甲方所有。

  2.按技術(shù)秘密方式處理。有關(guān)使用和轉(zhuǎn)讓的權(quán)利歸屬及由此產(chǎn)生的利益按以下約定處理:_______________

  (1)技術(shù)秘密的使用權(quán):_______________無(wú)。

  (2)技術(shù)秘密的轉(zhuǎn)讓權(quán):_______________無(wú)。

  (3)相關(guān)利益的分配辦法:_______________無(wú)。

  雙方對(duì)本合同有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利歸屬特別約定如下:_______________知識(shí)產(chǎn)權(quán)(含著作權(quán))歸甲方所有。

  第十六條乙方不得在向甲方交付研究開(kāi)發(fā)成果之前,自行將研究開(kāi)發(fā)成果轉(zhuǎn)讓給第三人。

  第十七條乙方完成本合同項(xiàng)目的研究開(kāi)發(fā)人員享有在有關(guān)技術(shù)成果文件上寫(xiě)明技術(shù)成果完成者的權(quán)利和取得有關(guān)榮譽(yù)證書(shū)、獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利。

  第十八條乙方利用研究開(kāi)發(fā)經(jīng)費(fèi)所購(gòu)置與研究開(kāi)發(fā)工作有關(guān)的設(shè)備、器材、資料等財(cái)產(chǎn),歸乙方所有。

  第十九條雙方確定,乙方應(yīng)在向甲方交付研究開(kāi)發(fā)成果后,根據(jù)甲方的請(qǐng)求,為甲方指定的人員提供技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn),或提供與使用該研究開(kāi)發(fā)成果相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。

  1.技術(shù)服務(wù)和指導(dǎo)內(nèi)容:_______________系統(tǒng)技術(shù)支持、系統(tǒng)使用培訓(xùn)、本合同第一條第2項(xiàng)所的規(guī)定制作的系統(tǒng)自驗(yàn)收當(dāng)日起的一年系統(tǒng)維護(hù)服務(wù)。

  2.地點(diǎn)和方式:_______________雙方協(xié)商。

  3.費(fèi)用及支付方式:_______________乙方向甲方提供此項(xiàng)服務(wù)。

  第二十條雙方確定:_______________任何一方違反本合同約定,造成研究開(kāi)發(fā)工作停滯、延誤或失敗的,按以下約定承擔(dān)違約責(zé)任:_______________

  1.甲方違反本合同第五條約定,應(yīng)當(dāng)每日按合同總額3‰支付按滯納金(支付違約金或損失賠償額的計(jì)算方法)。

  2.乙方違反本合同第十二條約定,應(yīng)當(dāng)每日按合同總額3‰支付按滯納金(支付違約金或損失賠償額的計(jì)算方法)。

  第二十一條雙方確定,甲方有權(quán)利用乙方按照本合同約定提供的研究開(kāi)發(fā)成果,進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)。由此產(chǎn)生的具有實(shí)質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果及其權(quán)利歸屬,由甲方享有。具體相關(guān)利益的分配辦法如下:_______________完全歸甲方所有。

  乙方有權(quán)在完成本合同約定的研究開(kāi)發(fā)工作后,利用該項(xiàng)研究開(kāi)發(fā)成果進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)。由此產(chǎn)生的具有實(shí)質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果,歸乙方所有。具體相關(guān)利益的分配辦法如下:_______________完全歸乙方所有。

  第二十二條雙方確定,在本合同有效期內(nèi),甲方指定為甲方項(xiàng)目聯(lián)系人,乙方指定為乙方項(xiàng)目聯(lián)系人。

  項(xiàng)目聯(lián)系人承擔(dān)以下責(zé)任:_______________

  1.負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理項(xiàng)目的實(shí)施。

  2.進(jìn)行雙方協(xié)調(diào)工作。

  一方變更項(xiàng)目聯(lián)系人的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)以書(shū)面形式通知另一方。未及時(shí)通知并影響本合同履行或造成損失的,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第二十三條雙方確定,出現(xiàn)下列情形,致使本合同的履行成為不必要或不可能的,一方可以通知另一方解除本合同;

  1.因發(fā)生不可抗力或技術(shù)風(fēng)險(xiǎn);

  第二十四條雙方因履行本合同而發(fā)生的爭(zhēng)議,應(yīng)協(xié)商、調(diào)解解決。協(xié)商、調(diào)解不成的,確定按以下第種方式處理:_______________

  1.提交仲裁委員會(huì)仲裁;

  2.依法向甲方所在地人民法院起訴。

  第二十五條雙方確定:_______________本合同及相關(guān)附件中所涉及的有關(guān)名詞和技術(shù)術(shù)語(yǔ),其定義和解釋如下:_______________

  FrameWork:_______________美國(guó),微軟公司技術(shù)開(kāi)發(fā)平臺(tái);

  2. B/S:_______________瀏覽器/服務(wù)器結(jié)構(gòu);

  3.SQL SERVER:_______________美國(guó),微軟公司數(shù)據(jù)庫(kù)服務(wù)器。

  第二十六條與履行本合同有關(guān)的下列技術(shù)文件,經(jīng)雙方以簽名驗(yàn)收方式確認(rèn)后,為本合同的組成部分:_______________

  1.技術(shù)背景資料:_______________系統(tǒng)技術(shù)與實(shí)施方案。

  2.可行性論證報(bào)告:_______________用戶需求調(diào)研文檔。

  3.技術(shù)評(píng)價(jià)報(bào)告:_______________驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。

  4.技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范:_______________雙方確定的測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

  5.原始設(shè)計(jì)和工藝文件:_______________技術(shù)文檔、工具產(chǎn)生的成果。

  6.其他:_______________錯(cuò)誤!未指定書(shū)簽。項(xiàng)目進(jìn)度甘X圖。

  第二十七條雙方約定本合同其他相關(guān)事項(xiàng)為:_______________雙方協(xié)商解決。

  第二十八條本合同一式肆份,具有同等法律效力。

  第二十九條本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

  甲方:_______________ (蓋章)

  法定代表人/委托代理人:_______________ (簽名)

  ________年________月_____日

  乙方:_______________ (蓋章)

  法定代表人/委托代理人:_______________ (簽名)

  ________年________月_____日

合作開(kāi)發(fā)合同14

  甲方:

  乙方: 現(xiàn)甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》以及國(guó)家有關(guān)礦產(chǎn)資源開(kāi)采和土地利用等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,本著平等協(xié)商、互惠互利、合作共贏的原則。就乙方位于南寧市吳圩鎮(zhèn)祥寧村 屯位于 的礦山合作開(kāi)發(fā)事宜,經(jīng)協(xié)商一致,達(dá)成協(xié)議如下,以茲共同遵守。

  第一條、合作開(kāi)采礦山的范圍及現(xiàn)狀

  乙方具有合法礦權(quán)的礦山面積大約2 0 畝,其地理坐標(biāo)為:

  X: Y:

  X: Y:

  本合同合作項(xiàng)目總占地面積約為13333.4平方米,折合約 2 0 畝。(詳見(jiàn)宗地圖)。

  第二條、合作開(kāi)采礦山的權(quán)屬

  礦性質(zhì)為黑碳土,乙方承諾對(duì)此享有絕對(duì)的、合法的礦山權(quán)、礦產(chǎn)權(quán)及相關(guān)物權(quán),并未就該礦山相關(guān)權(quán)利設(shè)立任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保,亦未出租給任何第三方。否則乙方愿意承擔(dān)由此引起的全部后果(即承擔(dān)甲方為籌備本合作項(xiàng)目所產(chǎn)生的一切費(fèi)用等)。

  第三條、合作開(kāi)發(fā)方式

  1、乙方提供上述礦山資源作為與甲方進(jìn)行合作開(kāi)采開(kāi)發(fā)礦山項(xiàng)目,本項(xiàng)目合作期限為6年,自20xx年 月 日至20xx年 月 日。

  2、在雙方合作開(kāi)采礦山期限內(nèi),乙方不得以任何理由擅自開(kāi)采或者轉(zhuǎn)讓該礦山及礦產(chǎn),也不得與其他方再進(jìn)行任何形式的合作開(kāi)發(fā)此礦山項(xiàng)目。

  3、甲方負(fù)責(zé)項(xiàng)目全部開(kāi)發(fā)資金、設(shè)備投入和協(xié)調(diào)各方面關(guān)系,確保礦山順利開(kāi)采。

  4、合作開(kāi)發(fā)期限內(nèi),甲方對(duì)礦山開(kāi)采過(guò)程中,乙方應(yīng)當(dāng)確保進(jìn)出礦山機(jī)械設(shè)備,運(yùn)輸車輛所需道路暢通無(wú)阻,如有礦山土地權(quán)屬與鄰近他人礦山邊界之間的爭(zhēng)議事項(xiàng)發(fā)生,乙方應(yīng)當(dāng)積極出面協(xié)調(diào)解決,甲方予以配合。

  5、乙方以礦山相關(guān)資源作為合作基礎(chǔ)獲取固定回報(bào),乙方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助甲方辦理相關(guān)手續(xù),并負(fù)責(zé)協(xié)助甲方看管礦山不被他人盜挖、盜采。

  6、本項(xiàng)目合作期內(nèi),乙方不再投入任何資金用于該項(xiàng)目的開(kāi)采開(kāi)發(fā),但乙方必須提供開(kāi)發(fā)此礦山的權(quán)屬證明及宗地圖,負(fù)責(zé)按約定將場(chǎng)地移交給甲方。否則乙方須承擔(dān)甲方為籌備本合作項(xiàng)目所產(chǎn)生的一切費(fèi)用。

  7、合作開(kāi)采期內(nèi),如遇不可抗力或客觀原因?qū)е碌拈_(kāi)采期延長(zhǎng),本協(xié)議的合作期限亦相應(yīng)順延。

  第四條、利潤(rùn)分配

  上述合作開(kāi)發(fā)礦山項(xiàng)目中,利潤(rùn)按月分配,在每月的純利潤(rùn)分配時(shí),甲方占70%,乙方占30%,即按三七分成的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。每月利潤(rùn)按純利潤(rùn)分配,即除去開(kāi)采成本(挖機(jī)費(fèi)用、工人工資,車輛運(yùn)輸費(fèi)用等)后的純利潤(rùn)分配。

  第五條、項(xiàng)目的開(kāi)采與經(jīng)營(yíng)管理

  項(xiàng)目的日常開(kāi)采經(jīng)營(yíng)由甲方成立專門(mén)的工程隊(duì)負(fù)責(zé)實(shí)施,乙方不參與項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)管理。甲方負(fù)責(zé)全面的開(kāi)采工作;乙方須積極起到協(xié)調(diào)、配合作用。

  第六條、協(xié)議的生效及爭(zhēng)議解決

  1、本協(xié)議未盡事宜,由甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

  2、若雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的糾紛,力求息事寧人,協(xié)商解決;協(xié)商不成的,應(yīng)當(dāng)提交南寧市仲裁委員會(huì)仲裁。

  3、本協(xié)議自雙方簽字納印或蓋章之日起生效。

  4、本協(xié)議壹式肆份,甲乙雙方各執(zhí)貳份。

  甲方(簽名及納印或蓋章): 乙方(簽名及納印或蓋章):

  代表人(簽名及納印或蓋章): 代表人(簽名及納印或蓋章):

  居民身份證地址及號(hào)碼: 居民身份證地址及號(hào)碼:

  聯(lián)系方式: 聯(lián)系方式:

  林勇律師的聯(lián)系方式:(0)xxxxxxxx

  年 月 日 年 月 日

合作開(kāi)發(fā)合同15

  根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》等相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定,為明確責(zé)任,恪守信用,特簽訂本合同共同遵守。

  第一條、合作方式。

  甲、乙雙方共同以乙方名義在 進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā),項(xiàng)目名稱暫定為 。

  第二條、合作條件:

  1、甲方提供待開(kāi)發(fā)土地的使用權(quán),乙方提供本房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)所需的全部資金。

  2、乙方保證對(duì)外提供全套的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)等房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)所需資料,保證本企業(yè)注冊(cè)真實(shí)、合法,經(jīng)營(yíng)范圍符合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)要求。

  3、由乙方辦理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的各種證照手續(xù)及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)所需的各種行政審批事項(xiàng),甲方積極予以協(xié)助。

  4、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)過(guò)程,乙方選任設(shè)計(jì)施工企業(yè)應(yīng)有符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的資質(zhì)證書(shū)及安全生產(chǎn)條件。

  5、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的樓盤(pán)設(shè)計(jì),建筑面積,樣式,經(jīng)甲、乙雙方共同協(xié)商確定,未經(jīng)甲方同意,乙方不得單方更改。

  第三條、甲方提供本房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)所需土地的土地使用權(quán),該土地面積 畝,使用期限_____年,甲方保證該土地使用權(quán)為出讓取得,無(wú)抵押,不受其它權(quán)利人追究。如因房產(chǎn)經(jīng)營(yíng)銷售需要辦理該土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù),由乙方出資并辦理,甲方予以協(xié)助。

  第四條、本房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目自本合同簽訂之日起啟動(dòng),自_____年_____月_____日竣工,合作開(kāi)發(fā)終止。乙方負(fù)責(zé)日常的工程施工管理工作,因工程質(zhì)量、安全生產(chǎn)造成的糾紛由乙方負(fù)責(zé)處理,并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  第五條、收益分配。本合同履行期間,由甲、乙雙方各派駐會(huì)計(jì),共同負(fù)責(zé)樓房的銷售資金。甲方按開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的建筑面積 元/㎡提取作為本房地產(chǎn)合作開(kāi)發(fā)的收益,由乙方分三期支付給甲方。自本合同同簽訂之日支付_____元,開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)銷售至一半支付 元,開(kāi)發(fā)樓房工程完工乙方結(jié)清甲方全部收益。

  第六條、違約責(zé)任

  1、因甲方提供土地瑕疵造成乙方損失或本合同未能履行,由甲方按本房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)資金的10% 賠償乙方。

  2、因乙方資金不到位或其他乙方原因造成甲方損失或造成本合同未能履行,由乙方按本房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)資金的10% 賠償甲方損失。

  3、因乙方經(jīng)營(yíng)、管理不善或資金不到位造成合同延期或不按本合同約定支付甲方的收益。按應(yīng)支付甲方收益的10%賠償甲方損失。

  甲 方: 乙 方:

  法定代表人:

  年 月 日

【合作開(kāi)發(fā)合同】相關(guān)文章:

合作開(kāi)發(fā)合同03-25

合作開(kāi)發(fā)合同06-10

合作開(kāi)發(fā)合同12-02

合作開(kāi)發(fā)合同【熱】09-09

實(shí)用的合作開(kāi)發(fā)合同09-09

合作開(kāi)發(fā)合同【熱門(mén)】09-09

土地合作開(kāi)發(fā)合同04-27

軟件合作開(kāi)發(fā)合同04-21

關(guān)于合作開(kāi)發(fā)合同06-10

【熱門(mén)】合作開(kāi)發(fā)合同06-20

主站蜘蛛池模板: 18禁黄污吃奶免费看网站 | 国产精品va无码二区 | 第一页综合 | 欧美一区色 | 亚洲另类激情专区小说 | 抱起大胸美女扔在床吻胸 | 人人澡人人澡人人看添 | 精品久久人妻av中文字幕 | 国产在线视频一区二区三区 | 麻豆成人久久精品二区三区免费 | 日射精情感性色视频 | 青娱乐欧美 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频寻花 | av天天在线观看 | 国产精品 日韩 | 日韩免费一区二区三区 | 精品国产_亚洲人成在线 | 久久官网 | 免费国产午夜高清在线视频 | 久久香蕉av | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 精品国产乱码久久久久久移动网络 | 开心激情播播 | 国产人妻大战黑人第1集 | 国产欧美精品日韩区二区麻豆天美 | 无人区乱码区1卡2卡三卡网站 | 久久精品国产精品国产精品污 | 中国老妇xxxx性开放 | 无码中文字幕加勒比一本二本 | 天天爽夜夜爽视频 | 日韩不卡在线 | 婷婷五月深爱憿情网 | 亚洲二新区乱码无人区二 | 亚洲老鸭窝一区二区三区 | 九九三级 | 96免费视频| 暖暖视频日本在线观看 | 91麻豆产精品久久久久久 | 午夜国产一区 | 天天躁日日躁狠狠躁蜜臀av | 亚洲精品成人无码中文毛片不卡 | 四虎影视永久 | 七月丁香五月婷婷首页 | 亚洲富人天堂视频 | 午夜 | 精品视频在线观自拍自拍 | 羞羞影院午夜男女爽爽在线观看 | 成人试看30分钟免费视频 | 乱淫a欧美裸体超级xxxⅹ | 殴美激情 | 丁香婷婷六月综合交清 | 日韩中文字幕成人免费视频 | 久草热在线| 91视频入口| 亚洲精品成人老司机影视 | 欧美激情一区二区三区在线 | 国产精品av一区二区三区不卡蜜 | 亚洲国产成人精品无码区花野真一 | 欧美一区二区三区黄色 | 向日葵视频色 | 麻豆国产在线精品国偷产拍 | 亚洲中文字幕日产乱码小说 | 免费一级一片 | 天天爽夜夜爽国产精品视频 | 国产亚洲精品久久久久久无亚洲 | 亚洲欧美v国产蜜芽tv | 青春久草 | 亚洲色大成网站www永久麻豆 | 国产亚洲成av人片在线观看下载 | 青青操网站 | 99re这里只有 | 一区二区三区高清视频3 | 免费一级在线 | 亚洲vs日韩vs欧美vs久久 | 国产精品久久久久久99人妻精品 | 污污导航 | 一区二区三区在线 | 日 | 夜夜爽妓女8888视频免费观看 | 亚洲最新版av无码中文字幕一区 | 中文字幕_第2页_高清免费在线 | 午夜小网站 | 综合久久综合久久 | 美女下半身无遮挡免费网站 | 亚洲一区二区色情苍井空 | 亚洲学生妹高清av | 毛片导航| 少妇人妻无码专区视频免费 | 夜夜夜网站 | jizz在线视频| 午夜男女爽爽影院免费视频 | 最大胆裸体人体牲交 | 伊人黄网 | 国产清纯美女遭强到高潮 | 一级做性色a爱片久久毛片欧 | 亚洲一区二区影视 | 三级女的在洗澡三级 | 欧美激情论坛 | 91精品大片 | 国产性一交一伦一色一情 | 波多野结衣一区二区三区高清av | 蜜臀av在线播放 | 日本国产成人国产在线播放 | 三级在线视频观看 | 欧美国产日韩a欧美在线视频 | 精品视频在线观自拍自拍 | 中文字幕亚洲精品在线 | 男人av影院| 九九精品成人免费国产片 | 天干天干啦夜天干天天爽 | 在线视频国产制服丝袜 | 成人av一本不卡二卡 | 狠狠躁夜夜躁av蜜臀少妇 | 国产精品日本一区二区不卡视频 | 成人激情文学 | 毛片啪啪啪| 欧美一区二区三区精品 | 色老久久精品偷偷鲁 | 欧美成人a天堂片在线观看 嫩草在线影院 | 国产精品高潮呻吟久久久 | 国产日韩一区在线精品 | www.一区二区三区在线 | 中国 | 狠狠躁天天躁夜夜躁婷婷老牛影视 | 国产免费看又黄又粗又硬 | 久久一区二区三区精品 | 两个男人吮她的花蒂和奶水视频 | 亚洲国产一区视频 | 4虎tv在线永久观看 老司机久久精品最新免费 69天堂网 | 午夜少妇性开放影院 | 免费欧洲美女牲交视频 | 日本韩国欧美在线观看 | 高清破外女出血av毛片 | 欲色影视天天一区二区三区色香欲 | 丰满岳乱妇一区二区三区 | 成人性色视频 | 国产成人精品日本亚洲一区 | 天天操网址 | 10000部拍拍拍免费视频 | 高潮爽死抽搐白浆gif视频 | a男人天堂 | 国产精在线 | 乱人伦精品视频在线观看 | 国产成人无码a区视频在线观看 | 成人免费版 | 日韩在线一区二区视频 | 五月婷六月 | 少妇又粗又猛又爽又黄的视频 | 91成人在线观看喷潮蘑菇 | 国产成人一二三 | 国产精品久久久久久亚洲影视 | 国产伦精品一区二区三区视频孕妇 | 黄色二级视频 | 一二三四视频社区在线 | 欧美激情在线一区二区 | 精品国产av 无码一区二区三区 | 天天摸天天干天天操 | 97久久精品人人做人人爽50路 | 久久久久亚洲精品无码蜜桃 | 久久人妻内射无码一区三区 | 久久大香| 国产肥熟女视频一区二区三区 | 三上悠亚久久精品 | 久久在线免费观看视频 | 日本强伦片中文字幕免费看 | 夜夜躁狠狠躁日日躁孕妇 | 亚洲 春色 另类 小说 | 欧美激情精品久久久久久免费印度 | 日产亚洲一卡2卡3卡4卡网站 | 亚洲欧美18岁网站 | 亚洲国产精品成人久久蜜臀 | 天天干天天色综合网 | 性涩av| av无码中文一区二区三区四区 | 黄色片免费观看 | 尤物在线精品 | 91尤物视频在线观看 | 亚洲欧美国产免费综合视频 | 亚洲成aⅴ人片精品久久久久久 | 亚洲欧美成人一区二区在线电影 | 强睡邻居人妻中文字幕 | 国产精品久久人妻无码网站蜜臀 | av岬奈奈美一区二区三区 | 亚洲欧洲日产无码中文字幕 | 亚洲乱码一二三四区 | 亚洲成在人线天堂网站 | 91美女片黄在线观看 | 一级黄色性视频 | 国产亚洲曝欧美精品手机在线 | 国产精品人人爽人人爽 | 国产11一12周岁女毛片 | 国产亚洲精品久久久久动漫 | 四虎影视最新网址 | 夜夜躁狠狠躁日日躁aab苏桃 | 激情欧美成人小说在线视频 | 国产成人一卡2卡3卡4卡 | 中文字幕精品一区二区精品 | xx性欧美肥妇精品久久久久久 | 91精品久久久久久久久不口人 | 久久精品av国产一区二区 | 四虎最新在线观看地址 | 欧美成人一区免费视频 | 欧美图片激情小说 | 国产成人综合一区人人 | 综合激情五月综合激情五月激情1 | 色婷婷av一区二区三区之一色屋 | 国产精品成人免费看片 | 日本熟妇大乳 | 亚洲另类激情综合偷自拍图片 | 一区二区久久久久草草 | 香蕉伊蕉伊中文视频在线 | 思思久热思| 白嫩无码人妻丰满熟妇啪啪区百度 | 欧美一级视频在线 | 在线久 | 亚洲成l人在线观看线路 | 青青青在线免费 | 亚洲图片在线视频 | 一区二区三区网站 | 午夜色播| 亚洲一区动漫 | 日韩中字幕| 亚洲成人tv | 免费吸乳羞羞网站视频 | 久久精品福利视频 | 岛国在线无码高清视频 | www.四虎精品 | 成人精品自拍 | 久久女性裸体无遮挡啪啪 | 自拍偷拍五月天 | 午夜时刻免费入口 | 精品无码专区毛片 | 国产午夜亚洲精品午夜鲁丝片 | 色吊丝永久性观看网站 | 欧美亚洲日韩国产综合电影 | 真实国产熟睡乱子伦视频 | 亚洲欧美日韩综合久久久 | 日韩久久一区 | 亚洲成a人片在线观看久 | 玩中年熟妇让你爽视频 | 黄网在线免费 | 无码国产69精品久久久久app | 成人精品影院 | 小箩莉末发育娇小性色xxxx | 欧洲性生活片 | 久久精品动漫一区二区三区 | 国产色在线观看 | 欧美日韩视频网站 | 亚洲国产欧美在线综合 | 99福利| 国产午夜亚洲精品不卡在线观看 | 日韩69视频 | 日韩97 | 欧美高清中文字幕 | 成人欧美一区二区三区黑人一 | 亚洲精品爱爱 | 视频1区2区 | 天天操天天爽天天射 | 久草在线在线观看 | 2021精品国产自在现线看 | 3d动漫精品啪啪一区二区 | 久久久一二三 | 美女mm131午夜福利在线 | 日韩人妻不卡一区二区三区 | 两性色午夜视频免费播放 | 午夜精品射精入后重之免费观看 | mm31美女爽爽爽爱做视频vr | 一二三四在线视频观看社区 | 麻豆精品国产综合久久 | 小说区 图片区色 综合区 | 亚洲无卡| 久久婷婷五月综合国产尤物app | 日本一二免费不卡区 | 色哟哟网站在线观看 | 中文天堂| 伊人精品视频 | 五月天婷婷伊人 | 国产成人精品午夜福利在线观看 | 欧美精品一区二区三区四区在线 | 欧美成人精品手机在线 | 中日韩在线观看视频 | 少妇私密会所按摩到高潮呻吟 | 中国xxxx做受视频 | 人人爽人人澡人人人人妻 | 国产精品_国产精品_k频道w | 亚洲欧美一区二区成人片 | 午夜影院一级片 | 依依综合网| 国产97人人超碰cao蜜芽prom | 久久久综合香蕉尹人综合网 | www.一区二区三区在线 | 中国 | 亚洲精品国产熟女久久久 | 91九色视频网站 | 成人免费黄色小视频 | 成人av一区二区兰花在线播放 | 欧美一区二区福利视频 | 国产亚洲欧美一区二区三区在线播放 | 深夜福利网站 | 国产成人亚洲精品另类动态 | 青娱乐极品视觉盛宴国产视频 | 久久国内精品自在自线 | 国产精品免费看久久久8精臀av | 久久久久久久久久久韩国男女 | 在线观看视频一区 | 东京一本一道一二三区 | 中文字幕不卡av | 国产成人喷潮在线观看 | 亚洲欧美日韩国产综合点击进入 | 国产亚洲欧美看国产 | 亚洲第一色网站 | 亚洲欧美熟妇综合久久久久 | 99视频网 | 一本色道久久综合亚洲二区三区 | 老色批网站 | 粉嫩av一区二区白浆 | 五月婷婷在线综合 | 久久日韩乱码一二三四区别 | 久久精品无码一区二区三区 | 嫩草影院在线播放 | 日韩中文字幕a | 日韩精品福利在线 | 中国少妇毛片 | 亚洲午夜久久久久久久久久 | 日日爽视频 | 自拍偷在线精品自拍偷99九色 | 亚洲精品国产精品乱码不99按摩 | 黄色av小说在线观看 | 国产精品一区二区久久精品 | 欧洲午夜精品久久久久久 | 免费人成视频欧美 | 日本xxxx裸体xxxx视频大全 | 亚洲精品无码人妻无码 | 亚洲综合成人婷婷小说 | 亚洲精品一区二区久久 | 国产偷国产偷亚洲清高动态图 | 国产在线看片免费视频 | 日韩国产欧美在线视频 | 亚洲欧美洲成人一区二区三区 | 国产a精彩视频精品视频下载 | 国产精品成人一区无码 | 亚洲亚洲人成综合网站图片 | 影音先锋大型av资源 | 天天做天天添av国产亚洲 | 岛国av无码免费无禁网站麦芽 | 国产97人人超碰caoprom三级 | 亚洲国产精品日韩专区av | 99国产精品久久久久久久久久久 | 亚洲第一精品在线 | 欧洲精品成人免费视频在线观看 | 成人伊人色 | 日韩噜噜 | 免费人成视频网站在线观看18 | 青青国产揄拍视频在线观看 | 免费人成视频欧美 | 色综合免费视频 | 国产精品毛片一区二区 | 日本三级免费网站 | 一区二区三区四区国产精品 | 亚洲成av人在线播放无码 | 午夜看片在线 | 国产线播放免费人成视频播放 | 精品无人区麻豆乱码1区2区 | 中文字幕丰满人伦在线 | 亚洲污片 | 亚洲中文字幕经典三级 | 国产亚洲欧洲aⅴ综合一区 国产情侣一区二区 | 亚洲国产一成人久久精品 | 亚洲国产成人私人影院tom | 欧美激情综合在线 | 国产精品午夜无码av天美传媒 | 久热国产在线 | 日本久久99成人网站 | 国产精品乡下勾搭老头1 | 麻豆视传媒精品av在线 | 国产精品原创av片国产日韩 | 久久久精品中文字幕乱码18 | 国产另类ts人妖高潮 | 欧美乱大交xxxxx春色视频 | 欧美综合区自拍亚洲综合绿色 | 羞羞视频网页 | 日韩精品免费在线播放 | 秋霞影院午夜伦a片欧美 | 久久美女福利视频 | 成人同人动漫免费观看 | 狠狠综合欧美综合欧美色 | 国产寡妇精品久久久久久 | 国产美女视频91 | 欧美老肥妇多毛xxxxx | 日韩黄色网 | 69香蕉视频| 天堂在线www资源在线 | 精品少妇人妻av免费久久久 | 91精品久久天干天天天按摩 | 午夜乱蜜桃久久久乱 | 日本精品视频在线 | 免费观看又色又爽又黄的按摩视频 | 无码无遮挡又大又爽又黄的视频 | 日韩一区二区三区免费高清 | 91浏览器在线观看 | 色噜噜一区二区三区 | 欧美午夜精品一区二区 | 91av视频| 国产乱人无码伦av在线a | 国内乱子对白免费在限 | 亚洲精品欧美精品 | 亚洲另类无码专区首页 | 国产欧美日韩va另类在线播放 | 五月天婷婷综合网 | 亚洲αv无码一区二区三区四区 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁 | 精品乱人伦一区二区三区 | 国产农村乱辈无码 | 91精品夜夜| 蜜桃视频成人在线观看 | 日日干b | 麻豆画精品传媒2021一二三区 | 国产与黑人在线播放 | 国产91天堂素人搭讪系列 | 五月丁香综合激情六月久久 | 69麻豆天美精东蜜桃传媒潘甜甜 | 天码av无码一区二区三区四区 | 玩弄少妇人妻 | 欧美国产综合在线 | 88欧产日产国产精品 | 成人在线手机视频 | 女人高潮抽搐潮喷小视频 | 国产黄色成人 | 亚洲免费成人网 | 国产av一区二区三区天堂综合网 | 涩涩涩涩爱网站 | 久久国产精品萌白酱免费 | 四虎影视在线永久免费观看 | 成人久久18免费网站 | 日韩免费无码一区二区视频 | 黑色丝袜无码中中文字幕 | 在线日韩不卡 | 国产尤物福利视频一区二区 | 一区二区三区在线观看av | 欧美久久免费 | 马与人黄色毛片一部免费视频 | 狼人社区91国产精品 | 超清无码一区二区三区 | 激情毛片无码专区 | 久久丫亚洲一区二区 | 99久久久久久久 | 欧美专区一区二区三区 | 蜜芽久久人人超碰爱香蕉 | 一本一道久久a久久综合蜜桃 | 国产精品无码无在线观看 | 中文字幕乱码人在线视频1区 | 新婚之夜疯狂做爰视频一区二区 | 一区二区三区鲁丝不卡麻豆 | v一区无码内射国产 | 国产欧美综合一区 | 亚洲欧洲日产国码中文字幕 | 性xxxxx欧美极品少妇 | 亚洲丁香五月激情综合 | 99国产精品久久久久久久久久久 | 日韩裸体人体欣赏pics | 日韩福利在线播放 | 一本久道竹内纱里奈中文字幕 | 日韩欧美在线免费 | 国产99青草视频在线播放视 | 亚洲欧美一区二区三区 | 宅男午夜成年影视在线观看 | 中午字幕无线码一区2020 | 欧美一区二区三区免费 | 欧美亚洲国产另类 | 超碰免费成人 | 美女狠狠干 | 中国富婆色惰xxxwww | 国产成人精品一区二区三区视频 | 欧美成人免费 | 国内精品久久久久久无码不卡 | 毛片高清 | 特黄特色免费视频 | 国产色爽女 | 天天插狠狠干 | 大色综合| 黄色特级视频 | 国产精品第72页 | 男人的天堂日本 | 精品久久久久中文字幕加勒比 | 国产69精品久久久久9999不卡免费 | 亚洲激情专区 | 久久亚洲精品中文字幕无男同 | 国产aaa一级片 | 欧美激情喂奶xxxxx | 亚洲а∨精品天堂在线 | 午夜理论欧美理论片 | 国产成人无码一区二区三区在线 | 最新免费av | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 岛国无码av不卡一区二区 | 丰满少妇高潮惨叫久久久 | 欲妇荡岳丰满少妇岳91白洁 | 国产精品久久久久久亚洲影视 | 牲欲强的熟妇农村老妇女 | 久久av无码精品人妻糸列 | 3d动漫精品啪啪1区2区免费 | 中文字幕av无码不卡免费 | 日韩激情av | 日本丰满护士videossexhd 97国产婷婷综合在线视频 | 成年女人永久免费观看视频 | 牛牛视频一区二区三区 | 三个男人躁我一个爽视频免费 | 久色影视 | 99www久久综合久久爱com | 婷婷色香五月综合缴缴情香蕉 | 波多野结衣导航 | 十八禁无码精品a∨在线观看 | 久久综合成人精品亚洲另类欧美 | 在线看片日韩 | 亚洲国产精品成人影片久久 | 亚洲人成人无码www影院 | 国内精品人妻无码久久久影院蜜桃 | 国产一区二区黑人欧美xxxx | 国产成人啪精品午夜网站a片免费 | 美女一区二区三区 | 午夜dv内射一区二区 | 亚洲综合国产成人无码 | 亚洲另类精品无码专区 | 欧洲三级在线 | av视觉盛宴 | 日韩一及片 | 牲高潮99爽久久久久777 | 日韩手机在线 | 国产精品va在线观看丝瓜影院 | 马与人黄色毛片一部免费视频 | 成人免费黄| 99精品国产福久久久久久 | 人妻互换精品一区二区 | 九个美女露脸撒尿嘘嘘视频 | 亚洲国产精品无码久久久秋霞2 | 亚州视频一区二区三区 | 久久久久亚洲精品中文字幕 | 国产欧美日本在线 | 日韩欧美一区二区精品 | 国产白丝精品爽爽久久久久久蜜臀 | 亚洲国产av无码男人的天堂 | 亚洲精品无码专区在线观看 | 色综合av社区男人的天堂 | 毛片女人18片毛片女人免费 | 国产在线看片免费人成视频97 | 婷婷久久综合九色综合色多多蜜臀 | 色午夜一av男人的天堂 | 99精品无人区乱码在线观看 | 中文字幕人妻被公上司喝醉在线 | 免费一区二区三区 | 日韩在线精品强乱中文字幕 | 国产日产欧产精品网站 | 欧美天天看 | www.色欧美 | 激情小说亚洲图片 | 一区二区在线不卡 | 成人免费无码大片a毛片抽搐色欲 | 欧美一区二区三区,视频 | 精品综合| 午夜福利视频一区二区手机免费看 | 蜜桃视频一区二区三区四区开放时间 | 99麻豆久久久国产精品免费 | 国产一级视频播放 | 国产免费观看黄av片 | 无码av中文一区二区三区桃花岛 | 18禁美女黄网站色大片免费看 | 色婷在线| 欧美综合在线观看视频 | 性生交大片免费看 | 麻豆国产人妻欲求不满 | 亚洲精品欧美激情 | 亚洲色图av在线 | 国产成人精品二区 | 精品精品自在现拍国产2021 | 中文有无人妻vs无码人妻激烈 | 国产精品高潮呻吟视频 | 精品亚洲国产成人av | 亚洲欧美激情国产综合久久久 | 一级在线观看 | 国产老妇伦国产熟女老妇高清 | 91在线www | 亚洲最新黄色网址 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 中文字幕在线观看国产 | 国产日韩欧美在线观看视频 | 欧美午夜性生活 | 91黄色在线看 | 久久亚洲精品国产精品777777 | 国产欧美日韩中文字幕 | 少妇精品偷拍高潮少妇小说 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠黑人 | 中文字幕无码成人片 | 永久免费 国产 | 午夜福利不卡片在线机免费视频 | 天天操伊人 | 日本a黄色片 | 中国毛片网站 | 人人妻人人澡人人爽国产 | 久久久精品中文字幕麻豆发布 | 羞羞的视频网站 | 综合激情五月婷婷 | 色猫咪免费人成网站在线观看 | 久久国产欧美日韩精品 | 欧美一级大黄大黄大色毛片小说 | 欧美一级爆毛片 | 久久久久久久网站 | 五月婷色 | av无码一区二区大桥久未 | 精品国产乱码久久久久久久软件 | 午夜av在线免费观看 | 欧美日韩在线中文字幕 | 国产办公室秘书无码精品99 | 人妻无码久久一区二区三区免费 | 国产欧美精品 | 特黄 做受又硬又粗又大视频 | 风韵犹存丰满大屁股熟妇视频 | 男人天堂2021 | 天堂69堂在线精品视频软件 | 在线视频精品免费观看10 | 国产做a爱片久久毛片a片高清 | 色偷偷狠狠色综合网 | 999精品 | 亚洲视频精品在线 | 97影院理论片手机在线观看 | 伊人久久精品av一区二区 | 国产免费一区二区三区最新不卡 | 精品国产丝袜黑色高跟鞋 | 无遮掩60分钟从头啪到尾 | 欧美一卡二卡在线 | 美女黄色毛片视频 | 国产三级国产经典国产av | 亚洲区另类春色综合小说校园片 | 国产三级成人 | 精品久久欧美熟妇www | 亚洲大胆视频 | 久久草视频 | a天堂在线资源 | 欧美午夜精品一区二区蜜桃 | 国产成人精品高清在线电影 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天天天97 | 中文字幕精品亚洲字幕资源网 | 女被男啪到哭的视频网站 | r级无码视频在线观看 | 久一区二区| 九九九精品成人免费视频 | 2022国产在线无码精品 | 国产在线乱子伦一区二区 | 欧美老妇与zozoz0交 | 亚洲成av 人片在线观看无码 | 日韩爽爽影院 | 女人张开双腿让男人猛桶 | 国模福利视频 | 五月狠狠亚洲小说专区 | 日本手机看片 | 玩弄人妻少妇500系列网址 | 丝袜老师办公室里做好紧好爽 | 噼里啪啦动漫在线观看免费 | 收集最新中文国产中文字幕 | 婷婷丁香六月 | 国产91久 | 99久久国产福利自产拍 | 中文字幕乱码一区二区三区 | 日本高清视频永久网站www | 国产真实露脸乱子伦原著 | 七月丁香五月婷婷首页 | 麻豆果冻传媒2021精品传媒一区下载 | 男人j进入女人j的视频免费的 | 91狠狠操 | 国产无套乱子伦精彩是白视频 | 成年美女黄网站18禁免费 | 无码视频一区二区三区在线观看 | 三级成年网站在线观看 | 久播影院无码中文字幕 | 国产香蕉尹人在线视频你懂的 | 婷婷超碰| 国产精品久久久久久久久免费软件 | 久久久久国产精品一区二区三区 | 中国老太婆bb无套内射 | 国产剧情麻豆女教师在线观看 | 日本免费一区二区三区四区五六区 | se综合| 北条麻妃在线一区二区 | 97人妻精品一区二区三区 | 久久久久人妻精品一区蜜桃 | 99久久精品无免国产免费 | 91精品亚洲影视在线观看 | 免费黄色在线视频网站 | 日韩国精品一区二区a片 | 欧美日韩中文亚洲 | 欧美精品欧美精品系列 | 91免费播放 | 国产欧美日韩在线中文一区 | 射久久| 欧美一二区视频 | 欧美日韩国产中文字幕 | 91丨国产丨白丝 | 少妇精品视频无码专区 | 国产视频手机在线播放 | 亲子乱子伦xxxx视频 | 一区免费视频 | 三级av在线免费观看 | 欧美视频二区 | 亚洲成a人v欧美综合天堂麻豆 | 国产美女网站 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕蜜桃 | 国产亚洲精品成人av久久影院 | 免费在线色 | 超碰97人人模人人爽人人喊 | 欧美精品xxx| 北条麻妃一区二区三区av | 国产无套粉嫩白浆内精在线网站 | 国产萌白酱喷水视频在线播放 | 欧美性色黄大片www喷水 | 久久精品国产99国产精品导航 | 日本亚洲欧洲色α | 国产精品视频一区二区三区 | 苍井空毛片精品久久久 | 国产亚洲精品久久久久5区 49vv国产淫片aaaaaaa | 亚洲男人最新版本天堂 | 麻豆精品一区二区三区 | 国产精品第一区揄拍无码 | 热99re6久精品国产首页青柠 | 国产欧美成人一区二区a片 成人一级网站 | 日本真人边吃奶边做爽电影 | 一本综合久久 | 亚洲综合激情七月婷婷 | 国产亚洲精品久久久久久国 | 色播亚洲视频在线观看 | 精品福利av导航 | 亚洲人成电影网站在线播放 | 91高清在线观看 | 一级特黄aa大片免费播放 | 九一国产精品 | 99精品在线视频播放 | 国产尤物av | 伊人色av| 天天干天天夜 | 国内精品久久久久久久coent | 噼里啪啦高清在线观看 | 国产成人啪精品视频免费软件 | 少妇系列在线 | 免费av网址在线 | 98精品国产高清在线xxxx天堂 | 四虎免费在线观看 | 久久99亚洲精品久久久久 | 欧洲一卡2卡3卡4卡国产 | 欧美日韩视频在线第一区 | 桃花岛tv亚洲品质成人入口 | 国产精品扒开腿做爽爽爽a片唱戏 | 欧美激情在线播放 | 亚洲欧美另类日本 | 亚洲狠狠做深爱婷婷影院 | 体内射精日本视频免费看 | 国产明星换脸xxxx色视频 | 日本韩国欧美中文字幕 | 男女啪啪免费体验区 | 性欧美18一19性猛交 | 日本乱子伦一区二区三区 | 一区二区高清视频 | 国产精品亚洲专区无码影院 | 成年女人永久免费观看视频 | 变态 另类 国产 亚洲 | 狠狠躁三区二区久久天天 | 伊人国产在线观看 | 国产麻豆xxxvideo实拍 | 亚洲无线看 | 亚洲欧美另类久久久精品能播放的 | 国产成+人欧美+综合在线观看 | 日本亚洲精品一区二区三区 | 天天舔日日干 | 我不卡av | 久久6免费视频 | 久久伊人精品影院一本到综合 | 国产高清999 | 国产乱对白精彩 | 亚洲欧美激情精品一区二区 | 日本中文字幕乱码aa高清电影 | 国产亚洲视频中文字幕97精品 | 最近中文字幕日本 | 午夜影院在线观看视频 | 久久九九精品国产综合喷水 | 少妇高潮喷水惨叫久久久久电影 | 久操免费在线 | 精品久久久一二三区播放播放播放视频 | 人人澡人人插 | 亚洲国产成人精品无码区在线 | a天堂在线 | 成人aaa| 超碰福利在线观看 | 曰本一道本久久88不卡 | 亚洲天堂狠狠干 | 老熟妇乱子伦系列视频 | 产精品无码久久_亚洲国产精 | 成人h猎奇视频网站 | 国产 国语对白 露脸 | 自拍偷拍3 | 日韩 欧美 中文 | 超碰免费视| 日韩高清亚洲日韩精品一区二区 | 夜夜草天天干 | 男女啪啪高潮无遮挡免费动态 | 草草在线观看 | 国产精品国产三级国产专区53 | 伊人成人在线观看 | 亚洲私人无码综合久久网 | 女女互慰吃奶互揉视频 | 亚洲欧美不卡高清在线观看 | 激情高潮到大叫狂喷水 | 亚洲 欧美 制服 综合 另类 | 久久精91久久88香蕉国产 | 真实的国产乱xxxx在线91 | 亚洲伊人久久大香线蕉av | 婷婷久久综合九色综合色多多蜜臀 | 国产精品久久久久久久久齐齐 | 亚洲国产精品无码久久sm | 韩日免费av | 日韩一区二区在线播放 | 亚洲欧美日韩国产精品b站在线看 | 久久五月丁香激情综合 | 久激情内射婷内射蜜桃人妖 | 欧美成人精品网站 | 天天视频亚洲 | 中文综合在线观 | 伊人91| 91九色性视频 | 欧美区一区 | 亚洲香蕉成人av网站在线观看 | www.97超碰 | 久久久18| 激情网网站 | 欧美视频在线一区 | 一道本伊人 | 亚洲国产精品综合久久2007 | 久久精品无码免费不卡 | 五月丁香拍拍激情综合 | 丁香啪啪综合成人亚洲小说 | 欧美全免费aaaaaa特黄在线 | 摸进她的内裤里疯狂揉她动图视频 | 日韩欧美a级v片免费播放 | 五月激情四射婷婷 | 噜噜高清欧美内射短视频 | 国内自拍第三页 | 激情综合色五月丁香六月欧美 | 天天躁日日躁狠狠躁图片swag | 中文天堂最新版www 99久久精品国产成人一区二区 | 日本不卡一区二区在线观看 | 美女免费网站在线观看 | 日韩中文字幕无砖 | 少妇高潮喷水正在播放 | 亚洲 自拍 另类小说综合图区 | 亚洲一区精品人人爽人人躁 | 中国一级黄色毛片 | 91精品国产乱码久久桃 | 亚洲夜夜性无码国产盗摄 | 老女老肥熟国产在线视频 | 性做久久久久久 | 黄色avav | 亚洲 国产专区 校园 欧美 | 一本一道波多野结衣av中文 | 日韩精品在线视频免费观看 | 国产精品亚洲视频 | 亚洲精品丝袜一区二区三区 | 狠狠88综合久久久久综合网 | 啪啪网站免费观看 | 亚洲第一视频区 | 亚洲欧美另类国产 | 免费无码黄十八禁网站 | 人伦片无码中文字幕 | 台湾佬中文娱乐网址 | 很污的网站在线观看 | 天堂网视频在线观看 | 国产人妻精品久久久久久 | 中文字日产幕码三区的做法大全 | 在线亚洲精品国产二区图片欧美 | 日本怡红院免费全部的视频 | a 成 人小说网站在线观看 | 国产无套粉嫩白浆内谢在a 一及黄色大片 | 久久精品国产成人av | 亚洲性少妇 | 亚洲a成人 | 精品亚洲永久免费精品 | 中文字幕人妻无码一区二区三区 | 免费国产高清在线精品一区 | 国产小屁孩cao大人免费 | 国产精品入口传媒小说 | 中文成人无码精品久久久动漫 | 亚洲精品91| 欧美96一区二区免费视频 | 欧美精品亚洲精品日韩已满十八 | 国产亚洲日韩妖曝欧美 | 亚洲天堂色 | 色七七桃花综合影院 | 日本韩国亚洲欧美在线 | 国产精品成人久久久久久久 | 久久精品日产第一区二区三区乱码 | 91免费国产精品 | 肉肉av福利一精品导航 | jizzjizz中国人少妇中文 | 2021无码最新国产在线观看 | 久久香蕉热 | 久久久综合亚洲色一区二区三区 | 日韩一区二区三区精品 | 色99影院| 午夜婷婷久久 | 国产精品宾馆在线精品酒店 | 五月激情日韩欧美啪啪婷婷 | 久亚洲精品 | 麻豆精品久久久久久中文字幕无码 | 亚洲欧美另类日韩 | 欧美视频网站在线观看 | 亚洲一区三区 | 精品国产一区二区三区麻豆 | 色视频网站在线观看一=区 人体内射精一区二区三区 伊人伊人伊人伊人 | 乱码视频午夜间在线观看 | 亚洲日韩av无码中文 | 久99久热只有精品国产女同 | 国产经典av| 国产一级在线观看 | 999精品久久久 | 久久国产成人午夜av浪潮 | 日韩精品乱码av一区二区 | 男男毛片 | 亚洲国产一区在线 | 久久久亚洲精品视频 | 免费看欧美一级特黄a大片 一区二区三区美女 | 免费精品在线 | 精品国偷自产在线视频 | 97精品免费视频 | 久久99国产精品久久99小说 | 日本国产一级片 | 久久性色av亚洲电影 | 成人特级片 | 国产熟妇的荡欲午夜视频 | 婷婷久久综合九色综合绿巨人 | 欧美色妻| 一本色道久久88加勒比—综合 | 日本中文字幕高清 | 四库成人免费视频 | 中文字幕精品亚洲无线码vr | 天堂8中文在线 | 国产山村乱淫老妇av色播 | 宅男噜噜噜66国产精品免费 | 伊人88| 亚洲成av人片不卡无码手机版 | 亚洲欧美日韩人成在线播放 | 日韩精品视频久久 | 51精产品一区一区三区 | 国产一区二区视频在线 | 亚洲乱妇老熟女爽到高潮的片 | 亚洲精品第一国产综合亚av | 中文字幕一区二区三区四区免费看 | 夜夜做夜夜爱 | 午夜福利精品导航凹凸 | 免费无码久久成人网站入口 | 精品无码国产自产拍在线观看 | 欧美丰满美乳xxx高潮www | av中文字幕网免费观看 | 无码av中文一区二区三区 | 狠狠色噜噜狠狠米奇777 | 99久久免费看少妇高潮a片 | 激性欧美激情在线 | 九哥草逼网 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁app | 一级黄大片 | 日韩精品一区二区中文字幕 | 免费看亚洲 | 两个奶头被吃高潮视频 | 国产日本精品视频 | 日韩激情一区二区三区 | 久久久成人网 | 偷国产乱人伦偷精品视频 | 肉感饱满中年熟妇日本 | 91插插库 | 久久精品在线观看 | 亚洲熟女少妇一区二区 | 免费国产又色又爽又黄的网站 | 91视频精选 | 亚洲精品国产精品国产自2022 | 国产精品老熟女露脸视频 | 免费黄色一级 | 五月天婷婷基地 | 国产精品极品在线拍 | 亚州av免费 | 日本少妇黄色 | 精品国产杨幂在线观看 | 国内av在线播放 | 亚洲性色av日韩在线观看 | 屁股av| 久久人人射 | 国产一区二区三区免费视频 | 亚洲欧美日韩国产精品一区二区 | 久热在线这里只有精品国产 | 大乳奶水成人吃91 | 婷婷五月综合激情中文字幕 | 国产99久9在线视频传媒 | 久久久亚洲精华液精华液精华液 | 亚洲激情一区二区 | 成人性欧美丨区二区三区 | 播放男人添女人下边视频 | 草久免费视频 | 毛又多又黑少妇a片视频 | 97成人在线观看视频 | 无人区码一码二码三码区别新月 | 天干天干天干夜夜爽av | 99精品国产在热久久无毒不卡 | 公主受呻吟双腿大开h | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃臀 | 九一色视频| 无码不卡中文字幕av | 欧美乱色视频 | 欧美成人免费一级 | 久久嫩草影院免费看 | 玖玖视频 | 337p日本欧洲亚大胆精80 | 激情都市 校园 人妻 武侠 | 任你躁国产老女人 | 美女操操操 | 色偷偷亚洲第一综合网 | 男女一边摸一边做爽爽的免费阅读 | 少妇又粗又猛又爽又黄的视频 | 18禁超污无遮挡无码免费游戏 | 女人张开腿让男桶喷水高潮 | 久久久久久久国产精品影院 | 天天操bb | 夫妇交换性三中文字幕 | 国产美女免费无遮挡 | 天天做天天爱夜夜夜爽毛片 | 新婚之夜玷污岳丰满少妇在线观看 | 亚洲精品久久久无码大桥未久 | 桃花综合久久久久久久久久网 | 天天干天天舔 | 国产三级午夜理伦三级连载时间 | 肉感饱满中年熟妇日本 | 中国少妇内射xxxxⅹ | 亚洲中文字幕无码久久2018 | 亚洲综合无码明星蕉在线视频 | 欧美成人免费夜夜黄啪啪 | av在线亚洲欧洲日产一区二区 | 国产精品_国产精品_k频道 | 精品久久久久久中文字幕大豆网 | 成人无码a区在线观看视频 国产偷自视频区视频 | 青青草影院在线观看 | 精品人妻伦九区久久aaa片69 | 中文字幕免费在线视频 | 国产丝袜一区二区 | 天天躁狠狠躁狠狠躁夜夜躁68 | 91成人亚洲 | 大香伊蕉日本一区二区 | 欧美亚洲熟妇一区二区三区 | 538国产精品 | 午夜免费学生在线观看av | 夜色资源站www国产在线视频 | 国产成人三级在线观看 | 操一操 | 亚洲日本中文字幕在线 | 91精品国模一区二区三区 | 人妻少妇无码中文幕久久 | 亚洲狠狠色成人综合网 | 漂亮人妻被黑人久久精品 | 中文字幕第一页在线 | 91老女人| 99热久久这里只精品国产www | 伊人国产在线 | 久久―日本道色综合久久 | 国产精品自在线拍国产手青青机版 | 少妇肥臀大白屁股高清 | 久久福利精品 | 欧美亚洲色综久久精品国产 | 久久视频在线视频精品 | 亚洲人成网站在线播放大全 | 亚洲狠狠成人网 | 91原创视频在线观看 | 麻豆国产91在线播放 | 中文无码精品a∨在线观看 亚洲一区动漫 | 99精品久久久久中文字幕 | 久久精品人人做人人爽电影 | 亚洲色av性色在线观无码 | 欧洲女人牲交视频免费 | 国产在线观看你懂得 | 国产精品1234| 炕上如狼似虎的呻吟声 | 公主受呻吟双腿大开h | 99热99这里只有精品 | 国产对白精品刺激二区国语 | 亚洲国产精品无码专区在线观看 | 毛片内射 | 天天天天天天天天干 | 午夜寂寞影视 | 亚洲美女一级片 | 亚洲系列一区中文字幕 | 国产成人综合日韩精品无码不卡 | 少妇一级淫片高潮性生活 | 国产男人天堂 | 成人区人妻精品一区二区不卡视频 | 综合网欧美| 98在线高清免费观看 | 久久一卡二卡三卡四卡 | 老司机午夜激情 | 日本无卡无吗二区三区入口 | 日本午夜在线视频 | 野战高hnph | 国产欧美日韩一区二区搜索 | 久久精品人人做人人爽电影蜜月 | av片免费播放 | 成人爽a毛片免费啪啪 | 她也啪在线视频 | 久久久免费精品 | 午夜免费看 | 午夜131美女爱做视频 | 国产精品亚洲专区无码第一页 | 上原亚衣加勒比在线播放 | 国产精品77777竹菊影视小说 | 无码人妻丰满熟妇区毛片18 | 国产av亚洲精品久久久久久 | 国产-第1页-浮力影院 | 少妇饥渴偷公乱av在线观看涩爱 | 男人的天堂av女优 | 久久综合狠狠综合久久 | 97狠狠狠狼鲁亚洲综合网 | 国产亚洲日韩欧美一区二区三区 | 夜夜摸视频网 | 免费无码一区二区三区a片 久久精品道一区二区三区 26uuu另类亚洲欧美日本 | 日本精品久久久久久 | 国产丰满老熟妇乱xxx1区 | 91亚洲国产成人精品性色 | 日韩欧美中文字幕公布 | 亚洲超碰在线观看 | 四虎国产精品永久在线下载 | 亚洲成a人v影院色老汉影院 | 国产麻豆剧果冻传媒一区 | 人人人妻人人人妻人人人 | 国产区91| 四虎影视成人永久免费观看视频 | 日韩精品久久久久久久 | 三级成年网站在线观看级爱网 | 扒开腿狂躁女人爽出白浆 | 日女人免费视频 | 日韩国产精品免费 | 欧美成人免费全部观看国产 | 免费国产黄线在线播放 | 亚洲日本乱码一区二区在线二产线 | 亚洲男人天堂2020 | 丰满人妻无码∧v区视频 | 人妻无码第一区二区三区 | jizzjizz中国精品麻豆 | 亚洲图片日本视频免费 | 欧美xxxx做受欧美1314 | 午夜小网站 | 色视频网站在线观看一=区 人体内射精一区二区三区 伊人伊人伊人伊人 | 国产偷国产偷av亚洲清高 | 日日夜夜艹 | 久久亚洲精品中文字幕无男同 | 日韩h视频 | 国内精品久久久久影院嫩草 | 免费人妻无码不卡中文字幕系 | 色欲悠久久久久综合区 | 嫩草视频在线观看 | 国产日产欧产精品精品软件 | 久久大香萑太香蕉av | 国产精品线在线精品 | 久久青青草视频 | 大狠狠大臿蕉香蕉大视频 | 欧美亚洲综合另类 | 国产精品嫩草影院av蜜臀 | 日本丰满少妇xxxx | 天天操夜夜曰 | 国产精品美女www爽爽爽视频 | 欧美日韩一级二级 | 国产精品后入内射日本在线观看 | av无码不卡一区二区三区 | av亚欧洲日产国码无码 | 97国产高清dvd| 欧美xxxxx做受vr91九色 | 女人裸体做爰免费视频 | 亚洲成av人影院无码不卡 | 国产亚洲精品久久久久蜜臀 | 欧美性猛交乱大交xxxxx | а√8天堂中文官网资源 | 亚洲精品无码永久在线观看男男 | 一区二区三区精品在线观看 | 亚洲永久无码3d动漫一区 | 宅男噜噜噜66在线观看 | 亚洲99久久无色码中文字幕 | 亚洲欧美一二三区 | 天天躁日日躁狠狠躁 | 在线观看欧美黄色 | 免费看的av片 | 亚洲人成人影院在线观看 | 色爱无码av综合区老司机非洲 | 欧美无遮挡 | 艳妇臀荡乳欲伦交换在线看 | 黄色av网站免费看 | 69做爰视频在线观看 | 四虎最新免费网站 | 久草在线中文视频 | 欧美日韩午夜爽爽 | 正在播放精彩绝伦对白 | 欧美污污视频 | 国产午夜草莓视频在线观看 | 香蕉网av | 欧美有码视频 | 美女私密调教81网站 | 成人国产网站v片免费观看 欧美成人精品第一区 | 国产精品制服丝袜白丝 | 亚洲热妇无码av在线播放 | 欧美黄色大片免费看 | 另类亚洲综合区图片区小说 | 九九九九九国产 | 精品久久久久一区二区国产 | 狠狠综合久久久久综合网站 | 日产国产精品亚洲系列的特点 | 免费播放一区 | 国产欧美色图 | 一区二区三区四区在线不卡高清 | 涩涩短视频网站 | 看一级黄色片 | 午夜影院入口 | 欧美日韩在线不卡 | 欧美国产综合色视频 | 免费的性生活视频 | 欧美性淫爽ww久久久久无 | 91久久久爱一区二区三区 | 99久re热视频这里只有精品6 | 香蕉在线网 | a片在线免费观看 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 男女午夜啪啪 | 亚洲香蕉在线观看 | 岛国毛片 | 国产主播自拍av | 成人免费精品动漫网站 | 国产美女狂喷水潮在线播放 | 国产精品久久久久久久久齐齐 | 欧美日韩国产一级片 | 久久久久一级 | 亚洲春色网 | 久久av青久久久av三区三区 | 国产精品视频白浆免费视频 | 少妇特黄一区二区三区 | 欧美大荫蒂毛茸茸视频 | 日韩精品在线观 | 日韩麻豆视频 | 亚洲综合专区 | 91插插插插插 | 第一福利视频导航 | 国产又黄又潮娇喘视频在线观看 | 国产凹凸久久精品一区 | 日本一区二区专线 | 免费人成年激情视频在线观看 | 天天干天天搞天天射 | 久久九九国产精品 | 日日操夜夜操天天操 | 久久天天躁狠狠躁夜夜爽蜜月 | 国产特级毛片aaaaaa | 丁香久久性网 | 永久免费黄色大片 | 久久香蕉国产线看观看猫咪av | 张柏芝亚洲一区二区三区 | 精品无码久久久久久久久久 | 无码丰满熟妇浪潮一区二区av | 亚欧洲精品视频 | 久久888| 视频区 国产 图片区 小说区 | 亚洲中文字幕国产综合 | 日本三级视频在线 | 风流少妇一区二区三区 | 亚洲欧美日韩综合在线丁香 | 国产精品一区二区羞羞答答 | 国产精品丝袜综合区旗袍 | 日韩在线91 | 午夜精品国产 | 丰满人妻妇伦又伦精品国产 | 一区二区三区四区五区在线视频 | 日本午夜在线 | 国产乡下妇女做爰毛片 | 免费看成人毛片 | 视频一区 国产 | 国产精品爆乳在线播放 | 国产一区二区色婬影院 | 国产乱子影视频上线免费观看 | 9lporm自拍视频区 | 免费无码又爽又刺激软件下载直播 | 国产不卡免费视频 | 免费成人福利视频 | 成人做爰www免费看视频网战 | 老司机久久99久久精品播放 | 俄罗斯乱妇一区二区三区 | 浪潮av一区二区 | 青青草免费在线观看视频 | 少妇人妻无码精品视频app | 久久中文字幕人妻av熟女 | 538在线精品视频 | 91视频久久 | 国产av高清怡春院 | 18精品爽视频在线观看 | 色 综合 欧美 亚洲 国产 | 亚洲免费福利视频 | 夏目彩春娇喘呻吟高潮迭起 | 无码人妻aⅴ一区 二区 三区 | av无码免费岛国动作片 | 中文字幕不卡一区 | 欧美亚洲性视频 | 爱插综合网 | 一边吃奶一边做动态图 | 久久久综合久久 | 91区人人爽人人都喜欢人人都有 | 成年男人裸j网站 | 亚洲欧美色中文字幕在线 | 人人狠狠综合久久88成人 | 草草草在线 | 人人做人人澡人人爽欧美 | 牛人盗摄一区二区三区视频 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠片 | 国产成人精品免费午夜app | 国产综合在线观看 | 欧美另类天堂 | 日本爽快片100色毛片视频 | 最新国内精品自在自线视频 | 亚洲腹肌男啪啪网站男同 | 亚洲色帝国综合婷婷久久 | 中文精品在线观看 | 国产毛茸茸毛毛多水水多 | 中字幕视频在线永久在线观看免费 | 亚洲黑人巨大videos | 青青草99久久精品国产综合 | 国内精品久久精品中文久久婷婷 | 久热这里 | 欧美xxxx做受欧美.88 | 狠狠爱亚洲综合久久 | 日本一本免费一区二区三区免 | 色网综合| 亚洲精品国产一二三无码av | 国产精品一区二区三区在线播放 | 亚洲人成无码网站在线观看野花 | 在线观看视频一区 | 天天躁夜夜躁狠狠久久 | 亚洲精品一区二区三区香蕉 | 天堂а√在线中文在线鲁大师 | 国产夫妻一区 | 欧美成人伊人久久综合网 | 7777国产欧美日韩亚洲黑人 | 日日夜夜免费精品 | 欧美极品少妇xxx | 曰韩一级片 | 久久久婷 | 国产偷抇久久精品a片蜜臀av | 国产精品国产高清国产av | 岛国av中文字幕 | 九九久久99综合一区二区 | 亚洲福利一区二区三区 | 亚洲欧美综合在线中文 | 在线观看免费视频一区 | 欧美性受xxxx黑人猛交88 | 久久精品在| 成人免费一级片 | 亚洲另类无码专区丝袜 | 亚洲欧美在线免费观看 | 91伦理视频 | 亚洲综合天堂av网站在线观看 | 亚洲成在人线av | 99久久无码一区人妻a黑 | 欧美二区在线 | 农民人伦一区二区三区 | 国内自拍真实伦在线观看 | 成人爽a毛片在线视频淮北 美女私密免费网站 | 亚洲午夜精品久久久久久 | 天天做夜夜爱爱爱 | 欧美老人巨大xxxx做受视频 | 夜夜夜夜夜夜爽噜噜噜噜噜噜 | 精品国产自在精品国产 | 午夜在线视频观看日韩17c | 久久俺也去丁香综合色 | 欧美性受xxxx黑人xyx性爽 | 欧美怡红院视频一区二区三区 | 欧美爱爱视频免费 | 97久久久久久久久久久久 | 亚洲精品一区二区三区的 | 97狠狠 | 日本一道综合久久aⅴ免费 色人阁色五月 | 久久婷婷国产综合一区二区 | 99视频精品全部免费免费观看 | 老外性生活视频 | 久久99国产亚洲高清观看首页 | 日本成片网 | 国产无遮挡性视频免费 | 青草青草视频2免费观看 | 在线mm视频 | 国产超碰av人人做人人爽 | 久久久久久久久久久久久久国产 | 天天操天天弄 | 色香蕉色香蕉在线视频 | 久久不见久久见免费影院视频观看 | 久久成人一区二区三区 | 久久亚洲精品中文字幕 | xxxx69国产| 亚州视频在线 | 一区二区欧美视频 | 久亚洲一线产区二线产区三线产区 | 成人无码潮喷在线观看 | 精品无人区麻豆乱码1区2区 | 久久综合九色综合欧美亚洲 | 亚洲国产成人精品无码区99 | 日韩欧美操 | 成人欧美一区二区三区在线播放 | 涩涩97 | 久久久精品日本一区二区三区 | 无码无遮挡又大又爽又黄的视频 | 亚洲国产婷婷六月丁香 | 狠狠操夜夜操天天操 | 天堂在线资源中文 | 色婷婷综合成人av | 999成人网| 国产免费无遮挡吸乳视频在线观看 | 欧美a级在线 | 91精品国产日韩91久久久久久 | 艳妇乳肉豪妇荡乳流白浆 | 国产亚洲精品久久久久婷婷瑜伽 | 国产午夜视频在线观看 | 国产αv | 欧美最猛性视频另类 | www国产亚洲精品久久久日本 | 日韩精品成人在线 | www,久久久| 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇小说 | 丁香网五月天 | 国产精品欧美一区二区三区不卡 | 么公的好大好硬好深好爽视频 | 少妇夜夜爽夜夜春夜夜高潮 | 亚洲h在线播放在线观看h | 97人妻无码一区二区精品免费 | 亚洲欧美国产制服图片区 | 色婷婷欧美在线播放内射 | 久久久国产精品麻豆a片 | 同性女女黄h片在线播放 | 亚洲精品白浆高清久久久久久 | 麻花豆传媒剧国产免费mv入口 | 男人的天堂网在线 | 国产成人精品自在线导航 | 国产精品美女久久久 | 成人免费看黄网站yyy456 | 欧洲综合色 | 国产精品人妻一区二区三区四 | 日韩欧美国产aⅴ另类 | 91精品中综合久久久婷婷 | 国产成人无码精品一区二区三区 | 婷婷四房综合激情五月在线 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不卡软件 | 最新av不卡| 欧美亚洲黄色 | 亚欧免费无码aⅴ在线观看蜜桃 | 国产成人av乱码在线观看 | 亚洲老熟女av一区二区在线播放 | 人人澡人人澡人人看添av | 日本欧美大码aⅴ在线播放 日本在线 | 国产色诱视频在线播放网站 | 日韩在线视频不卡 | 精品成人免费自拍视频 | 国产精品久久一区二区三区 | 国产偷v国产偷v精品视频 | 制服丝袜另类专区制服 | 久久精品国产99久久无毒不卡 | 波多野吉衣一二三区乱码 | 日韩欧美国产免费 | 欧美a免费| 国产一二三四区乱码免费 | 亚洲精品68久久久一区 | 老子影院午夜精品无码 | 五月婷婷六月合 | 久久精品国产精品亚洲精品 | 欧美a在线视频 | 亚洲日韩国产精品第一页一区 | 中文字幕在线网 | 亚洲综合三区 | 日本少妇色视频 | 国产交换配乱婬视频 | 国产又a又黄又潮娇喘视频 精品伊人久久 | 日本免费一区二区三区在线播放 | 日日插插 | 国产精品高潮呻吟av久久黄 | www.nencao| 亚洲综合另类小说色区色噜噜 | 亚洲男人天堂 | 丰满熟妇乱又伦精品 | 天天躁夜夜躁天干天干2020 | 中文字幕在线观看你懂的 | 日韩在线观看视频一区 | 日本青青草视频 | 国语对白刺激精品视频 | 国产日韩在线视看高清视频手机 | 国产乱对白刺激在线视频 | 亚洲精品无码久久久久av麻豆 | 91porny丨首页入口在线 | 日本一级特黄aa大片 | 精品久久久中文字幕人妻 | 四虎永久免费 | 午夜寂寞少妇aaa片毛片 | 免费看毛片的网址 | 久久久精品2020免费观看 | 欧美日韩亚洲国产另类 | 中国国产免费毛卡片 | 国产av毛片亚洲含羞草社 | 国产视频国产区 | 天码av无码一区二区三区四区 | 日韩精品成人一区二区三区 | 亚洲精品无码av中文字幕电影网站 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频免费 | а天堂中文地址在线 | 欧美人与性动交g欧美精器 蜜桃91丨九色丨蝌蚪91桃色 | 看全黄大色黄大片美女 | 先锋资源国产 | 91中文在线 | 福利片国产 | 好疼太大了太粗太长了视频 | 国产超碰人人模人人爽人人添 | 国产成本人片无码免费2020 | 欧美亚洲日韩国产网站 | 国产自产精品 | 欧美日韩福利视频 | 91九色视频网站 | 永久免费的av片在线电影网 | 在线免费观看av网站 | 亚洲制服丝袜中文字幕在线 | 亚洲欧美日韩久久久久久 | 国产乱xxxxx79国语对白 | av女同在线 | 成年网站未满十八禁视频天堂 | 无码人妻精品一区二区三区蜜桃 | 成人.午夜影院 | 国产又粗又黄又爽又硬一区二区 | 免费全部高h视频无码 | 5x社区性生免费播放5x | 午夜精品喷水 | 99精品欧美一区二区三区视频 | 欧美自拍嘿咻内射在线观看 | 亚洲—本道 在线无码av发 | 我把护士日出水了视频90分钟 | 亚洲国产成人av在线观看 | 麻豆果冻传媒2021精品传媒一区下载 | 精品国产午夜福利精品推荐 | 久久狠狠爱亚洲综合影院 | 国产又粗又硬又大爽黄 | 三级大片在线观看 | 日韩欧美亚欧在线视频 | 成人免费黄色大片 | 久久精品这里热有精品 | 亚洲欧美乱日韩乱国产 | 亚洲日韩中文字幕在线播放 | aa久久 | 好爽插到我子宫了高清在线 | 日韩精品123区| 熟女体下毛毛黑森林 | 亚洲日本中文字幕乱码在线电影 | 国产欧美亚洲一区二区 | 一区二区三区日韩视频 | 2020亚洲天堂| 色欲久久久天天天综合网 | 一区二区三区在线 | 网站 | www狠狠 | 成 人 网 站国产免费观看 | 国产人伦视频 | 伊人婷婷色香五月综合缴缴情 | 菲律宾av | 国产丰满麻豆vⅰde0sex | 亚洲天堂美女 | 99久久精品国产欧美主题曲 | 狠狠视频 | 免费a级毛片出奶水 | 91香蕉网 | 亚洲天堂2018av | 天天看天天干 | 久久久黑人| 成人影院yy111111在线 | 欧美色综合天天久久综合精品 | 国产亚洲日韩在线播放更多 | 久久久久久九九九九 | 亚洲欧洲无码av电影在线观看 | 久久国产36精品色熟妇 | 97人妻人人做人碰人人爽 | 国产jjzzjjzz视频全部免费 | 亚洲欧美日韩成人一区二区三区 | 国产小受呻吟gv视频在线观看 | 亚洲狠狠色丁香婷婷综合 | 老汉色老汉首页a亚洲 | www.色亚洲 | 久久精品成人免费国产片 | 国产午夜高潮熟女精品av软件 | 欧美一级做一级爱a做片性 成年人福利网站 | 久草原精品资源视频 | 免费观看又色又爽又黄的按摩视频 | 国产在线精品99一区不卡 | 亚洲日韩一中文字暮av | av亚洲产国偷v产偷v自拍小说 | 国产成a人片在线观看视频 免费手机av | 国产精品av久久久久久网址 | 国产精品入口日韩视频大尺度 | 欧美日韩国产精品一区二区 | 中国毛片在线观看 | 青春草在线视频免费观看 | 射死你天天日 | 女性裸体无遮挡无遮掩视频蜜芽 | 久久亚洲一区二区 | av视屏在线| 国产精品久久人人做人人爽 | 久久久久蜜桃精品成人片 | 亚洲三区视频在线观看 | 永久免费a级在线视频 | 亚洲成a∨人片在线观看不卡 | 性做爰片免费视频毛片中文 | 黑人巨大精品oideo | 国产精品久久久久久久免费观看 | 日产精品卡2卡三卡乱码网址 | 五月天婷婷在线观看 | 久久99国产精品 | 黄色生活毛片 | 黄色大片毛片 | 亚洲偷偷 | 无码射肉在线播放视频 | 青娱乐久久 | 日本中文字幕久久 | 在线看的网页 | 中文字幕精品一区二区2021年 | 亚洲中文无码成人片在线观看 | 欧美一区视频 | 欧美丰满大白屁股喷水xxxx | 天天操天天做 | 国产h在线| 精品国产福利一区二区 | 在线伊人 | 久久人爽| 日韩激情视频在线播放 | 国内少妇高潮嗷嗷叫正在播放 | 久久精品国产国产精 | 欧洲色网站| 国产性一交一乱一伦一色一情 | 黄色亚洲视频 | 五月婷婷中文字幕 | 欧美 日韩 国产一区 | 国产精品一区在线观看你懂的 | 成人网站免费大全日韩国产 | 在线播放免费播放av片 | 欧美性猛交xxxx乱大交蜜桃 | 亚洲综合精品一区二区三区 | 亚洲一卡二卡三卡四卡无卡麻豆 | 欧美日本免费高清一区二区 | 国产亚洲精品一区在线播放 | 中文字幕一区二区三区四区欧美 | 中出日韩 | 亚洲欧美日本在线观看 | 亚洲综合无码一区二区三区不卡 | 狠狠综合久久av | 久久中文字幕人妻av熟女 | 欧美极品少妇xxxxⅹ裸体艺术 | 亚洲国产精品久久一线不卡 | 精品国产乱码久久久久久1区2区 | 欧美mv日韩mv国产网站 | 国产亚洲视频在线观看播放 | 九九热精品在线视频 | 男人天堂2023 | 亚洲精品久久久久久久观小说 | 国产在线播放网站 | 日韩成人专区 | bdsm欧美另类折磨 | 伊人中文在线最新版天堂 | 亚洲高清码在线精品av | 亚洲精品久久久久国产剧8 日韩欧美一区二区三区不学 | 久久av一区二区三区亚洲 | 日本xxxxx在线观看 | 国产成人乱色伦区 | 超薄丝袜足j好爽在线观看 一区二区三区有限公司 | 国产午夜精品理论片a级探花 | 秋霞av国产精品一区 | 久久国产乱子精品免费女 | 国产精品女主播主要上线 | 粉嫩av一区二区在线播 | 人妻性奴波多野结衣无码 | 欧美刺激性大交亚洲丶日韩 | 天堂av一区二区三区 | 熟女人妻在线视频 | 国产又黄视频 | 免费一级淫片a人观看69 | 国产午夜性春猛交ⅹxxx | 久久精品国产露脸对白 | 亚洲精品一区二区冲田杏梨 | 亚洲 另类 春色 国产 | 日本视频在线看 | 一本到中文无码av在线精品 | 国产精品午夜未成人免费观看 | 91精品国产欧美一区二区 | 小雪奶水翁胀公吸的小说 | 无码不卡一区二区三区在线观看 | 亚洲国产精品久久久久秋霞蜜臀 | 午夜自产精品一区二区三区 | 五月综合在线 | 护士奶头又白又大又好摸视频 | 亚洲欧美日韩在线不卡 | 国产老头和老头xxxxx免费 | av不卡网 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠 | 色一情一乱一伦 | 亚洲国产成人精品女人 | 日韩三级小视频 | 国产又色又爽又黄刺激视频 | www五月婷婷 | 精品久久久久久久久久中文字幕 | 成人无遮挡裸免费视频在线观看 | 婷婷天堂| 高潮精品一区videoshd | 漂亮人妻去按摩被按中出 | 亚中文字幕 | 午夜伦4410yy妇女久久v | 欧美体内谢she精2性欧美 | av黄色在线播放 | 大尺度av无码污污福利网站 | 中文字幕+乱码+中文乱码www | 亚洲美女牲交高清淅视频 | 国产福利小视频 | 精品国产乱码久久久久夜深人妻 | 欧美激情在线观看视频 | 国产精品丝袜视频 | 国产在观线免费观看久久 | 色爽黄1000部免费软件下载 | av不卡免费观看 | 手机国产乱子伦精品视频 | 国产成人午夜福利在线观看 | 嫩草视频在线观看 | 中文无码制服丝袜人妻av | 在线视频观看免费视频18 | 99re热这里只有精品视频 | 印度女人狂野牲交 | 99re8这里有精品热视频 | 国产视频在线免费 | 久久人人爽人人爽人人片亚洲 | 曰韩精品无码一区二区视频 | 色妞av永久一区二区国产av | 日韩中文字幕无砖 | 国产午夜福利精品久久2021 | 亚洲人成影院在线无码按摩店 | 亚洲中文字幕无码久久2020 | 女人爽到高潮潮喷18禁网站 | 国产在线麻豆精品观看 | 国产一区二区在线播放视频 | 欧美三级少妇高潮 | 免费精品国自产拍在线不卡 | 东京天堂网天堂网 | 无码国产精成人午夜视频一区二区 | 国产农村妇女毛片精品 | 少妇精品一区二区 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品 美利坚 | 亚洲精品国产成人久久av盗摄 | 久久久久久久国产免费看 | 国产综合福利 | 亚洲人精品午夜射精日韩 | 一本色道久久综合亚洲精品酒店 | 91文字幕巨乱亚洲香蕉 | 国产色视频网站 | 欧美另类精品xxxx | 天堂8中文在线最新版在线 天天操夜夜摸 | 亚洲视屏在线观看 | 日韩精品一区二区免费视频 | 99热成人| 日韩久久成人 | 你懂的视频在线看 | 久操青青| 在线观看人成视频免费 | 青青青手机在线视频 | 色一情一乱一伦一区二区三欧美 | 7777kkkk成人观看 | 久久久久久久久网站 | 国产精品亚洲天堂 | 亚洲综合av网 | 久久99精品久久久久久秒播 | 内射视频←www夜 | 一级片免费的 | 人妻无码人妻有码中文字幕在线 | 成人h免费观看视频 | 日本www在线播放 | 免费无码av片在线观看动漫 | 亚洲妇女水蜜桃av网网站 | 日韩插啊免费视频在线观看 | 国产精品久久久久9999高清 | 欧美区familymoms系列 | 亚洲a在线播放 | www.视频一区 | 青草青在线视频 | 亚洲二区在线 | 日韩超碰在线 | 日本久久精品视频 | 亚洲综合性av私人影院 | 欧美成人精品欧美一级私黄 | 日本丰满hd娇小 | 一色屋精品久久久久久久久久 | 成人在线国产视频 | 人妻少妇精品视频无码综合 | 欧美国产三级 | 国产日产欧产美韩系列影片 | 偷窥 亚洲 另类 图片 熟女 | 日本精品视频免费 | 999久久国产精品免费人妻 | 少妇激情作爱视频 | 久久国产福利国产秒拍 | 欧美黄色高清 | 非洲人与性动交ccoo | 亚洲精品乱码久久久久久写真 | 狠狠躁夜夜躁青青草原 | 天天狠狠色综合图片区 | 成人久久18免费网站图片 | 国产中文字幕二区 | 欧美美女在线 | 日韩午夜福利无码专区a | 亚洲永久免费 | 深夜福利在线视频 | 日韩专区在线观看 | 在线观看www视频 | 成人必看www. | 综合久久国产 | 欧美日韩精品在线视频 | 日本在线视频一区 | 成人无码在线视频网站 | 免费观看女人高潮视频软件 | 中文字幕一区二区不卡 | 三上悠亚日韩精品二区 | 亚洲爽爽爽 | 干b在线 | 日本国产欧美 | 99在线热播| 四川少妇av | 网站av| 欧美天堂在线 | av人摸人人人澡人人超碰下载 | 大胆顶级欧美aaa级 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 在线看片免费人成视频影院看 | 色视频综合无码一区二区三区 | 久热在线这里只有精品国产 | 白浆影院 | 超碰aⅴ人人做人人爽欧美 www.se五月 | 国产高清美女一级a毛片久久 | 欧美人善z0zo性伦交 | 999久久久国产精品消防器材 | 无码人妻一区二区三区线 | 少妇2做爰bd在线观看 | 日本50岁丰满熟妇xxxx | 国产精品狼人久久久久影院 | 亚洲韩国精品无码一区二区三区 | 亚洲国产精品久久久久秋霞不卡 | 成人欧美一区二区三区黑人孕妇 | 亚洲精品一区二区三区在线观看 | caoporn国产一区二区 | 国产老妇伦国产熟女老妇高清 | 国产三区精品 | www日韩精品| 日本欧美黄色 | 无码国产精品高潮久久9 | 久草在线免费资源 | 久久精品国自产拍天天拍最新章节 | 国产成人av 综合 亚洲 | 大陆国语对白国产av片 | 中国一区二区三区 | 美女黄频视频大全免费的国内 | 男人在线视频 | 狠狠色丁香婷婷久久综合 | 久久国产天堂福利天堂 | 国产16页 | 成人在线观看a | 欧美激情图片 | 亚欧免费无码aⅴ在线观看蜜桃 | 久久久噜噜噜www成人网 | 又黄又爽又色成人免费体验 | 日韩 无码 偷拍 中文字幕 | 六月丁香婷婷色狠狠久久 | 女人高潮被爽到呻吟在线观看 | 亚洲欧洲日产国码综合在线 | 狠狠色狠狠色综合久久 | 亚洲最新在线 | 国产成 人 综合 亚洲专区 | 秋霞鲁丝片av无码 | www.午夜视频 | r级无码视频在线观看 | 九色综合狠狠综合久久 | 东京热无码人妻一区二区av | 国产精品午睡沙发系列 | 美女高潮呻吟汇编hd | 俄罗斯性欧美 | 老熟妇仑乱一区二区视頻 | 国产精品玩偶在线观看 | 久草免费福利在线 | 国产v综合v亚洲欧 | 久久精品国产清自在天天线 | 国产av国片精品jk制服丝袜 | 亚洲国产三区 | 亚洲成无码人在线观看 | 精品一区二区在线观看视频 | 亚洲第一成人在线 | 99在线视频播放 | 中文字幕一区二区视频 | 大学生疯狂高潮呻吟免费视频 | 欧美一级特黄aaaaaa大片在线观看 | 无套中出极品少妇白浆 | 藏春阁福利视频 | 曰本大码熟中文字幕 | 亚洲精品一区 | 少妇把腿扒开让我爽爽视频 | 熟女乱色一区二区三区 | 国产福利在线视频 | 伊人丁香 | 久久久久久久岛国免费网站 | 97超级碰碰人国产在线观看 | 色婷婷av一本二本三本浪潮 | 五月天综合网站 | 中文字幕人成无码人妻综合社区 | 久久999精品久久久有什么优势 | 国产福利片无码区在线观看 | 久久精品99国产精品酒店日本 | 亚洲国产精品无码中文在线 | 中国精品无码免费专区午夜 | 麻豆av一区二区三区久久 | 色网站在线视频 | 天天综合网入口 | 欧美理论在线 | 亚洲欧洲成人av每日更新 | 亚洲人成综合网站7777香蕉 | 激情com| 国产成人理论在线视频观看 | 亚洲第一激情 | 99久久一区| 97人人搞 | 中文字幕无码无码专区 | 伊人av在线免费观看 | 亚洲а∨天堂男人无码 | 亚洲精品亚洲人成在线下载 | 美女高清视频免费视频 | 午夜剧场免费在线观看 | 国产猛烈高潮尖叫视频免费 | 狠狠色噜噜狼狼狼色综合久 | 精品久久一二三区 | 91白丝在线观看 | 九九热视频精品在线观看 | 亚洲精品毛片av | 性欧美大战久久久久久久83 | 狠狠色噜噜狠狠色综合久 | 国内一级大片 | 亚洲一区二区三区精品视频 | 毛片视频观看 | 永久在线视频 | 亚洲男人精品 | 天天干2018 | 午夜视频日本 | 国产精品久久久久久久久久久新郎 | 三级色图 | 午夜黄色影片 | www.av不卡 | 国产97视频人人做人人爱 | 男人的天堂久久久 | 99re国产精品视频 | 国产对白叫床清晰在线播放图片 | 亚洲gv猛男gv无码男同短文 | 成人网站免费大全日韩国产 | 黑人巨大无码中文字幕无码 | 日日日操操 | 久久久精品毛片 | 超级黄18禁色惰网站 | 免费国产a国产片高清 | 国产又粗又猛又爽又黄的 | 久草在线观看资源 | 国内外精品成人免费视频 | 五月天丁香在线 | 97精品伊人久久大香线蕉 | 亚洲日韩日本中文在线 | 超碰在线公开免费 | 在线观看特色大片免费视频 | 国产成人三区 | 真人祼交二十三式视频 | 国产精品未满十八禁止观看 | 老色鬼a∨在线视频在线观看 | 国产欧美123 | 香蕉视频在线网址 | 91极品欧美视频 | 亚洲国产成人超a在线播放 亚洲成人第一区 | 久久久国产片 | 国产欧美一区二区三区在线 | 国产又爽又黄的激情精品视频 | 久久av在线 | 亚洲一区二区制服在线 | 蘑菇福利视频一区播放 | 国产日产欧产精品网站 | 人妻熟妇乱又伦精品无码专区 | 日本一区二区三区在线播放 | 国产精品青青草原免费无码 | 国产99在线 | 中国 | 日本公妇乱淫xxxⅹ wwwwww国产 | 免费在线观看毛片网站 | 亚洲人成中文字幕在线观看 | 不卡一二三 | 亚洲中文字幕无码久久2020 | 野外做受又硬又粗又大视频√ | 国产热re99久久6国产精品首页 | 明星乱 亚洲合成图.com | 日本老妇与子交尾hd | 中文字幕亚洲天堂 | 脱岳裙子从后面挺进去在线观看 | 99久久婷婷国产精品综合 | 香蕉手机网 | 玉米地疯狂的吸允她的奶视频 | 国产又粗又黄又爽无遮挡 | 99精品视频播放 | 亚洲精品国产福利一区二区 | 欧美又粗又大又硬又长又爽视频 | 91桃色成人wangxhab | 成人黄色免费在线观看 | 任你干精品 | 欧美一级黄视频 | 亚洲综合视频在线 | 久久国产精品系列 | 舌头伸进去搅动好爽视频 | 人妻少妇边接电话边娇喘 | 伊人久久大香线蕉无码麻豆 | 欧美性猛交xxxⅹ乱大交小说一 | 在线免费观看不卡av | 国产福利在线播放 | 国产精品高清不卡在线播放 | 久久久亚洲欧洲日产国码aⅴ | 在线视频18在线视频4k | 香蕉av一区二区 | 一级中文片| 91免费在线| 精品视频在线免费看 | www.久久.com| 夜夜躁日日躁狠狠久久88av | 91九色在线 | 思思99热久久精品在线6 | 久草在线欧美 | 成人区人妻精品一区二区不卡 | 久久久国产不卡一区二区 | 一个添下面两个吃奶把腿扒开 | 久久h| 亚洲欧洲av在线 | 91夜色视频| 国产午夜精品久久 | 亚洲人成自拍网站在线观看 | 日韩精品一区二区三区久久 | 欧美日韩激情在线一区二区三区 | 亚洲天堂影音先锋 | 亚洲玉足av久久影视 | 日日好av| jzzijzzij日本成熟丰满少妇 | 久久久这里只有免费精品 | 亚洲综合色在线视频www | 人妻无码中文字幕一区二区三区 | 色综合久久久 | 亚洲婷婷五月激情综合app | 荫蒂被男人添的好舒服爽免费视频 | 老女人av在线 | 手机看片福利视频 | 本道av无码一区二 | 五月婷婷久 | 久青草国产97香蕉在线视频 | 最近免费韩国日本hd中文字幕 | 欧美性做爰毛片 | 亚洲精选一区二区三区 | 香蕉视频在线观看亚洲 | 日本在线观看 | 熟女俱乐部五十路六十路av | 国产激情视频一区二区三区 | 欧美一区不卡 | 噜噜色综合天天综合网mp3 | 在线观看黄网 | 色妞网 | av在线资源观看 | 天天操夜夜操狠狠操 | 色偷偷色噜噜狠狠网站30根 | 久久er99国产精品免费 | 无码中文字幕日韩专区视频 | 成人欧美一区二区三区黑人一 | 国产精品自在拍一区二区不卡 | 业余 自由 性别 成熟视频 视频 | 两性做爰免费视频 | 成人av一区二区兰花在线播放 | www夜片内射视频日韩精品成人 | 亚洲三级一区 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 又黄又色又爽 | 久久大香香蕉国产免费网vrr | 国产成人精品999 | 久久在线精品视频 | 产精品无码久久_亚洲国产精 | 91中文视频| 超碰日韩 | 国产v综合v亚洲欧美久久 | 99视频精品 | 色天使久久综合给合久久97色 | 国产xxx6乱为 | 大肉大捧一进一出视频 | 鲁一鲁av2019在线 | 国产一区二区麻豆 | 手机在线不卡av | 欧美激情视频一区二区三区不卡 | 欧美激情站 | 亚洲中文字幕无码久久 | 亚洲欧洲成人在线 | 日韩五码在线 | 欧美一区二区三区在线免费观看 | www99com| 国产精品嫩草影视 | 亚洲成av人片在线观看无线 | 99热99这里只有高清国产 | 成人午夜亚洲精品无码网站 | 日产成品片a直接观看 | 中文字幕精品久久久 | 高清午夜福利电影在线 | 欧美日韩亚洲色图 | 欧美乱大交xxxxx春色视频 | 91视频最新 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2014 | 91插插插影院 | 国产精品100页| 久久精品亚洲精品国产欧美kt∨ | www.一区二区三区在线 | 中国 | 无码中文资源在线播放 | 国模张文静啪啪私拍150p | 成人3d动漫一区二区三区 | 久久毛毛片 | 一级黄片毛片 | 欧美婷婷色 | 久久精品亚洲精品国产欧美kt∨ | 亚洲婷婷五月综合狠狠app | 果冻传媒色av国产在线播放 | 少妇bbr搡bbb搡bbb | 亚洲中文字幕高清有码在线 | 在线观看视频99 | 午夜无码一区二区三区在线观看 | 爱插网| 欧美特级黄色大片 | 久热这里在线精品 | 黄色高清| 亚洲伊人影院 | 91久久久久久久久久久久 | av官网 | 亚洲国产专区 | 福利片一区 | 天堂av一区二区三区 | av午夜久久蜜桃传媒软件 | 在线观看麻豆国产传媒61 | 国产精品亲子乱子伦xxxx裸 | 亚洲中文字幕无码永久在线 | 免费人成在线观看视频无码 | 国产对白叫床清晰在线播放 | 乱人伦中文视频在线 | 99热在线播放 | 亚洲人成电影在线播放 | 一级在线视频 | 色一情一乱一伦一区二区三区四区 | 国产精品日本欧美一区二区三区 | 精彩久久 | 国产网红主播精品一区 | 国产热の有码热の无码视频 | 在线观看无码的免费网站 | 青青草国产在线观看 | 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 野外做受又硬又粗又大视幕 | 亚洲一二三四区 | 久久中文综合 | 成年人免费看毛片 | 秋霞鲁丝片av无码中文字幕 | 18禁无遮挡肉动漫在线播放观看 | 亚洲a∨国产av综合av麻豆丫 | 狠狠噜天天噜日日噜国语 | 午夜精品久久久久久久男人的天堂 | 欧美亚洲国产精品久久蜜芽 | 日韩人妻无码一区二区三区综合部 | 波多野结衣av高清一区二区三区 | 欧美成人免费夜夜黄啪啪 | 久久在线视频 | 亚洲国产一区二区精品 | 国产午夜精品久久精品电影 | 国模无码视频一区二区三区 | 韩日一区二区三区 | 从背后进入你的世界小说免费阅读 | 精品无码国产自产野外拍在线 | 极品白嫩少妇无套内谢 | 亚洲精品第一国产综合亚av | 成人高潮片免费视频 | 免费看的毛片 | 伦人伦xxxx国语对白 | 性欧美寡妇黑人异族 | 夜夜性日日交xxx性视频 | 免费人成在线观看网站品爱网 | 欧美日韩精品网站 | 精品偷拍一区二区三区在线看 | 欧美另类高清zo欧美 | 日韩欧美一区在线 | 国产三级全黄 | 97av视频 | 秋霞午夜视频 | 国产精品一区二区三区免费视频 | 亚洲国产精品成人久久久麻豆 | 君岛美绪一区二区三区在线视频 | 亚洲色欲一区二区三区在线观看 | 国产区图片区小说区亚洲区 | 国产特黄级aaaaa片免 | 丰满人妻一区二区三区免费视频 | 九九免费在线视频 | 日日射av| 欧美黄色a级大片 | 日本大乳高潮xxxxx | 久久草在线看 | 亚洲精品1卡2卡3卡 亚色视频在线观看 | 又粗又猛又大爽又黄老大爷5 | 久久人妻av一区二区软件 | 噜噜噜精品欧美成人 | 国产欧美亚洲一区二区 | 黄色网址你懂的 | 波多野av一区二区无码 | 性色88av老女人视频 | 丰满少妇人妻hd高清大乳在线 | 亚洲精品色情app在线下载观看 | 丁香九月婷婷综合 | 精品一区二区三区无码免费直播 | 99在线精品视频免费观看软件 | 妺妺窝人体色www在线观看 | 亚洲精品中文字幕乱码三区 | 粗大猛烈进出高潮视频大全 | 成人a免费| 亚洲国产精品无码中文字 | 国产高清女同学巨大乳在线观看 | 久操资源网 | 欧美中文字幕无线码视频 | 少妇无码一区二区三区免费 | 性网爆门事件集合av | 乱女午夜精品一区二区三区 | 乌克兰xxxxx少妇精品二区 | 久久亚洲一区二区三区舞蹈 | 久久亚洲中文无码咪咪爱 | 我们好看的2018视频在线观看 | 老色批网站| 一本大道无码av天堂 | 伊大人久久香线焦宗合一75大 | 99国产精品99久久久久久 | 国产精品免费_区二区三区观看 | 亚洲日本精品国产一区vr | 国产精品亚洲一区二区在线观看 | 超碰青青操 | 青草青草久热精品视频观看 | 国产视频第三页 | 国产乱子伦视频在线播放 | 精品99久久久久久 | 亚洲宗人网 | 国产美女黄网站 | 激情综合网五月婷婷 | 天天爱天天色 | 午夜成人爽爽爽视频在线观看 | 加比勒色综合久久 | 国精品人妻无码一区二区三区蜜柚 | 男人边吃奶边做好爽免费视频 | 日韩在线永久免费播放 | 国内少妇偷人精品视频 | 插逼毛片| 日韩久久成人 | 91视频免费 | 久久久亚洲欧洲日产国码606 | 国语精品福利自产拍在线观看 | 日韩av无码一区二区三区 | 小色综合 | 成人综合婷婷国产精品久久 | 伊人导航| 国产成人美女视频 | 国产精品人成视频免费播放 | 免费国产a国产片高清网站 午夜精品成人一区二区视频 | 日日噜噜噜噜人人爽亚洲精品 | 日本免费高清一本视频 | 久久久久av综合网成人 | 久久久无码精品一区二区三区蜜桃 | 亚洲黄色免费看 | 激情久久亚洲小说 | 成人精品一区二区三区网站 | 国产欧美一区二区精品老汉影院 | xvideos永久免费入口 | 天天爱夜夜做 | 国产精品18久久久 | 亚洲免费成人av | 国产免费视频一区二区裸体 | 少妇被粗大的猛烈进出 | 精品国产一区二区三区性色av | 国产精品一区在线观看你懂的 | 91精品久久久久久久久久入口 | 一区二区三区乱码在线 | 欧洲 | 国产福利免费看 | 精品一区精品二区制服 | 手机看片成人 | 91狠狠狠狠狠狠狠狠 | 国内精品视频一区二区三区 | 日韩一区二区视频在线播放 | 国产亚洲精品久久久久久牛牛 | 91偷自产一区二区三区蜜臀 | 日本久久中文 | 在线看片福利 | 国产精品aⅴ在线观看 | 国产大学生视频 | 国产精品美女久久久久久2021 | 中文字幕在线不卡精品视频99 | 在线观看国产日韩亚洲中 | 国产精品进线69影院 | 日本a级久a级 | 三上悠亚精品一区二区久久 | 人妻精品久久久久中文字幕69 | 免费看成人午夜福利专区 | 在线观看欧美国产 | 国产精品99久久精品爆乳 | 国产a∨天天免费观看美女 亚洲精品视频在线观看免费视频 | 欧美夜夜夜 | 无码成人网站视频免费看 | 国产网站一区二区 | 好男人www社区免费视频 | 日韩在线免费视频 | 一级毛片黄片 | 国产女爽爽精品视频天美传媒 | 人妻换着玩又刺激又爽 | 久久影院一区 | 国产人妻久久精品二区三区老狼 | 蜜桃成人在线观看 | 2021国产麻豆剧传媒精品 | 久章草在线无码视频观看 | 免费高清欧美一区二区三区 | 8888四色奇米在线观看 | 日本一区二区不卡视频 | 妇子乱av一区二区三区 | 中文字幕日韩在线视频 | 少妇午夜啪爽嗷嗷叫视频 | 五月开心婷婷六月丁香婷 | 欧美黄色大片免费看 | 永久免费黄色大片 | www.caoporn | 欧美高清v | 国产精品嫩草影院免费观看 | 国产无遮挡又黄又爽奶头 | 天天干天天射天天插 | 亚洲福利视频一区二区 | 91私密视频 | 亚洲永久精品一区二区三区 | 国产成人精品午夜福利a | 婷婷色六月天 | 国产精品久久777777毛茸茸 | 国产亚洲综合网曝门系列 | 久久综合婷婷丁香五月中文字幕 | 韩国明星乱淫(高h)小说 | 亚洲色无码专区在线观看精品 | 青青草视频免费观看 | 国产熟女乱子视频正在播放 | 亚洲精品国产成人久久av盗摄 | 性生交大片免费看女人按摩 | 国产在线a视频 | 超碰免费公开 | 国产又粗又硬又猛的毛片视频 | 中文字幕日本人妻久久久免费 | 精品国产专区 | 国产99精品视频 | 美女裸体十八禁免费网站 | 午夜精品导航 | 三浦理惠子av在线播放 | www.com毛片| 色妺妺免费影院 | 强开小婷嫩苞又嫩又紧韩国视频 | 顶级欧美熟妇高清xxxxx | 国产精品一卡二卡 | 婷婷开心激情综合五月天 | 99er国产这里只有精品视频免费 | 无翼乌18禁全肉肉无遮挡彩色 | 在线99热 | 中文天堂最新版在线www | 中文字幕精品在线播放 | 波多野结衣高清一区二区三区 | 2023国产精品 | 久久亚洲精品ab无码播放 | 夜夜躁狠狠躁日日躁aab苏桃 | 宝宝好涨水快流出来免费视频 | 国内爆初菊对白视频 | 欧美国产日产韩国免费 | 熟女丰满老熟女熟妇 | 亚洲黄色在线免费观看 | 亚洲国产美女精品久久久久∴ | 99福利 | 国产成人av一区二区三区 | 亚洲精品av在线 | 免费无码一区二区三区a片百度 | 一本大道大臿蕉无码视频 | 久久久久久99av无码免费网站 | 国产又大又黄的视频 | 丰满人妻翻云覆雨呻吟视频 | 神马久久久久久 | 东北老头嫖妓猛对白精彩 | 欧美性受xxxx黑人猛交 | 亚洲日韩精品无码av海量 | 无码国产乱人伦偷精品视频 | 国产亚洲日韩在线三区 | 欧美 自拍偷拍 | 免费国产午夜理论片不卡 | 国产福利拍拍拍 | 91精品国产综合久久小美女 | 国产亚洲一区二区三区 | 张柏芝hd一区二区 | 久久精品国产精品国产精品污 | 18禁裸体动漫美女无遮挡网站 | 成人久久18免费网站图片 | www.日本在线播放 | gogo人体少妇上爽下爽 | 极品粉嫩嫩模大尺度无码视频 | 日本少妇作爱视频 | 夜夜夜网 | 亚洲国产精品国自产拍电影 | 亚欧成人精品一区二区 | 最近中文字幕在线mv视频在线 | 毛片毛片毛片毛片毛片 | 国产福利av | 精品日韩欧美一区二区三区 | 精品久久久久成人码免费动漫 | 欧美极品视频 | 可以免费观看的av网站 | 国产成人亚洲综合色婷婷 | 久久综合色播 | 在线免费观看视频黄 | 国产农村妇女精品久久 | 国内精品久久久久影院蜜芽 | 国产网红主播三级精品视频 | 欧美成人精品一区二区 | 人妻少妇伦在线无码 | 国产在线无码制服丝袜无码 | 久久国产精品影院 | 亚洲中文字幕无码中文 | 国产亚洲欧美一区二区 | 国产精品苏妲己野外勾搭 | 性囗交免费视频观看 | 成人做爰69片免费看网站色戒 | 天天槽夜夜槽槽不停 | 国产精品19p | 国产在线无码一区二区三区 | 国产精品久久久久久久免费软件 | 亚洲成aⅴ人在线观看 | 丁香五月激情缘综合区 | 一本清日本在线视频精品 | 男女无遮挡xx00动态图120秒 | 熟妇高潮喷沈阳45熟妇高潮喷 | 国产n老影院视频 | 精品无人区一区二区三区 | 亚洲成人av一区二区三区 | 色琪琪丁香婷婷综合久久 | 亚洲欧美日韩激情 | 亚洲精品国产精品乱码不卡√香蕉 | 欧美性白人极品1819hd | 午夜成人片在线观看免费播放 | 精品淑女少妇av久久免费 | 久久久久久久久888 中文字幕亚洲在线观看 | 在线观看亚洲色图 | 五月激情五月婷婷 | 丰满爆乳无码一区二区三区 | 欧美日韩精 | 欧美大屁股熟妇bbbbbb | 777米奇色狠狠俺去啦奇米77 | 欧牲交a欧美牲交aⅴ | 久久综合中文网 | 国产av一区二区三区日韩 | 青草综合 | 人妻无码不卡中文字幕在线视频 | 国产成人精品亚洲日本在线 | 亚洲色无码播放 | 日韩不卡在线播放 | 亚洲 欧洲 综合 另类小说 | 亚洲精品久久国产精品浴池 | 久久久综合 | 国产白嫩护士被弄高潮 | 91视频播放器| 亚洲免费黄色网址 | 男人边做边吃奶头视频 | 中文字幕乱码亚洲无线码三区 | 91黄色免费视频 | 天堂а√中文最新版地址在线 | 日本新janpanese乱熟 | 国产精品12p | 色婷婷久久久亚洲一区二区三区 | 精品国产免费第一区二区三区 | 亚洲国产综合在线区尤物 | 在线午夜影院 | 精品久久一二三区 | 国产精品日韩一区二区三区 | 91精品国产日韩91久久久久久360 | 人妻熟女一区二区三区app下载 | 亚洲人亚洲精品成人网站入口 | 日韩欧美中文字幕一区 | 免费专区丝袜调教视频 | 同人18动漫在线观看 | 国产高清一级 | 午夜一区二区国产好的精华液 | 亚洲欧美日韩综合一区在线 | 日韩欧美三级视频 | 可以看毛片的网站 | 天天碰免费上传视频 | 欧美最猛性xxxxx(亚洲精品) | 国产乱码精品一区二区三区五月婷 | 99久久精品国产毛片 | 亚洲国产精品午夜在线观看 | 伊人日日夜夜 | 日日综合网 | 一本一道色欲综合网 | 亚洲aⅴ综合av国产八av | 久久发布国产伦子伦精品 | 久久久欧美 | 乱人伦中文无码视频 | 狠狠综合久久久久综合网浪潮 | 国产香蕉97碰碰视频碰碰看 | 黑人上司好猛我好爽中文字幕 | 日产国产亚洲a | 国产成人av综合亚洲色欲 | 日韩经典在线观看 | 亚洲精品久久久 | 国产午夜福利在线机视频 | 欧美午夜免费 | 欧美成人乱码一二三四区免费 | 日韩中文字幕免费在线观看 | 91亚洲精品一区二区 | 国产成人三级在线视频网站观看 | 久久日本三级韩国三级 | 古代荡公乱妇的小说 | 99热这里只有精品国产免费免费 | 成人免费无遮挡无码黄漫视频 | 国模大胆一区二区三区 | 欧美国产视频 | 午夜激情307 | 黄色毛片网站 | 国产成人主播 | www.色妞 | www.91porny| 午夜久草 | 欧美精品在线视频观看 | 国产精品美女一区二区视频 | 日韩一及片 | 日本久久免费 | www.7788久久久久久久久 | 欧美乱大交xxxxx疯狂俱乐部 | 亚洲精品国产精品色诱一区 | 成人免费的视频 | 91精品国产色综合久久不卡98最新章节 | 免费欧美黄色片 | 97在线观看永久免费视频 | 国内精品一区二区福利视频 | 国产婷婷色综合av蜜臀av | 福利第一页 | 日本少妇被黑人xxxxx | 成人h动漫精品一区二区无码 | 影音先锋在线国产 | 伊人五月天婷婷 | gogo午夜高清免费摄影 | 亚洲成人免费视频在线 | 婷婷精品在线 | 一级全黄少妇性色生活片毛片 | 国产suv精品一区二区三区88区 | 大桥未久av在线 | 青青草无码精品伊人久久蜜臀 | 国产成人精品电影在线观看 | 大荫蒂欧美精品另类 | 在线观看午夜亚洲一区 | 日韩在线视频线视频免费网站 | 日韩精品亚洲一区在线综合 | 波多野结衣一二三 | 无码熟妇人妻av在线影院 | 国产情侣av在线 | 亚洲一本一道一区二区三区 | 日本视频精品 | 亚洲素人av | 色免费在线观看 | 性欧美俄罗斯极品 | 国产午夜高潮熟女精品av | 在线伊人网 | 小婷性开放肉日记高h视频 国产黑丝一区二区 | 国产在视频精品线观看 | 草草影院av | 无码丰满熟妇浪潮一区二区av | 男人边吃奶边做呻吟免费视频 | 超碰日韩在线 | 免费高清不卡av | 国产精品极品白嫩 | 婷婷国产一区综合久久精品 | 国产成人a在线观看视频免费 | 亚洲综合另类小说色区大陆 | 亚洲性av网站 | 韩日激情视频 | 天堂国产在线观看 | 久久男人av资源网站无码软件 | 久久国产精品久久久久久电车 | 99久久久国产精品无码免费 | 东京天堂热av | 久久乐九色婷婷综合色狠狠182 | 亚洲国产欧美不卡在线观看 | 成在人线aⅴ免费视频 | 国产一线大片 | 午夜视频福利在线 | 亚洲国产馆 | 亚洲欧洲色图 | 亚洲国产日韩欧美 | 久久福利一区 | 思思99思思久久最新精品 | 在线观看午夜 | 国产日产欧产精品精品推荐免费 | 国产又黄又爽又刺激视频 | 丰满大码的熟女在线视频 | 最近中文字幕在线中文视频 | 亚洲精品久久夜色撩人男男小说 | 国产精选h网站 | 伊人色综合视频一区二区三区 | 亚洲中文字幕丝祙制服 | 免费的av网站在线观看国产精品 | 欧美国产精品 | 国产亚洲精品久久久久久一区二区 | 久久亚洲堂色噜噜av入口网站 | 国产综合视频 | 国产aⅴ激情无码久久男男剧 | 欧美在线日韩在线 | 丰满人妻一区二区三区无码av | 欧美性综合 | 夜鲁夜鲁狠鲁天天在线 | 粗大猛烈进出高潮视频免费看 | 狠狠操夜夜爽 | 色婷婷一区二区三区亚洲国产精品 | 久久ee热这里只有精品 | 大唐艳妇臀荡乳欲伦小说 | 免费大香伊蕉在人线国产卡 | 天堂在/线资源中文在线bt | av激情亚洲男人的天堂 | 最新极品jizzhd欧美 | 精品国产成人国产在线视 | 亚洲三级黄色 | 亚洲人成无码网站www | 久久国产亚洲欧美久久 | 四虎国产精品永久在线观看 | 色视频综合无码一区二区三区 | 曰本极品少妇videossexhd 天天躁夜夜躁天干天干200 | 一区在线免费 | 欧美中文在线观看 | 国产福利在线免费观看 | 中字幕视频在线永久在线 | 美女性高潮 | 小荡货好紧好爽奶头大视频 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇多毛网站 | 天天做天天爱夜夜爽毛片毛片 | 久久久久久黄 | 精品国产乱码久久久久久鸭王1 | www.久久久久久久久久久 | 九九热这里都是精品 | 在线观看国产亚洲视频免费 | 久久精品国产精品亚洲蜜月 | 日韩精人妻无码一区二区三区 | 午夜看片在线 | 欧美日韩在线观看视频 | 欧美精品做受xxx性少妇 | 国产精品第六页 | 成人欧美18 | 国产精品最新网址 | 2020每日更新国产精品视频 | 91国视频 | 在线观看视频一区 | 久久免费看少妇a高潮一片黄特 | 亚洲人成网址 | 国产黄在线看 | 欧美在线看片a免费观看 | 色综合久久中文字幕无码 | 黄色av播放| 国产中文在线视频 | 搡8o老女人老妇人老熟 | 久久久久久中文 | 少妇高潮太爽了中文字幕 | 偷拍农村老熟妇xxxxx7视频 | 蜜臀av性色av | 日韩精品在线观看网站 | 少妇性色av| 成人免费一级 | 久久综合狠狠综合久久综 | 九色 porny 蝌蚪 | 美丽肉奴隷1986在线观看 | 97公开视频 | 久久九九免费 | 麻豆乱码国产一区二区三区 | 日本a级片一区二区 | www.av视频在线观看 | 欧美一级大黄大黄大色毛片小说 | 亚洲欧洲一区二区在线观看 | 久久人妻av无码中文专区 | 北条麻妃一区二区三区中文字幕 | av一级黄色| 国产日韩精品一区 | 国产手机在线国内精品 | 国产精品九色 | 日韩成年人视频 | 国产一区二区三区又黄又爽 | 日本xxxx色视频在线观看免费 | 国产一区二区在线视频 | 天天在线看无码av片 | 日韩在线视频免费观看 | 少妇高潮太爽了在线观看 | 亚洲黄色三级视频 | 最新国产成人av网站网址 | 成人欧美一区二区三区黑人一 | 亚洲二区在线播放 | 精品少妇高潮 蜜臀 | 久久久久久免费免费精品软件 | 亚洲色婷婷一区二区三区 | 九个美女露脸撒尿嘘嘘视频 | 国内精品伊人久久久久影院麻豆 | 天天操天天射天天 | 午夜福利理论片高清在线观看 | 伊人色婷婷 | 日本无码人妻精品一区二区蜜桃 | 亚韩精品中文字幕无码视频 | 91网站免费 | 欧美性猛交xxxx乱大交高清 | 熟女丝袜潮喷内裤视频网站 | 亚洲老熟女av一区二区在线播放 | 无码人妻一区二区三区麻豆 | 久久久久久久网 | av福利第一导航 | 婷婷激情五月网 | 无码人中文字幕 | 999久久欧美人妻一区二区 | 国产偷久久 | 成·人免费午夜无码视频在线观看 | 亚洲欧美国产成人综合不卡 | 亚洲精品无码成人a片蜜臀 国产有码av | 成人免费一区二区三区 | 91丨九色丨国产丨porny | 亚洲网在线 | 久久久久成人精品无码中文字幕 | 性xxxxxxxxxxx欧美| 艳妇乳肉豪妇荡欧美片堕落 | 99日本精品永久免费久久 | 一区二区三区在线 | 中国 | 久久99精品久久久久久国产越南 | 国产99视频在线观看 | 午夜激情在线视频 | 国产三级三级a三级 | 精品国产sm最大网站蜜芽 | 亚洲色大成网站www永久网站 | 日韩精品视频免费专区在线播放 | 青青久视频 | 国产精品爱啪在线线免费观看 | 中文字幕息子101在线 | 国产麻豆剧传媒精品国产av | 久久国产精品99精国产 | 亚洲二区在线播放 | 无码人妻精品一区二区三区久久久 | 国产精品青青在线观看爽 | 97国产精品视频人人做人人爱 | 欧美日本不卡 | 成人性生交大片免费看视频4 | 91在线观看免费视频 | 动漫羞免费网站中文字幕 | 国产精品女教师久久二区二区 | 亚洲精品久久久久久久观看 | 久久精品亚洲一区 | 91高清视频免费观看 | 精品人妻无码一区二区三区蜜桃一 | jizz毛片 | 女人黄色特级大片 | jav成人免费视频 | 亚洲精品乱码久久久久久写真 | 一本大道久久东京热无码av | 日本在线a一区视频 | 亚洲另类自拍丝袜第五页 | 噼里啪啦高清在线观看 | 日本福利片在线观看 | 国产麻豆一精品一av一免费软件 | 仙踪林久久久久久久999 | 亚洲精品无码乱码成人 | www.8888久久爱站网 | 夜夜爽日日澡人人添蜜臀 | 亚洲黄色在线观看视频 | 国产精品午夜一区二区三区视频 | 亚洲中文字幕av不卡无码 | 亚洲最大的熟女水蜜桃av网站 | 啪啪综合| 精品亚洲欧美视频在线观看 | 亚洲乱码视频在线观看 | 日韩精品在线观看一区二区三区 | 竹内纱里奈一88av在线 | av天天干| 在线观看欧美亚洲 | 精品国产免费看 | 伊人精品无码一区二区三区电影 | 国产精品白丝喷水在线观看 | 国产一二| 国产日韩视频在线 | 无码中文精品视视在线观看 | 依人综合网| 日本老熟妇50岁丰满 | 亚洲aⅴ精品一区二区三区91 | 久久www免费人成_网站 | 亚洲国产av玩弄放荡人妇系列 | 亚洲国产成人精品无码区在线播放 | 国产精品国产三级国产专播 | 免费国产精品视频在线 | 天天综合网国产 | www.欧美大码| 交换国产精品视频一区 | 精品久久欧美熟妇www | 激情五月av久久久久久久 | 夜夜添无码一区二区三区 | 欧美一区二区三区视频 | 亚洲精品成人在线视频 | 无码一区二区波多野播放搜索 | 97久久久亚洲综合久久88 | 九一精品| 国色天香天天影院综合网 | 成人免费黄色小视频 | 日韩欧美爱爱 | 中文字幕日韩在线播放 | 亚洲最新av网站 | 亚洲国产精品一区二区成人片 | 美女免费网站 | 成人国产精品无码网站 | 精品久久久中文字幕二区 | 人妻无码av一区二区三区精品 | 亚洲天堂小视频 | 中文字幕欧美色图 | www黄在线观看 | 夜夜嗨av一区二区三区四区 | 亚洲天堂久久 | 青青青免费在线视频 | 老司机精品视频一区二区 | 亚洲午夜久久久影院 | 日本三级带日本三级带黄 | 欧美色成人 | 成人在线观看免费高清 | 性无码专区无码 | 一区二区三区在线观看视频 | 猫咪av.com| 国产日本视频 | 99色网站| 欧美18videosex性欧美黑吊 | 欧洲专线一区二区三区 | 天天爱天天插 | 性网站免费 | 欧日韩精品 | 国产真人无遮挡作爱免费视频 | 成人做爰高潮片免费视频 | 久久国产综合精品swag蓝导航 | 久久久av波多野一区二区 | 亚洲精品久久久狠狠狠爱 | 亚洲综合中文 | 任我爽精品视频在线观看 | 久久久久久日产精品 | 亚洲欧美洲成人一区二区三区 | 黄色亚洲片 | 亚洲激情在线 | 天堂va欧美va亚洲va老司机 | 天天综合网久久 | 亚洲成人黄色网 | 欧美八区| 欧美色狠| 亚洲无人区一卡2卡三卡 | 男女午夜激情视频 | 91国产视频在线观看 | 正在播放国产乱子伦最新视频 | 免费看无码午夜福利片 | 久久久久97国产 | 欧美黄在线观看 | 凹凸日日摸日日碰夜夜 | 精品国精品无码自拍自在线 | 懂色av噜噜一区二区三区av88 | 青青青视频在线播放 | 亚洲天堂五月 | 欧美人与禽猛交狂配 | 深夜福利久久 | 亚洲国产综合av在线观看 | 日本精品在线看 | 久草色站 | 国产午夜禁区精品视频 | 色午夜ww久久久久生女学生 | www.xxxxx日本| 男女下面一进一出好爽视频 | 免费99精品国产自在在线 | 欧美在线www | 密乳av| av无码午夜福利一区二区三区 | 手机天堂网 | 蜜桃精品成人影片 | 成人做爰免费视频免费看 | 国产精品久久精品三级 | 懂色av懂色aⅴ精彩av | 色哟哟18免费影视 | 国产白浆一区二区 | 人妻熟妇乱又伦精品视频app | 一边摸一边抽搐一进一出口述 | 一区二区三区国产亚洲网站 | 成人性生交大片免费看- | 国产成人福利美女观看视频 | 久久九九久久九九 | 亚洲热线99精品视频 | 任你躁x7x7x7x7在线观看 | 一边吃奶一边添p好爽高清视频 | 亚洲国产v高清在线观看 | 国产成人综合久久精品推 | 亚洲人成线无码7777 | 免费女人裸体视频无遮挡免费网站 | 天天色av| 成年性午夜免费视频网站 | 巨爆乳中文字幕爆乳区 | 久久精品国产99精品最新 | 久久夜色精品 | 精品国产一区二区三区色欲 | 视频一区在线观看 | 亚洲国产成人无码av在线影院l | 国产精品无码久久四虎 | 国产精品嫩草69影院 | 99久久久无码国产精品试看 | 老太婆性杂交欧美肥老太 | 又黄又爽吃奶视频在线观看 | 人人爽久久涩噜噜噜蜜桃 | 亚洲精品无码成人片久久 | 国语自产精品视频在线第100页 | 国产丝袜足j在线视频播放 久久鬼色 | 四虎成人在线 | 欧美人与性动交0欧美精一级 | 各种少妇正面bbw撒尿 | 波多野结衣乳喷高潮视频 | 久久亚洲国产精品日日av夜夜 | 国产成人久久精品二区三区 | 日韩一区精品视频一区二区 | 亚洲综合憿情五月丁香五月网 | 一区二区三区鲁丝不卡麻豆 | av影音资源 | 中文字幕在线不卡精品视频99 | 国产视频在| 人人爽人人澡人人人妻、百度 | 高清国产亚洲精品自在久久 | 人妻无码人妻有码中文字幕 | 国产一区午夜 | 天堂资源地址在线 | 久久婷香 | 香蕉网在线 | 任我爽精品视频在线观看 | 国产精品久久久久久麻豆一区 | 网站av| 免费看男女做爰爽爽 | 色综亚洲国产vv在线观看 | 中文字幕一区二区三区在线观看 | 97视频在线免费播放 | www.九色| 久久亚洲精品国产精品紫薇 | 影音先锋5566中文源资源 | www.17.com嫩草影院 | 免费观看av | 无码专区 人妻系列 在线 | 亚洲精品久久酒店 | 天天爱天天做天天大综合 | 日本最新一区 | 黄色一级生活片 | 成人精品亚洲人成在线 | 肉嫁高柳在线 | 免费日本在线 | 93精品国产乱码久久久 | 国产伦子沙发午休系列资源曝光 | 九九线精品视频在线观看 | 性饥渴艳妇性色生活片在线播放 | 黄色成年人视频在线观看 | 免费无人区男男码卡二卡 | 国产亚洲精久久久久久无码苍井空 | 精选国产av精选一区二区三区 | bbb人妖另类老太婆性恋 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色综合久av | 国产99视频精品免费观看9 | 在线视频免费观看 | 天天天天噜在线视频 | 亚洲一区二区精品 | 久草免费在线视频 | 秋霞午夜无码鲁丝片午夜精品 | 久久綾合久久鬼色88 | 国产精品另类激情久久久免费 | 久久久久久性高 | 狠狠综合久久久久综合网址 | xxxxxhd日本xxxx47 17c在线看 | 成人伊人精品色xxxx视频 | 秋霞欧美一区二区三区视频免费 | 性色高清xxxxx厕所偷窥 | 日韩精品在线一区二区 | av女优天堂在线观看 | 国产色精品久久人妻 | 国产欧美一区二区三区网站 | 日本免费一本一二区三区 | 久久性生活视频 | 国产亚洲精品久久77777 | 亚洲精品第一国产综合国服瑶 | 男人天堂网址 | 无码国产精品高潮久久9 | 久久九精品 | 香蕉视频色在线观看 | 欧美日韩综合在线 | 国产黄在线观看免费观看软件 | 狠狠色丁香婷综合久久 | 亚洲乱码国产乱码精品精小说 | 97福利在线 | 香蕉视频在线网址 | 欧美另类激情 | 日本mv高清在线成人高清 | 亚洲欧美国产制服图片区 | 日本丰满熟妇videossex8k 伊人性伊人情综合网 | 色人阁婷婷 | 日本加勒比中文字幕 | 色网址在线观看 |