合資經營合同匯編15篇

　　隨著人們對法律的了解日益加深，能夠利用到合同的場合越來越多，它可以保護民事法律關系。相信大家又在為寫合同犯愁了吧，下面是小編幫大家整理的合資經營合同，僅供參考，歡迎大家閱讀。

合資經營合同1

　　__________公司（以下簡稱甲方）系中外合資經營企業，現聘用______________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門

　　_______________________職位（工種）：______________________________

　　第二條試用期：乙方被錄用后，須經過____個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排：甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

　　第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條生產、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時間：乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時（不含進餐時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方按排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

　　第七條勞動報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動保護：甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

　　甲方按國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的勞動保護。

　　第十條勞動紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態度、勞動表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，于____年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司總經理（或其代表）簽章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　職工個人簽章________________________

　　______________年________月________日

合資經營合同2

　　甲方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　根據《中華人民共和國合伙企業法》《中華人民共和國合同法》等相關法律、法規規定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎上，經友好協商，就共同經營酒吧（以下簡稱“酒吧”）事宜達成如下合伙協議，以茲共守：

　　第一條酒吧概況

　　1、名稱：

　　2、經營地址：

　　3、范圍包括：（以工商部門最終核準經營范圍為準）

　　第二條合伙期限

　　合伙期限為年，自年月日起至年月日止。

　　第三條出資額及方式

　　1、甲方以現有租賃房屋轉讓費出資。

　　2、乙方、丙方以裝修費用出資，裝修費用共計元，裝修費用以最終票據為準。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經營場所，其房屋轉讓費用等值于乙、丙方的裝修費用，視為三方出資金額一致，各占比例為33.33%。

　　第四條盈余分配以及債務承擔

　　1、盈余分配：除去經營成本、日常開支、員工工資及需繳納的稅費等收入為凈利潤，即合伙創收盈余，合伙三方協商一致，按出資比例分配。

　　2、債務承擔：如在合伙經營過程中產生債務的，合伙債務應先由合伙企業財產予以償還；合伙財產不足清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。清償數額超過規定的其虧損分擔比例的合伙人，有權向其他合伙人追償。

　　第五條合伙負責人及合伙事務執行

　　1、全體合伙人決定，委托方為合伙負責人，其權限為：

　　（1）對外開展業務，訂立合同；

　　（2）對合伙項目進行運營管理；

　　（3）購進常用貨物。

　　2、其他合伙人的權利：

　　（1）參與合伙事業的日常管理；

　　（2）聽取合伙負責人開展業務情況的報告；

　　（3）檢查賬簿。

　　3、以下重大事項由三方共同協商決定：

　　（1）訂立經營價格；

　　（2）支付合伙債務；

　　（3）合伙企業收支情況；

　　（4）改變合伙企業的名稱；

　　（5）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點：

　　（6）轉讓或者處分合伙企業有關財產權利：

　　（7）以合伙企業名義為他人提供擔保。

　　4、合伙負責人應于每月上旬向其它合伙人報告上月執行事務及合伙的經營和財務狀況。

　　第六條合伙企業與第三人關系

　　1、合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　2、合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　3、人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，應為該合伙人辦理退伙結算。

　　第七條入伙、退伙、出資的轉讓

　　1、入伙

　　（1）新合伙人入伙，必須經全體合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主；

　　（2）新合伙人須承認并簽署本合伙協議；

　　（3）原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況；

　　（4）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

　　2、退伙

　　（1）自愿退伙。在經營期限內，經全體合伙人一致同意退伙或發生合伙人難以繼續參加合伙企業的法定事由時，任一合伙人可以退伙。

　　（2）當然退伙。合伙期限內，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無民事行為能力人、個人喪失償債能力、被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額時，該合伙人當然退伙。

　　（3）除名退伙。合伙人因故意或重大過失給合伙企業造成經濟損失或執行合伙企業事務時有不正當行為時，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　　（4）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

　　（5）退伙人在合伙企業中財產份額，以貨幣形式退還。

　　3、出資的轉讓

　　合伙人可轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額，如向合伙人以外的第三人轉讓，須經其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優先受讓權。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　第八條合伙人權利義務

　　1、合伙人權利

　　（1）合伙事務的決定權、監督權和具體的經營活動由合伙人共同決定，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法；

　　（2）合伙人享有合伙利益的分配權；

　　（3）合伙人以出資比例分配合伙利益，合伙經營積累的財產歸合伙人共有；

　　（4）合伙人有退伙的權利。

　　2、合伙人義務

　　（1）按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一；

　　（2）共同分擔合伙經營損失的債務；

　　（3）為合伙債務承擔連帶責任。

　　第九條禁止行為

　　1、未經全體合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動；如其業務獲得利益，歸全體合伙人；造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償；

　　2、禁止合伙人自營或者參與經營與本合伙企業相競爭的業務；

　　3、除全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易；

　　4、合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

　　第九條合伙營業的繼續

　　在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營；也可經全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續經營。

　　第十條合伙的終止和清算

　　1、合伙解散情形

　　（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

　　（2）全體合伙人同意終止合伙關系；

　　（3）已不具備法定合伙人數；

　　（4）合伙目的已經實現或無法實現；

　　（5）合伙企業被被依法撤銷、吊銷營業執照、責令關閉；

　　2、合伙的清算

　　（1）合伙解散后應當進行清算，并通知債權人；

　　（2）清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定委托律師、會計師等第三人，擔任清算人。解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人；

　　（3）合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙企業所欠招用的員工工資；合伙所欠稅款；合伙的債務；返還合伙人的出資。

　　第十一條違約責任

　　1、合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；

　　2、合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任；

　　4、合伙人嚴重違反本協議或因重大過失給合伙企業造成損失的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

　　第十二條特殊事項

　　1、現有經營場所為租賃房屋，房租2萬/月，作為經營費用由甲乙丙共同承擔；

　　2、甲方承諾，以現有租賃房屋轉讓費出資，與乙、丙共享收益、共擔分險；

　　3、未經合伙人一致同意，甲方不得擅自將現有租賃房屋轉讓。甲方擅自轉讓房屋給其他合伙人造成損失的，應予以賠償；

　　4、甲方要求退伙時，因涉及經營場所的變更，應對酒吧進行整體轉讓，轉讓所得金額按比例分配；

　　5、乙、丙要求退伙時，甲可以接受乙、丙的份額，繼續經營；也可以整體出讓，出讓所得金額按比例分配。

　　第十三條爭議解決方式

　　凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，任何一方均可向經營場所所在地人民法院提起訴訟。

　　第十四條其他

　　1、經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準；

　　2、新入伙合同可作為本協議的組成部分；

　　3、本協議一式肆份，合伙人各執壹份，送工商管理機關存檔壹份；

　　4、本協議經全體合伙人簽名捺指印后生效。

　　（以下無正文）

　　【簽章頁】

　　甲方（簽名確認）：

　　（捺印）

　　乙方（簽名確認）：

　　（捺印）

　　丙方（簽名確認）：

　　（捺印）

　　簽約時間：

　　簽約地點：

合資經營合同3

　　第一章 總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

　　中國_________公司（以下簡稱甲方）

　　法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

　　法定代表姓名：_________________________

　　職務：_________________________________

　　國籍：_________________________________

　　_________國_________公司（以下簡稱乙方）

　　法定地址：_________________________________。

　　法定代表姓名：_________________________________

　　職務：_________________________________________

　　國籍：_________________________________

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。

　　外文名稱為_________。

　　合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產經營目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

　　第七條 合營公司生產經濟范圍是：

　　生產_________產品；

　　對銷售后的產品進行維修服務；

　　研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

　　第八條 合營公司的生產規模如下：

　　1．合營公司投產后的生產能力為_________。

　　2．隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　甲方：

　　現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　廠房_________元；

　　土地使用權_________元；

　　工業產權_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：

　　現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　工業產權_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

　　4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房_________；

　　5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7．協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　8．協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　10．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　4．培訓合營公司的技術人員和工人；

　　5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　6．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

　　2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

　　4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章 產品的銷售

　　第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占_________％。

　　第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經營管理機構

　　第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

　　第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設備購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務、財務、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章 合營期限

　　第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

　　第十六章 合營期滿財產處理

　　第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議_，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

　　中國_______公司（蓋章）：_____________

　　代表（簽字）：________________________

　　_____________年__________月_________日

　　_______國______公司（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：________________________

　　_______________年_________月________日

合資經營合同4

　　目錄

　　前言

　　）合營雙方

　　2）成立合資經營公司

　　3）生產經營目的、范圍和規模

　　4）投資總額與注冊資本

　　5）合營各方的責任

　　6）技術轉讓

　　7）產品銷售

　　8）董事會

　　9）管理機構

　　0）原材料及設備的采購

　　）公司的籌建

　　2）勞動管理

　　3）稅務、財務、審計

　　4）合營期限

　　5）解散與清算

　　6）保險

　　7）合同的修改、變更與解除

　　8）違約責任

　　9）不可抗力

　　xx年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鉆頭的生產能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4. 合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4.2合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中.及.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

　　4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

　　4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

　　第五條合營各方的責任

　　5. 甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.. 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。

　　5..2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5..3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

　　5..4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5..5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

　　5..6按本合同附件四“出資協議”.條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5..7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

　　5..8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5..9協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5..0協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

　　5.. 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5..2協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5..3協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5..4辦理合營公司委托的其他事項。

　　5.2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5.2. 按本合同附件四“出資協議”.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

　　5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

　　5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條技術轉讓

　　6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

　　6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　6.2. 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

　　6.2.2技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

　　6.2.4按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

　　第七條產品銷售

　　7.1乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

　　7.2如果乙方未能按7.條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

　　7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會

　　8. 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。

　　8.3. 合營公司章程的修改；

　　8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8.3.3合營公司注冊資本的增加；

　　8.3.4合營公司與其他經濟組織的合并；

　　8.3.5合營任一方出資額的轉讓；

　　8.3.6總經理及副總經理的任免；

　　8.3.7聘請在中國注冊的審計師；

　　8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

　　8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

　　8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

　　8.5. 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；

　　8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　　8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。

　　第九條管理機構

　　9. 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

　　9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

　　9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　0. 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

　　0.2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取_________的手續費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

　　0.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11. 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2. 經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　　11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

　　11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

　　11.2.6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。

　　11.4籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　2. 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　2.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務、財務、審計

　　3. 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

　　3.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　3.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

　　3.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

　　3.5合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

　　3.6合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　3.7合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　3.8每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條合營期限

　　4. 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

　　4.2在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　　5. 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　5.2清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。

　　5.3清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

　　5.4合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

　　5.5整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　7. 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　7.2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　7.3由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八條違約責任

　　8. 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第7.3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　8.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　2. 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　2.3仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　2.4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23. 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23.. 附件一、技術轉讓協議

　　23..2附件二、產品銷售協議

　　23..3附件三、會計程序

　　23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　20xx年xx月xx日20xx年xx月xx日

　　簽訂地點：_________簽訂地點：_________

合資經營合同5

　　目錄

　　前言

　　1）合營雙方

　　2）成立合資經營企業

　　3）合營企業的宗旨、經營范圍和規模

　　4）投資總額和注冊資本

　　5）合營雙方的責任

　　6）董事會

　　7）經營管理機構

　　8）籌建和籌備

　　9）采購

　　10）勞務管理

　　11）財務

　　12）財務與會計

　　13）審計

　　14）土地使用費

　　15）合營期限

　　16）違約的責任

　　17）清算

　　18）保險

　　19）適用的法律

　　20）保安秘密

　　21）不可抗力

　　22）爭議的解決

　　23）解除合同

　　24）附則

　　前言

　　_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

　　第一章 合營雙方

　　第一條 合同的雙方如下：

　　甲 方：_________

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：中華人民共和國

　　乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。

　　1．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：_________

　　2．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：_________

　　3．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：_________

　　第二章 成立合資經營企業

　　第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在_________市登記成立合資經營企業。

　　第三條 合營企業的名稱和法定地址如下：

　　名 稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業”）；英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同法》規定執行。

　　第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章 合營企業的宗旨、經營范圍和規模

　　第六條 合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

　　第七條 合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

　　第八條 合營企業的建設和經營的規模如下：

　　總占地面積_________平方米；

　　新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

　　原有建筑面積_________平方米。

　　第四章 投資總額和注冊資本

　　第九條 合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

　　1．合營企業進行經營所需的土地處置費；

　　2．市政工程設施費；

　　3．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價；

　　4．設計費（包括勘測費）；

　　5．建設費（包括新建筑的建設及f．f．e．庭際綠化和附屬設施的建設）；

　　6．籌建費；

　　7．開業籌備費；

　　8．新建筑建成開業前的流動資金；

　　9．建設期間的貸款利息；

　　10．其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

　　第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為_________美元。

　　第十一條 合營企業的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________％；乙方出資額為_________美元，占_________％。

　　第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1．甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2．乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

　　第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

　　1．甲方土地處置費_________美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

　　2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業和政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。

　　第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

　　第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

　　第十六條 合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

　　第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過_________美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。

　　第十八條 合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

　　第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

　　第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

　　第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

　　第二十二條 合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

　　乙方應于轉讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

　　如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

　　第五章 合營雙方的責任

　　第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

　　甲方：

　　1．輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續；

　　2．協助合營企業同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

　　3．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料；

　　4．在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

　　5．協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜；

　　6．協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

　　7．協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

　　8．協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；

　　9．盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

　　10．盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

　　11．協助辦理合營企業委托的其他有關事項。

　　乙方：

　　1．根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

　　2．根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

　　3．盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

　　4．輔助辦理合營企業委托的其他有關事項。

　　第六章 董事會

　　第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七條 董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1．合營企業章程的修改；

　　2．合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

　　3．合營企業注冊資本的轉讓；

　　4．合營企業與其他經濟組織的合并。

　　第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

　　經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條 董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

　　第三十七條 除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

　　第七章 經營管理機構

　　第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

　　第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條 在合營企業成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

　　第四十二條 總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

　　副總經理補助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

　　第四十四條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條 根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

　　第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準執行。

　　第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理，委托_________負責，由總經理、副總經理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執行。

　　第八章 籌建和籌備

　　第四十八條 合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

　　1．有關合營企業的建設工程的工作；

　　2．有關合營企業全面開業的準備工作；

　　3．原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。

　　第四十九條 對于第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

　　1．總經理負責全面工作；

　　2．副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1．籌建處

　　（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，并報中國主管當局批準；

　　（2）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

　　（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

　　（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

　　（5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

　　（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

　　（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　　（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關費用；

　　（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

　　（10）其他有籌建的業務。

　　2．籌備處

　　（1）維護、管理原有建筑，維持正常營業；

　　（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜；

　　（3）安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

　　（4）擬訂各營業部門人員的編制；

　　（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

　　（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

　　3．行政處

　　（1）負責一般行政事務工作；

　　（2）負責有關法律事宜；

　　（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

　　（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

　　（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

　　（6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

　　（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

　　（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

　　第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條 合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

　　合營企業委托_________總承包合營企業新建筑物的建設工程。

　　第九章 采購

　　第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先采用中國的產品。

　　第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

　　第十章 勞務管理

　　第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。

　　第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條 合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章 稅務

　　第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

　　第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

　　第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；

　　2．各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

　　3．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。

　　第十二章 財務與會計

　　第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

　　第六十六條 合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

　　1．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

　　2．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條 合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條 合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。

　　第十三章 審計

　　第七十一條 在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結束后的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答復。

　　第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。

　　第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章 土地使用費

　　第七十五條 合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五章 合營期限

　　第七十六條 甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。

　　第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

　　第七十八條 合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　　1．合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過注冊資本；

　　2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　3．因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

　　4．合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

　　5．投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

　　6．經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　　7．經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章 違約的責任

　　第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章 清算

　　第八十條 合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　第八十一條 合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

　　合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條 合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

　　合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章 保險

　　第八十四條 合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章 適用的法律

　　第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

　　第二十章 保守秘密

　　第八十六條 甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條 合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章 不可抗力

　　第八十八條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

　　如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

　　第二十三章 解除合同

　　第九十一條 發生下列情況之一時，本合同失效：

　　1．第十七章規定的清算手續完成后；

　　2．乙方全部出資額轉讓給甲方后；

　　3．如果本合同簽字后六個月得不到政府審批機關批準。

　　第二十四章 附則

　　第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

　　第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

　　第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

　　第九十七條 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

合資經營合同6

　　目錄

　　第一章合營公司的組成

　　第二章生產經營范圍和規模

　　第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　第五章合營期限及終止合同

　　第六章合營各方的責任

　　第七章董事會

　　第八章經營管理機構

　　第九章財務會計制度

　　第十章勞動管理

　　第十一章設備、原材料和配件的采購

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章爭議的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同．

　　第一章合營公司的組成

　　１１本合同的合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國XX市注冊登記，其法定地址在：中國XX市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）．

　　１２合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱有限公司．

　　外文名稱．

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國省市．

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

　　１３合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定．

　　第二章生產經營范圍和規模

　　２１合營公司的生產經營范圍是：

　　生產產品；（主要根據具體情況寫）

　　２２合營公司的生產規模如下：

　　２２１合營公司投產后的生產能力為年．

　　２２２隨著生產的發展，生產規模可增加至．

　　（注：要根據具體情況寫）

　　２２３合營企業產品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協議．

　　第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

　　３１合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）．

　　其中：甲方出資元．占注冊資本％

　　乙方出資元．占注冊資本％

　　合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．

　　３２甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金元．廠房元．土地使用費

　　元．工業產權元．其它元．共元．

　　乙方：現金元．機械設備元．工業產權元．專有技術使用費元．其它元．共元．

　　３３合營各方在合營公司得到營業執照后天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．

　　３４１注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續．

　　３４２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠．

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　４１合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨？lt；/p>

　　４２合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

　　第五章合營期限及終止合同

　　５１合營公司在領取營業執照后．即可以法人身份開始營業，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．

　　５２經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

　　每次延長以年為限．

　　５３在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

　　第六章合營各方的責任

　　６１合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　６１１甲方責任：

　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續；

　　辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

　　按條的規定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽

　　證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

　　６１２乙方責任：

　　按第條的規定．提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

　　為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

　　６２在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

　　第七章董事會

　　７１合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

　　董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名．董事長由甲方委派．設副董事長名，由方委派．

　　７２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續委派，可以連任．

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

　　７３董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行．

　　第八章經營管理機構

　　８１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年．

　　８２總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．

　　８３正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．

　　第九章財務會計制度

　　９１合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

　　９２合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

　　９３合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行．總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

　　第十章勞動管理

　　１０１合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．

　　１０２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

　　第十一章設備、原材料和配件的采購

　　１１１合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

　　１１２在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．

　　第十二章納稅

　　１２１合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金．

　　１２２合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

　　第十三章保險

　　１３１合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續．

　　第十四章違約責任

　　１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

　　１４２合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下（

　　詳見附件）．

　　１４３合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

　　第十五章不可抗力

　　１５１合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．

　　１５１１不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

　　１５１２受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施．

　　１５１３受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明．

　　１５２在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

　　第十六章爭議的解決

　　１６１發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

　　１６２仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

　　第十七章適用法律

　　１７１中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

　　１７２本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

　　第十八章合同的變更與解除

　　１８１經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效．

　　１８２有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　　１８２１企業發生嚴重虧損，無力繼續經營．

　　１８２２另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的.經濟效益．

　　１８２３另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

　　１８２４發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

　　１８２５合同約定的解除合同條件已經出現．

　　１８３有下列情況之一的，合同即告解除．

　　１８３１雙方商定同意解除合同．

　　１８４合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

　　第十九章合同生效及其它

　　１９１按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．

　　１９２本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準，方能生效．

　　１９３本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字．

　　１９４本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力．

　　中國技術進口總公司代表國公司代表

　　簽字簽字

　　甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

　　年月日于地

合資經營合同7

　　目 錄

　　前言

　　１)定義

　　２)公司名稱、法定地址

　　３)宗旨、經營范圍

　　４)注冊資本和投資

　　５)利潤分配和虧損分擔

　　６)權利、債務和責任

　　７)董事會

　　８)經營管理機構

　　９)技術投資和技術轉讓

　　１０)生產計劃、購買和銷售

　　１１)銀行帳戶和外匯安排

　　１２)財務、會計、審計、保險

　　１３)稅務

　　１４)公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　１５)籌備期

　　１６)工會

　　１７)期限、解散和清算

　　１８)不可抗力

　　１９)保密

　　２０)違約責任

　　２１)爭議的解決和適用法律

　　２２)合同有效期及修改

　　２４)通知

　　附件、會計程序

　　前 言

　　＿＿＿＿＿(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

　　＿＿＿＿＿(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

　　雙方經過友好協商同意按(中華人民共和國中外合資經營企業法)就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

　　１．１ 公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

　　１．２ 專有技術(Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ)是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

　　１．３ 專利(Ｐａｔｅｎｔ)是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

　　１．４ 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

　　１．５ 工業鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　１．６ 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ＭＷ，用于發電的鍋爐。

　　１．７ 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　１．８ 批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

　　１．９ 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

　　１．１０ 籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

　　１．１１ 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

　　１．１２ 合同是指本合同及其附件。

　　１．１３ 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　１．１４ 主管部門是指＿＿＿＿＿。

　　第二條 公司名稱、法定地址

　　２．１ 雙方同意按照(中華人民共和國中外合資經營企業法)以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　　２．２ 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　２．３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

　　２．４ 當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

　　２．５ 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

　　第三條 宗旨、經營范圍

　　３．１ 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經政府機構

有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

　　３．２ 公司的經營范圍如下：

　　(１)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

　　(２)裝配、維修、保養和調試上述產品；

　　(３)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

　　３．３ 公司的生產、銷售和發展規劃如下：

　　(１)初期目標：

　　＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時的能力。

　　產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

　　(２)發展目標：

　　＿＿＿＿＿年以后根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

　　第四條 注冊資本和投資

　　４．１ 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

　　①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

　　②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

　　４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

　　４．３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　４．４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

　　(１)公司名稱；

　　(２)公司成立年、月、日；

　　(３)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

　　(４)出資年、月、日

　　(５)出資證明書簽發年、月、日。

　　４．５ 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

　　４．６ 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

　　(１)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　(２)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

　　(３)公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(４)第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

　　合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　　４．７ 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

　　４．８ 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　　４．９ 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

　　４．１０ 公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　４．１１ 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　　５．１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

　　５．２ 合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

　　５．３ 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

　　５．４ 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　５．５ 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條 權利、債務和責任

　　６．１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　６．２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　６．３ 在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　６．４ 在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批準)；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征)；協助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　６．５ 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條 董事會

　　７．１ 董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

　　７．２ 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　７．３ 董事會職權如下：

　　(１)修訂公司章程；

　　(２)延長公司期限，終止或解散公司；

　　(３)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃；

　　(４)批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

　　(５)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　(６)決定年度利潤分配方案；

　　(７)任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　　(８)設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點；

　　(９)批準總經理的年度報告；

　　(１０)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

　　(１１)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　　(１２)按(中外合資經營企業勞動管理規定)制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　　(１３)決定公司的經營方針，批準經營計劃；

　　(１４)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　　(１５)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

　　(１６)聘請中國注冊的審計師；

　　(１７)更改公司名稱；

　　(１８)建議增、減董事人數；

　　(１９)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　　(２０)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；

　　(２１)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

　　(２２)審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

　　(２３)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

　　(２４)有權對公司或代表公司出具擔保；

　　(２５)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

　　(２６)審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　　(２７)審批借貸資金。

　　７．４ 董事會會議

　　(１)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

　　(２)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　(３)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

　　(４)董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　(５)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除７．３(１)、(２)、(１１)、(１５)、(１９)和(２０)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　　(６)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　　(７)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　(８)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　(９)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(１０)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

　　第八條 經營管理機構

　　８．１ 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　　８．２ 總經理和副總經理職權為：

　　(１)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定(如７．３所列)要由總經理和副總經理共同簽署；

　　(２)總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

　　(３)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

　　總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　８．３ 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

　　８．４ 總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

　　８．５ 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

　　第九條 技術投資和技術轉讓

　　９．１ ＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合(中華人民共和國中外合資經營企業法)和(中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例)的有關規定。

　　９．２ ＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。

　　９．３ ＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　９．４ ＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

　　９．５ 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

　　９．６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。

　　第十條 生產計劃、購買和銷售

　　１０．１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐。

　　１０．２ 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

　　１０．３ 公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

　　１０．４ 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按(中外合資經營企業法實施條例)第六十五條規定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方(或其關聯公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

　　１０．５ 公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按(中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例)第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

　　１０．６ 公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。

　　第十一條 銀行帳戶和外匯安排

　　１１．１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　１１．２ 本公司的一切外匯事宜，按(中華人民共和國外匯管理暫行條例)和有關管理辦法辦理。

　　１１．３ 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５提出相應解決辦法。

　　１１．４ 公司支付外匯的順序為：

　　(１)外匯貸款；

　　(２)公司臨時和長期雇員的工資及費用；

　　(３)進口物資的價款及費用；

　　(４)工程設計及其他技術服務費用；

　　(５)＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

　　(６)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

　　(７)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

　　(８)其他各項的支付。

　　第十二條 財務、會計、審計、保險

　　１２．１ 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

　　１２．２ 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　１２．３ 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

　　１２．４ 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

　　第十三條 稅務

　　１３．１ 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

　　１３．２ 公司職工按(中華人民共和國個人所得稅法)繳納個人所得稅。

　　１３．３ 公司將依法向政府機構有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　１４．１ 根據勞務合同和(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則)，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)進行審批。

　　１４．２ 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　１４．３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　１４．４ 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

　　第十五條 籌備期

　　１５．１ 公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

　　１５．２ 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條 工會

　　１６．１ 公司職工有權按照(中華人民共和國工會法)和(中華全國總工會章程)的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

　　１６．２ 公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　１６．３ 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　　１７．１ 公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

　　１７．２ 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　　１７．３ 經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

　　(１)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

　　(２)公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

　　(３)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

　　(４)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　(５)雙方一致認為有必要解散；

　　(６)雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　　(７)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

　　１７．４ 公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發布的(中華人民共和國中外合資經營企業會計制度)第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　１７．５ 公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　　１８．１ 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

　　１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

　　１８．３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：(ａ)公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；(ｂ)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

　　第二十條 違約責任

　　２０．１ 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

　　２０．２ 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　２０．３ 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約事件發生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　２０．４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　　２０．５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條 爭議的解決

　　２１．１ 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

　　２１．２ 如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　２１．３ 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

　　２１．４ 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　　２１．５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

　　２１．６ 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　　２２．１ 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

　　２２．２ 本合同的附件為本合同的組成部分。

　　２２．３ 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　　２３．１ 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

　　２３．２ 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

　　２３．３ 如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發送通知地址：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　附件

　　會計程序

　　第一條 會計總則

　　１．１ 此會計程序是＿＿＿＿＿(以下簡稱乙方)和＿＿＿＿＿(以下簡稱甲方)合資經營的＿＿＿＿＿(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

　　１．２ 公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

　　１．３ 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的(中華人民共和國中外合營企業的會計制度)中有關規則執行。

　　１．４ 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

　　１．５ 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　１．６ 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　　１．７ 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

　　第二條 資本支付的計算

　　甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

　　第三條 現金和往來帳戶的計算

　　３．１ 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

　　３．２ 帳面匯率將按先進先出法計算。

　　第四條 財產盤存的計算

　　４．１ 財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

　　４．２ 公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

　　第五條 固定資產的計算

　　５．１ 公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

　　５．２ 合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

　　第六條 無形資產和其他資產的計算

　　６．１ 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

　　６．２ 籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

　　第七條 成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條 銷售和利潤的核算

　　８．１ 合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

　　８．２ 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

　　８．３ 總經理在財政年度結算后的２個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執行。

　　第九條 帳戶分類和會計報表

　　９．１ 未經審查的合營企業的會計報表，應于次月１０日前發送管理者和股東手中。

　　９．２ 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

　　９．３ 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

合資經營合同8

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法規，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合資各方

　　第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第三條 合資各方

　　中國________公司（甲方）：在中國________地登記注冊

　　法定地址：中國________市________區________街________號

　　法定代表人：________職務：________國籍：________

　　_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記注冊________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 職務：________ 國籍：________

　　第三章 名稱和地址

　　第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________ 有限責任公司（以下簡稱合資公司）。

　　第五條 合資公司的名稱為________ 有限責任公司。

　　外文名稱為________

　　合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

　　第四章 生產經營目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經營的目的：本著加強經濟合作技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 合資公司生產經營范圍：

　　生產____________產品；

　　對銷售后的產品進行維修服務；

　　研究和發展新產品。（注：要根據具體情況填寫）

　　第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。

　　第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

　　甲方：現金____________元

　　機械設備________元

　　廠房________元

　　土地使用權____ 元

　　工業產權________元

　　其它________元 共________元

　　乙方：現金________元

　　機械設備________元

　　工業產權________元

　　其它________元 共________元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

　　1．第一期：________ 年________月________日出資________元。

　　2．第二期：________ 年________月________日出資________元。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報原審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章 合資各方的義務

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

　　（一）甲方的義務：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　3．組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

　　4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

　　5．協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和中國境內的運輸；

　　6．協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7．協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　8．協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　10．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方的義務：

　　1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　4．培訓合資公司的技術人員和工人；

　　5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　6．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章 技術轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉讓技術的合資合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

　　2．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

　　4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

　　第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　第八章 產品的銷售

　　第二十條 合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。

　　第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

　　1．由本公司直接向中國境外銷售的占________％。

　　2．由本公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________％。

　　3．由本公司委托乙方銷售的占________％。

　　第二十二條 合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合資公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條 合資公司的產品商標為________。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合資公司注冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

　　第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。

　　第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經營管理機構

　　第三十條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

　　第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理負責。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設備購買

　　第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應盡量優先在中國購買。

　　第三十四條 合資公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　>第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務、財務、審計

　　第四十二條 合資公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

　　第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條 合資企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營業年度的前3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章 合營期限

　　第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向審批機構申請延長合營期限。

　　第十六章 合資期滿財產處理

　　第四十九條 合營期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15日內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、

　　或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，按（）項解決：

　　（1）提交中國北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。

　　（2）提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序規則進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合資營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國相關審批機構批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發送通知采用電報、電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

　　第六十五條 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

　　甲方：____________________

　　代表簽字：________________

　　見證律師：________________

　　________年______月______日

　　乙方：____________________

　　代表簽字：________________

　　見證律師：________________

　　________年______月______

合資經營合同9

　　第一章總則

　　_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章合營各方及合資經營公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一

　　方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章合營公司的經營范圍及規模

　　第十五條合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

　　（1）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　　（2）改進計算機硬件和軟件的技術性能

　　（3）計算機硬件和軟件的維修、保修

　　（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

　　（5）計算機和外部設備的技術性能鑒定

　　（6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　（7）計算機系統的現場規劃

　　（8）供應計算機備件、備機

　　（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

　　（10）國際市場計算機價格的咨詢服務

　　（11）代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

　　（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

　　（13）開發計算機系統軟件和應用軟件

　　第十六條合營公司的發展

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外_________地區提供服務

　　第五章合營公司經營場所

　　第十七條合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國的有關規定，由合營公司承擔。

　　第六章合營雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　　1．辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業執照等事宜。

　　2．協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3．選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　4．協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

　　5．協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

　　6．協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7．向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

　　8．協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

　　9．協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

　　10．負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條乙方的責任

　　1．根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。

　　2．以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

　　3．根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4．協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　5．根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6．為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　7．定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　9．負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第七章技術轉讓與保密

　　第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（know—how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。

　　第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條

　　合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

　　第二十四條非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章合營公司的采購與銷售

　　第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章董事會

　　第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

　　第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會

　　第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）

　　1．章程條款的修訂

　　2．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3．注冊資本的增加或轉讓

　　4．雙方其余各期出資額投入日期

　　5．經營范圍的任何改變

　　6．與其他經濟組織的合并

　　7．利潤分配方案

　　8．總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9．預算的決定或決算的批準

　　10．價格和銷售條件的決定

　　11．超過_________美元的合同的簽訂

　　12．分公司或分支機構的建立或撤銷

　　13．每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

　　第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章經營管理機構

　　第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

　　第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第

　　十二章勞動管理

　　第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

　　第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章財務和利潤分配

　　第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

　　第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

　　第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

　　第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。

　　第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

　　第五十三條由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。

　　第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。現舍應以現

　　金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章爭議的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。

　　第六十五條甲、乙雙方向對方發送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

　　甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

　　授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：_______

合資經營合同10

　　第一章總則

　　中國＿＿＿＿公司和××國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方

　　中國×××公司（以下簡稱甲方），在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區××街××號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

　　××國××公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱為＿＿＿＿。

　　合營公司的法定地址為＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號＿＿。

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）

　　第七條合營公司生產經營范圍是：

　　生產＿＿＿＿產品；

　　對銷售后的產品進行維修服務；

　　研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）

　　第八條合營公司的生產規模如下：

　　１．合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿。

　　２．隨著生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫。）

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

　　甲方：現金＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿元

　　廠房＿＿＿＿元

　　土地使用費＿＿＿元

　　工業產權＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　乙方：現金＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿元

　　工業產權＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　（注：外國合營者的投資比例一般不應低于２５％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）

　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

　　甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

　　如乙方同時又是技術轉讓方，

　　則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　（注：要根據具體情況寫）

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）

　　１．乙方保證為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

　　２．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　３．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

　　４．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　５．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；

　　６．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿％。

　　提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章產品的銷售

　　第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分占＿＿％。

　　（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿％；

　　由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％。

　　第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合營公司的產品使用商標為＿＿。

　　第九章董事會

　　第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中

　　國購買。

　　第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

　　第十五章合營期限、解散與清算

　　第四十八條本合營企業在下述情況下解散：

　　１．合營期滿；

　　２．合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散；

　　ａ．合營遭受重大損失，無法繼續經營；

　　ｂ．任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營；

　　ｃ．合營企業達不到經營目的，投資無法回收；

　　ｄ．不可抗力，等。

　　第四十九條合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第１０３條到１０８條規定進行。

　　第五十條合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

　　第十六章合營期滿財產處理

　　第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十三條對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額

　　時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章不可抗力

　　第五十九條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章爭議的解決

　　第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十三條本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十四條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

　　第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十六條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

　　第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。

　　中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表

　　（簽字）（簽字）

合資經營合同11

　　第一條總則

　　中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

　　_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

　　第三條成立合資公司

　　3．1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營有限責任公司（簡稱合資公司）。

　　3．2．合資公司中文名稱：______________________

　　合資公司英文名稱：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3．3．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

　　3．4．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售后服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

　　第五條合資公司的經營范圍

　　合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。

　　第六條注冊資本與投資總額

　　6．1．注冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

　　甲方投資額為_______美元，占總額_______％；

　　乙方投資額為_______美元，占總額_______％。

　　6．2．甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資；

　　甲方：現金_______美元；

　　機器設備購入價格_______美元（附件在本書內簡略）。

　　廠房建造估算價格_______美元（廠房設計、進度、質量控制附件，在本書內簡略）。

　　乙方：現金_______美元；

　　工業產權_______美元；

　　轉讓產品的制造工藝、專利費_______美元（附件在本書內簡略）。

　　6．3．上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照后的_______個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　6．4．甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需折合美元匯率，應以支付日的前1日17時，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　6．5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。

　　第七條雙方的責任

　　7．1．甲方負責

　　向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊，領取營業執照等事宜；

　　向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

　　協助合資公司招聘中國籍的經營管理人才、技術人員、工人及所需的其他人員；

　　協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

　　辦理合資公司委托的其他事宜。

　　7．2．乙方負責

　　為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

　　引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

　　指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

　　監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品；

　　辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條技術轉讓

　　8．1．甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協議為達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

　　8．2．按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的

　　，設備的選型及性能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。

　　8．3．乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協議的附件并保證實施。

　　8．4．圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

　　8．5．在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另收費。

　　8．6．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

　　8．7．若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8．8．技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品的凈銷售額的_______％，提成費支付期限按照本合同第8．9條款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

　　8．9．合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_______（大寫_______）年。技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術于正式投產后持續_______（大寫_______）年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

　　第九條產品銷售

　　9．1．合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_______％，內銷部分占_______％。

　　9．2．產品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占_______％；

　　由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_______％。

　　9．3．為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售后服務事宜。

　　9．4．合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的商標為_______。

　　第十條董事會

　　10．1．合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

　　10．2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3／4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

　　10．3．合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦并由董事會聘請，任期_______年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。

　　第十一條職工管理

　　11．1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　11．2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。

　　11．3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條財務、稅務、審計

　　12．1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。

　　12．2．合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　12．3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　12．4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

　　12．5．合資公司的財務、審計應聘請在中國注冊的會計師或審計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

　　12．6．每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條籌備工作

　　13．1．合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。

　　13．2．籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　13．3．籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，盡量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派

　　人參加。

　　13．4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。

　　13．5．籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經董事會批準，予以撤銷。

　　第十四條合營期限

　　14．1．合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　14．2．合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條違約責任

　　15．1．甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　15．2．由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　15．3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

　　第十六條合同修改、終止和解除

　　16．1．本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議并報原審批部門批準，方能生效。

　　16．2．合資公司由于某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

　　第十八條不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不能預見并且其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。于15天內提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條仲裁

　　19．1．凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　19．2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十條合同生效

　　20．1．根據本合同所列條款；包括附件（合資企業章程）均為本合同的不可分割的組成部分。

　　20．2．本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。

　　20．3．甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

　　第二十一條適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條文本

　　22．1．本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

　　22．2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

　　甲方授權代表：_______ 乙方授權代表：_______

　　中華人民共和國_______公司 __________國____________司

　　簽字：_______ 簽字：_______

　　見證人：_______ 見證人：_______

　　日期：_______ 日期：______

合資經營合同12

　　第一章總則

　　中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為：

　　甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經營企業的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。

　　第三條合資經營企業的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業）

　　英文名稱為：_________

　　法定地址為：_________

　　第四條合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

　　第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

　　第四章經營范圍和規模

　　第六條合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

　　第七條合資企業的經營范圍為：_________

　　第八條合資企業的經營規模為：_________

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　第十條合資企業的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

　　第十一條合資雙方的出資方式：

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。

　　合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務：

　　甲方責任：

　　（一）按第十、十一、十二條規定如期出資；

　　（二）辦理申請設立合資企業登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　（三）辦理申請土地使用權的手續；

　　（四）組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

　　（五）協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　（六）協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

　　（七）協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

　　（八）協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

　　（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

　　（十）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　（一）按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至XX市目的地；

　　（二）協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　（四）培訓合資企業的技術人員和工人；

　　（五）負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力

　　穩定地生產合格產品；

　　（六）負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　第七章董事會

　　第十五條合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。

　　第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

　　董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

　　對于下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

　　（一）合資企業章程的修改。

　　（二）合資企業的中止、解散。

　　（三）合資企業注冊資本的增減和轉讓。

　　（四）合資企業與其他經濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

　　第十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

　　第二十條董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

　　第八章經營管理機構

　　第二十一條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

　　第二十二條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

　　第二十三條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

　　第九章設備購買

　　第二十四條合資企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。

　　第二十五條合資企業委托_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　第二十六條合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十章產品銷售

　　第二十七條合資企業的產品，在中國境內（或境外）市場銷售。

　　第二十八條合資企業的產品按以下方式銷售：_________

　　第二十九條為了在中國境內我銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合資企業可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。

　　第三十條合資企業的產品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。

　　第十一章稅務、財務、會計與統計

　　第三十一條合資企業按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

　　第三十二條合資企業職工按照中國有關稅收法規繳納個人所得稅。

　　第三十三條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其它有關法規的規定提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。

　　第三十四條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。

　　本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

　　第三十五條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

　　第三十六條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

　　第十二章外匯管理與保險

　　第三十七條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第三十八條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

　　第三十九條合資企業的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規定由合資企業董事會決定。

　　第十三章勞動管理與工會組織

　　第四十條合資企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業與合資企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報XX市勞動管理部門備案。

　　第四十一條合資企業的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第四十二條合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

　　第十四章合營期限

　　第四十三條合資企業的期限為___

　　______年。合資企業的合營期限從合資企業營業執照簽發之日起計算。

　　合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第十五章合同的修改與變更

　　第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四十五條合資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

　　第十六章解散與清算

　　第四十六條合資企業在下列情況下可以解散：

　　（一）合營期限屆滿；

　　（二）合資企業嚴重虧損，無力繼續經營；

　　（三）因不可抗力，致使合同無法履行；

　　（四）合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的；

　　（五）合營一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　　（六）合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業。

　　第四十七條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，并報企業主管部門審核并監督執行。

　　第十七章違約責任與不可抗力

　　第四十八條由于合營一方不履得合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業無法繼續經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批準解散該企業。繼續經營的，違約一方應賠償合資企業因此而造成的經濟損失。

　　第四十九條合營任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業中的一切權利，自動退出合營企業，守約方有權向原審批機關申請批準解散合資企業或另找合營者承擔違約方在合資企業的權利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經濟損失。

　　第五十條由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

　　第五十一條由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章爭議的解決

　　第五十二條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。

　　如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十九章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十章合同生效及其他

　　第五十五條本合同用中方書寫。

　　第五十六條按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等為本合同的組成部分。

　　第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。

　　第五十八條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

　　第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：________

合資經營合同13

　　第一章總則

　　①中外合作經營企業合同，也可參考本格式簽訂。

　　中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為：

　　中國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿＿＿＿國＿＿＿＿

　　＿地登記注冊，其法定地址在＿＿＿＿＿。

　　法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。

　　（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方。）

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條合營公司的名稱為＿＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱為＿＿＿＿＿。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據

　　具體情況寫）。

　　第七條合營公司生產經濟范圍是：

　　生產＿＿＿＿＿產品；

　　對銷售后的產品進行維修服務；

　　研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫）

　　第八條合營公司的生產規模如下：

　　１．合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿＿。

　　２．隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產＿＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫）

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％

　　第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金＿＿＿＿＿元；

　　機械設備＿＿＿＿＿元；

　　廠房＿＿＿＿＿元；

　　土地使用權＿＿＿＿＿元；

　　工業產權＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　　乙方：現金＿＿＿＿＿元；

　　機械設備＿＿＿＿＿元；

　　工業產權＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　　（注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，

　　作為本合同的組成部分。）

　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫）。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　培訓合營公司的技術人員和工人；

　　如乙方同時又是技術轉讓方，

　　則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　（注：要根據具體情況寫。）

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

　　１．乙方保證為合營公事提供的＿＿＿＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

　　２．乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　３．乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

　　４．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　５．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

　　６．乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿＿＿＿％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿＿＿＿年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章產品的銷售

　　第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內銷部分占＿＿＿＿＿％。

　　（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿％。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占＿＿＿＿＿％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。

　　第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合營公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿。

　　第九章董事會

　　第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦；副總經理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條合營公司委托

　　乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章合營期限

　　第四十八條合營公司的期限為＿＿＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

　　第十六章合營期滿財產處理

　　第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方

　　應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金外，守約一方

　　有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應

　　立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章爭議的解決

　　第五十九條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

　　中國＿＿＿＿＿公司代表×國＿＿＿＿＿公司代表

　　（簽字）（簽字）

合資經營合同14

　　第一章總則

　　_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為

　　企業名稱：______________________________有限公司（以下簡稱甲方）

　　注冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________（需具體寫明縣、區、路、號）

　　法定代表：______________________________

　　職務：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　企業名稱：______________________________公司（以下簡稱乙方）

　　注冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________

　　法定代表：______________________________

　　職務：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條合營公司名稱為：_____________________________（工商核準的名稱）有限公司

　　外文名稱為：_________________________________________

　　合營公司法定地址：___________________________________

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

　　第四章經營目的、范圍和規模

　　第六條合營公司的經營目的是：本著加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，并為_________________經濟的發展作出貢獻（可根據實際情況寫）。

　　第七條合營公司的經營范圍為：__________________________________________。

　　第八條合營公司的經營規模為：__________________________________________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

　　第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____％；乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______％。

　　第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確）。

　　第十二條出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算

　　第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

　　第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

　　第六章合營各方的責任

　　第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

　　甲方責任：

　　1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；

　　2．按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。并按第十一條規定籌措資金；

　　3．協助合營公司招聘經營管理和技術人員；

　　4．協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；

　　5．協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜；

　　6．協助合營公司聯系落實水、電、交通等事宜；

　　7．協助合營公司委托辦理的其它事宜。

　　乙方責任

　　1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；

　　2．按第十、十二、十三條規定提供出資額，并按第十一條規定籌措資金；

　　3．協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員；

　　4．協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

　　5．協助合營公司委托辦理的其它事宜。

　　第十六條各股東必須對屬于合營公司的經營技術和財務狀況保守秘密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

　　第七章設備購買

　　第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

　　第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經中國商檢部門檢驗合格。

　　第八章產品銷售

　　第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

　　第二十條產品可由以下渠道銷售

　　1．由合營公司直接向境內外銷售；

　　2．由合營公司委托乙方（應訂立銷售合同）；

　　3．由合營公司委托國內的外貿公司銷售。

　　第二十一條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

　　第二十二條合營公司產品使用的商標為_________________________________________。

　　第九章董事會

　　第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

　　1．合營公司章程的修改；

　　2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

　　3．合營公司注冊資本的調整、轉讓；

　　4．合營公司的分立或與其他經濟組織的合并。

　　第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議

　　1．合營公司經營計劃及發展規劃；

　　2．批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

　　3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

　　4．審批總經理提出的年度計劃報告；

　　5．確定合營公司內部組織機構及設立分支機構；

　　6．決定任免總經理、副總經理等高級職員；

　　7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇；

　　8．討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

　　第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

　　第二十九條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數時，其通過的決議無效。

　　第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權。

　　第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會后由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

　　第十章經營管理機構

　　第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦；副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

　　第三十三條總經理在董事會的領導下，履行下列職責

　　1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作；

　　2．擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人；

　　3．擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案；

　　4．編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

　　5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；

　　6．經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等文件；

　　7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

　　第三十四條副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

　　第三十五條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

　　第三十六條總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

　　第十一章勞動管理

　　第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

　　第三十八條合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月內到當地勞動部門簽證。

　　第三十九條合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

　　第十二章工會組織

　　第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

　　第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______％提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十三章稅務、財務、審計

　　第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納個人所得稅。

　　第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

　　第四十六條合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

　　第四十七條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

　　第四十八條合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

　　第四十九條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定（也可以協商確定一個固定的比例在合同中明確）。

　　第五十一條合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

　　第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

　　第五十三條每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十四章合營期限

　　第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　第五十五條經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

　　第十五章合營期滿財產處理

　　第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

　　第十六章保險

　　第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七章合同的修改、變更與解除

　　第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營和解除合同。

　　第六十條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八章違約責任

　　第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十九章不可抗力

　　第六十三條由于自然災害、戰爭及其它不可預測并對其發生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十章適用法律

　　第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一章爭議的解決

　　第六十五條因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十二章文字

　　第六十七條本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）

　　第二十三章合同生效及其它

　　第六十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

　　第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批準，自批準之日起生效。

　　第七十條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十一條本合同于_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________

　　乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

合資經營合同15

　　第一條 總則

　　1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；

　　def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

　　1.2. 甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例＞及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條 合資企業名稱和地址

　　2.1. 合資公司的中文全名稱：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　2.2. 合資公司的英文全名稱：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　（簡稱公司）總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第三條 公司的宗旨和經營范圍

　　3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2. 公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3. 公司生產的＿＿＿＿＿產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。

　　3.4. 設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

　　第四條 注冊資本與資金

　　4.1. 公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4.2. 上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）＿＿＿＿年內完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4.3. 公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4. 資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5. 雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

　　第五條 董事會及組織機構

　　5.1. 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

　　5.2. 董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

　　5.3. 董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　第十四章 違約責任

　　第四十四條 合營一方未按照合營合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期后一個月內，向原審批機關申請批準解散合營企業或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。

　　前款違約方已經按照合同規定繳付部分出資的，由合營企業對該項出資進行清理。

　　第四十五條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章 不可抗力

　　第四十六條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章 適用法律

　　第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

　　第十七章 爭議的解決

　　第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，各方可自行和解或提交xx外商投資企業協會商事調解委員會進行調解。和解或調解成功達成和解協議的，各方可將該和解協議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會作出和解裁決。

　　一方當事人不愿調解或調解不成的，應采取下列方式之一解決（只能選擇一種，在選定的“□”內打“√”）：

　　□ 直接提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會仲裁

　　□ 直接提交xx市仲裁委員會仲裁

　　□ 提交其他仲裁委員會仲裁。該委員會名稱為：

　　□ 向有管轄權的法院起訴

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十八章 文 字

　　第五十條 本合同用中文書寫。（注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫，則本章可省略）

　　第十九章 合同生效及其他

　　第五十一條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為準。

　　第五十二條 本合同及其附件，均需經審批機關批準，自批準之日起生效。

　　第五十三條 本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表（或授權代表）在中國xx省xx市簽署。

　　（注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。）

　　甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)

　　法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字：

　　丙方：……

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