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有限責(zé)任公司章程

時(shí)間:2024-10-05 08:21:31 章程 我要投稿

2015有限責(zé)任公司章程

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由___等___方(人)共同出資,設(shè)立___有限責(zé)任公司,并制定本章程。

2015有限責(zé)任公司章程

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:___有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:___

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:(略)

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:___萬元人民幣

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  (股東姓名、出費(fèi)方式、出資額)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

  (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)其他權(quán)利。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次,臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  (注:如果公司不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。)

  第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條 公司設(shè)董事會(huì),成員為___人,由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期___年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人,副董事長___人。董事長、副董事長由董事會(huì)選舉和罷免。

  第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的,董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)

  第二十條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十三條 公司監(jiān)事會(huì),成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

  第二十四條 監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  (五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為___年,由董事會(huì)選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

  (二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)條約;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會(huì)任免;

  (六)其他職權(quán)。

  (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補(bǔ)虧損;向股東按出資比例分配利潤。

  第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

  第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十二條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

  第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

  全體股東親筆簽字:

  拓展閱讀:什么是有限責(zé)任方式

  有限責(zé)任公司,簡稱有限公司(CO.,LTD.,全拼為Limited Liability Company),是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè),由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立,每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。

  《公司法》所稱的有限責(zé)任公司是指在中國境內(nèi)設(shè)立的,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  特點(diǎn)

  有限責(zé)任公司(有限公司)是我國企業(yè)實(shí)行公司制最重要的一種組織形式,指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)。其優(yōu)點(diǎn)是設(shè)立程序比較簡單,不必發(fā)布公告,也不必公布賬目,尤其是公司的資產(chǎn)負(fù)債表一般不予公開,公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活。其缺點(diǎn)是由于不能公開發(fā)行股票,籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小,難以適應(yīng)大規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需要。因此,有限責(zé)任公司這種形式一般適合于中小企業(yè)。

  注意事項(xiàng)

  公司辦理了工商注冊(cè)后,公司名稱受法律保護(hù),且在日常經(jīng)營活動(dòng)中,應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱。不能改變、增減其中的任何一個(gè)字。

  設(shè)立程序

  1、股東繳納出資

  新《公司法》改原來的法定資本制折中的授權(quán)資本制,規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,注冊(cè)資本的其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

  2、驗(yàn)資

  所有股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  3、設(shè)立登記

  股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)構(gòu)報(bào)送登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。登記機(jī)關(guān)對(duì)符合條件的,予以登記,發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。自執(zhí)照簽發(fā)之日起公司成立。

  4、簽發(fā)出資證明書

  有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書也稱股單,是證明股東已繳納出資額的法律文件。

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