有限公司章程標準版

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2016年有限公司章程范本標準版

　　為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，制定了有限責任公司章程，下面是小編給大家整理收集的2016年有限公司章程范本標準版，歡迎大家閱讀。

2016年有限公司章程范本標準版

　　2016年有限公司章程范本標準版

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為年。

　　第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的承擔責任。

　　第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第十一條本公司經(jīng)營范圍：

　　(以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準)

　　第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權利和義務

　　第十四條股東享有的權利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的 %。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊資本的 0.%。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉讓出資：

　　1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　5、審議批準監(jiān)事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條監(jiān)事行使以下職權：

　　2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章公司的

　　第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　2、損益表;

　　3、現(xiàn)金流量表;

　　4、財務情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

　　二xx年月日

　　股東出資方式

　　一、股東出資的概述

　　股東出資是指股東(包括發(fā)起人和認股人)在公司設立或者增加資本時，為取得股份或股權，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務。

　　股東出資是股東的基本義務。

　　二、股東出資的方式

　　《中華人民共和國公司法》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用事物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓德非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)不得作為出資的財產(chǎn)除外。”由此可見，我國《公司法》所確認的股東出資方式有貨幣和非貨幣財產(chǎn)兩種，具體可分為：

　　1、貨幣

　　這里所說的貨幣，通常是指我國的法定貨幣，即人民幣。設立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司的開支和公司設立后的生產(chǎn)經(jīng)營費用。所以，股東可以用貨幣進行出資。股東一方是外國投資者的，也可以用外幣出資。

　　能否以有價證券出資?《公司法》沒有將有價證券規(guī)定為一類出資方式，是因為大部分有價證券屬于債權證券，他們具有一定的不確定性。可以作為出資方式的財產(chǎn)，都是可以為公司所直接利用的，股東只有在將有價證券變現(xiàn)后，才能以該比款項出資。

　　2、實物

　　實物指有形物，法律上把財產(chǎn)區(qū)分為有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)兩大類，實物屬于有形財產(chǎn)的一部分。

　　有形財產(chǎn)又可以分為動產(chǎn)和不動產(chǎn)。所謂不動產(chǎn)是指不能自由移動或一旦移動會破壞其物質形態(tài)或經(jīng)濟價值的財產(chǎn)。動產(chǎn)則是指不動產(chǎn)以外，可以移動并不因移動而破壞其原有經(jīng)濟價值和物質形態(tài)的財產(chǎn)。

　　作為有限責任公司股東出資種類的實物，主要是動產(chǎn)，不動產(chǎn)屬次要地位。股東以實物出資一般應符合以下兩個條件：第一，該實物原為股東所有。第二，該出資實物是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須的，否則這種出資就沒有意義，只是給公司增加變賣該實物的麻煩而已。

　　3、知識產(chǎn)權

　　知識產(chǎn)權包括著作權和工業(yè)產(chǎn)權。知識產(chǎn)權是指民事主體對智力勞動成果依法享有的專有權利。

　　知識產(chǎn)權上不斷擴張的開放體系，其范圍主要包括著作權和鄰接權，專利權，商標權，商業(yè)秘密權，植物新品種權，集成電路布圖設計權，商號權。

　　4、土地使用權

　　公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，需要一定的場所，因此，公司股東可以以土地使用權作價出資。

　　一般來說，公司取得土地使用權的方式有兩種：一種是股東以土地使用權作價后向公司出資而使公司取得土地使用權;二是公司向所在地的市(縣)級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準后，通過訂立合同而取得土地使用權，公司則依法交納場地使用費。前者為股東出資方式，后者則是公司設立后的經(jīng)營行為。股東以土地使用權出資，必須符合國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并要履行有關法律手續(xù)。

　　三、股東出資的要求

　　1.法定注冊資本最低限額

　　(1)有限責任公司：3萬元;

　　(2)一人有限責任公司：10萬元;

　　(3)股份有限公司：500萬元;

　　(4)上市公司：3000萬元。

　　2.出資期限

　　(1)有限責任公司

　　全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足(投資公司：5年)。

　　(2)一人有限責任公司不允許分期出資，股東應當一次繳足出資。

　　(3)發(fā)起設立的股份有限公司

　　股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　(4)募集設立的股份有限公司

　　①不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　②以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.出資方式

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　(2)股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　四、股東出資的認定規(guī)則

　　1.貨幣出資

　　(1)以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。

　　(2)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　2.非貨幣財產(chǎn)出資

　　(1)對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

　　(2)未依法評估：先評估，后認定(2012年新增)

　　出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

　　(3)以劃撥土地使用權或以設定權利負擔的土地使用權出資：先補正，后認定(2012年新增)

　　出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

　　(4)已交付，未辦理權屬變更：可補正，自實際交付時享有股東權利(2012年新增)

　　①出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務。

　　②出資人主張“自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時”享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

　　(5)已辦理權屬變更，但未交付：應交付，實際交付后方可享有股東權利(2012年新增)

　　出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

　　3.股權出資

　　(1)投資人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司。

　　(2)出現(xiàn)下列情形之一的，股權公司的股權不得用于出資：

　　①股權公司的注冊資本尚未繳足;

　　②已被設立質權;

　　③已被依法凍結;

　　④股權公司章程約定不得轉讓;

　　⑤法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準等。

　　(3)出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：(2012年新增)