岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

三人有限公司章程

時(shí)間:2024-12-26 10:39:57 敏冰 章程 我要投稿
  • 相關(guān)推薦

三人有限公司章程范本(通用7篇)

  在社會(huì)發(fā)展不斷提速的今天,接觸到章程的地方越來(lái)越多,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動(dòng)規(guī)范,每個(gè)成員都應(yīng)該遵章辦事。什么樣的章程才是有效的呢?以下是小編幫大家整理的三人有限公司章程范本,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

三人有限公司章程范本(通用7篇)

  三人有限公司章程 1

  總則

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由A/B/C共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),特制定本章程。

  1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格。

  2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

  4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,科學(xué)管理,激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

  5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守紀(jì)律,遵守職業(yè)道德,加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:xxxxxxxx有限公司

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司的注冊(cè)資本 萬(wàn)元,實(shí)收資本 萬(wàn)元。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置

  之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

  第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第八條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的'報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

  第十條 股東會(huì)中單個(gè)自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán),表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須達(dá)到三分之二以上(含三分之二)有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

  股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)達(dá)到三分之二以上(含三分之二)具有表決權(quán)資格的股東通過(guò)。

  第十一條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由總經(jīng)理召集和主持;總經(jīng)理不召集和主持的,代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十五條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

  第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

  第十七條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

  股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

  公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議。

  三人有限公司章程 2

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由_______、________作為股東出資設(shè)立有限公司,制訂并簽署本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)_______元。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二表決權(quán)股東通過(guò)并作出決議。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下:

  ___________:出資額人民幣_(tái)_______元,占注冊(cè)資本的______%,出資方式為貨幣;

  ___________:出資額人民幣_(tái)_______元,占注冊(cè)資本的______%,出資方式為貨幣;

  ___________:出資額人民幣_(tái)_______元,占注冊(cè)資本的______%,出資方式為貨幣。

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

  (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

  (5)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  (9)提案權(quán)。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。

  第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的'購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  (11)決定公司人民幣_(tái)_____萬(wàn)元(包括)以上的重大采購(gòu)方案;

  (12)決定公司人民幣_(tái)_____萬(wàn)元(包括)以上的重大資產(chǎn)處置方案。

  第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

  第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。如果達(dá)不成決議,最終將由表決權(quán)占百分之____的股東作出最終決議。

  股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條 公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)立執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名,由執(zhí)行董事聘任或者解聘,總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

  (5)監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,代表企業(yè)法人參加民事活動(dòng),簽署有關(guān)的文件,對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé),并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書(shū)面報(bào)告,并應(yīng)于第______年______月______日前送交各股東。

  第二十五條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十七條 公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)___年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十八條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東會(huì)決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第二十九條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十一條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十四條 本章程一式____份,股東各留存______份,公司留存______份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

  三人有限公司章程 3

  第一章總則

  第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并結(jié)合公司的實(shí)際情況,制定本章程。

  第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,由全體股東共同出資設(shè)立;股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第三條公司名稱和住所:

  公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

  公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國(guó)街2號(hào)院3號(hào)樓4層X(jué)號(hào)。

  第四條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定,在國(guó)家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下,依法經(jīng)營(yíng),照章納稅,維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

  第五條本章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司;公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

  第六條公司可以向其他企業(yè)投資,但除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人;公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗颂峁⿹?dān)保,須經(jīng)股東會(huì)決議。

  第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法,所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì)決議通過(guò)前,公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

  第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。

  第九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等。

  第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

  公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論,提出方案和意見(jiàn),與職工平等協(xié)商確定。

  第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:建立健全企業(yè)管理制度,規(guī)范經(jīng)營(yíng),盤(pán)活存量資產(chǎn),提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率,以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo),使股東利益最大化。

  第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:資產(chǎn)的收購(gòu)、管理和處置,資產(chǎn)重組,接受委托管理和處置資產(chǎn),以及國(guó)家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

  第三章注冊(cè)資本、股東及其出資

  第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

  第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元。

  第十五條公司由股東共同出資,注冊(cè)資本中出資額及出資比例為:華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)出資人民幣200萬(wàn)元(貨幣),占公司20%的股權(quán);北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬(wàn)元(貨幣),占公司20%的股權(quán);XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元(貨幣),占公司10%的股權(quán);XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元(貨幣),占公司10%的股權(quán);……

  第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

  股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十七條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章,法定代表人簽署。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊(cè)資本;

  (四)股東的名稱、繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

  第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十九條公司股東享有下列權(quán)利;

  (一)依照其實(shí)繳的出資比例分取紅利,如出現(xiàn)公司解散、清算的情形,按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn);

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議,并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán);

  (三)提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事候選人;

  (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán);

  (五)對(duì)公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

  (六)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);(七)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿;

  (八)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (九)法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

  第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守本章程,維護(hù)公司的利益,反對(duì)和抵制有損公司及其他股東利益的行為;

  (二)按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額,并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

  (三)對(duì)公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;

  (四)公司成立后不得抽逃出資;

  (五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

  (一)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  (二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn),其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (三)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。(四)股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū);或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè),并重新簽發(fā)出資證明書(shū);并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第五章股東會(huì)

  第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定

  第二十二條

  公司設(shè)股東會(huì),由公司全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

  第二十三條股東會(huì)依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃和投融資方案;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

  (十)修改本章程;

  (十一)審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

  第二節(jié)股東會(huì)會(huì)議的召集和召開(kāi)

  第二十四條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  第二十五條定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

  第二十六條臨時(shí)會(huì)議不定期召開(kāi),有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議:

  (一)董事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊(cè)資本總額的三分之一時(shí);

  (三)代表十分之一以上表決權(quán)的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);

  (四)三分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

  (六)法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

  第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  第二十八條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  監(jiān)事會(huì)或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面提議,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)會(huì)議,并闡明需要會(huì)議審議的提案內(nèi)容。董事會(huì)在收到前述書(shū)面提議后如同意召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的'通知。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集股東會(huì)會(huì)議的,召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的程序相同。

  第二十九條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會(huì)提出提案。

  第三十條公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書(shū)面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意,可以不用發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)通知,按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開(kāi)股東會(huì),并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書(shū)面形式送達(dá)全體股東。

  第三十一條除本章程另有規(guī)定外,非經(jīng)公司全體股東一致同意,召開(kāi)股東會(huì)的時(shí)間確定后,無(wú)正當(dāng)理由,股東會(huì)不得延期或取消;一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2日通知股東并說(shuō)明原因。

  第三十二條股東可以親自出席股東會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決,股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的,應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū)。

  授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對(duì)列入股東會(huì)會(huì)議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

  (四)授權(quán)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限。

  授權(quán)委托書(shū)由股東的法定代表人(負(fù)責(zé)人)簽署,并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書(shū)還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的,視為代理人無(wú)獨(dú)立表決權(quán)。

  第三十三條參加會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名、單位名稱、身份證明號(hào)碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

  第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)定期會(huì)議,根據(jù)股東會(huì)需要列席股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

  第三節(jié)股東會(huì)決議及會(huì)議記錄

  第三十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán),采取記名方式投票表決。

  第三十六條除本章程另有規(guī)定,股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò);股東會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第三十七條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò):

  (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  (二)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  (三)除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)和全體股東一致表決通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

  第三十八條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò):

  (一)發(fā)行公司債券;

  (二)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (三)選舉非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定其報(bào)酬和支付方法;

  (四)審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì)計(jì)政策;

  (五)根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定,審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)(包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè))資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

  (六)本章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

  第三十九條股東會(huì)就下列事項(xiàng)作出決議,應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過(guò):

  (一)本章程的修改;

  (二)公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

  式;

  (三)公司增加或減少注冊(cè)資本;

  (四)決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。

  (五)本章程規(guī)定和股東會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過(guò)的其他事項(xiàng)。

  第四十條股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),應(yīng)當(dāng)回避表決,其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的,關(guān)聯(lián)股東可以不回避,但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

  第四十一條股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽名、蓋章。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東、董事、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

  會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì)議登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書(shū)等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會(huì)議事規(guī)則》,報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施

  第六章董事會(huì)

  第一節(jié)董事

  第四十三條公司董事由股東會(huì)選舉或更換。

  第四十四條董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任;董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。

  董事可以在任期屆滿以前提出辭職,辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

  董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  除前款規(guī)定情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

  第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息,其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

  任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,接受股東考評(píng)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

  (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

  (二)不得挪用公司的資金;

  (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立公司和/或開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

  (四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意,與公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (六)未經(jīng)股東會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

  (七)不得將與公司交易的傭金歸為己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

  (十)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

  董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

  (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對(duì)待所有股東;

  (三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理權(quán),不得受他人操縱,非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

  (五)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料,不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

  (六)法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

  第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

  第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)程序予以撤換。

  第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

  第二節(jié)董事會(huì)

  第五十一條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成,其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名二名,北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名,xxx公司提名一名,xxx公司提名一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名,由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  第五十二條董事會(huì)行使下列職權(quán):(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)在股東會(huì)定期會(huì)議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

  (十)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十一)制定公司的基本管理制度;

  (十二)制訂本章程的修改方案;

  (十三)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

  (十四)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第五十三條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況;

  (三)簽署董事會(huì)重要文件;

  (四)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (五)行使法定代表人的職權(quán);

  (六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第五十四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次,其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開(kāi),第二次會(huì)議在下半年召開(kāi)。

  經(jīng)董事長(zhǎng)、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提議時(shí),可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第五十五條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書(shū)面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員。

  第五十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、本章程另有規(guī)定外,董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行,每一董事享有一票表決權(quán)。

  第五十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書(shū)面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū),授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,高級(jí)管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。

  第五十九條董事會(huì)以記名投票方式表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。

  第六十條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決,而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

  第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程,致使公司遭受重大損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第六十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會(huì)議事規(guī)則》,經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第七章總經(jīng)理

  第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理若干名。公司高級(jí)管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后,由董事會(huì)聘任或解聘,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),每屆任期不超過(guò)聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。

  第六十五條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

  (一)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  (二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn),其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (三)兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,應(yīng)協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  (四)股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū);或?qū)⑹茏屓说男彰蛘呙Q、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè),并重新簽發(fā)出資證明書(shū);并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)及各股東報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項(xiàng),并定期向董事會(huì)及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)。

  第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第八章監(jiān)事會(huì)

  第六十八條監(jiān)事會(huì)

  公司設(shè)立三人監(jiān)事會(huì),監(jiān)事長(zhǎng)一人、監(jiān)事二人,選舉產(chǎn)生。

  第七十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān);

  (七)依照《公司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (八)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的,可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū),授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

  監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,亦未委托其他監(jiān)事代為出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

  第七十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán),表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

  第七十一條條監(jiān)事會(huì)作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò),監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

  第七十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存,保管期限不少于20年。

  第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

  第七十四條公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣,賬目用中文書(shū)寫(xiě)。

  第七十五條公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度,以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告,并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行編制。

  第七十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要,經(jīng)批準(zhǔn)可分別開(kāi)立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

  第七十七條公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定,建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督,并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

  第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東實(shí)繳出資比例分配。

  股東會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  第七十九條公司凈利潤(rùn)按下列順序分配:

  (一)提取法定公積金;

  (二)提取任意公積金;

  (三)支付股東股利。

  第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東會(huì)決定,聘期一年,可以續(xù)聘。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。

  公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

  第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū),并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

  第十章勞動(dòng)人事制度

  第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國(guó)家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策,制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

  第九十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī),執(zhí)行國(guó)家、湖北省有關(guān)政策,保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

  第十一章合并、分立、增資、減資

  第九十五條公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  第九十六條公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

  公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

  第九十七條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第九十八條公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對(duì)股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  公司減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第九十九條公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第十二章附則

  第一百條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改本章程:

  (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二)公司的情況發(fā)生變化,與本章程記載的事項(xiàng)不一致;

  (三)股東會(huì)決定修改本章程。

  第一百零一條股東會(huì)決議通過(guò)的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

  第一百零二條董事會(huì)依照股東會(huì)修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。

  第一百零三條國(guó)有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

  第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù),“少于”、“低于”不含本數(shù)。

  第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起生效。

  第一百零六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  三人有限公司章程 4

  為建立xxxxx擔(dān)保投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制定本章程。

  第一章

  總則

  第一條公司名稱為連云港市億豪擔(dān)保投資有限公司第二條公司住址在連云港市新浦區(qū)海昌南路128號(hào)第三條公司股東名稱和法定代表人:

  出資人:

  朱孔宜

  吳廣傳

  周禮燕

  第四條

  股東的合營(yíng)期限為10年,即20xx年7月26日至20xx年7月26日。

  第五條

  股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章

  宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條公司宗旨為:堅(jiān)持依法經(jīng)營(yíng),堅(jiān)持社會(huì)效益和自身效益并重,主要為連云港市個(gè)體私營(yíng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供高效、優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

  第七條

  公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  (一)個(gè)體工商戶、民營(yíng)企業(yè)及其他企業(yè)貸款擔(dān)保;(二)投資:

  (三)房地產(chǎn)中介服務(wù):(四)信息咨詢服務(wù)xxxxxx

  第三章注冊(cè)資本、出資方式

  第八條

  公司注冊(cè)資本為壹仟萬(wàn)元。

  第九條

  股東各方的出資額、出資比例及出資方式:

  朱孔宜出資400萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本40%;

  吳廣傳出資300萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本30%;

  周禮燕出資300萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本30%。出資方均以貨幣形式出資。

  第十條

  公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):公司名稱、公司登記日期、公司注冊(cè)資本、股東單位名稱或姓名、出資額、出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)和核發(fā)日期。

  第十一條

  公司備置股東名冊(cè),股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

  1、股東單位名稱或姓名及地址:

  2、股東的出資額:

  3、出資證明書(shū)編號(hào)。

  第十二條

  股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第十三條

  股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第四章

  股東的權(quán)利與義務(wù)

  第十四條

  股東享有下列權(quán)利

  1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議,并享有表決權(quán);

  2、股東有權(quán)選舉公司董事或監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);

  3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

  4、在公司新增資本時(shí)股東有優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);

  5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資;

  6、股東有權(quán)按照出資比例分取紅利;

  7、公司倒閉后,股東有權(quán)按比例分配補(bǔ)償債務(wù)后剩余的財(cái)產(chǎn)。

  第十五條

  股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、按時(shí)足額交納出資額;

  3、在公司登記后不得抽回出資;

  4、按出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

  第五章股東會(huì)

  第十六條

  股東會(huì)山全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條

  股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議;

  8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議:

  9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議:

  10、對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散或清算等事項(xiàng)作出決議:

  11、修改公司章程。

  第十八條

  股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更形式、修改章程作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

  第十九條

  股東會(huì)對(duì)股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議,按本章程第十二條第二款規(guī)定辦理。

  第二十條

  股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

  第二十一條

  股東會(huì)決議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第二十二條

  股東會(huì)每年召開(kāi)一次,—般在年度終了前十天內(nèi)召開(kāi),代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持,其他情況下股東會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能出席時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

  第二十三條

  股東會(huì)成員因故不能參加?xùn)|會(huì)議表決時(shí),可委托其他成員投票,并出具委托書(shū)。

  第二十四條

  召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面形式通知全體股東。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章董事會(huì)

  第二十五條

  公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  第二十六條

  董事會(huì)形使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議:

  3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案:

  4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案:

  5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案:

  6、制定增加或者減少注冊(cè)資本的方案:

  7、擬訂公司合并、分立、變更形式、解散、結(jié)算方案;

  8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定期R酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管管理制度;

  11、擬訂公司章程修改方案;

  12、擬訂發(fā)行公司債券方案

  第二十七條

  董事會(huì)由5名董事組成,董事每屆任期3年,董事任期屆滿可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故撤除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)—人。董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生

  第二十八條

  董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

  1、主持股東會(huì),召集、主持董事會(huì);

  2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,檢查董事會(huì)決定實(shí)施情況;

  3、行使法定代表人的權(quán)力;

  4、在特殊隋況下不能履行職務(wù)時(shí),指定副董事長(zhǎng)或者其他董事代為履行;

  5、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),可對(duì)—切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán),但必須符合公司利益,事后,可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

  第二十九條

  召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前以書(shū)面形式通知全體董事,三分之一以上董事提議,可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

  第三十條董事會(huì)實(shí)行一人一票制。董事會(huì)決議分為普通會(huì)議決議和特別會(huì)議決議。普通會(huì)議至少有3名董事出席,決議以多數(shù)票通過(guò)的決議有效,當(dāng)贊成和反對(duì)票相等時(shí),董事長(zhǎng)有最終裁決權(quán);特別會(huì)議決定,須全體董事同意方可通過(guò)。

  第三十一條

  董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),可以書(shū)面委托他人代為出席董事會(huì),委托書(shū)中應(yīng)明確授權(quán)范圍。

  第三十二條

  董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定,出席會(huì)議的董事均應(yīng)在決議上簽名。

  第三十三條

  本公司設(shè)經(jīng)理一人,副經(jīng)理一至二名,經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),經(jīng)理列席董事會(huì)議。

  第三十四條

  經(jīng)理行使下列職權(quán):

  1、主持公司的經(jīng)營(yíng)、管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司各項(xiàng)規(guī)章制度;

  6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  7、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員;

  第三十五條

  董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。

  第七章監(jiān)事會(huì)

  第三十六條

  本公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會(huì)保護(hù)公司股東利益,保護(hù)公司職工利益。

  第三十七條

  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事長(zhǎng)或經(jīng)理予以糾正;

  4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  第三十八條

  監(jiān)事會(huì)由3人組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人1名,其中由股東代表出任的監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)召集人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生,股東代表與職工代表的比例為2:1。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年,監(jiān)事任期屆滿

  連選連任,監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第三十九條

  監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條規(guī)定。

  第八章

  貸款擔(dān)保基金

  第四十條

  公司設(shè)立貸款擔(dān)保基金,并制定《貸款擔(dān)保基金管理暫行規(guī)定》,《貸款擔(dān)保基金管理暫行規(guī)定》與本章程具有同等法律效力。

  第四十—條

  貸款擔(dān)保基金采取托管形式,托管人為連云港市商業(yè)銀行,管理人為本公司。

  第九章

  公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第四十二條

  公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第四十三條按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定,本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。

  公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后十五日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法審查驗(yàn)證。

  第四十四條

  公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的5%列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的不再提取。

  公司的法定公積金不足彌補(bǔ)一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)議決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所剩余利潤(rùn),按股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第四十五條

  公司的公基金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第四十六條

  公司提取的法定公益金用于職工集體福利。

  第四十七條

  公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé),設(shè)會(huì)計(jì)師—人。

  第十章

  勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)第四十八條

  公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度。職工實(shí)行聘用合同制。

  第四十九條

  公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工勞動(dòng)福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工福利和社會(huì)保險(xiǎn)的`規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù),勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益等事宜,應(yīng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第十—章

  解散事由與清算辦法

  第五十條

  公司有下列情況之一者應(yīng)解散:

  1、符合本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期屆滿確要解散的;

  2、股東會(huì)議決議解散的;

  3、因公司合并或分立需要解散的;

  4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)的;

  5、公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第五十一條

  公司依照前條第—項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算;公司依照前條第四項(xiàng)解散的,由人民法院組織股東,有關(guān)機(jī)關(guān)及有

  關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組;公司依照前條第五項(xiàng)解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  第五十二條

  清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、擬訂清算方案,報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn);

  3、自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;

  4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  5、清繳所欠稅款;

  6、清理本公司的債權(quán)、債務(wù);

  7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  8、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

  9、公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

  第五十三條

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算組按下列順序清償:

  1、支付清算費(fèi)用;

  2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務(wù)。

  公司按規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東出資比例分配。

  第五十四條

  清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并在清算結(jié)束后之日起三十日內(nèi)報(bào)送公司機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十二章附則

  第五十五條本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

  第五十六條

  公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修改案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

  公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)時(shí),應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十七條

  本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。第五十八條本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第五十九條

  本章程經(jīng)股東大會(huì)一致同意并簽名、蓋章后生效。

  三人有限公司章程 5

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:_______________________

  第二條 公司住所:_______________________

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:__________________

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:___________

  第四章股東的姓名或者名稱

  第五條 股東姓名: ___ 身份證號(hào):_________

  第五章股東的姓名、出資方式、出資額

  第六條 股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬(wàn)元,于___年___月___日前繳足。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其他產(chǎn)品辦法、職權(quán)、儀事規(guī)則

  第七條 本公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):

  (1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和股資計(jì)劃;

  (2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (6) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (7) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (8) 對(duì)公司合并、分立、更變公司形式,解散和清算事項(xiàng)作出決議;

  (9) 修改公司章程;

  (10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東直接作出決定,并在決定文件上簽名、蓋章。

  第七章 公司法定代表人

  第八條 不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連連連任。

  第九條 執(zhí)行董事行使下列權(quán)利:

  (1)決訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和股資方案;

  (2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (4)擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本的`方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (7)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)付通負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (8)定制公司的基本管理制度;

  (9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

  第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利:

  (1)主持公司的生成經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和股資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

  經(jīng)理列席股東會(huì)議。

  第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  (3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理矛以糾正;

  (4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議;

  (5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

  監(jiān)事列席股東會(huì)議。

  第十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十三條 股東享受有如下權(quán)利;

  (1) 參加或者推選代表加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

  (2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

  (4) 依照法律、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

  (5) 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6) 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

  (7) 公司終止后,依法分的公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第十四條 股東程度以下義務(wù)

  (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

  (3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第九章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十五條 股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證書(shū),向新股東簽發(fā)出資證書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不在提取。

  第二十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十一條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2) 全體股東同意解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (5) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

  第二十三條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變理的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權(quán)于公司股東。

  第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方處長(zhǎng)人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第二十九條 本章程一式三份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  三人有限公司章程 6

  第一章總則

  第一條為規(guī)范我司組織和行為,保護(hù)公司股東合法權(quán)益,依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《臺(tái)州市實(shí)行商事登記改革推動(dòng)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展若干意見(jiàn)》等規(guī)定制定本章程。

  第二條本章程為我司行為準(zhǔn)則,公司全體股東、董事、監(jiān)事和高檔管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:________________

  第四條公司住所:________________

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范疇

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范疇:____。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

  第四章公司注冊(cè)資本及股東姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時(shí)間

  第六條公司認(rèn)繳注冊(cè)資本:____________________元。

  第七條股東姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  股東姓名證件號(hào)出資

  方式認(rèn)繳額

  (萬(wàn)___________元)出資期限

  于__________年__________月__________日前繳付到位

  于__________年__________月__________日前繳付到位

  股東不按照章程規(guī)定繳納出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第五章公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條股東會(huì)由全體股東構(gòu)成,是公司權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資籌劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,聘請(qǐng)和更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事,決定關(guān)于執(zhí)行董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司______年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分派方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本作出決策;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決策;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘請(qǐng)或辭退公司經(jīng)理。

  第九條股東會(huì)初次會(huì)議由出資最多股東召集和主持。

  第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和暫時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五______日此前告知全體股東,但全體股東另有商定除外。

  定期會(huì)議應(yīng)每半______年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事建議召開(kāi)暫時(shí)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)暫時(shí)會(huì)議。

  第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé),由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持,代表十分之一以上表決權(quán)股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本決策,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式?jīng)Q策,必要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)。其他事項(xiàng)由代表一半以上表決權(quán)股東通過(guò)。

  第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)決策;

  (三)審定公司經(jīng)營(yíng)籌劃和投資方案;

  (四)制定公司______年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司利潤(rùn)分派方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增長(zhǎng)或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券方案;

  (七)制定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立;

  (九)依照經(jīng)理提名決定聘請(qǐng)或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司基本管理制度。

  第十六條公司設(shè)經(jīng)理,由股東會(huì)決定聘請(qǐng)或者辭退。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)行公司______年度經(jīng)營(yíng)籌劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案;

  (四)擬訂公司基本管理制度;

  (五)制定公司詳細(xì)規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘請(qǐng)或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘請(qǐng)或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘請(qǐng)或者辭退以外負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

  第十七條公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)聘請(qǐng)產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為_(kāi)_____年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高檔管理人員行為損害公司利益時(shí),規(guī)定執(zhí)行董事、高檔管理人員予以糾正;

  (四)建議召開(kāi)暫時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》有關(guān)規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高檔管理人員提起訴訟。

  第六章公司法定代表人

  第十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

  第七章股東會(huì)會(huì)議以為需要規(guī)定其她事項(xiàng)

  第二十條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其某些或所有出資。

  第二十一條股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其她股東過(guò)半數(shù)批準(zhǔn)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面告知其她股東征求批準(zhǔn),其她股東自接到書(shū)面告知之日起滿______日未答復(fù),視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。其她股東半數(shù)以上不批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)慌鷾?zhǔn)股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán);不購(gòu)買(mǎi),視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓股權(quán),在同等條件下,其她股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),協(xié)商擬定各自購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第二十二條公司營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條有下列情形之一,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。尚未繳足注冊(cè)資本,清算時(shí)浮現(xiàn)資不抵債時(shí)股東應(yīng)先繳足注冊(cè)資本。

  (一)公司被依法宣布破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定其她解散事由浮現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)除外;

  (三)股東會(huì)決策解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定其她解散情形。

  第八章附則

  第二十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第二十五條公司章程解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第二十六條本章程一式叁份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  全體股東簽字:________________

  __________年__________月__________日

  三人有限公司章程 7

  第一章總則

  第一條為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,保障公司的合法權(quán)益,確認(rèn)公司的法人資格,增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展的能力,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定,特制定本章程。

  第二條公司名稱:xx酒店管理有限公司。

  公司住所地:xxx市xxx區(qū)xx路xx號(hào)。

  第三條公司注冊(cè)資本為人民幣:xx萬(wàn)元。

  第四條公司法定代表人:xx,系該公司總經(jīng)理。

  第五條公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投入形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事義務(wù)。

  第六條公司保護(hù)員工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)和衛(wèi)生保護(hù)。公司采用各種形式加強(qiáng)員工職業(yè)教育和崗位技能培訓(xùn)、提高員工素質(zhì)。

  第七條公司以強(qiáng)化現(xiàn)代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,維護(hù)股東權(quán)益為企業(yè)宗旨。

  第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:餐飲業(yè)。

  第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守國(guó)家法律、行政法規(guī),遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)信用,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

  第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔(dān)保時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)決議。

  第二章股東、股東會(huì)

  第十一條股東姓名、出資方式和出資額

  股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。

  股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。

  股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。

  第十二條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,但應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn)。

  第十三條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東以貨幣出資,應(yīng)足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的銀行帳戶。以實(shí)物出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)公司股本總額%的違約責(zé)任。

  第十四條股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十五條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  1、公司名稱;

  2、公司登記日期;

  3、公司注冊(cè)資本;

  4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;

  5、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司簽章。

  第十六條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  1、股東的姓名及住所;

  2、股東的出資額;

  3、出資證明書(shū)編號(hào)。

  第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,并要就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成時(shí),按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第十八條股東轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。股東全部轉(zhuǎn)讓出資額后,其在公司中失去股東地位。

  第十九條股東按其出資額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第二十條股東享有以下主要權(quán)利:

  1、參加或委派代理人參加股東會(huì)會(huì)議,并依法行使表決權(quán);

  2、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員;

  3、依法按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資,并可以優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東的出資。

  4、按照出資比例取得紅利。

  5、公司解散時(shí),對(duì)公司進(jìn)行清算,按照出資比例依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  6、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)。

  7、在公司增資時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;

  8、參與制定和修改公司章程。

  第二十一條股東履行以下義務(wù):

  1、遵守公司章程;

  2、按照出資額和出資方式足額繳納出資;

  3、以其出資額為限,承擔(dān)公司的虧損與債務(wù)的責(zé)任;

  4、在公司登記后,股東不得抽回已投入到公司的資本;

  5、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  第二十二條公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第二十三條股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1、選舉和更換公司董事;

  2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事;

  3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告;

  4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議;

  8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  9、修改公司章程。

  第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第三章董事會(huì)和總經(jīng)理

  第二十五條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。

  公司董事會(huì)成員共計(jì)xx名,由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監(jiān)事。

  第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及財(cái)務(wù)資金管理基本制度。

  4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  6、制定公司增加或減少資本方案;

  7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  8、制定公司干部人事管理的基本制度;

  9、擬訂公司章程和章程修改方案;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十七條公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,由xxx擔(dān)任。副董事長(zhǎng)1人,由xxx擔(dān)任,均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

  第二十八條董事長(zhǎng)履行以下職權(quán):

  1、召集和主持董事會(huì)會(huì)議;

  2、主持董事會(huì)的日常工作,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  3、簽署公司對(duì)外文件和內(nèi)部以董事會(huì)名義下發(fā)的有關(guān)文件;

  4、由董事會(huì)授予的在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間的其他職權(quán)。

  第二十九條董事、董事長(zhǎng)(副董事長(zhǎng))的任期為三年,連選可連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名,由xx﹍擔(dān)任,并由公司董事會(huì)聘任或解聘。公司根據(jù)工作需要,可設(shè)副經(jīng)理1名,協(xié)助總經(jīng)理工作。

  第三十一條公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì)提出報(bào)告;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;

  4、擬訂公司的基本管理制度,按照公司管理制度,決定公司員工的處分、辭退或獎(jiǎng)懲。

  5、確定公司員工工資和福利標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)懲辦法以及公司的工資分配方案。

  6、總經(jīng)理列席董事會(huì)。

  第三十二條公司定期或不定期召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì)的決議等有關(guān)問(wèn)題。總經(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持。

  第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司職工的意見(jiàn)和建議。

  第四章監(jiān)事會(huì)

  第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司內(nèi)部的監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)。

  監(jiān)事會(huì)成員3人。其中股東代表2人為xx﹍,以及職工代表1人。監(jiān)事會(huì)設(shè)xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第三十五條監(jiān)事的任期與董事的任期一致。監(jiān)事的任期屆滿,連選可以連任。

  第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、檢查公司的財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、對(duì)董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規(guī)定損害公司利益時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理意見(jiàn),要求予以糾正;

  4、提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

  5、向股東會(huì)提出議案。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第五章董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的資格和責(zé)任及義務(wù)

  第三十七條有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。

  1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人;

  2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

  1、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的;

  2、擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的.法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;

  3、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

  4、國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第三十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠誠(chéng)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第三十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得有下列行為:

  1、挪用公司的資金;

  2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

  3、違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  4、違反公司章程規(guī)定或者未股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  5、未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

  6、接受他人與公司的傭金歸為己有;

  7、擅自披露公司秘密;

  8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者公司。章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。

  第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章,制定公司的財(cái)務(wù)。

  第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)于每季度末將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

  第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提起利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn),按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。

  第四十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

  第四十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不的另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

  第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì)保險(xiǎn)

  第四十七條公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例,制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。

  第四十八條公司依法享有獨(dú)立的用工自主權(quán)。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制,與全體員工簽訂書(shū)面勞動(dòng)合同,合同期限為年,合同到期經(jīng)考核合格,可續(xù)簽。公司建立與員工雙向選擇、競(jìng)爭(zhēng)上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。

  第四十九條公司員工依法參加養(yǎng)老、醫(yī)療等社會(huì)性統(tǒng)籌保險(xiǎn),其保險(xiǎn)實(shí)行地方統(tǒng)籌與個(gè)人帳戶相結(jié)合的方式。

  第八章公司結(jié)算和清算

  第五十條公司因下列原因解散:

  1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  2、股東會(huì)決議解散;

  3、因公司合并或者分立需要解散;

  4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東請(qǐng)求解散公司的。

  第五十一條公司存在解散事由時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi),由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  第五十二條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第九章章程修改

  第五十三條公司根據(jù)需要修改章程,修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。

  第五十四條在下列情況下,公司應(yīng)當(dāng)對(duì)章程進(jìn)行修改:

  1、公司變更名稱和住所;

  2、變更經(jīng)營(yíng)范圍;

  3、增加或減少注冊(cè)資本;

  4、法定代表人變更;

  5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減;

  6、國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記的其他事項(xiàng)。

  第五十五條修改公司章程,應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行:

  1、董事會(huì)制定修改公司章程的修改方案,股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章程的決議;

  2、修改后的公司章程依法應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商行政管理部門(mén)備案,并在修改后三日內(nèi)送交各股東。

  第十章附則

  第五十六條本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力,公司的其他任何規(guī)范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。

  第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。

  第五十八條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

【三人有限公司章程】相關(guān)文章:

有限公司章程09-18

貿(mào)易有限公司章程08-11

有限公司章程范本精選06-23

有限公司章程模板08-14

有限公司章程范本08-29

有限責(zé)任公司章程10-11

廣告有限公司章程08-04

科技有限公司章程11-07

有限公司章程范文11-04

主站蜘蛛池模板: 大肉大捧一进一出好爽视色大师 | 精品水蜜桃久久久久久久 | 国产三级午夜理伦三级连载时间 | 中文字幕第八页 | 亚洲精品国产综合99久久夜夜嗨 | 99黄色网| 在线视频免费播放 | 免费人成在线观看视频播放 | 天天弄 | 亚洲jizzjizz少妇野女人 | 18男女拍拍拍久久精品 | 日韩精品在线播放 | 已婚少妇美妙人妻系列 | 4hu四虎永久在线影院 | 少妇的丰满3中文字幕 | 性色欲情网站iwww | 青青操在线播放 | 亚洲愉拍自拍欧美精品app | 青青操国产视频 | 国产精品久久久一区二区三区 | 寡妇亲子伦一区二区三区四区 | 在线观看免费人成视频网 | 2023国产精品 | 鲁丝久久久精品av论理电影网 | 色亚洲色图 | 亚洲曰韩欧美在线看片 | 国内免费久久久久久久久 | 麻豆人人妻人人妻人人片av | 香蕉久久av | 性久久久久久久久 | 99re思思 | 538国产精品一区二区免费视频 | 久久精品国产免费播 | 男女啪啪的视频 | 俺来也俺去啦久久综合网 | 97干在线视频 | 国产精品第12页 | 亚洲成在线aⅴ免费视频 | 18女毛片 | 一区二区免费 | 亚洲精品拍拍央视网出文 | 亚洲欧美日韩系列 | 色综合天天综合网中文 | 9999国产 | 国产欧美一区二区三区四区 | 秋霞无码久久久精品交换 | 国产精品7777cos | 热の国产 | 亚洲综合五月天 | 国产综合一区二区三区黄页秋霞 | 日本不卡视频在线播放 | 国产在线观看av | 四虎影视国产精品免费久久 | 伊人中文在线 | 少妇被粗大的猛烈进出视频 | 九九热免费精品 | 亚洲狠狠爱一区二区三区 | 一级做a爰片毛片视频 | 欧洲熟妇色xxxxx欧美 | 欧美激情精品久久久久久大尺度 | 亚洲国产欧美在线成人aaaa | 神马久久影院 | 亚洲а∨天堂2019在线无码 | 97精品久久久午夜一区二区三区 | 99久久无色码中文字幕人妻蜜柚 | 欧洲丰满少妇a毛片 | 亚洲日韩∨a无码中文字幕 亚洲中文字幕日产乱码高清app | 高大丰满欧美熟妇hd | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷视 | 日韩3p | 亚洲伊人情人综合网站 | 999在线精品视频 | 99精品国产一区二区三区a片 | 国产精品一区二区亚洲 | 催眠淫辱の教室3在线观看 亚洲中字慕日产2020 | 中国少妇裸体淫交 | 亚洲精品99久久久久久欧美版 | 97偷拍少妇性按摩spa全程 | 欧美精欧美乱码一二三四区 | 亚洲区小说 | 日本特黄特色大片免费视频老年人 | 无码av无码一区二区桃花岛 | 成人av在线影院 | 国产亚洲精品久久久美女18黄 | 在线精品亚洲一区二区动态图 | 黄瓜污视频在线观看 | 一级片免费观看 | 中文字幕精品一区二区的区别 | 国产精品香蕉在线观看网 | 久久久国产成人一区二区三区 | 中文字幕日韩欧美一区二区三区 | 国产农村妇女野外牲交视频 | 久久精品极品盛宴观看 | 极品少妇xxxooo性开gif | 亚洲欧洲日产国码中文字幕 | 911久久香蕉国产线看观看 | 国产精品久久久久久亚洲毛片 | 蜜桃免费一区二区三区 | 中日韩文字幕无线网站2013 | 国产成人久久久 | 精品欧美乱码久久久久久 | 亚洲免费在线视频 | 少妇被粗大的猛烈进出免费视频 | 综合网国产 | 日本一区二区更新不卡 | 国产日产亚洲系列最新美使用方法 | 91精彩视频在线观看 | 97在线无码免费人妻短视频 | 失禁潮痉挛潮喷av在线无码 | 国产香蕉97碰碰视频va碰碰看 | 少妇高清精品毛片在线视频 | 国产 欧美 亚洲 中文字幕 | 强行18分钟处破痛哭av | 希岛爱理黑人巨大88av | 99在线精品免费视频九九视 | 青青亚洲 | 天天干夜夜爱 | 日韩欧美网 | 午夜激情国产 | 福利视频第一页 | 日本一区高清视频 | 夜鲁鲁鲁夜夜综合视频 | 99热这里只有精品在线 | 日韩精品不卡在线 | 欧美激情一区二区 | 成人91免费版 | 亚洲精品久久久狠狠爱小说 | 男女草比视频 | 亚洲图片欧美视频 | 久久激情综合 | 中国14一18sex性hd | 欧美视频久久 | 韩国精品在线观看 | 成人午夜影视 | 破了亲妺妺的处免费视频国产 | 日本做爰xxxⅹ高潮欧美 | 综合一区无套内射中文字幕 | 午夜国产成人片在线播放 | 中文字幕与公奈奈美 | 日韩中字在线 | 日韩精品极品视频在线观看免费 | 黄色毛片播放 | 日韩国产欧美亚洲v片 | 蜜桃视频成人 | 国产一级特黄aa大片出来精子 | 国产精品第一页在线 | 黑人好猛厉害爽受不了好大撑 | 无码少妇精品一区二区免费动态 | 欧美黑人粗暴多交高潮水最多 | 国产艳妇av在线 | 秋霞国产午夜伦午夜福利片 | 亚洲国产精品久久一线app | 啪一啪射一射插一插 | 亚洲性xxxx | 疯狂的欧美乱大交 | 一区二区在线免费观看视频 | www成人国产高清内射 | 欧美日韩在线精品视频二区 | 成年人黄色毛片 | 国产偷久久久精品专区 | 男人的天堂在线播放 | 在线观看日韩欧美 | 青青福利视频 | 超碰91在线观看 | 免费视频爱爱太爽了激情 | 成年人a级片 | 女同久久精品国产99国产精品 | 97国产免费 | vr成人片在线播放网站 | 密臀av网站 | 午夜自产精品一区二区三区 | 波多野结衣一区二区三区av免费 | 91精品视频免费看 | 老湿机香蕉久久久久久 | 国产一区av在线 | 成人尤物 | a中文字幕 | 精品久久久中文字幕 | 欧美性猛交7777777 | 国语对白永久免费 | 丰满熟妇乱子伦 | 国产亚洲另类无码专区 | 玖玖视频在线 | 国产在线看黄 | 三级慰安女妇威狂放播 | 麻豆精品国产综合久久 | 又色又爽又黄的视频网站 | 天天干天天操天天干天天操 | 亚洲黄色一级大片 | 亚洲三级在线播放 | 91丨国产丨蚪窝海角社区 | 国产二区交换配乱婬 | 九九久久综合 | 国产成人精品无码一区二区老年人 | 日系tickle美女全身vk | 五月综合色 | 成人精品一区日本无码网站 | 羞羞视频在线观看免费 | www.久久亚洲 | 99精品区| 四虎精品影院 | 久久久久久久久久久韩国男女 | 香蕉私人影院 | 人妻无码手机在线中文 | 亚洲欧洲成人精品香蕉网 | 国产黄色一级大片 | 亚洲熟妇毛茸茸 | 午夜在线国语中文字幕视频 | 国产免费人成视频在线播放播 | 高清免费精品国自产拍 | 婷婷五月开心亚洲综合在线 | 国产精品久久久久久久久久王欧 | 成人av一区 | 激情av网站 | 少妇性xxxxxxxxx色野 | 国产l精品国产亚洲区久久 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 少妇特黄一区二区三区 | 涩综合 | 天堂精品| 波多野结av在线无码中文免费 | 偷拍精偷拍精品欧洲亚洲网站 | 国产欧美日韩一区2区 | 欧美在线成人免费 | 久久精品无码专区免费 | 一本一道波多野结衣av黑人 | 久在草| 精品无码一区二区三区爱欲九九 | 97爱爱视频 | 国产精品美女久久久久图片 | 亚洲中文字幕日本在线观看 | 欧美大胆少妇bbw | 99热在线免费 | 久久国产精品无码网站 | 欧洲高清转码区一二区 | 欧美一级大片免费 | av图片在线观看 | 中文字幕一区二区三区日韩精品 | av自拍网| 国产欧美亚洲精品第1页 | 欧美色图偷窥自拍 | 久草在线视频新时代视频 | 在线高清理伦片a | 91精品国产自产91精品 | 色视频www在线播放国产成人 | 欧美性大战久久久久久久 | 在线播放日韩 | 国产男小鲜肉同志免费 | 成人污污污www网站免费 | 久久tv中文字幕首页 | 亚洲永久精品在线观看 | 国产日韩制服丝袜第一页 | 五月丁香综合缴情六月 | 久草在线免费资源 | 亚洲精品毛片一区二区三区 | 4455成人免费观看 | 成人做爰9片免费看网站 | 国产精品亚州 | 少妇邻居内射在线 | 日日鲁夜夜视频热线播放 | 国产主播av | 亚洲精品久久久久999中文字幕 | 红桃色av | 亚洲国产欧美日韩欧美特级 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 久久国产精品99久久久久久口爆 | 日韩欧美高清视频 | 色偷偷超碰av人人做人人爽 | 色天天影视 | 日本久久免费 | 日日干干夜夜 | 免费国产黄网站在线观看可以下载 | 久久婷婷激情 | 日韩av视屏 | 国产影视av | 亚洲人成网站观看在线播放 | 亚洲日韩国产一区二区三区在线 | 日本不卡中文字幕 | 久久国语露脸国产精品电影 | 亚洲天堂视频在线观看免费 | 国产剧情av麻豆香蕉精品 | 国产精品人妻久久毛片高清无卡 | 九九99精品 | 日韩a∨精品日韩在线观看 偷拍亚洲视频 | 丁香婷婷综合久久来来去 | 日韩一区在线播放 | 亚洲国产精品t66y | 在线无码中文字幕一区 | 青青艹在线视频 | 国产小伙和50岁熟女59p | 鲁丝久久久精品av论理电影网 | 免费的性生活视频 | 日本一区二区三区免费观看 | 玩50岁四川熟女大白屁股直播 | 日本黄区免费视频观看 | 国产亚洲产品影市在线产品 | 亚洲高清在线免费 | 红桃av一区二区三区在线无码av | 国产天堂 | 一区二区我不卡 | 欧美人与物∨ideos另类3 | 性无码免费一区二区三区在线 | 中文字幕在线观看国产 | 日日干天天干 | 日本在线看 | 亚洲看片lutube在线观看 | 久久亚洲日韩看片无码 | 91大神在线免费观看 | 看全色黄大色大片女人爽吗 | 免费久久99精品国产自在现线 | 国内精品女同女同一区二区三区 | 亚洲人成网77777亚洲色 | 国产激情久久久久久熟女老人av | 国产成人精品日本亚洲18 | eeuss鲁一区二区三区 | 泰国性xxx视频 | 久热av在线 | 欧美在线你懂的 | 色婷婷狠狠操 | 4虎tv在线永久观看 老司机久久精品最新免费 69天堂网 | 国产乱码人妻一区二区三区四区 | 国产情侣自拍露脸到高潮 | 久久精品亚洲乱码伦伦中文 | 青草视频在线观看视频 | 免费午夜理论不卡 | 一本色道无码道dvd在线观看 | 中文字幕第3页 | 久艾草在线精品视频在线观看 | se欧美| 欧美久久久一区二区三区 | 欧美午夜理伦三级在线观看 | 久久综合操 | 欧美xxx精品| 91porn国产成人| 亚洲午夜久久久精品一区二区三区 | 国产午夜伦伦午夜伦无码 | 日韩91在线 | 亚洲国产精品成人av | 无码av无码一区二区 | 亚洲一区二区三区在线观看网站 | 久久桃色 | 精品一区二区三区在线播放视频 | 天天综合网色在线观看 | 福利视频精品 | 4hu四虎永久在线影院的剧情介绍 | 香港日本三级亚洲三级 | 天天干夜夜嗨 | 韩国av片永久免费 | 亚洲国产精品久久精品成人网站 | 国内偷拍精品视频 | 欧洲一卡2卡3卡4卡国产 | 一本av高清一区二区三区 | 免费无码成人av在线播放不卡 | 日本高清无卡码一区二区久久 | 欧美视频免费看欧美视频 | 伊人久久爱 | 日韩中文字幕在线专区 | 亚洲国产成人熟透妇女 | 国产成人美女视频 | 欧美性喷潮 | 永久www成人看片 | 久久人人做人人妻人人玩精品hd | 高清国产一区二区三区四区五区 | 成人品视频观看在线 | 精品区 | 91探花网站| 亚洲高清成人av电影网站 | 久久精品久久精品久久39 | 夜久久 | 日本韩国欧美在线观看 | 欧美成人高潮一二区在线看 | 天堂v亚洲国产ⅴ第一次 | 与子敌伦刺激对白播放 | 超碰在线观看免费版 | 96久久欧美麻豆网站 | 国产福利av | 国产精品粉嫩jk国产呦系列 | 538任你躁在线精品免费 | 成人黄色性视频 | 欧美日皮视频 | 999亚洲国产精 | 国产精品普通话国语对白露脸 | 黄色三级在线 | 综合一区无套内射中文字幕 | 成年女人午夜毛片免费 | 国产区又黄又硬高潮的视频 | 亚洲色播爱爱爱爱爱爱爱 | 欧美人妖一区二区三区 | 91精品免费看| 欧美 国产 精品 | 少妇高潮水多太爽了动态图 | 色噜噜狠狠狠狠色综合久不 | 天堂а√在线地址8 | 三级成年网站在线观看级爱网 | 91丨porny丨海角社区 | 亚洲国产97在线精品一区 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天天天97 | 国产人妖xxxx做受视频 | 天天舔天天干天天操 | 九九99热| 久久综合88熟人妻 | 午夜精品亚洲一区二区三区嫩草 | 天天影视网天天综合色在线播放 | 欧美黄色aaa | 精品www久久久久久奶水 | 最爽爱爱高潮免费视频 | 最新国产亚洲人成无码网站 | 国产乱码人妻一区二区三区四区 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天 | 日韩三级欧美 | 五月综合色婷婷在线观看 | 久久狠狠一本精品综合网 | 日本免费看 | 久久天天躁夜夜躁狠狠i女人 | 亚洲精品三级 | 欧洲精品成人免费视频在线观看 | 在线观看黄| 黄色片视频在线观看免费 | 亚洲乱论| 亚洲色图av在线 | 丰满无码人妻熟妇无码区 | 国产成人精选视频在线观看 | 在线成人一区二区 | www.色天使.com | 日韩美女国产精品 | 在线观看午夜福利院视频 | 免费真人h视频网站无码 | 成人午夜福利免费专区无码 | 国产无遮挡又黄又爽高潮 | 91超碰九色 | 18www免费人成看| 欧美影院成年免费版 | 无套内谢孕妇毛片免费看 | 性欧美大战久久久久久久83 | av日韩在线免费 | 丰满的少妇被猛烈进入白浆 | 深爱激情综合网 | 久久美女网 | 国产精品色片 | 久久大香萑太香蕉av黄软件 | 无码国产精品一区二区高潮 | 中文字幕在线导航 | 国产做爰全免费的视频 | 中文字幕av一区 | www.九九热| 精品人妻无码专区在线无广告视频 | 色一情一乱一伦 | 天天综合日日夜夜 | 国内精品伊人久久久久av | 日本不卡一区二区三区 | 男女做爰猛烈叫床视频动态图 | 日韩精品久久久久久久软件91 | 亚洲精品乱码日本按摩久久久久 | 欧美精品亚洲精品日韩专区一乛方 | 天天爽天天 | 深夜国产精品 | 2018国产大陆天天弄 | 美女网站免费福利视频 | 成人性视频免费看的鲁片 | 嫩模李丽莎喷水福利视频 | 天堂在线资源最新版 | 影音先锋久久久久av综合网成人 | 亚洲精品美女久久久久网站 | 丁香婷婷综合激情五月色 | 国产成人综合美国十次 | 国产精品精品视频一区二区三区 | 国产日产高清欧美一区 | 国产成人无码精品一区不卡 | 欧美性少妇xxxx极品高清hd | 亚洲啪av永久无码精品放毛片 | 国产亚洲美女精品久久久 | 激情国产一区二区三区四区小说 | 一区二区久久久久草草 | 天天做天天爱天天做天天吃中 | 国产精品久久自在自线 | 久久精品女 | 99这里都是精品 | 经典三级欧美在线播放 | 久久精品小视频 | 国产精品黑色丝袜在线观看 | 伊人视屏 | 欧洲精品久久 | 国产成人一区二区三区在线播放 | 中文字幕无线码一区二区 | 久久久久久久影院 | 天天操比 | 日日鲁夜夜如影院 | 九九九九精品视频在线观看 | 成人二级片 | 亚洲另类网 | 天天躁夜夜躁狠狠久久成人网 | 国产精品s色 | 国产精品校园春色 | 精品伊人久久久大香线蕉天堂 | 亚洲精品久久久久中文字幕一区 | 亚洲制服师生 | 亚洲欧美偷国产日韩 | 国产亚洲欧美日韩俺去了 | 欧美国产成人精品 | 6080yy午夜一二三区久久 | 免费观看又色又爽又湿的软件 | 五十六十日本老熟妇乱 | 亚洲国产欧美在线成人 | 玖玖色在线 | 成人在线播放网站 | www.美色吧.com | 亚洲国产精品线久久 | 一本一道人人妻人人妻αv 开心激情婷婷 | 中文午夜人妻无码看片 | 亚洲天堂中文字幕在线 | 国产网红女主播精品视频 | 久久人妻无码aⅴ毛片a片app | 欧美日韩一区二区三区不卡视频 | 69精品丰满人妻无码视频a片 | 亚洲精品无码久久不卡 | 成人同人动漫免费观看 | 亚洲精品国产成人精品 | av免费观| 免费无遮挡十八禁污污国产 | 亚洲人成人网站色www | 亚洲天堂系列 | 日本三不卡| 国产成人拍精品视频午夜网站 | 日韩中文字幕二区 | 50岁熟妇大白屁股真爽 | 婷婷伊人五月 | 日产精品卡2卡三卡乱码网址 | 东北毛片| 天干夜夜爽爽日日日日 | 国产区福利 | 人人爽人人爽人人片av免费 | 蜜臀国产| 久久夜色噜噜噜av一区二区 | 久久香蕉国产精品麻豆粉嫩av | julia无码中文字幕一区 | 成人综合区 | 无码专区天天躁天天躁在线 | 亚洲日韩成人av无码网站 | 欧日韩| 欧美成人精品激情在线视频 | 日韩欧美视频免费在线观看 | 国产精品久久久久久久久久直播 | www.超碰在线 | 波多野结衣aⅴ在线 | 日韩高清免费在线 | 日韩精品99久久久久久 | 中文无码日韩欧av影视 | 人人爽人人添人人超 | 少妇裸体淫交免费视频网站 | 寂寞骚妇被后入式爆草抓爆 | 日本福利一区二区 | 日韩特黄毛片 | www.av网站| 成人va视频 | 国产乱码精品一区二三区蜜臂 | 奇米一区二区三区 | 在线播放国产精品 | 97综合 | 国产肥老妇视频 | 欧美日韩在线看片 | 日韩人妻高清精品专区 | 亚洲午夜私人影院在线观看 | 高清一区二区三区日本久 | 欧美成人免费一区二区三区 | 日本另类视频 | 国产放荡对白视频在线观看 | 国产亚洲精品久久久美女 | 亚洲国产成人久久一区www妖精 | 天天aaaaxxxx躁日日躁 | 国产精品亚洲色图 | 亚洲成无码电影在线观看 | 国产免费无遮挡吸乳视频在线观看 | 日本在线视频www色 神马久久久久久 | 日韩久久无码免费毛片软件 | 亚洲国产综合精品中文第一 | 欧美91在线 | 欧美又粗又大aaa片 午夜操操操 | 性国产丰满麻豆videosex | 国产欧美一区二区白浆黑人 | a亚洲va欧美va国产综合 | 久久久无码精品亚洲日韩蜜桃 | 美女丝袜一区二区三区 | 做爰视频毛片视频 | 丁香婷婷激情五月 | 少妇粉嫩小泬喷水视频在线观看 | 亚洲欧美日韩第一页 | 天天曰天天躁天天摸孕妇 | 午夜成年奭片免费观看 | 暖暖视频日本 | 日日干日日射 | 国产在线精品无码二区二区 | 成人免费毛片色戒 | 美女网站免费福利视频 | 亚洲视频免费在线 | 欧美老肥熟| 97国产suv精品一区二区62 | 老湿机69福利区无码 | 亚洲精品一区,精品二区 | 日韩精品视频网站 | 亚欧成人精品 | 日韩欧美视频免费在线观看 | 日韩精品视频免费 | 欧美成人精品免费 | 丰满大乳少妇毛片视频 | 青青草狠狠爱 | 亚洲www永久成人夜色 | 亚洲精品欧美一区二区三区 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码麻豆 | 香蕉视频成人 | 成年女人午夜性视频 | 性国产牲交xxxxx视频 | 少妇又色又爽又高潮极品 | 免费成人毛片 | 国产高潮流白浆 | 日本美女福利视频 | 久久中文精品无码中文字幕下载 | 爱色av网站| 99re6在线观看 | 久草免费手机视频 | 亚洲成人在线网站 | 国产清纯美女遭强到高潮 | www.这里只有精品 | 久久久青青躁a∨免费观看 国产精品福利久久久 | 亚洲大色堂人在线无码 | 美女爱爱免费视频 | 人人搞人人爽 | 情侣作爱视频网站 | 啦啦啦www在线观看免费视频 | 性夜久久一区国产9人妻 | 国产精品香蕉成人网在线观看 | 国产成人精品一区二区在线小狼 | 久久精品无码一区二区app | 日本99精品| 97超碰国产精品 | a√天堂资源在线 | 国产女无套免费视频 | 制服视频在线一区二区 | 久久精品视频免费看 | 亚洲综合另类小说色区一 | 手机看片国产福利 | 成人中文乱幕日产无线码 | 亚洲国产一区二区精品 | 51区成人一码二码三码是什么 | 亚洲在线一区二区 | 久久久久久久久艹 | 亚洲欧洲综合网 | 999久久久精品国产消防器材 | 又大又爽又硬的曰皮视频 | 日本精品少妇一区二区三区 | 麻豆国产成人av高清在线观看 | 性国产丰满麻豆videosex | 18禁在线永久免费观看 | 艳妇荡女欲乱双飞两中年熟妇 | 99re免费视频国产在线播放 | 国产免费嫩草影院 | 精品国偷自产在线视频 | 在线看片免费人成视频无毒 | 国产91清纯白嫩初高中在线观看 | 熟女人妻水多爽中文字幕 | 精产嫩模国品一二三区 | 男人天堂av片 | 自拍偷自拍亚洲精品牛影院 | 国产免费不卡av在线播放 | 国产高清在线a免费视频观看 | 欧美精品一区二区久久婷婷 | 好了av四色综合无码 | 理论片福利片 | 国产精品一区二区吃奶在线观看 | 免费午夜福利在线观看不卡 | 国产免费艾彩sm调教视频 | 女同性av片在线观看免费网站 | 天天天天做夜夜夜夜做无码 | 久久精品一区二区三区四区毛片 | 无码夫の前で人妻を犯す中字幕 | 国产亚洲精品久久 | 日本黄色不卡视频 | 久久久福利视频 | 久久av色 | 丰满少妇小早川怜子影片了 | 久久精品毛片免费观看 | 国产黄色一区二区 | 久久成人免费精品网站 | 玖玖在线资源 | 久久精品国产欧美日韩99热 | 欧美在线观看视频一区 | 黄色三区 | 亚洲精品宾馆在线精品酒店 | 欧美精品乱码视频一二专区 | 亚洲国产精品一区二区第四页 | 无码aⅴ免费中文字幕久久 av无码精品一区二区三区三级 | 亚洲爽图 | 成人一区二区三区在线 | 欧美黄色免费在线观看 | 四虎精品一区二区免费 | 午夜精品一区二区三区在线播放 | 插插射啊爱视频日a级 | 国产 | 欧洲野花视频天堂视频p | 中文字幕av中文字无码亚 | 精品成人一区 | 黄色av地址 | 亚洲线精品一区二区三区 | 欧美一卡二卡三卡四卡视频区 | 成人羞羞视频播放网站 | 国产视频97| 最近更新中文字幕 | 视屏一区 | 国内一级黄色 | 日本一道aⅴ不卡免费播放 小说区图片区视频区 | 中文久久久久 | 丁香六月色婷婷 | 日韩午夜一区二区三区 | 国产欧美日韩亚洲更新 | 国产精品亚洲精品日韩动图 | 久久理论片午夜琪琪电影院 | 蜜臀av亚洲一区二区 | 日日干夜| 日日艹夜夜艹 | 国产视频网站在线播放 | av中文字幕一区人妻 | 亚洲综合国产精品第一页 | 午夜片神马影院福利 | 精品人妻少妇一区二区三区不卡 | 国产盗摄x88av | 亚欧精品在线 | 国产美女无遮挡免费视频 | 日本久久www成人免 天堂资源官网在线资源 | 成av人片在线观看www | 亚洲大尺度av | 激情小说专区 | 在线观看成人无码中文av天堂不卡 | 欧美人禽杂交狂配免费看 | 欧美色偷偷亚洲天堂bt | 国产精品一区二区三区久久久 | 超碰在线94| 欧美最猛黑人xxxx黑人猛叫黄 | 国精产品蘑菇一区一区有限 | 男女互操视频 | 国产蜜臀在线 | 91爱国产 | 亚洲国产精品久久久天堂不卡海量 | 久草精品在线 | 一级肉体大战片 | 在线网站av | 亚洲精品久久久蜜臀av站长工具 | 卡一卡二卡三免费视频 | 污片在线看 | 久久久久9999亚洲精品 | 欧美人与动性xxxxx杂性 | 精品国产一区二区三区天美传媒 | 欧美性生活久久 | 人妻熟妇乱又伦精品hd | 九七超碰 | 天天性综合 | 在线超碰91| 小13箩利洗澡无码视频免费网站 | 国产成人啪精品视频免费软件 | 亚洲精品午夜无码专区 | 好紧好爽再进去一点在线视频 | 欧美日韩国产一级片 | 88国产精品久久现线拍久青草 | 99精品久久99久久久久 | 午夜人妻久久久久久久久 | 日韩高清不卡 | 中产乱码中文在线观看免费软件 | 受虐狂 极端 奴役 折磨在线看 | 精品国产美女福到在线不卡 | 国内外成人免费激情视频 | 国产精品亚洲欧美日韩久久制服诱 | 粉嫩av一区二区白浆 | 日韩精品在线观看一区 | 男女猛烈啪啪无遮挡激烈 | 91禁看片 | 欧美一级视频免费看 | 亚洲欧美日韩中文在线制服 | 白浆在线视频 | 天天操女人 | 永久黄网站免费视频性色 | 国产精品偷伦视频观看免费 | 午夜福利国产成人无码gif动图 | 中国精学生妹品射精久久 | 亚洲天堂资源在线 | 天堂中文av在线 | 国产一区二区三区成人久久片老牛 | 色免费网站 | 柠檬福利精品视频导航 | 免费大香伊蕉在人线国产卡 | 两根大肉大捧一进一出好爽视频 | 人人澡人人插 | 日日操夜夜草 | 丰满熟妇被猛烈进入高清片 | 欧美 另类 交 | 欧美又粗又大又硬又长又爽视频 | 欧美色图1| 婷婷精品进入 | 亚洲成人另类 | 精品人妻中文av一区二区三区 | 久久久精品免费看 | 精品久草 | a在线观看 | 免费在线视频你懂的 | 中文字幕第八页 | 亚洲国产一区二区三区a毛片 | 黄色亚洲| 亚洲精品综合五月久久小说 | 美妇颤抖双乳呻吟求欢视频 | 伊人久久大香线蕉avapp下载 | 男人激情网 | 欧洲精品一卡2卡三卡4卡影视 | 久草在线影 | 亚洲成l人在线观看线路 | 欧美老熟妇又粗又大 | 日韩人妻不卡一区二区三区 | 亚洲欧洲日产国码av老年人 | 不卡无码av一区二区三区 | 夜夜爽久久揉揉一区 | 午夜激情视频在线免费观看 | 俄罗斯大胆熟少妇ⅹ╳bbww | 热热涩热热狠狠色香蕉综合 | 久久精品国产亚洲a | 91成人精品一区在线播放 | 少妇三级全黄在线播放 | 中文字幕 制服 亚洲 另类 | www.日韩系列 | 2021av视频| 99精品视频一区 | 人人澡 人人澡 人人看欧美 | 动漫3d精品一区二区三区乱码 | 欧美性受xxxx白人性爽 | 久久69精品 | 亚洲韩国精品无码一区二区三区 | 国产精品成人免费视频网站京东 | 日韩乱视频 | 久久国产乱子精品免费女 | 国产精品区av | av理伦片| 午夜内射高潮视频 | 丰满人妻妇伦又伦精品国产 | 国产精品成人网 | 爆乳一区二区三区无码 | 天天看片视频免费观看 | 国产精品久久久久久久久久久久人四虎 | 日韩精品射精管理在线观看 | 一级老太bbbbbbbbb | 国产高清在线精品 | 成·人免费午夜视频香蕉 | 日韩精品视频在线播放 | 亚洲国产成人精品青青草原 | 国产ts人妖另类 | 色婷婷久久久亚洲一区二区三区 | 欧美一区二区 | 国产亚洲婷婷 | 色吊丝永久性观看网站 | 婷婷久久综合九色综合色多多蜜臀 | 梦乃爱华在线播放 | 国产av一区二区三区天堂综合网 | 国产无套护士在线观看 | 污片在线观看 | 区二区欧美性插b在线视频网站 | 搡少妇在线视频中文字幕 | 一级看片免费视频囗交 | 亚洲黄色在线免费观看 | 国产精品1区2区3区4区 | 午夜在线一区二区 | 在线不欧美 | 精品国产成人a区在线观看 性欧美丰满熟妇xxxx性5 | 久久精品视频一区二区三区 | 免费观看又色又爽又黄的按摩视频 | 成人网站色52色在线观看 | 99视频精品全部免费 在线 | 蜜桃成人在线 | 色屁屁www影院免费观看 | 好硬好湿好爽再深一点动态图视频 | 欧美成人午夜在线观看视频 | 免费一区二区无码东京热 | 国产区精品一区二区不卡中文 | 久久综合给合久久狠狠狠97色 | 大肉大捧一进一出好爽视频 | 在线免费观看黄av | 亚洲欧洲av| 亚洲综合伊人 | 大白肥妇bbvbbw高潮 | 国产欧美精品一区二区三区四区 | 日本一级淫片a免费播放 | 男人超碰 | 亚洲欧美丝袜精品久久 | 欧美一级色| 日韩欧美一区二区在线视频 | 福利所第一导航福利 | 青青草草青青草久久草 | 久久人人看 | 999在线观看视频 | 神马久久久久久久 | 交做爰xxxⅹ性爽 | 国产精品久久久久久久久久久杏吧 | 免费看的av片 | 国产66精品久久久久999小说 | 成人在线视频一区 | y111111国产精品久久婷婷 | 午夜爽爽爽男女免费观看影院 | 免费视频无遮挡在线观看 | 欧美高清视频一区 | 国产精品1区2区3区4区 | 欧美黄色一级片视频 | 欧美无乱码久久久免费午夜一区 | 日韩www视频 | 天堂在线一区 | 日日夜夜免费精品 | 国产天美传媒性色av出轨 | 9999国产 | 国产精品一区二区av不卡 | 韩国三级大全久久网站 | 日韩经典午夜福利发布 | 日本久久高清一区二区三区毛片 | 黑人干亚洲人 | 红尘影院手机在线观看 | 在线点播亚洲日韩国产欧美 | 中文字幕在线免费看线人 | 日韩欧美一区二区三区视频 | 激情伊人| 欧美日韩一区二区三区在线观看视频 | 综合网日日天干夜夜久久 | 狠狠插天天干 | 国产精品入 | 国产成人亚洲综合无码99 | 噜噜吧噜吧噜吧噜噜网a | 超碰男人的天堂 | 亚洲卡一卡二卡三新区乱码 | 在线a亚洲老鸭窝天堂av高清 | 精品亚洲国产成人av制服 | 亚洲精品国产综合99久久夜夜嗨 | 午夜精品久久久久久99热软件 | 国产精品久久久久久久午夜片 | 温柔少妇的高潮呻吟 | 殴美一区二区 | 国语自产偷拍精品视频蜜芽 | 污污网站18禁在线永久免费观看 | 色撸撸在线视频 | www.日韩精品 | 久久免费福利视频 | 亚洲最大在线观看 | 欧美色图偷窥自拍 | 手机看片国产 | 免费国产成人高清在线网站 | 亚洲性夜夜综合久久7777 | 少妇做爰免费视频网站 | 国产xxxx69免费大片 | 少妇性l交大片欧洲热妇乱xxx | 久久精品国产丝袜人妻 | 亚洲 综合 欧美 动漫 丝袜 | 国产亚洲美女精品久久久久 | 亚洲国产精品肉丝袜久久 | 久久精品www人人爽人人 | 手机av免费在线观看 | 特黄特级毛片免费视频 | 国产一区二区三区乱码在线观看 | 欧av在线| 欧美另类在线播放 | 狠狠狠色丁香婷婷综合激情 | 天操| 日本少妇黄色 | 国内精品久久久久影院薰衣草 | 天天操天天色综合 | 日韩精品不卡 | 96成人爽a毛片一区二区 | 中文字幕无码人妻波多野结衣 | 草色噜噜噜av在线观看香蕉 | 欧美日在线观看 | www.欧美黄 | 久久综合在线 | 免费无码又爽又刺激高潮的动态图 | 成人涩涩视频 | 久久综合国产精品 | 女人天堂一区二区三区 | 999视频在线观看 | 欧美美女啪啪 | 久久爱www人成狠狠爱综合网 | 亚洲成vr人片在线观看天堂无码 | 精品在线免费视频 | 在线成人爽a毛片免费软件 亚洲精品成人免费 | 亚洲动漫在线观看 | 亚洲欧美国产国产一区 | 国产精品美女久久久久网站浪潮 | 免费色片网站 | 欧美日韩综合视频 | 精品黑人一区二区三区久久 | 综合久久亚洲 | 日本免费久久 | 国产国语熟妇视频在线观看 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃动漫 | 性色a∨人人爽网站hd | 国产亚洲精品久久久久秋 | 九九热精品 | 亚洲精品第一国产综合境外资源 | 1024中文字幕 | 欧美成人r级一区二区三区 成 人片 黄 色 大 片 | h肉动漫无码无修6080动漫网 | 国产在线无码制服丝袜无码 | 国产成人精品视频一区二区不卡 | 一区二区三区国产精品保安 | 免费国产成人午夜福利电影 | 国产aⅴ精品一区二区三区 亚州日本乱码一区二区三区 | 亚洲天堂手机在线观看 | 久久综合狠狠综合五十路 | 星空大象在线观看免费 | 中文字幕在线免费视频 | 精品av一区二区 | www.色91 | 亚洲免费片 | 手机在线亚洲 | 91丨porny在线 | 中文字幕在线观看亚洲日韩 | 天天摸天天操 | 性国产牲交xxxxx视频 | 欧美激情视频在线观看免费 | 亚洲热热 | 让少妇高潮无乱码高清在线观看 | 永久免费黄色大片 | 亚洲 春色 古典 小说 自拍 | 骚虎av在线网站 | 中文字幕在线播放第一页 | 主播视频www在线观看入口 | 欧美性猛交xxxx免费看久久久 | 老妇高潮潮喷到猛进猛出 | 欧美va天堂va视频va在线 | 欧美日韩国产中文字幕 | 中文字幕婷婷日韩欧美亚洲 | 在线不卡aⅴ片免费观看 | 国产区女主播在线观看 | 久草资源在线视频 | 精品国产欧美一区二区三区不卡 | 色狠狠一区二区三区香蕉 | 亚洲欧美日韩二三区在线 | 国产精品女同磨豆腐磨出水了 | 免费无码高h视频在线观看 性生活一区 | 热热热热热色 | 精品国产一区二区三区av片 | 一本久道高清无码视频 | 国产亚洲精品自在久久 | 极品少妇被猛得白浆直流草莓视频 | 四虎在线免费观看视频 | 九月色婷婷 | 精品久久久久久人妻无码中文字幕 | 国产精品亚洲二区在线播放 | 国产肥熟女视频一区二区三区 | 久久国产精品波多野结衣 | 色爽 av | 精品一区二区三区波多野结衣 | 精品无码av无码免费专区 | 国产精品色情国产三级在 | 亚洲精品久久片久久久久 | 久久久国产成人一区二区三区 | 日韩av无码精品一二三区 | 中文字幕91 | 98在线视频噜噜噜国产 | 国产乡下三级全黄三级 | 日韩欧美黄色 | 亚洲精品一区二区在线 | 国产欧美精品另类又又久久 | 一级片成人 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频动漫 | 高清黄色毛片 | 国产专区在线播放 | 啪啪的网站 | 男女啪啪进出阳道猛进 | 天堂资源在线中文 | 日本黄色美女视频 | 鲁大师在线视频播放免费观看 | 三级动漫在线观看 | 三级毛毛片 | 久久亚洲精品久久国产一区二区 | 欧美精品久久久久久久久大尺度 | 少妇毛片久久久久久久久竹菊影院 | aⅴ无码视频在线观看 | 国模吧久久| 国产午夜精品无码 | 五月天久久久久 | 91中文字幕在线 | 日韩国产一区二区三区四区五区 | 国产精品v亚洲精品v日韩精品 | 亚洲国产一区二区精品 | 波多野结衣免费一区视频 | 91精品国产91久久久久福利 | 成人做受120秒试看试看视频 | 满春阁精品a∨在线观看 | 一本色道无码道在线观看 | 国产男人搡女人免费视频 | 欧美性猛片xxxxx多人伦交 | 精品国产乱码久久久久久图片 | 少妇高潮叫床在线播放 | 韩国毛片视频 | 中字幕一区二区三区乱码 | 国产成人视屏 | 自拍偷拍福利视频 | 国产丰满大乳奶水在线视频 | 久久人人爽人人爽人人片av超碰 | 免费黄色一区二区 | 免费无码又爽又黄又刺激网站 | 91风间由美一区二区三区四区 | 亚洲日本三级 | 91pao对白在线播放 | 亚洲熟妇无码另类久久久 | a最新天堂网资源 | 91国内在线播放 | 中文字幕在线不卡 | 偷窥日本少妇撒尿chinese | 国产av久久人人澡人人爱 | avwwwwww| 午夜福利无遮挡十八禁视频 | 狠狠的色| 国产av在线www污污污十八禁 | 欧美在线一二三四区 | 欧美日韩精品一区二区三区高清视频 | 国产成人无码av一区二区在线观看 | 国产精品久久人妻互换毛片 | 日韩欧美群交p内射捆绑 | 色婷婷五月综合欧美图片 | 中文成人久久久久影院免费观看 | 二区久久 | 九九热伊人 | 久久久无码精品亚洲日韩啪啪网站 | 青草影院内射中出高潮 | 天天摸久久精品av | 亚洲性xxxx | 先锋影音最新色资源站 | 国产精品嫩 | 日本成a人片在线播放 | 日本在线视频播放 | 国产999精品久久久久久 | 亚洲精品久久久久中文字幕欢迎你 | 96成人爽a毛片一区二区 | 久久天天躁夜夜躁狠狠2018 | 99re视频精品| 日韩一级完整毛片 | 少妇三级全黄 | 欧美交a欧美精品喷水 | 成在线人视频免费视频 | 九九热精品在线视频 | 无码一区二区三区在线 | 深夜福利一区二区 | 蜜臀98精品国产免费观看 | 日韩av在线播 | 精品视频一区二区在线 | 999热| 日韩成人无码一区二区三区 | 男女羞羞视频免费观看 | 男人的机机桶女人的机机 | 亚洲日本在线电影 | 伊人影院视频 | 午夜探花在线观看 | 成人无码精品一区二区三区亚洲区 | 久久久久人妻精品区一 | 免费看的av| 欧美熟妇喷潮xxxx | 午夜男女爽爽爽在线视频 | 国产精品久久亚洲不卡 | 毛片网在线 | ass日本丰满熟妇pics | 精品无码久久久久国产app | 久久婷婷五月综合色丁香 | 亚洲精品无码日韩国产不卡av | 国产淫语视频 | 国产高清免费观看 | 男女无遮挡毛片视频免费 | av在线激情 | 国产日韩在线播放 | 免费av观看 | 亚洲热在线观看 | 日日躁夜夜躁狠狠躁夜夜躁 | 精品韩国一级久久 | 国产啪精品视频网站 | 一个人看的www免费视频中文 | 五月天激情电影 | 极品国产主播粉嫩在线 | 亚洲精品综合网在线8050影院 | 精品蜜臀av在线天堂 | 男ji大巴进入女人的视频 | 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 色香欲综合网 | 国产精品一区二区三区免费视频 | 中文字幕肉感巨大的乳专区 | 久久亚洲一区二区三区四区五区高 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区 | 少妇被躁爽到高潮无码久久 | 在线观看免费毛片 | 综合网在线视频 | 网站在线观看你懂的 | 99久久婷婷 | 欧美国产专区 | 九九视频这里只有精品 | 国产又粗又猛又大爽又黄 | 中文有码无码人妻在线短视频 | 国模叶桐尿喷337p人体 | 国产欧美一级片 | 亚洲h在线观看 | 成人免费久久网 | 国产黄色自拍视频 | 久久久久久亚洲精品a片成人 | 美女无内衣无内裤网站 | 天堂无乱码 | 国产视频一二三 | 扒开双腿猛进入喷水高潮视频 | 99r在线视频 | 欧美精品久久久久久久久大尺度 | 国产一区二区三区高清 | 久久se精品一区精品二区国产 | 亚洲涩情 | 无码人妻精品一区二区蜜桃网站 | 97久久国产露脸精品国产 | 强开小婷嫩苞又嫩又紧韩国视频 | 精品人伦一区二区三电影 | 国产精品偷伦视频观看免费 | 国产欧美一区二区三区视频 | 欧美黄视频网站 | 亚洲中文久久精品无码99 | 日韩精品久久无码人妻中文字幕 | 麻豆国产精成人品观看免费 | 极品嫩模高潮叫床 | 老司机免费的精品视频 | 久久www色情成人免费观看 | 免费无码又爽又刺激激情视频 | 亚洲最新av网站 | 91久久国产涩涩涩涩涩涩 | 欧美大片xxx | 97久久人国产精品婷婷 | 一出一进一爽一粗一大视频 | 黄色片免费观看 | 中文字幕色图 | 国产大屁股视频免费区 | 国产一区二区三区乱码 | 国产精品igao视频网入口 | 精品一区二区三区欧美 | 四虎成人精品永久网站 | 欧美亚洲精品在线观看 | 人妻无码aⅴ不卡中文字幕 免费视频啪啪 | 1000部精品久久久久久久久 | 国内精品视这里只有精品 | 精品亚洲91| 欧美日韩成人 | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码日韩 | 色综合色综合色综合色综合 | 成人禁污污啪啪入口 | 麻豆一精品传媒卡一卡二传媒短视频 | 青草视频免费看 | 西西人体www44rt大胆高清 | 欧美日韩性生活 | 青草久操 | tickle双乳美女一丨vk | 欧美日韩精品成人网站二区 | 亚洲欧美一级久久精品国产特黄 | 国产精品午夜一区二区三区视频 | 九九热视频精品 | 99热手机在线观看 | 国产三级91 | www.久久精品 | 久久人妻夜夜做天天爽 | xxxx在线免费观看 | 中文字幕精品亚洲无线码一区应用 | 久久婷婷五月综合色和 | 91视频8mav | 亚洲日韩精品无码专区网站 | 国内精品久久久久久tv | 尹人成人 | 人妻少妇久久中文字幕一区二区 | 97婷婷大伊香蕉精品视频 | 久久精品久久精品久久精品 | 人妻精品久久久久中文字幕 | 亚洲狠狠爱一区二区三区 | 久草在线最新视频 | 日本高清aⅴ毛片免费 | 久久精品国产日本波多野结衣 | 中文字幕在线视频网站 | 成人国产精品久久久春色 | 精品成人| 九九在线视频 | 欧美精品videos另类日本 | 欧美精品在线观看视频 | 亚洲日韩乱码中文无码蜜桃 | 97超碰在线免费观看 | 亚洲a∨精品永久无码 | 中文字幕黄色av | 婷婷午夜激情 | 亚洲无线观看国产精品 | 日韩中文字幕在线一区二区三区 | 国产在线观看免费视频今夜 | 狠狠色综合久久丁香婷婷 | 热re99久久精品国产66热 | 性欧美激情aa片在线播放 | 中文字幕在线精品 | 欧美高清性色生活片免费观看 | 日韩制服国产精品一区 | 亚洲综合色aaa成人无码 | 国产黄色大片免费看 | 天天综合在线视频 | 久久中文字幕人妻av熟女 | 无码av中文一区二区三区桃花岛 | 亚洲中文字幕日产无码 | 男人天堂99 | 四虎网站免费观看视频 | 无码精品黑人一区二区三区 | 97久久人人超碰caoprom欧美 | 欧美成人a在线网站 | 亚洲人成人无码网www国产 | 国内精品久久久久影院日本 | 久久99亚洲精品久久频 | 中文字幕资源网 | 日本中文字幕亚洲乱码 | 国产一卡2卡3卡四卡精品app | 色噜噜人体337p人体 | 中文字幕无码av激情不卡 | 欧美aa在线 | 国产又黄又爽无遮挡的免费软件 | 国产精品日本 | 蜜臀av999无码精品国产专区 | 综合色天天鬼久久鬼色 | 日本高清视频一区二区三区 | 耽肉高h喷汁呻吟j产奶视频 | 欧美亚洲国产精品久久高清浪潮 | 日韩视频一区二区三区四区 | 美女黄网站人色视频免费国产 | 欧美喷潮最猛视频 | 欧美全免费aaaaaa特黄在线 | 99久久国产露脸精品国产麻豆 | 意大利复古贵妇性xxxx | 蜜臀av色欲a片无码精品一区 | 髙清国产性猛交xxxand | 内射小寡妇无码 | 黄色aaa毛片| 国产一区二区麻豆 | 四虎在线观看视频 | 亚洲精品国产精品成人不卡 | 播五月开心婷婷欧美综合 | 亚洲日本久久久 | 成人爽a毛片在线视频淮北 美女私密免费网站 | 午夜羞羞影院男女爽爽爽 | 中文字幕无码专区人妻制服 | bdsm欧美另类折磨 | 6699嫩草久久久精品影院竹菊 | 超碰色图 | 国产成人亚洲精品无码不卡 | 亚洲成人一二三区 | 亚洲综合第一 | 久久二区视频 | 久久亚洲精品无码观看不卡 | 夜夜爽夜夜叫夜夜高潮漏水 | 精品一区二区超碰久久久 | 亚洲视频在线免费 | 亚洲精品国偷自产在线99人热 | 成人在色线视频在线观看免费大全 | 夜夜操bb| 黄色三级毛片 | 国产av一区二区精品久久凹凸 | 亚洲精品无码mv在线观看 | 欧美最猛性xxxxx亚洲精品 | 精品一卡2卡3卡4卡新区在线 | 亚洲字幕成人中文在线电影网 | 8888四色奇米在线观看 | www.亚洲一区二区三区 | 夜夜躁日日躁狠狠久久av | 国产仑乱| 白嫩无码人妻丰满熟妇啪啪区百度 | 亚洲高清视频免费看 | 伊人久久五月天 | 中文字幕av不卡电影网 | 欧美日韩视频无码一区二区三 | 久久香蕉精品 | 国产精品视频色拍在线视频 | 嫩草影院久久 | 亚洲а∨天堂2019无码 | 一级片免费观看 | 漂亮人妻被强中文字幕久久 | 黑森林福利视频导航 | 夜鲁夜鲁狠鲁天天在线 | 久久日韩乱码一二三四区别 | 亚洲国产欧美在线观看的 | 日本免费福利视频 | 337p西西人体大胆瓣开下部 | 亚洲精品国产乱码久久久1区 | 国产三级精品在线观看 | 日本女人高潮视频 | 日韩特黄毛片 | 无码中字出轨中文人妻中文中 | 日本19禁啪啪吃奶大尺度 | 男女做爽爽爽视频免费软件 | 黄色福利视频网站 | 国产裸体免费无遮挡 | 日韩草逼 | 婷婷色中文字幕 | 日本丰满少妇免费一区 | 精品色网 | 337p人体粉嫩久久久红粉影视 | 亚洲网在线观看 | 免费人成在线观看网站品爱网 | av中文在线天堂 | 56pao国产成视频永久 | 欧美特黄aaaaaa | 欧美视频91 | 在线色综合 | 亚洲性综合网 | 日韩深夜在线 | 乱人伦中文无码视频 | 风韵少妇性饥渴推油按摩视频 | 国产精品麻豆成人av电影艾秋 | 美妇高潮颤抖呻吟 | 日本在线a一区视频 | 国产麻豆成人精品av | 国产精品第一区 | 蜜臀av性久久久久蜜臀av | 欧美日本高清在线不卡区 | 69大东北熟妇高潮呻吟 | 午夜高潮视频 | 国产蜜芽尤物在线一区 | 抽插丰满内射高潮视频 | 中文幕无线码中文字夫妻 | 日韩亚洲欧美一区二区三区 | 欧美日韩国产黄色 | 欧美成人乱码一二三四区 | 亚洲熟女av综合网五月 | 成人三级无码视频在线观看 | 日韩av动漫 | 四虎国产精品免费久久5151 | 香蕉av一区二区三区 | 色欲狠狠躁天天躁无码中文字幕 | 我家有个日本女人 | 欧美xxx网站| 在线观看无码不卡av中文 | 超碰caopeng | 久久久亚洲精品一区二区三区浴池 | 久久久久欧美精品观看 | 最新日本一道免费一区二区 | 免费的av网站在线观看国产精品 | 亚洲精品中文字幕制 | 免费看欧美一级片 | 少妇人妻好深太紧了a | 在线播放色 | 久久久久久日产精品 | 咪咪色在线视频 | 日本特级视频 | 噜噜在线视频 | 中文字幕第一页在线视频 | 亚洲精品av一区在线观看 | 九色视频国产 | 亚洲精品永久在线 | 91青青草| 黄色w站 | 天天干天天怕 | 欧美深夜福利视频 | 亚洲精品自拍偷拍 | 亚洲区在线播放 | 岛国4k人妻一区二区三区 | 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 免费精品一区二区三区第35 | 日韩.www| 欧美亚洲在线观看 | 国产乡下妇女做爰毛片 | 性无码专区一色吊丝中文字幕 | 国产在热线精品视频 | 久久99精品久久水蜜桃 | 国产成人午夜福利在线视频 | 欧美黑人又粗又大高潮喷水 | 又大又粗又硬又爽黄毛少妇 | 三上悠亚中文字幕在线播放 | 天天拍夜夜添久久精品大 | 特级毛片aaa | 日日摸日日添夜夜爽97 | 精品性高朝久久久久久久 | 欧美亚洲精品在线 | 国模大尺度一区二区三区 | 国产精品欧美久久久久久日本一道 | 久久久精品久久久久 | 岛国精品一区免费视频在线观看 | 国产精品久久久久久久久li | 亚洲国产欧美在线观看的 | 中文字幕第99页 | 免费一级一片 | 免费无码一区二区三区a片百度 | 亚洲伊人精品 | 少妇一级淫免费观看 | 亚洲国产成人精品无码区蜜柚 | 无码天堂亚洲国产av | 国产黄a三级三级三级av在线看 | 无码熟妇人妻av在线影片最多 | 久久久国产精品人人片 | 欧美成年人在线观看 | 日韩精品无码一区二区三区免费 | 日本三级久久久 | 麻豆高清免费国产一区 | 国产欧美一区二区视频 | 国产在线不卡视频免费视频 | 无码人妻久久1区2区3区 | 国产日产精品一区二区三区四区 | 又色又爽又黄又硬的视频免费观看 | 欧美xxxx狂喷水 | 丁香五月激情综合国产 | 91一二区 | 88久久精品无码一区二区毛片 | 农村少妇无套内谢免费 | 久久精品久久久精品美女 | 成人av无码国产在线一区 | 日本综合视频 | aa区一区二区三无码精片 | 亚洲人成伊人成综合网小说 | 亚洲图片在线播放 | av免费入口 | 妓女妓女一区二区三区在线观看 | 日本在线播放一区二区 | 亚洲国产精品天堂 | 国产丰满乱子伦无码专 | 国产福利视频在线精品 | 在线看片人成视频免费无遮挡 | 国产对白叫床清晰在线播放 | 香蕉久久久久久 | 999xxxx| 久久久精品一区aaa片 | 黑人巨大精品欧美一区二区一视频 | 亚洲熟妇av一区 | 免费无码高h视频在线观看 性生活一区 | 大胸av| 中文字幕伊人 | 永久免费观看的毛片视频 | 日韩专区中文字幕 | 国产美女精品自在线拍免费 | aⅴ无码视频在线观看 | 美女av在线免费 | 久碰人妻人妻人妻人妻人掠 | 中文字幕第56页 | 亚洲制服有码在线丝袜 | 亚洲国产美女久久久久 | 国产精品视频观看裸模 | 亚洲精品v天堂中文字幕 | 麻豆一区二区三区蜜桃免费 | 欧美日韩第一 | 久久久久久18| 又白又嫩毛又多15p 很色很爽很黄裸乳视频 | 国产精品性夜天天拍拍2021 | 国产在线视频一区二区三区 | 人妻少妇精品视频专区 | 国产农村妇女精品 | 男人天堂视频网站 | 97国产精品人人爽人人做 | 国产香蕉一区二区三区 | 成人在线天堂 | 亚洲精品久久久久久久不卡四虎 | 欧美久久伊人 | 亚洲欧美一区二区爽爽爽 | 中文字幕网址在线 | 伊人久久综合网站 | 久久久精品免费看 | 一本久久伊人热热精品中文字幕 | 不卡福利视频 | 国产亚洲精品a片久久久 | 国产a∨国片精品白丝美女视频 | 国产 日韩 一区 | 亚洲一区二区三区四区 | 少女高清影视在线观看动漫 | 精品亚洲成a人7777在线观看 | 97视频人人澡人人爽 | 韩国的无码av看免费大片在线 | 四虎影院久久 | 日本三级韩国三级三级a级中文 | 激情综合婷婷丁香五月俺来也 | 亚洲免费视频在线观看 | 少女高清影视在线观看动漫 | 精品国产偷窥一区二区 | 黄色短视频在线播放 | 369手机看片| 久久精品—区二区三区 | 国产毛a片啊久久久久久保和丸 | 国产精品成人免费视频一区二区 | 91黄瓜视频 | 中文字幕亚洲天堂 | 亚洲精品乱码久久久久久中文字幕 | 亚洲视频在线观看2018 | 欧美人与牲禽动a交精品 | 丁香激情综合久久伊人久久 | 91精品国产99久久久久久久 | 国产精品久久香蕉免费播放 | 麻豆精品国产精华精华液好用吗 | 青青在线免费观看视频 | 亚洲欧美日韩中文字幕在线一区 | 中文午夜乱理片无码 | 日本xxx在线观看 | 99在线视频 | 传媒 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | 屁屁影院,国产第一页 | 亚洲精品自产拍在线观看动漫 | 成人做爰免费视频免费看 | 日本特黄特色aaa大片免费 | 黑人jizz60性黑人 | 欧美成人在线免费 | 日韩午夜久久 | 亚洲线精品一区二区三区八戒 | 国产黄色一级大片 | 国产日本在线播放 | 91精品入口 | 亚洲国产精品毛片av不卡在线 | 男女一进一出超猛烈的视频不遮挡在线观看 | 蜜桃视频成人在线观看 | 久久精品在线观看 | 日本免费不卡的一区视频 | 丝袜 亚洲 欧美 日韩 综合 | 国产美女无遮挡网站 | av大片在线免费观看 | 日韩每日更新 | 免费看美女网站入口在线观看 | 人伦片无码中文字幕 | 女人高潮喷水毛片免费 | 九一午夜精品av | 激情视频久久 | 日韩人妻无码中文字幕视频 | 瑜伽裤国产一区二区三区 | 国产成人精品一区二区三区 | 在线欧美中文字幕农村电影 | 91在线免费观看网站 | 国产美女精品自在线拍免费下载出 | 欧美jizz18| 国产一级免费片 | 欧美 日韩 中文 | 久久久久色| 人人色在线视频播放 | 亚洲一区二区三区中文字幕在线 | av在线免费播放 | 欧美激情国内自拍 | 欧洲女人牲交视频免费 | 91精品国产综合久久小仙女图片 | 在线干| av天堂亚洲区无码小次郎 | 久久精品视频6 | 天堂资源wwwav啪啪 | 222aaa免费国产 | 精品久久久久久亚洲综合网站 | 国产女人高潮抽搐喷水视频 | 国模欢欢炮交啪啪150 | 国产在线精品91 | 欧美精品偷自拍另类在线观看 | 欧美成人性做爰77777 | 亚洲的天堂av无码 | 久久99精国产一区二区三区四区 | 国产成人精品亚洲777 | 无码人妻精品一区二区三区东京热 | 性一交一乱一精一晶 | 波多野结衣av一区二区三区中文 | 自拍偷拍亚洲区 | 国内精品自线在拍2020不卡 | 97人人澡人人深人人添 | 卡一卡二卡三免费视频 | 91久久人人夜色一区二区 | 日本人妻精品免费视频 | 亚洲 欧洲 日韩 综合色天使 | 色婷婷视频在线 | 亚洲人成人影院在线观看 | 国产成人拍精品视频午夜网站 | 美女又爽又黄大尺度 | 97精品久久天干天天天按摩 | 日本免费网站 | 国产一区二区三区小说 | 国产亚州精品女人久久久久久 | 欧美伊人色综合久久天天 | 日产一二三四五六七区麻豆 | 国产欧美另类久久久精品图片 | 青青在线视频人视频在线 | av中文无码韩国亚洲色偷偷 | 91av欧美| 99精品99 | 久久人人97超碰a片精品 | 亚洲第一se情网站 | 久久亚洲精品国产精品777777 | 精品少妇牲交视频大全 | 日韩大片在线 | 3a毛片 | 亚洲 变态 欧美 另类 捆绑 | 天堂网久久久 | 国产色爱 | 国产成人精品无码一区二区三区 | 久久精品av国产一区二区 | 亚洲一区二区三区黄色 | 国产精品国产三级国产aⅴ9色 | 欧美囗交做爰视频 | 国产精品另类 | 最近免费中文字幕中文高清百度 | 中文字幕 亚洲视频 | 亚洲区色欧美另类图片 | 在线播放午夜理论片 | 久久婷婷五月综合色国产免费观看 | 刘亦菲受亚洲无人区码 | 国产精品原创av | baoyu131成人免费视频 | 无码人妻精品一区二区三区东京热 | 国内成人综合 | 在线免费观看av的网站 | 伊人亚洲影院 | 国产一二三区在线 | 白天躁晚上躁麻豆视频 | 久久一区二区三区日韩 | 国产三级在线观看完整版 | 无码人妻一区二区三区免费看成人 | 老牛嫩草一区二区三区的功能介绍 | 国内外精品激情刺激在线 | 亚洲高清视频在线播放 | 免费国产裸体美女视频全黄 | 国产成人综合亚洲亚洲国产第一页 | 天天爽夜夜爽人人爽qc | 中文字幕欧美激情 | 最近免费中文字幕中文高清百度 | 黄色片免费在线观看 | 久久久久久99精品久久久 | 99久精品| 亚洲精品一区二区三区98年 | 又黄又粗又爽免费观看 | 成人国产精品久久久春色 | 九九视频精品在线 | 7878成人国产在线观看 | 日本女优爱爱视频 | 天堂色综合 | 国产精品成人一区二区三区夜夜夜 | 涩涩屋视频在线观看 | 精品久久久久久乱码天堂 | 欧美一级黄色片视频 | 三级黄色在线视频 | 国产成人精品一区二区三区在线 | 久久这里有精品国产电影网 | 国内精品伊人久久久久7777 | 特黄网站 | 国产真实精品久久二三区 | 极品美女极度色诱视频在线 | 国内久久婷婷五月综合欲色广啪 | 夜夜躁狠狠躁日日躁2002 | 久久久久综合 | 又黄又爽又色的免费网站 | 日本大乳奶做爰洗澡三级 | 手机在线亚洲国产精品 | 风间由美乳巨码无在线 | 激情校园都市古典人妻 | 99re6在线视频精品免费 | 国产精品免费无遮挡无码永久视频 | 两性做爰免费视频 | 91福利视频网站 | 少妇一夜三次一区二区 | 麻豆精品一卡二卡三卡 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2022 | 午夜寂寞视频无码专区 | 亚洲精品第一国产综合亚av | 女人张开腿让男人桶爽 | 日日噜噜夜夜狠狠久久波多野 | 亚洲天堂网站 | 在线观看中文字幕亚洲 | 亚洲在av人极品无码 | 国产一级高清 | 国产一二三四区中 | 日韩欧美a级片 | 欧美xxxbbb| 欧美精品三级在线 | 国产精品白丝av网站在线观看 | 国产激情综合网 | 久久精品亚洲精品无码 | 日产2021免费一二三四区在线 | 九一成人网 | 亚洲国产果冻传媒av在线观看 | 国产精精 | 日韩欧美成人一区二区三区 | 国产在线精品国自产拍影院同性 | 日色网站 | 亚洲国产成人精品无码区一本 | 狠狠狠狼鲁亚洲综合网 | 日韩视频免费观看 | 一区二区不卡免费视频 | 精品熟女少妇av久久免费软件 | 天堂中文在线资源 | 95精品视频 | 成人有色视频免费观看网址 | 成人免费无码大片a毛片18 | 中出在线播放 | 天天色天天搞 | 国产成人午夜在线视频极速观看 | 日韩高清色 | 亚洲天堂av一区二区三区 | 在线成人国产天堂精品av | 一级做a爱片性色毛片高清 欧美精品videosex极品 | 婷婷丁香六月激情综合在线人 | 亚洲国产一成人久久精品 | 国产精品国产亚洲精品看不卡15 | aⅴ在线视频男人的天堂 | 不卡一卡二卡三乱码免费网站 | 久久免费99精品久久久久久 | 亚洲精品久久久无码一区二区 | 99精品国产一区二区三区不卡 | 亚洲a∨精品一区二区三区下载 | 亚洲综合区图片小说区 | 99国产高清 | 日本不卡一区二区三区在线 | 深夜做爰性大片108式 | 欧美午夜在线视频 | 亚洲天堂第一 | 天天综合网在线观看视频 | 国产麻豆9l精品三级站 | 天天干天天射综合网 | 色播五月激情五月 | 成人免费看www网址入口 | 国模一二三区 | 久草欧美 | 免费99精品国产人妻自在现线 | 亚洲中文字幕高清有码在线 | 中文字幕国产亚洲 | 无码熟妇人妻av在线网站 | 久精品国产 | 美女被抽插到哭内射视频免费 | 国产炮机女冒白浆 | 色94色欧美sute亚洲线路二 | 日韩欧美日本 | 超碰精品在线观看 | 精品国产乱码久久久软件使用方法 | 久久国内精品自在自线观看 | 伊人热热久久原色播放www | 国产精品久久久久乳精品爆 | 黄色网在线 | 尤物网站视频免费看 | 亚洲处破女av日韩精品波波网 | 久青草国产97香蕉在线视频 | 一级做a在线观看 | h在线 | 朝鲜女人大白屁股ass孕交 | 扒开双腿被两个男人玩弄视频 | 亚洲欧洲免费 | 激情天堂| 国产午夜小视频 | 亚洲三区在线观看内射后入 | 亚洲综合久久久久久888 | 亚洲精品尤物av在线观看不卡 | 成人做爰69片免费看网站 | 岛国av网| 人妻av无码系列一区二区三区 | 国产成人av性色在线影院色戒 | 亚洲色偷偷色噜噜狠狠99网 | 国产日产精品一区二区三区四区的观看方式 | 亚洲无日韩码精品 | 亚洲成品网站源码中国有限公司 | 欧美老妇与zozoz0交 | 午夜精品一区二区三区在线观看 | 欧美 国产精品 | 国产av高清无亚洲 | 性xxxxx欧美老富婆 | 波多野在线视频 | 久久久亚洲欧洲日产国码αv | 国产传媒懂得 | 亚洲黄色小视频在线观看 | 欧美大片在线 | 精品产国自在拍 | 国产精品一区二区吃奶在线观看 | 午夜在线不卡精品国产 | 蜜桃av噜噜一区二区三 | 久久精品99国产精品酒店日本 | 麻豆国产成人av高清在线观看 | 妞妞色www在线精品观看视频 | 天天躁夜夜躁很很躁麻豆 | 日日摸夜夜添狠狠添 | 久久香蕉国产线看观看怡红院妓院 | 日韩欧美国产一区二区三区在线观看 | 97国产超碰 | 99热这里只有精 | 红桃色av| 国产狂喷水潮免费网站www | 日本视频久久 | 九月婷婷丁香 | 在线a人片免费观看 | 中文字幕日韩伦理 | 人人妻碰人人免费 | 无码永久成人免费视频 | 久久久综合九色合综 | 亚洲国产日韩在线视频 | www.九九热| 天天做天天爱天天做天天吃中 | 亚洲国产一区二区视频 | 福利所第一导航福利 | 久久亚洲国产精品尤物 | 精品无码人妻av受辱日韩 | 免费观看黄色毛片 | 日韩在线一二三区 | 99香蕉网 | 97久久综合区小说区图片区 | 国产明星裸体无码xxxx视频 | 久久精品国产69国产精品亚洲 | 日韩,中文字幕 | 极品粉嫩国产18尤物在线观看 | 尤物国产视频 | 久久狠狠一本精品综合网 | 成年人黄色免费网站 | 国产又粗又猛又大爽又黄香借 | 国产精品久久毛片av大全日韩 | 三上悠亚ssⅰn939无码播放 | 成人无码av一区二区三区 | 偷偷做久久久久网站 | 国产suv精品一区二区69 | 精品成人a区在线观看 | 亚洲午夜在线 | 天堂网在线观看视频 | 黑人一级大毛片 | 亚洲一级黄色 | 一级特黄特色的免费大片视频 | 色妞www精品视频7777 | 国产精品成人av片免费看 | 久久九九久精品国产免费直播 | 国产欧美日韩在线在线播放 | 亚洲欧洲日产国码无码久久99 | 色悠久久久久久久综合 | 国色精品卡一卡2卡3卡4卡在线 | 国产午夜精品在线观看 | 丁香花在线 | 欧美美女黄视频 | 熟女性饥渴一区二区三区 | 亚洲精品久久久久国产剧8 日韩欧美一区二区三区不学 | 亚洲国产av一区二区三区 | 冲田杏梨一区二区 | 天堂在线www资源 | 中文字幕第12页 | 久久综合九色综合97婷婷 | jizz成熟丰满中文字幕.麻豆 | 精品久久久久久天美传媒 | 久久久无码精品亚洲日韩蜜臀浪潮 | 久久久一二三四 | 欧美成人片在线 | 国产精品无码专区在线播放 | 岛国精品在线 | 正在播放酒店约少妇高潮 | 伊人精品无码av一区二区三区 | 日本天堂网站 | 久久中文字幕人妻熟女凤间 | 日本狂喷奶水在线播放212 | 少妇一区二区视频 | 中文无码人妻有码人妻中文字幕 | 亚洲精品无码久久久久y | 精品无码av不卡一区二区三区 | 国产亚洲网站 | 亚洲国产日本韩国欧美mv | 日本va在线观看 | 国产福利视频一区二区 | 久久免费精品 | 亚洲成人婷婷 | 亚洲精品高清无码视频 | 欧美激情五月 | 国产精品久久毛片 | 日韩看片网站 | 又大又粗又硬又爽黄毛少妇 | 成人午夜在线视频 | 久久精品国产v日韩v亚洲 | 色伊伊 | 欧美丰满熟妇乱xxxxx图片 | 五月综合久久 | 94久久国产乱子伦精品免费 | 热思思99re久久精品国产首页 | 国产精品一区二区av在线观看 | 911久久香蕉国产线看观看 | 男人j进女人p免费视频 | 麻豆国产精品va在线观看 | 美女脱了内裤张开腿让男人桶网站 | 大伊人狠狠躁夜夜躁av一区 | 亚洲男人的天堂在线播放 | 视频黄色片| 亚洲综合久久av一区二区三区 | 精品黑人一区二区三区久久 | 国内精品国语自产拍在线观看 | 亚洲精品动漫久久久久 | 雯雯在工地被灌满精在线视频播放 | 欧美成人aaa | 伊人久久大香线蕉avapp下载 | 国产成人综合亚洲精品 | 日韩av在线影视 | 天天摸日日摸 | 99日本精品永久免费久久 | www.青青| 久久精品中文字幕免费 | 亚洲男人的天堂成人www | 老a影视www在线观看 | 成人涩涩日本国产一区 | 好吊操精品视频 | 免费一级片网址 | 亚洲国产精品久久精品怡红院 | 国产狂喷潮在线观看中文 | 五月天婷婷爱 | 亚洲人成77777在线播放网站 | 国产在线黄色 | 国产二区视频在线观看 | 亚洲粉嫩| 日本久久夜夜一本婷婷 | 国产精品 欧美精品 | 国产精品乱码久久久久久久久 | 国产精品国产三级国产试看 | 亚洲v天堂v手机在线 | 在线欧美精品一区二区三区 | 粉嫩av一区二区三区免费看 | 国产99久9在线视频传媒 | 国产无遮挡无码视频在线观看 | 亚洲26p| 亚洲真人无码永久在线观看 | 一区二区激情日韩五月天 | 中文字幕在线欧美 | 久久国产精品成人无码网站 | 97人妻碰碰视频免费上线 | 日本综合在线 | 9l视频自拍九色9l视频大全 | 9999精品| wwwxxxx在线观看 | 亚洲色爱图小说专区 | 国产乱淫av蜜臂片免费 | 欧洲 亚洲 国产图片综合 | 中文字幕在线日亚州9 | 一区二区三区观看 | 人妻无码一区二区三区 | 暖暖免费 高清 日本社区在线观看 | 人妻熟女少妇一区二区三区 | 欧美激情一区二区三区蜜桃视频 | 黄色大片观看 | 一级欧美黄色片 | 日韩有码在线视频 | 伊人夜夜躁av伊人久久 | 无码人妻少妇精品无码专区漫画 | 中文 在线 日韩 亚洲 欧美 | 欧美激情免费在线观看 | 超碰久草 | 99在线精品国自产拍 | 好爽好舒服要高潮了视频 | 亚洲午夜精品在线观看 | 国产精品pans私拍 | 亚洲 自拍 另类 欧美 综合 | 九九热国产在线 | 久久国产精品一国产精品金尊 | 中文字幕之中文字幕 | 国产又粗又长又猛又爽 | 亚洲天堂一区二区三区四区 | 国产农村妇女精品 | 97香蕉超级碰碰久久免费软件 | 无码男男作爱g片在线观看 福利片一区 | 成人18夜夜网深夜福利网 | 久久久久人妻一区精品下载 | 午夜三级毛片 | 日本久久久一区二区三区 | 日韩欧美一区二区三区永久免费 | av女同在线 | 99久久精品国产一区二区 | 午夜无码区在线观看 | 草草女人院 | 欧美丰满大白屁股喷水xxxx | 国产毛茸茸毛毛多水水多 | 久久久久久少妇 | 亚洲人成网站在线 | 亚洲高清乱码午夜电影网 | 国产精品无码久久久久成人影院 | av噜噜 | 九色视频导航 | 国产中的精品suv | 国产成人精品怡红院在线观看 | 黄色短片免费看 | 欧美特黄aaaaaaaa大片 | 狠狠色婷婷久久综合频道毛片 | 欧美一区二区三区视频在线 | 美女视频91 | 日韩久久无码免费毛片软件 | 亚洲国产日韩在线人成蜜芽 | 别揉我奶胸啊 | 国产三级大全 | 亚洲国产成人高清在线观看 | 日本久久久久久久做爰片日本 | 性无码专区一色吊丝中文字幕 | 免费精品国产人妻国语色戒 | 亚洲综合天天夜夜久久 | 粗大黑人巨茎大战欧美成人免费看 | 欧美激情在线免费观看 | 亚洲男人在线天堂 | 美妇颤抖双乳呻吟求欢视频 | 麻豆精品一区二区三区在线 | 成人精品国产 | 国产精品国产自线拍免费软件 | 中国少妇videos呻吟 | 日韩精品在线观看免费 | 久久亚洲色www成人 青青在线播放 | 国产手机在线无码播放视频 | 中文幕专区| 久久不见久久见免费影院视频 | 女子十八毛片 | 亚洲第一黄网站 | 18禁美女裸体网站无遮挡 | 国产精品美女久久久久久丫 | 老熟女多次高潮露脸视频 | 国产精品偷伦视频免费观看了软件 | 国产成人无码a区在线观看导航 | 色婷婷小说 | 大尺度av无码污污福利网站 | 波多野结衣一级 | 国产美女a做受大片观看 | 内射女校花一区二区三区 | a级国产视频| 日本艳妓bbw高潮一19 | 亚洲视频一区二区在线观看 | 99久久精品国产一区二区成人 | 久久久极品 | 天天爽天天做 | 亚洲精品久久久久久久不卡四虎 | 日本vs亚洲vs韩国一区三区 | 国产原创视频 | 成人免费一级 | 少妇丰满尤物大尺度写真 | 欧美三级乱人伦电影 | 亚洲国产精品综合久久网各 | 亚洲色图婷婷 | 国产精品亚洲综合色区韩国 | 观看国产色欲色欲色欲www | 午夜小视频网站 | www.成人.com| 国产午夜福利精品一区 | 妖精色av无码国产在线看 | 亚洲一区二区三区黄色 | 最新地址在线观看 | 9999精品视频 | 欧美一级二级在线观看 | 亚洲淫片 | 亚洲欧美高清一区二区三区 | 成人精品一区二区户外勾搭野战 | 天堂中文资源在线 | 中文字幕日产乱码六区小草 | 中文字幕无码不卡一区二区三区 | 日韩中文字幕网站 | 久久久婷婷成人综合激情 | 18成人免费观看视频 | 亚洲欧美高清一区二区三区 | zzijzzij日本成熟少妇 | 3d动漫精品啪啪一区二区中 | 久久精品在线观看 | 日韩在线免费看 | 国产午夜精华无码网站 | 女同重口另类在线观看 | 亚洲日本乱码一区二区在线二产线 | 久久精品a| 亚洲丝袜一区二区 | 日本精品一区 | av黄色天堂 | 久久亚洲色www成人 青青在线播放 | 99热97 | 亚洲激情第一页 | 少妇bbb| 亚洲黄色性视频 | 欧美jizzhd精品欧美性24 | 波多野结衣美乳人妻hd电影欧美 | 五月天激情国产综合婷婷婷 | 日韩久久精品一区二区 | 国产日韩成人 | 东西向洞2在线观看 | 国产人妇三级视频在线观看 | 成人乱码一区二区三区av66 | 内射老妇bbwx0c0ck| 日韩一级一区 | 撸久久 | 色欲天天天综合网免费 | 91成人在线播放 | 亚洲国产精品成人一区二区在线 | 成人资源站| 亚洲九九在线 | 日本不卡二区 | 欧美视频第一页 | 亚洲一区二区三区无码中文字幕 | 97人妻精品一区二区三区 | 日本大尺度床戏揉捏胸 | 国产精品久久久久久久久久大牛 | 久久精品国产9久久综合 | 色婷婷免费观看 | 欧美香蕉视频 | 亚洲色欲色欲www在线播放 | 三级带三级的三级的三级的三 | 亚洲精品色视频 | 国产又粗又长又黄视频 | 天天爱爱网 | 亚洲国产精品成人va在线观看 | 羞羞国产一区二区三区四区 | 99精品国产高清一区二区麻豆 | 极品白嫩少妇无套内谢 | 九九热在线播放 | 一级a爱片久久毛片 | 六十熟妇乱子伦视频 | 亚洲熟女乱色一区二区三区 | 青青视频在线观看免费2 | 日韩精品久久一区 | 成人免费视频在线观看 | 亚洲男人的天堂av手机在线观看 | 成在人线av无码免费看网站 | 亚洲国产av高清无码 | www.天堂av | 收集最新中文国产中文字幕 | 93看片淫黄大片一级 | 免费国产黄线在线播放 | 国产一级在线视频 | 一区二区三区四区产品乱码在线观看 | 成年女性特黄午夜视频免费看 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 亚洲v日韩v综合v精品v | 亚洲欧洲av综合一区二区三区 | 在线精品国产一区二区三区88 | 在线观看国产小视频 | 免费一级做a爰片性色毛片 亚洲人成手机电影网站 | 成人动漫在线观看 | 久久久久久久久精 | 47pao国产成永久免费视频 | 日韩一区二区免费在线观看 | 性欧美一区 | 无码国产玉足脚交久久2020 | 麻豆国产av丝袜白领传媒 | 精品国产一区二区av片 | 丁香婷婷综合激情五月色 | 久久久无码一区二区三区 | 亚洲精品久久7777777 | 青娱乐99 | 日韩在线免费视频 | 国产福利99 | 六月丁香婷婷激情 | 日本高清免费aaaaa大片视频 | 99精品欧美| 中文字幕日本特黄aa毛片 | 国产精品无码翘臀在线观看 | 天天槽 | 欧美成人精品三级一二三在线观看 | 玖玖在线资源 | 天天干天天草天天 | 欧美 日韩 国产 激情 | 国产精品丝袜一区二区三区 | 五月婷婷欧美 | 欧洲一区在线 | 国产在线视频91 | www.91porny | 白嫩少妇各种bbwbbw | 久久蜜桃资源一区二区老牛 | 91禁在线看 | 国产99在线 | 激情综合色综合啪啪五月丁香搜索 | 色六月婷婷亚洲婷婷六月 | 黄色三级在线视频 | 中文字幕第31页 | 成在人线无码aⅴ免费视频 国产精品夫妇激情 | 激情久久小说 | 丰满大码的熟女在线视频 | 国产69精品久久久久久人妻精品 | 欧美在线一级视频 | 98精品视频 | 成人av在线影院 | 性中文字幕| 欧美日本日韩aⅴ在线视频 另类亚洲小说图片综合区 国产精品免费福利久久 | 天堂在/线资源中文在线8 | 免费国产a级片 | 免费萌白酱国产一区二区三区 | 欧洲极品无码一区二区三区 | 中文字幕亚洲欧美专区 | 色偷偷av男人的天堂 | 日韩中文字幕区一区有砖一区 | 影音先锋人妻av在线电影 | 亚洲三区在线观看内射后入 | 婷婷啪| 色一情一乱一伦麻豆 | 成年视频在线播放 | 99插插 | 99热er | 国语精品自产拍在线观看网站 | 久久久亚洲精华液精华液精华液 | 熟年交尾五十路视频在线播放 | 亚洲人成影院在线观看 | 国产清纯白嫩初高生在线观看性色 | 久久久久国产亚洲日本 | 亚洲 欧洲 日产 国产 | 一区二区三区精品视频日本 | 少妇午夜福利水多多 | 久久综合桃花网 | 国产欧美久久久精品免费 | 日韩av免费在线 | 欧美日韩一区二区免费视频 | 亚洲 欧美 成人 自拍 高清 | 成人在线免费播放 | 久久人人爽人人爽爽久久小说 | 无码综合天天久久综合网 | 性刺激的欧美三级视频中文字幕 | 巨乳中文字幕在线观看 | 337p粉嫩大胆噜噜噜 | 影音先锋成人网 | 青春草在线免费观看 | 天天插天天射天天操 | 成人精品一区日本无码网站 | 精品乱子伦一区二区三区 | 国产又粗又长又黄视频 | 免费的av网站在线观看国产精品 | 国产亚洲曝欧美不卡精品 | 伊人成综合网 | 717影院理论午夜伦八戒 | 精品黑人一区二区三区 | 国产精品无码专区久久久 | 亚洲精品无码成人片久久不卡 | 熟妇与小伙子matur老熟妇e | 99久久精品国产系列 | 国产69精品久久久久777 | 深夜做爰性大片108式 | 欧美一级黑人aaaaaaa做受 | 久久综合精品国产一区二区三区无 | 亚洲人成电影网站色迅雷 | 火箭视频在线观看精品 | 国产视频91在线 | 亚洲精品综合网在线8050影院 | 中国女人学生69xxx视频 | 亚洲精品一区二区三区无码a片 | 黄色网络在线观看 | 久久久久久a亚洲欧洲av冫 | 亚洲精品成a人ⅴ香蕉片 | 亚洲日本欧美日韩中文字幕 | 17c在线看 | 欧美日韩国产亚洲沙发 | 亚洲午夜国产精品无码老牛影视 | 久久国内精品自在自线观看 | 日韩一区二区三区精品视频 | 欧美成人精品一区 | 特黄特级毛片免费视频 | 色猫咪av在线观看 | 免费三级现频在线观看播放 | 久久国产精品综合 | 中文第一页 | 99re这里只有精品在线观看 | av体验区| 人人妻人人爽人人做夜欢视频 | 国产精品偷伦视频免费还看的 | 少妇被粗大的猛烈进出va视频 | 99精品欧美一区二区三区小说 | 亚洲熟女乱色综合一区 | 日韩欧美一区二区三区免费观看 | 色老久久精品偷偷鲁 | 免费最爽乱淫无遮挡 | 亚洲欧美人高清精品a∨ | av字幕在线| 婷婷综合六月 | 亚洲精品天堂在线观看 | 国产欧美亚洲一区二区 | 午夜影视啪啪免费体验区入口 | 欧美日韩一区二区三区在线 | 国产成人高清精品亚洲 | 特级西西444ww大胆视频 | 国产乱码精品一区二区三区不卡 | 美女免费视频网站 | 伊人狠狠操 | 女人夜夜春高潮爽av片 | 国产情侣激情在线视频 | 奇米一区二区三区 | 国产碰在79香蕉人人澡人人看喊 | 国产精品无码久久av | 中年国产丰满熟女乱子正在播放 | 日本老太做爰xxxx | 国产良妇出轨视频在线观看 | 在线观看xxxx | 狠狠色狠狠综合久久 | 无码av高潮抽搐流白浆 | 午夜免费一区二区 | 好男人在线社区www在线播放 | 亚洲中文字幕aⅴ无码天堂 成人午夜毛片 | 性欧美丰满熟妇xxxx性久久久 | 韩国19禁主播深夜福利视频 | 国产小精品 | 性猛少妇对白xxxxx富婆 | 一出一进一爽一粗一大视频 | 国产va免费精品高清在线30页 | 色爱av综合网站 | 国产片在线播放 | 大胸美女被吃奶爽死视频 | 蜜桃精品成人影片 | 天天摸夜夜爽 | 综合精品欧美日韩国产在线 | 婷婷丁香六月 | 精品久久久免费视频 | 国产综合精品在线 | 国产精品美女久久久久aⅴ国产馆 | 男人放进女人阳道动态图 | 青青草国内自拍 | 色婷婷777| 国产亚洲精久久久久久无码77777 | 国产大陆xxxx做受视频 | 成人性教育做爰视频免费观看 | 亚洲国产精品悠悠久久琪琪 | 丰满少妇人妻hd高清大乳在线 | 不卡一区二区在线 | 成人午夜影院在线观看 | 99视频在线免费播放 | 999国内精品视频免费 | 一个添下面两个吃奶把腿扒开 | 综合一区av | 后进式无遮挡啪啪摇乳动态图 | 国产一区观看 | 国产av亚洲aⅴ一区二区 | 黄色国产一级视频 | 久久激情视频 | 国产中文字幕网 | 亚洲色欧美色2019在线 | 国产亚洲3p无码一区二区 | 亚洲国产精品成人精品无码区在线 | 日韩一级免费看 | 色翁荡息又大又硬又粗又爽电影 | 亚洲精品天堂在线观看 | 日本乱码伦午夜福利在线 | 色欲久久久中文字幕综合网 | 无码人妻久久一区二区三区 | 色婷婷在线影院 | 伊人久久久久久久久久 | 成人在线国产 | 日韩亚州欧美 | a天堂视频在线 | 91秒拍国产福利一区 | bdsm在线播放视频 | 亚洲精品久久久一区二区图片 | 亚洲精品一卡2卡三卡4卡 | av不卡中文字幕 | 丝袜 亚洲 另类 欧美 综合 | 人人草人人看 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费下载 | 久草综合网 | 亚洲精品大全 | 久久五月综合 | 强被迫伦姧惨叫人妻系列 | 国产精品原创巨作av | 亚洲成熟少妇视频在线观看 | 国产又粗又猛又大爽又黄香借 | 黑人vs日本人ⅹxxxhd | 国产精品爆乳在线播放第一人称 | 天堂久 | 国产成人精品免高潮费视频 | 日韩精品一区二区三区视频 | 亚a洲v中文字幕2023 | 网站一区二区三区 | 五月婷婷一区二区三区 | 另类 综合 日韩 欧美 亚洲 | 成人午夜福利视频后入 | 777午夜福利理伦电影网 | 国产精品6 | 超碰免费观看 | 亚洲天堂伊人 | 亚洲毛片多多影院 | 激情综合亚洲色婷婷五月app | 精品午夜福利在线观看 | 黑人粗大猛烈进出高潮视频 | 天堂中文在线最新版www | 国产成人年无码av片在线观看 | 欧美日韩aaa | 国产开嫩苞实拍在线播放视频 | 日韩a∨无码中文无码电影 91福利片 | 日本不卡一区二区三区在线观看 | av在线入口 | 国产成人精品综合 | 成人免费网站www网站高清 | 一本aⅴ高清一区二区三区 宅男噜噜噜66一区二区 | 国产欧美一区二区 | 黄色毛片视频 | 新区乱码无人区二精东 | 日批视频免费在线观看 | 色午夜ww久久久久生女学生 | 欧美视频一区二区三区在线观看 | 在线天堂√8 | 亚洲欧美另类综合偷拍 | 成年人24小时无限看 | 精品国产成人高清在线观看 | 性色av一区二区三区v视界影院 | 精精国产xxxx视频在线野外 | 青春草在线视频观看 | 国产精品污 | 动漫卡通精品一区二区三区介绍 | 亚洲国产成人久久综合同性 | 午夜在线不卡精品国产 | 久久精品亚洲一区二区三区观看模式 | 日本精品videossex 黑人 | 国产娇喘视频 | 女人18毛片水真多免费视频 | 中文字幕丰满伦子无码ab | 91亚洲精品久久久蜜桃借种 | 一本久久a精品一合区久久久 | 无码国产69精品久久久久同性 | 樱桃视频影视在线观看免费 | 青青草视频免费在线 | 色999在线 | 国产黑丝在线播放 | 天天躁日日躁狠狠躁喷水软件 | 亚洲欧美日韩国产精品一区二区 | 99久久久无码国产精品6 | 最近高清中文字幕免费 | 国产成人久久综合第一区 | 99久久精品国产欧美主题曲 | 亚洲男女羞羞无遮挡久久丫 | 午夜寂寞影院在线观看 | 天堂√最新版中文在线地址 | 伊人天堂在线 | 日韩精品免费一区二区三区四区 | 怡春院久久国语视频免费 | 久久丫精品久久丫 | 男人的天堂va在线无码 | 97久久精品人人爽人人爽蜜臀 | 91精品国产一二三 | 成人极品视频 | 四虎黄色影院 | 色悠久久久久综合网香蕉 | 乱人伦人妻中文字幕 | 久久露脸国产精品 | 东北农村乱淫视频 | 久久天天插 | 国产精品亚洲а∨天堂123bt | 午夜视频在线 | 欧美乱大交做爰xxxⅹ性黑人 | 人人妻人人爽人人爽 | 国产成人av在线免播放观看新 | 精品网站999| 欧美亚洲第一页 | 国产精品乱码人人做人人爱 | www.av视频 | 嫩草影院懂你的 | 91久久精品日日躁夜夜欧美 | 久久大香萑太香蕉av | 日本一卡2卡三卡4卡免费网站 | 在线永久免费观看黄网站 | 日本欧美一区二区三区在线播放 | 免费成年人在线视频 | 筱田优在线| 三级精品视频 | 日本xxxxx片免费观看19 | 国产美女遭强被高潮网站 | 青青青国产免费线在 | 吸咬奶头狂揉60分钟视频 | 青青草原在线免费 | 懂色av噜噜一区二区三区av | 国产欧美日韩在线中文一区 | 2020精品国产自在现线官网 | 久久精品网址 | 国产精品96久久久久久久 | 成人免费看片98欧美 | 日本精品在线 | 久久se精品一区二区三区 | 久久久无码人妻精品一区 | 男人和女人上床的视频 | 色悠久久久久久久综合网伊人 | 男人你懂的| 男女啪啪激烈高潮喷出gif免费 | 伊人激情网 | 麻豆精品一区二正一三区 | 影音先锋在线观看视频 | 日本边添边摸边做边爱喷水 | 国产国产精品人在线观看 | 免费无码黄真人影片在线 | 尤物视频在线看 | 欧美一区二区在线视频观看 | 亚洲欧美福利视频 | 可以直接观看的av | 91香蕉嫩草 | 乱码丰满人妻一二三区 | 亚洲黄av| 国产精品午夜无码av天美传媒 | 免费国精产品—品二品 | 久久婷婷一级淫片aaa谢语彤 | 色综合热无码热国产 | 在线观看中文字幕一区二区 | www.欧美精品| 男女做爰猛烈啪啪吃奶动 | 国产精品美女www爽爽爽动态图 | 日韩中文字幕在线一区二区三区 | 天堂а√在线最新版中文在线 | 国产美女自卫慰视频福利 | 国产欧美日韩亚洲 | 天堂网在线最新版www中文 | 成人网页 | 五月婷婷综合色 | 久久亚洲在线 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频 | 亚洲另类一区二区 | 自拍偷在线精品自拍偷 | 中文字幕视频免费 | 国产亚洲精品久久久久久动漫 | 99久久婷婷国产综合精品青草免费 | 我爱avav色aⅴ爱avav | 少妇久久久久久 | 91人网站免费 | 一个人看的www视频在线播放 | 日韩超级大片免费观看 | 无码人妻精品一区二区 | 国产又粗又长又猛又爽 | h色在线观看 | 超碰在线免费播放 | 日本免码va在线看免费 | 国产精品91久久久 | 岛国精品一区 | 精品视频免费 | 国产精品香蕉在线的人 | 成人免费网站在线 | 少妇无码av无码专区线y | fc2最新成人免费共享视频 | 黄色男人的天堂 | 久久精品一区二区三区中文字幕 | 婷婷亚洲天堂影院 | 综合成人亚洲网友偷自拍 | 久久99精品久久久久久hb亚瑟 | 老熟妇高潮喷了╳╳╳ | 久草高清视频 | 欧美日韩在线观看成人 | 国产黄三级看三级 | av体验区 | 久久亚洲色www成人不卡 | 1—2雯雯的山村性欢 | 中文字幕乱码亚洲无线三区 | 人妻少妇精品无码专区二区 | 欧美激情在线免费观看 | 亚洲一卡久久4卡5卡6卡7卡 | 亚洲欧美人成视频一区在线 | 髙清国产性猛交xxxand | 欧美xxxx狂喷水欧美喷水 | 国产美女自卫慰水免费视频 | 年轻内射无码视频 | 欧美99热 | 偷偷在线观看免费高清av | 日本一级一片免费视频 | 免费一区二区三区四区 | 亚洲精品无码日韩国产不卡av | 国精品无码一区二区三区左线 | 婷婷在线免费 | 欧美大波少妇在厨房被 | 欧美黑人又粗又大又爽免费 | 国产女高清在线看免费观看 | 亚洲成人123| 人与禽性视频77777 | www.天天综合| 色翁荡息又大又硬又粗视频 | 无码人妻久久一区二区三区不卡 | 日本高清视频www | 14美女爱做视频免费 | 国产精品高潮呻吟久久av郑州 | 欧美黑人又粗又大xxxx | 国产激情午夜 | 亚洲欧美中文字幕日韩一区二区 | www污污污抽搐喷潮com | 亚洲人av在线 | 国产欧美精品 | 国产伦精品一区二区三区视频孕妇 | 国产成人精品18p | 国产私拍大尺度在线视频 | 少妇大战黑人粗免费看片 | 亚洲精品资源 | 国产成人一区二区无码不卡在线 | 日韩亚射吧 | 亚洲久久久久 | 成人网站免费大全日韩国产 | 日本不卡网站 | 五月天久草 | 三级五月天 | 真实国产露脸乱 | 欧美精品一区二区三区四区 | 国产日本在线观看 | www,操 | 国产美女福利在线观看 | 色婷婷99 | 高清同性男毛片 | 四房播色综合久久婷婷 | 99re66在线观看精品免费 | 永久免费看毛片 | 国产激情av | 精品无码久久久久国产手机版 | 国产av久久人人澡人人爱 | 国产亚洲国际精品福利 | www.久久久久.com | 玩弄丰满奶水的女邻居 | 日本在线观看一区 | 日韩欧美精品在线播放 | 精品国产杨幂在线观看 | 操操日日| 免费看又黄又无码的网站 | 国产偷人激情视频在线观看 | 天天摸天天做天天爽水多 | 日本激烈吮乳吸乳视频 | 欧美一区日韩精品 | 99mav| 久9热这里只有精品视频 | 国产欧美日本亚洲精品一5区 | 欧美videos最新极品 | 日本高潮视频 | 国自产偷精品不卡在线 | 操的网站| av无码精品一区二区三区三级 | 无码熟熟妇丰满人妻啪啪软件 | 国产无线乱码一区二三区 | 欧美激情性xxxxx高清真 | 国产真实乱偷精品视频 | 国产精品51麻豆cm传媒 | 一二三区乱码不卡手机版 | 日韩精品久久久久久久的张开腿让 | 99久久精品这里只有精品 | 四虎在线观看视频 | 48沈阳熟女高潮嗷嗷叫 | 久久综合色婷婷 | 91久久国产 | 狠狠做深爱婷婷综合一区 | 国产性色av | 日韩精品视频久久 | 丁香九月婷婷综合 | 久草久草在线 | 国产精品天天av精麻传媒 | 成人无码免费一区二区三区 | 黄色视屏在线播放 | 国产欧美现场va另类 | 狠狠色狠狠色五月激情 | 久久不见久久见www日本 | 大肉大捧一进一出好爽动态图 | 9l视频自拍九色9l视频最新 | 日本韩国欧美 | 国产精品一区二区人人爽 | 欧美日韩中文国产 | 欧美成人h版在线观看 | 五月综合在线观看 | 嫩草在线影院 | 免费在线日本 | 又黄又爽又色成人免费视频体验区 | 亚洲在av人极品无码网站 | 极品嫩模无套啪啪呻吟 | 久久久久久自慰出白浆 | 狂野欧美激情性xxxx在线观看 | 潮喷大喷水系列无码久久精品 | 亚洲欧洲自拍拍偷无码 | 久久香综合精品久久伊人 | 欧美又大又粗午夜剧场免费 | 97国产精品一区二区 | 男阳茎进女阳道视频大全 | 久久亚洲国产成人精品无码区 | 边啃奶头边躁狠狠躁玩爽在水里面 | 强奷漂亮饱满雪白少妇av | 国产熟妇精品高潮一区二区三区 | 成年人黄色在线观看 | 色福利网 | 欧美大片欧美激情性色a∨在线 | 黑人巨茎精品欧美一区二区 | 亚洲国产成人久久综合碰碰 | 台湾佬av| 99色在线观看 | 亚洲天堂狠狠干 | 四虎影视永久在线 | 色婷久久 | 国产乡下妇女做爰视频 | 免费成人黄色大片 | 久久精品亚洲一区二区 | 依人在线免费视频 | 丝袜人妻无码中文字幕综合网 | 尤物精品资源yw193网址 | 波多野结衣成人在线 | 日本成片区免费久久 | 亚洲欧美日韩国产精品一区二区 | 日韩国产精品无码一区二区三区 | 亚洲成人tv| 久久久高潮 | 91视频在线 | 精品亚洲a∨无码一区二区三区 | 亚拍精品一区二区三区探花 | mm131美女大尺度私密照尤果 | www.91插插插| 国产亚洲视频在线观看播放 | 中文理论片 | 伊人久在线 | 91麻豆欧美成人精品 | 男人的天堂2018无码 | 亚洲精品高清视频 | 国产在线拍揄自揄视频网试看 | 日韩伦理在线视频 | 亚洲欧美日韩精品一区二区 | 无码一区二区免费波多野播放搜索 | 少妇饥渴xxhd麻豆xxhd骆驼 | 天天干天天色综合 | 国产日韩欧美另类 | 国产成人无码av大片大片在线观看 | 一级女毛片 | 波多野结衣潮喷视频无码42 | 久久亚洲精品综合国产仙踪林 | 国产第一页浮力影院草草影视 | 亚洲欧洲日产国码无码av一 | 人人鲁免费播放视频 | 亚洲国产视频在线观看 | 日本少妇激三级做爰在线 | 精品久久久久久久久久久 | 亚洲中文字幕久久久一区 | 欧美成人免费va影院高清 | 国产精品一二区 | 69伊人| 欧美性潮喷xxxxx免费视频看 | 69麻豆天美精东蜜桃传媒潘甜甜 | 久久久久无码国产精品一区 | 我朋友的妈妈在线观看 | 欧美综合在线激情专区 | 成人精品毛片va一区二区三区 | 国产成人亚洲精品青草天美 | 中文字幕影视 | 国产裸体视频bbbbb | 99er6这里只有精品 | 中文国产乱码在线人妻一区二区 | 久久夜夜操妹子 | 日本黄色xxxxx | 88国产精品久久现线拍久青草 | 亚洲精品久久久久一区二区 | 亚洲色欲色欲www | 亚洲国产精品成人av | 天天射天天色天天干 | 成人在线视屏 | 国产色青青视频在线观看撒 | 91免费版在线观看免费 | 亚洲精品久久久久久不卡精品小说 | 亚洲情xo亚洲色xo无码 | 天堂а√在线中文在线 | xxxx性bbbb欧美 | 免费黄片毛片 | 欧美aa在线 | 国产鲁鲁 | 亚洲av禁18成人毛片一级在线 | 艳妇乳肉亭妇荡乳av | 曰本女人与公拘交酡免费视频 | av在线导航 | 182午夜视频 | 9水蜜桃综合 | 日韩aaa久久蜜桃av | 日韩免费高清大片在线 | 五月香| 黄色毛片毛茸茸 | 久久国产乱子伦精品免费台湾 | 亚洲第一无码专区天堂 | 国产老熟女狂叫对白 | 国产无套粉嫩白浆内谢在线 | 亚洲视频色图 | 性色av无码久久一区二区三区 | 亚洲人免费视频 | 一区二区三区美女 | 成年无码一区视频 | 嫖妓大龄熟妇正在播放 | 日批视频免费播放 | 欧美激情小视频 | 在线综合亚洲欧美日韩 | 欧美亚洲精品一区二区三区 | 欧美成人精品高清在线播放 | 亚洲最大福利视频 | 五月婷婷社区 | 久久青青精品 | 国产黄色在线播放 | 国产成人麻豆亚洲综合无码精品 | 欧美黄色一级大片 | 久久精品人妻无码一区二区三区 | 成人欧美一区二区三区a片 国产午夜亚洲精品不卡网站 | 在线视频黄 | 免费无遮挡很爽很污很黄的网站 | 久久91久久| 夜夜爽8888| 欧美 日韩 国产 一区二区三区 | 亚洲综合第二页 | 东京热无码人妻系列综合网站 | 亚洲成av人片不卡无码久久 | 国产精品多人p群无码 | 精品无人区麻豆乱码1区2区新区 | 亚洲第一色视频 | 国产人妻777人伦精品hd | www亚洲精品少妇裸乳一区二区 | 久久中文字幕人妻熟av女蜜柚m | 日韩精品无码免费毛片 | 国产性夜夜春夜夜爽 | 国产欧美va欧美va在线 | 国产人妖一区 | 国产精品午夜一区二区三区视频 | 日韩特一级 | 亚洲专区中文字幕 | 男人天堂网在线观看 | 强行糟蹋人妻hd中文字 | 少妇人妻偷人精品视频1出轨 | 99热这里只有精品国产免费免费 | 人人爽人人模人人人爽人人爱 | 日本aaaa大片免费观看入口 | 亚洲成色在线综合网站2018 | 亚洲自拍偷拍综合 | 永久555www成人免费 | 亚洲欧美日韩精品久久亚洲区 | 少妇厨房愉情理伦片视频在线观看 | 性色a∨人人爽网站hdkp885 | 欧美bbbbbbbbbbbb精品 | 99热精品国产三级在线 | 久久久久二区 | 国产精品夜夜夜一区二区三区尤 | 性欧美xxx内谢 | www.国产精品 | 亚洲成人精品视频 | 久草中文在线视频 | 四虎视频国产精品免费入口 | 99国产在线精品视频 | 一本久久精品一区二区 | 国产精品日产欧美久久久久 | 日韩大片在线 | 午夜精品一区二区三区免费 | 欧美黑人激情性久久 | 99久久人人爽亚洲精品美女 | 精品熟人一区二区三区四区 | av不卡在线看 | 国产日产高清欧美一区 | 欧美亚洲亚洲日韩在线影院 | 亚洲中文字幕a∨在线 | 国产自产在线视频 | 九一在线啪 | 噼里啪啦国语在线播放 | 亚洲а∨天堂男人无码2008 | 嫩草影院国产精品 | 日韩精品一区二区三区中文字幕 | www.欧美在线 | 日韩乱码人妻无码超清蜜桃 | 北条麻妃69av | 欧美激情精品成人一区 | www噜噜噜| 亚洲欧美日韩网站 | 猫咪免费人成网站在线观看 | 又爆又大又粗又硬又黄的a片 | 欧美精产国品一二三区69堂 | 麻豆中字一区二区md | 亚洲欧洲日产国码av老年人 | 香蕉啪视频在线观看视频久 | 特黄特黄的视频 | 天天躁日日躁狠狠躁性色av | 国产一区二区三区高清在线观看 | 91在线色 | 第一页国产 | 亚洲国产一区二区三区在线观看 | 亚洲女初尝黑人巨高清 | 午夜艹逼 | 国产69精品久久久久久妇女迅雷 | 亚洲a级网站 | 亚洲少妇毛茸茸 | 成 人 黄 色 片 在线播放 | 四虎中文字幕 | 美国黄色片视频 | 中文字幕av片 | 中文字幕+乱码+中文字幕无忧 | 亚洲精品美女久久777777 | 亚洲精品久久久久中文字幕一福利 | 在线欧美国产 | 日韩国产二区 | 亚洲欧美日韩国产 | 国产精品成人免费看片 | 国产熟睡乱子伦午夜视频麻豆 | 国产aⅴ爽av久久久久成人 | 亚洲v不卡ww在线 | 97涩色| 五月天社区 | 男人的天堂免费av | 亚洲精品综合在线影院 | 中出乱码av亚洲精品久久天堂 | 国产一区二区三区免费看 | 色片网站在线观看 | 无码专区—va亚洲v天堂 | 欧美无遮挡 | 四虎最新在线永久免费 | 尤物99久久国产综合精品 | 最新av在线播放 | 中文字幕 制服 亚洲 另类 | 国产精品久久久久久av福利 | 欧美日本高清视频 | 亚洲一线二线三线品牌精华液久久久 | 麻豆成人久久精品综合网址 | 亚洲精品在线观看网站 | 国产成人一区二区视频免费 | 欧美人与按摩师xxxx | 可以直接看av的网址 | 56pao国产成人免费视频 | 天堂av在线资源 | 午夜在线观看免费线无码视频 | 少妇久久久久久被弄到高潮 | 久久影视av | 沈樵精品国产成av片 | 老少配老妇老熟女中文普通话 | 久久免费观看午夜成人网站 | 亚洲色欲色欲www在线看 | 国产精品久久久久久久久久久久午 | 五月婷婷一区 | 亚洲v视频| 亚洲中文字幕久久精品无码va | 国产精品成人免费999 | 欧美亚洲激情 | 做爰丰满少妇1313 | 日日射影院 | 色久天| 亚洲精品国产suv一区 | 一级性感毛片 | 国产黄色大片免费观看 | 麻豆安全免费网址入口 | 日本在线免费观看视频 | 欧洲韩国日本黄色录像 | 免费黄色成人网 | 精品熟女少妇av久久免费软件 | 日韩免费一级 | 国产精品久久久一区二区三区 | 关晓彤av一极毛片 | 欧美日韩一二区 | 天天鲁一鲁摸一摸爽一爽 | 国产艳福片内射视频播放 | 国产av国片精品jk制服丝袜 | 日本少妇视频 | 99riav在线| 深爱婷婷网 | av人摸人人人澡人人超碰 | 国产91在线高潮白浆在线观看 | 99精品丰满人妻无码a片 | 日本丰满熟妇bbxbbxhd | 免费一级肉体全黄毛片 | 日韩欧美精品一区二区三区经典 | 又黄又硬又湿又刺激视频免费 | 人妻教师痴汉电车波多野结衣 | 欧美涩涩涩 | 三级av网 |