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最新有限公司章程設(shè)執(zhí)行董事

時間:2024-08-11 21:02:50 章程 我要投稿
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2015最新有限公司章程范本(設(shè)執(zhí)行董事)

  第一章 總 則

2015最新有限公司章程范本(設(shè)執(zhí)行董事)

  第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

  第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過,對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱: 有限公司。

  第五條 公司住所: ;

  郵政編碼: 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:

  (依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)

  (注:參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》(GB/T4754-2011)具體填寫)

  公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的,以公司登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。

  公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第五章 股東姓名(名稱)

  第八條公司股東共 個,分別是:

  1、 。

  證件名稱: ,

  證件號碼: ,

  通信地址: ,

  郵政編碼: 。

  2、 。

  證件名稱: ,

  證件號碼: ,

  通信地址: ,

  郵政編碼: 。

  (注:股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下;可續(xù)寫)

  第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  (選擇性條款:若為注冊資本認繳制的公司,請選擇下述第9條:)

  *第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間:

  1、 。

  以貨幣出資 萬元,以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元,總認繳出資 萬元,在 年 月 日前繳足。

  2、 。

  以貨幣出資 萬元,以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元,總認繳出資 萬元,在 年 月 日前繳足。(注:股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。)

  股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。(注:公司有以非貨幣財產(chǎn)出資的,才需在章程中記載此款,若全部以貨幣出資,則無需加注此款。)

  *第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間:

  1、 。

  以貨幣出資 萬元,以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元,總認繳出資 萬元,已在 年 月 日前繳足。

  2、 。

  以貨幣出資 萬元,以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元,總認繳出資 萬元,已在 年 月 日前繳足。

  (注:股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。)

  股東以非貨幣財產(chǎn)出資的,對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。(注:公司有以非貨幣財產(chǎn)出資的,才需在章程中記載此款,若全部以貨幣出資,則無需加注此款。)

  第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條 股東享有下列權(quán)利:

  (一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);

  (二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

  (三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告;

  (四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督,提出建議或質(zhì)詢;

  (五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

  (六)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (七)公司新增資本時,原股東可以優(yōu)先認繳出資,按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資;

  (八)按照實繳出資比例分取紅利;

  (九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)所持有的股權(quán);

  (十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

  第十一條 股東履行下列義務(wù):

  (一)以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (二)遵守公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;

  (三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

  (四)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)下列違約責(zé)任:

  1、股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)在三個月(注:具體時間可自行約定)內(nèi)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東支付相當(dāng)于未繳出資20%(注:具體數(shù)據(jù)可自行約定)的違約金。

  2、股東承諾出資期滿后三個月(注:具體時間可自行約定)內(nèi)仍未出資的,其他股東有權(quán)要求其0元(注:具體數(shù)據(jù)可自行約定)轉(zhuǎn)讓未出資部分的認繳出資額。

  (注:股東還可自行約定承擔(dān)違約責(zé)任的其他形式。)

  (五)不得抽逃出資;

  (六)保守公司商業(yè)秘密;

  (七)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

  (一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

  第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

  第十五條 股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

  (三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  (十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

  第十六條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;作出其他事項的決議需經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

  第十五條第(十一)項規(guī)定的股東或者受該項規(guī)定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  股東會會議由股東按照認繳出資比例/實繳出資比例/每個股東一票行使表決權(quán)。

  第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年XX月份召開(注:定期會議召開月份由公司股東會自行決定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。(注:若股東出資額相同,請寫出一個具體股東姓名作為召集人)

  第十八條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十九條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生。

  (選擇性條款:若經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任,請選擇以下第20至22條)

  *第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事兼任,由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生(注:產(chǎn)生方式應(yīng)與第19條執(zhí)行董事的一致)。

  經(jīng)理對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人。

  (選擇性條款:若經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任,請選擇以下第20至22條)

  *第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由執(zhí)行董事聘用產(chǎn)生。

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

  (選擇性條款:若不屬于以上情況,請選擇以下第20至22條)

  *第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生。

  經(jīng)理對股東會負責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人。

  (若不設(shè)監(jiān)事會,請參照以下23-24條,若設(shè)監(jiān)事會,請參照《多人有限公司設(shè)董事會章程范本》中有關(guān)監(jiān)事會內(nèi)容)

  第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人(注:須少于三人),由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生,每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第十章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任。

  第二十六條 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

  第十一章 公司的通知和通知方式

  第二十七條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予通知:

  (一)召開股東會會議;

  (二)股東或者股東委托公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以通知。

  第二十八條 公司通知可采用以下方式:

  1、前條第(一)項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的,必須采用書面通知方式。

  2、采用書面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期,并簽名或者蓋章,送達回證上注明的簽收日期為送達日期。

  3、采用掛號郵寄或EMS快遞方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址,自寄出之日起十五日后視為送達。

  4、其他方式: (注:若沒有其他方式請刪除該點)。

  第十二章 附 則

  第二十九條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記(備案)之日起生效。

  第三十條 本章程未規(guī)定的事項,按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  全體股東簽名、蓋章:

  (注:若為變更或備案制訂的新章程,落款改為法定代表人簽字)

  年 月 日

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