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2015最新有限公司章程范本（設(shè)執(zhí)行董事）
第一章 總 則
第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱： 有限公司。
第五條 公司住所： ;
郵政編碼： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第六條公司經(jīng)營范圍：
(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)
(注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》(GB/T4754-2011)具體填寫)
公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。
公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第五章 股東姓名(名稱)
第八條公司股東共 個，分別是：
1、 。
證件名稱： ，
證件號碼： ，
通信地址： ，
郵政編碼： 。
2、 。
證件名稱： ，
證件號碼： ，
通信地址： ，
郵政編碼： 。
(注：股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下;可續(xù)寫)
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間
(選擇性條款：若為注冊資本認繳制的公司，請選擇下述第9條：)
*第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：
1、 。
以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足。
2、 。
以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足。(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。)
股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。(注：公司有以非貨幣財產(chǎn)出資的，才需在章程中記載此款，若全部以貨幣出資，則無需加注此款。)
*第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：
1、 。
以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，已在 年 月 日前繳足。
2、 。
以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的其他非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，已在 年 月 日前繳足。
(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。)
股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。(注：公司有以非貨幣財產(chǎn)出資的，才需在章程中記載此款，若全部以貨幣出資，則無需加注此款。)
第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條 股東享有下列權(quán)利：
(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);
(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
(三)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告;
(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;
(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;
(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(七)公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資;
(八)按照實繳出資比例分取紅利;
(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)所持有的股權(quán);
(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十一條 股東履行下列義務(wù)：
(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;
(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;
(三)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);
(四)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)下列違約責(zé)任：
1、股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)在三個月(注：具體時間可自行約定)內(nèi)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東支付相當(dāng)于未繳出資20%(注：具體數(shù)據(jù)可自行約定)的違約金。
2、股東承諾出資期滿后三個月(注：具體時間可自行約定)內(nèi)仍未出資的，其他股東有權(quán)要求其0元(注：具體數(shù)據(jù)可自行約定)轉(zhuǎn)讓未出資部分的認繳出資額。
(注：股東還可自行約定承擔(dān)違約責(zé)任的其他形式。)
(五)不得抽逃出資;
(六)保守公司商業(yè)秘密;
(七)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。
(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。
第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十五條 股東會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;
(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。
第十六條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;作出其他事項的決議需經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
第十五條第(十一)項規(guī)定的股東或者受該項規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東會會議由股東按照認繳出資比例/實繳出資比例/每個股東一票行使表決權(quán)。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年XX月份召開(注：定期會議召開月份由公司股東會自行決定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。(注：若股東出資額相同，請寫出一個具體股東姓名作為召集人)
第十八條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生。
(選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，請選擇以下第20至22條)
*第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生(注：產(chǎn)生方式應(yīng)與第19條執(zhí)行董事的一致)。
經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人。
(選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，請選擇以下第20至22條)
*第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘用產(chǎn)生。
經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。
(選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第20至22條)
*第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生。
經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人。
(若不設(shè)監(jiān)事會，請參照以下23-24條，若設(shè)監(jiān)事會，請參照《多人有限公司設(shè)董事會章程范本》中有關(guān)監(jiān)事會內(nèi)容)
第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人(注：須少于三人)，由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
第十章 公司法定代表人
第二十五條 公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任。
第二十六條 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。
第十一章 公司的通知和通知方式
第二十七條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：
(一)召開股東會會議;
(二)股東或者股東委托公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項予以通知。
第二十八條 公司通知可采用以下方式：
1、前條第(一)項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式。
2、采用書面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日期。
3、采用掛號郵寄或EMS快遞方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自寄出之日起十五日后視為送達。
4、其他方式： (注：若沒有其他方式請刪除該點)。
第十二章 附 則
第二十九條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記(備案)之日起生效。
第三十條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
全體股東簽名、蓋章：
(注：若為變更或備案制訂的新章程，落款改為法定代表人簽字)
年 月 日
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