有限責任公司章程（范本）
有限責任公司章程(參考格式)
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：(注：根據(jù)實際情況具體填寫。)
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
| 股東姓名或名稱 | 認繳情況 | 設立（截止變更登記申請日）時實際繳付 | 分期繳付 | ||||||
| 出資數(shù)額 |
出資 時間 |
出資 方式 |
出資數(shù)額 | 出資時間 | 出資方式 | 出資數(shù)額 | 出資時間 | 出資方式 | |
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合計 |
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| 其中貨幣出資 | |||||||||
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)
定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第十四條 公司設董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)
第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)
(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)
第十八條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權(quán)。
(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)
經(jīng)理列席董事會會議。
第十九條 公司設監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)
第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第二十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二十二條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)
第六章 公司的法定代表人
第二十三條 ____________為公司的`法定代表人，公司法定代表人由董事長(執(zhí)行董事、經(jīng)理)，任期 年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。(注：由股東自行確定)
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
(注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。)
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。(本款也可以由股東自行確定)
第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第二十七條董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者與他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自批露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
第二十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十九條公司每年 月 日前將財務會計報告送交各股東。
第三十條公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)
第八章 工會組織
第三十一條公司依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定成立工會，開展工會活動，維護職工核發(fā)權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第三十二條 公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。
第三十三條公司研究制定經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第久章 附 則
第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十五條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。
全體股東簽字、蓋公章：
年 月 日
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