集團(tuán)公司章程：集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別

　　集團(tuán)公司章程如何制定?集團(tuán)公司章程又有什么區(qū)別?那么，下面是小編給大家介紹的集團(tuán)公司章程：集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別，僅供閱讀參考。

　　集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)的區(qū)別

　　(一)法律地位不同。企業(yè)集團(tuán)是許多法人組成的聯(lián)合體，這種聯(lián)合體將來(lái)很可能受合伙企業(yè)法調(diào)整。而集團(tuán)公司是法人企業(yè)，規(guī)范的集團(tuán)公司及母子公司關(guān)系應(yīng)該受公司法調(diào)整。

　　(二)內(nèi)涵不同。企業(yè)集團(tuán)包含集團(tuán)公司，但并非所有集團(tuán)公司都要成立企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán)有兩種基本類型，其中從屬聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中的母公司是集團(tuán)公司，而在協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中，不存在以誰(shuí)為核心企業(yè)的問(wèn)題，所有企業(yè)是平等關(guān)系，在集團(tuán)的統(tǒng)一管理下活動(dòng)。在后一種企業(yè)集團(tuán)中，集團(tuán)成員企業(yè)可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，這種集團(tuán)往往是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

　　(叁)注冊(cè)方式不同。集團(tuán)公司既可以以自己為核心組成從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)或與其他公司一起組成協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)，也可以僅在母子公司范圍內(nèi)形成公司集團(tuán)。組成企業(yè)集團(tuán)須批準(zhǔn)和登記。但集團(tuán)公司本身只是履行公司法人登記手續(xù)。

　　(四)組織機(jī)構(gòu)不同。企業(yè)集團(tuán)的組織機(jī)構(gòu)由集團(tuán)章程(集團(tuán)成員協(xié)商一致)決定，而集團(tuán)公司的組織機(jī)構(gòu)必須在符合公司法規(guī)定的條件下由公司章程決定(需經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò))。

　　(五)管理的塬則和依據(jù)不同。企業(yè)集團(tuán)實(shí)行統(tǒng)一管理的塬則是經(jīng)成員企業(yè)討論通過(guò)的章程決定的。集團(tuán)公司是獨(dú)立公司法人，它自身的經(jīng)營(yíng)與運(yùn)作要符合公司法和其他有關(guān)法律的規(guī)定;集團(tuán)公司如果是集團(tuán)成員，必須履行集團(tuán)章程規(guī)定的權(quán)利和義務(wù);集團(tuán)公司作為從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中的支配公司，又要承擔(dān)起集團(tuán)管理的重任。集團(tuán)公司與集團(tuán)利益的協(xié)調(diào)，與成員企業(yè)相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系是集團(tuán)立法和集團(tuán)協(xié)議(章程)要解決的重要問(wèn)題。

　　(六)責(zé)任和財(cái)務(wù)制度不同。企業(yè)集團(tuán)并不是獨(dú)立的納稅主體，但要編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。集團(tuán)的法律后果由集團(tuán)成員企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任(集團(tuán)章程另有約定的除外)。集團(tuán)公司與其他成員企業(yè)一樣，獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是獨(dú)立的納稅主體。它對(duì)其他成員企業(yè)除另有約定外，不承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。

　　這里需要特別指出的是我國(guó)企業(yè)集團(tuán)立法比較滯后。集團(tuán)的設(shè)立、集團(tuán)成員關(guān)系的處理，母子公司的關(guān)系，企業(yè)集團(tuán)的管理基本塬則，集團(tuán)的壟斷，行政性集團(tuán)公司等問(wèn)題都缺乏法律的界定和規(guī)范。

　　最早關(guān)于設(shè)立企業(yè)集團(tuán)，并對(duì)企業(yè)集團(tuán)給出定義的國(guó)家規(guī)范性文件，是《國(guó)家體改委、國(guó)家經(jīng)委關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點(diǎn)意見(jiàn)》(1987年12月16日)。該文件是這樣定義企業(yè)集團(tuán)的：

　　1.企業(yè)集團(tuán)是適應(yīng)社會(huì)主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)組織。它的核心層是自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

　　2.企業(yè)集團(tuán)是以公有制為基礎(chǔ)，以名牌優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品或國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的重大產(chǎn)品為龍頭，以一個(gè)或若干個(gè)大中型骨干企業(yè)、獨(dú)立科研設(shè)計(jì)單位為主體，由多個(gè)有內(nèi)在經(jīng)濟(jì)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)和科研設(shè)計(jì)單位組成;它在某個(gè)行業(yè)或某類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中占有舉足輕重的地位，有較強(qiáng)大的科研開(kāi)發(fā)能力，具有科研、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、信息、服務(wù)等綜合功能。

　　隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的初步建立，上述規(guī)定已經(jīng)不能囊括所有企業(yè)集團(tuán)，因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)生活中已經(jīng)存在非公有制的企業(yè)集團(tuán)。 1991年，《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)國(guó)家計(jì)委、國(guó)家體改委、國(guó)務(wù)院生產(chǎn)辦公室關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)請(qǐng)示的通知》(國(guó)發(fā)〔1991〕71號(hào))中稱：“企業(yè)集團(tuán)是適應(yīng)我國(guó)社會(huì)主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種新的經(jīng)濟(jì)組織。”此時(shí)已不再?gòu)?qiáng)調(diào)公有制。但是，該文件的精神還是主要支持建立國(guó)營(yíng)大中型企業(yè)的企業(yè)集團(tuán)。1992年5月，國(guó)家工商局/國(guó)家計(jì)委/國(guó)家體改委/國(guó)務(wù)院生產(chǎn)辦 聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)登記管理實(shí)施辦法(試行) 》。該文件規(guī)定：

　　國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)登記管理實(shí)施辦法

　　第二條 國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)應(yīng)由一個(gè)大型企業(yè)或控股公司為核心組建，經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向國(guó)家工商行政管理局申請(qǐng)登記。未經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，任何組織和個(gè)人不得使用企業(yè)集團(tuán)名稱。

　　第叁條 國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備以下條件：

　　(一)必須有一個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資中心功能的集團(tuán)核心。集團(tuán)核心可以是一個(gè)大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個(gè)資本雄厚的控股公司。

　　(二)必須有多層次的'組織結(jié)構(gòu)。除核心企業(yè)外，必須有叁個(gè)以上的緊密層企業(yè)，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。

　　(叁)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過(guò)資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的紐帶組成一個(gè)有機(jī)的整體。核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間應(yīng)建立資產(chǎn)控股關(guān)系。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應(yīng)逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)紐帶。

　　(四)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)，各自都具有法人資格。第四條 國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)應(yīng)是一個(gè)全民所有制大型企業(yè)或國(guó)家控股的公司。

　　企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定

　　此后，國(guó)家工商局又制定了《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》，此文件規(guī)定：

　　第叁條 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

　　第四條 企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會(huì)團(tuán)體法人也可以成為企業(yè)集團(tuán)成員。

　　母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。

　　子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人;企業(yè)集團(tuán)的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對(duì)其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會(huì)團(tuán)體法人。

　　第五條 企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有5家子公司;

　　(二)母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在1億元人民幣以上;

　　(叁)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。

　　當(dāng)然，鑒于各地規(guī)定不同，此條件有所變動(dòng)。目前所知集團(tuán)最低標(biāo)準(zhǔn)是：

　　(一)企業(yè)集團(tuán)的母公司實(shí)收資本在1000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有2家子公司;

　　(二)母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在2000萬(wàn)元人民幣以上;

　　(叁)集團(tuán)成員單位均具有法人資格。

　　從產(chǎn)品的研發(fā)、制造乃至銷(xiāo)售的過(guò)程中，由于企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模大、人數(shù)眾多、范圍廣、產(chǎn)品工序復(fù)雜，為便于管理，按照產(chǎn)品形成的過(guò)程特點(diǎn)分成多個(gè)不同的部門(mén)來(lái)管理，這些部門(mén)可能大多數(shù)沒(méi)有法人資格，隸屬于一個(gè)企業(yè)，行政上歸一個(gè)企業(yè)管轄。這個(gè)企業(yè)就是集團(tuán)公司，其構(gòu)架上和一般的公司差別不大，與一般公司區(qū)別主要在于人數(shù)的多寡。好比一個(gè)家，孩子多了，結(jié)婚后自然分家，但還是一個(gè)家族。

　　有的企業(yè)聯(lián)合體也稱集團(tuán)公司，集團(tuán)內(nèi)的成員企業(yè)結(jié)盟是為了經(jīng)營(yíng)的需要，可以增加企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。成員均為法人，之間獨(dú)自核算。集團(tuán)公司長(zhǎng)官由成員中規(guī)模大的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)兼任，不具備對(duì)其他企業(yè)的管理決策權(quán)。

　　附：

　　集團(tuán)公司章程范本

　　第一章　總則

　　第一條　根據(jù)有關(guān)企業(yè)集團(tuán)法規(guī)、條例之有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條　本集團(tuán)經(jīng)_________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)成立。本集團(tuán)企業(yè)名稱：_________(以下簡(jiǎn)稱本集團(tuán))。

　　第三條　本集團(tuán)的核心企業(yè)為_(kāi)________。注冊(cè)地址為_(kāi)________。

　　第四條　集團(tuán)成員必須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，自覺(jué)遵守國(guó)家的法律、法規(guī)、接受政府有關(guān)部門(mén)的監(jiān)督和管理。

　　第二章　集團(tuán)的宗旨

　　第五條　集團(tuán)的宗旨是：充分發(fā)揮專業(yè)化和協(xié)作化的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行規(guī)模化經(jīng)營(yíng)。根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律，運(yùn)用先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)和管理模式，對(duì)企業(yè)進(jìn)行優(yōu)化組合，同時(shí)不斷地、有效地集中人力、物力、財(cái)力去開(kāi)拓市場(chǎng)不斷地提高集團(tuán)在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，從而使每一個(gè)集團(tuán)成員都獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第三章　集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)

　　第六條　本集團(tuán)是以核心企業(yè)為主體，由多個(gè)獨(dú)立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業(yè)聯(lián)合組織，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第七條　本集團(tuán)由核心企業(yè)(母公司)、緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)三部分組成。

　　(一)核心企業(yè)(母公司)：_________，注冊(cè)資本_________元;

　　(二)緊密層企業(yè)(子公司)：_________，注冊(cè)資本_________元;

　　(三)半緊密層企業(yè)(參股公司)：_________，注冊(cè)資本_________元。

　　第四章　集團(tuán)核心企業(yè)的主導(dǎo)作用與功能

　　第八條　核心企業(yè)應(yīng)制定本企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、投資計(jì)劃、年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案及盈余分配方案，并對(duì)其子公司、參股企業(yè)有關(guān)人事、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和投資的重大決策提出意見(jiàn)。

　　第九條　核心企業(yè)應(yīng)成為企業(yè)集團(tuán)的投資中心、財(cái)務(wù)結(jié)算中心、資本經(jīng)營(yíng)中心，內(nèi)部監(jiān)控中心和服務(wù)中心。

　　第十條　核心企業(yè)經(jīng)其子公司股東大會(huì)或全體股東特別決議通過(guò)，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應(yīng)由子公司行使的部分權(quán)力。

　　支配性合同中應(yīng)有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書(shū)面形式。核心企業(yè)與其子公司簽定支配性合同的，應(yīng)對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十一條　核心企業(yè)及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業(yè)集團(tuán)中的子公司。

　　核心企業(yè)可設(shè)立非法人的分公司。

　　第十二條　核心企業(yè)作為其子公司，參股企業(yè)的股東，應(yīng)通過(guò)子公司、參股企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)，對(duì)子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策行使股東權(quán)利。

　　核心企業(yè)對(duì)其分公司及無(wú)法人地位的下屬部門(mén)，行駛經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。

　　第十三條　核心企業(yè)編制企業(yè)集團(tuán)的資本預(yù)算，規(guī)劃固定資產(chǎn)投資支出，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行分析并決定其是否包括到資本預(yù)算中。

　　第十四條　核心企業(yè)以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　第十五條　核心企業(yè)設(shè)立企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)結(jié)算中心，承擔(dān)企業(yè)集團(tuán)的資金計(jì)劃，資金籌措、資金調(diào)整和資金管理職能。

　　第十六條　企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)結(jié)算中心接受中國(guó)人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行的監(jiān)督。

　　第十七條　核心企業(yè)行使企業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心的職能，調(diào)整企業(yè)集團(tuán)的投資結(jié)構(gòu)，重組、優(yōu)化企業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)收益。

　　(一)對(duì)于資產(chǎn)收益或資產(chǎn)收益高于基準(zhǔn)收益率，發(fā)展前景好的子公司，依照法定程序采取增資、擴(kuò)股等辦法，擴(kuò)大規(guī)模;

　　(二)對(duì)于資本收益或資產(chǎn)收益低于基準(zhǔn)收益率，無(wú)發(fā)展前景的子公司，出售部分或全部股權(quán);或經(jīng)子公司股東會(huì)或股東大會(huì)同意，與別的公司合并或終止公司;

　　(三)對(duì)于長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的子公司，依法申請(qǐng)宣告破產(chǎn);

　　(四)對(duì)于參股企業(yè)，根據(jù)資本收益狀況，增購(gòu)或出售核心企業(yè)持有股權(quán)。

　　第十八條　核心企業(yè)以資產(chǎn)利潤(rùn)率和資本利潤(rùn)為中心，建立企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的監(jiān)控調(diào)節(jié)系統(tǒng)。

　　核心企業(yè)對(duì)其分公司、子公司就影響資產(chǎn)利潤(rùn)率和資本利潤(rùn)率變動(dòng)的各項(xiàng)因素，進(jìn)行系統(tǒng)分析與監(jiān)控，建立企業(yè)效益評(píng)價(jià)體系，保證資產(chǎn)的安全與增值。

　　第十九條　核心企業(yè)應(yīng)按企業(yè)集團(tuán)章程規(guī)定為企業(yè)集團(tuán)成員提供資金、技術(shù)、人才、管理、信息及市場(chǎng)采購(gòu)與銷(xiāo)售等方面的服務(wù)。

　　第二十條　企業(yè)集團(tuán)成員相互之間的交易應(yīng)遵守公平等價(jià)原則。核心企業(yè)不得采用顯示公平的價(jià)格、債權(quán)債務(wù)往來(lái)等方式轉(zhuǎn)移子公司利潤(rùn)、財(cái)產(chǎn)，使子公司發(fā)生虧損，損害子公司其它股東和債權(quán)人的利益。

　　第二十一條　核心企業(yè)的控股股東在處理與其它企業(yè)的經(jīng)濟(jì)往來(lái)時(shí)，不得侵犯核心企業(yè)與其它股東和債權(quán)人的利益。

　　第二十二條　核心企業(yè)與子公司、參股企業(yè)之間的利潤(rùn)分配，應(yīng)當(dāng)按照各自持有的股份比例或出資份額進(jìn)行;公司章程對(duì)利潤(rùn)分配辦法有規(guī)定的，也可按公司章程規(guī)定辦理。

　　核心企業(yè)擁有控股權(quán)的子公司及參股企業(yè)的可供股東分配的利潤(rùn)，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

　　第二十三條　子公司經(jīng)核心企業(yè)同意，可以退出企業(yè)集團(tuán)，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在子公司的產(chǎn)權(quán)者外，原產(chǎn)權(quán)關(guān)系不變。

　　參股企業(yè)根據(jù)規(guī)定，可以退出企業(yè)集團(tuán)，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在該企業(yè)的股權(quán)者外，核心企業(yè)與該企業(yè)的原有股權(quán)關(guān)系不變。

　　政府依法決定改變屬于國(guó)有企業(yè)的子公司與核心企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，應(yīng)按政府決定執(zhí)行。

　　第二十四條　作為本集團(tuán)的核心企業(yè)深圳市有限公司將在集團(tuán)的內(nèi)部起主導(dǎo)作用。運(yùn)用集團(tuán)的綜合優(yōu)勢(shì)，對(duì)集團(tuán)內(nèi)部的等行業(yè)進(jìn)行宏觀管理，并逐步形成完善以下功能：

　　(一)規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)功能：充分發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，組織現(xiàn)代化大生產(chǎn)，組織集團(tuán)成員開(kāi)展互惠互利，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營(yíng);

　　(二)投資開(kāi)發(fā)功能：統(tǒng)籌集團(tuán)企業(yè)中必要的財(cái)力、物力，用于發(fā)展對(duì)集團(tuán)具有戰(zhàn)略意義的新市場(chǎng)、新產(chǎn)業(yè)、新技術(shù)、新產(chǎn)品，建設(shè)新的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系，保證集團(tuán)規(guī)模經(jīng)營(yíng);

　　(三)融資功能：為集團(tuán)成員融通資金，調(diào)劑集團(tuán)成員之間的資金余缺，提高集團(tuán)資金使用效率;

　　(四)信息功能：利用集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，建立現(xiàn)代化信息傳輸系統(tǒng)，引導(dǎo)社會(huì)生產(chǎn)和消費(fèi);

　　(五)服務(wù)功能：為集團(tuán)成員企業(yè)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)提供各種服務(wù)，幫助成員單位協(xié)調(diào)外部關(guān)系;

　　(六)交易中介功能：發(fā)揮集團(tuán)的綜合優(yōu)勢(shì)，使集團(tuán)成為連接生產(chǎn)與消費(fèi)的紐帶;

　　(七)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)功能：根據(jù)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)效益，通過(guò)收購(gòu)和出讓產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化、重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　第五章　集團(tuán)的管理體制

　　第二十五條　本集團(tuán)設(shè)理事會(huì)。理事會(huì)是整個(gè)集團(tuán)的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)。理事會(huì)成員由九人組成，設(shè)理事長(zhǎng)一席，副理事長(zhǎng)二席，理事六席。

　　第二十六條　集團(tuán)理事會(huì)理事長(zhǎng)由董事長(zhǎng)擔(dān)任，副理事長(zhǎng)由董事會(huì)成員擔(dān)任，理事由理事長(zhǎng)提名，經(jīng)企業(yè)法人代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。理事每屆任期為三年，可連選連任。

　　第二十七條　集團(tuán)理事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)研究確定集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方向等重大事項(xiàng);

　　(二)討論和議定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大措施;

　　(三)討論和議定集團(tuán)經(jīng)費(fèi)的管理辦法及使用原則;

　　(四)審議批準(zhǔn)集團(tuán)成員單位的加入或退出;

　　(五)協(xié)調(diào)集團(tuán)成員間的重大關(guān)系。

　　第二十八條　理事長(zhǎng)的職責(zé)：

　　(一)召集和主持理事會(huì);

　　(二)簽發(fā)理事會(huì)議決;

　　(三)報(bào)告工作，通報(bào)公司理事會(huì)的有關(guān)情況及由公司制定須提交理事會(huì)審核的其它事項(xiàng);

　　(四)副理事長(zhǎng)協(xié)助理事長(zhǎng)工作。

　　第二十九條　理事會(huì)須遵循的議事原則：

　　(一)實(shí)行法定人數(shù)：出席理事會(huì)人數(shù)須占全體理事會(huì)的三分之二以上;

　　(二)實(shí)行民主協(xié)商原則;

　　(三)實(shí)行無(wú)條件執(zhí)行決議制度，缺席理事與出席理事均對(duì)通過(guò)決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第三十條　本集團(tuán)設(shè)立法人代表大會(huì)。企業(yè)法人代表大會(huì)是集團(tuán)成員單位行使民主的機(jī)構(gòu)，由加入集團(tuán)的各成員單位的法人代表組成。每年由集團(tuán)理事長(zhǎng)或副理事長(zhǎng)主持召開(kāi)代表大會(huì)1-2次。

　　第三十一條　企業(yè)法人代表大會(huì)的職權(quán)：

　　(一)審議通過(guò)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方案等重大事項(xiàng);

　　(二)聽(tīng)取并通過(guò)集團(tuán)年度工作報(bào)告;

　　(三)聽(tīng)取并通過(guò)集團(tuán)經(jīng)費(fèi)的管理辦法及其使用情況的報(bào)告;

　　(四)選舉理事會(huì)理事;

　　(五)審議通過(guò)修改章程。

　　第三十二條　理事會(huì)、企業(yè)法人代表大會(huì)期間，由集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)兩會(huì)的日常工作。

　　第三十三條　總公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)是核心企業(yè)決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)重大決策的制定，其成員由董事長(zhǎng)、董事9人組成。監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　第三十四條　由核心企業(yè)董事會(huì)成員、總經(jīng)理組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，貫徹實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決策，并負(fù)責(zé)總公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

　　第三十五條　本集團(tuán)的核心企業(yè)對(duì)緊密層企業(yè)(集團(tuán)子公司)管理的主要內(nèi)容是：

　　(一)制定集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

　　(二)調(diào)劑集團(tuán)成員之間的資金余缺，提高資金利用率;

　　(三)協(xié)調(diào)組織重大投資項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三十六條　本集團(tuán)對(duì)松散層企業(yè)(參股公司)的管理要點(diǎn)：

　　(一)由集團(tuán)派人參加企業(yè)董事會(huì)。董事會(huì)的代表人數(shù)和表決權(quán)按出資(或產(chǎn)權(quán))比例計(jì)算;

　　(二)集團(tuán)可聘用或委派人員在企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)，直接參與經(jīng)營(yíng)管理;

　　(三)企業(yè)按規(guī)定向政府有關(guān)部門(mén)報(bào)送的資料、報(bào)表等，同時(shí)抄報(bào)集團(tuán);

　　(四)集團(tuán)可以指定會(huì)計(jì)師事務(wù)所或委托審計(jì)機(jī)構(gòu)隨時(shí)了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況和財(cái)務(wù)帳目，也可以依法要求對(duì)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì);

　　(五)按投資比例參加分紅。

　　第六章　集團(tuán)成員的權(quán)力與義務(wù)

　　第三十七條　本集團(tuán)成員享有以下權(quán)力：

　　(一)有權(quán)選派代表參加集團(tuán)不同層次的會(huì)議和決策;

　　(二)享有國(guó)家給予的或集團(tuán)制定的優(yōu)惠政策;

　　(三)參加集團(tuán)內(nèi)不同層次和不同渠道的經(jīng)營(yíng)活動(dòng);

　　(四)使用集團(tuán)占有和提供的各種信息資源;

　　(五)享有集團(tuán)財(cái)務(wù)部門(mén)提供的財(cái)務(wù)服務(wù)，如資金融通、拆借信貸、代理發(fā)行債券、投資入股、請(qǐng)示提供各種擔(dān)保和咨詢服務(wù);

　　(六)可以在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和對(duì)外宣傳廣告中使用集團(tuán)的名稱和標(biāo)志;

　　(七)其它有關(guān)權(quán)力。

　　第三十八條　本集團(tuán)成員承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)承認(rèn)并遵守集團(tuán)章程，執(zhí)行集團(tuán)的決議;

　　(二)保守集團(tuán)及其成員的各種經(jīng)營(yíng)機(jī)密;

　　(三)接受集團(tuán)理事會(huì)的規(guī)劃、指令、監(jiān)督和指導(dǎo);

　　(四)參加集團(tuán)倡導(dǎo)的共同行動(dòng)和各成員之間相互協(xié)作配合，在平等互利的原則下，為集團(tuán)的整體利益和發(fā)展做貢獻(xiàn);

　　(五)各成員有責(zé)任與義務(wù)維護(hù)集團(tuán)的整體聲譽(yù)，不得侵害和違反集團(tuán)及各成員的權(quán)益;

　　(六)其它有關(guān)的義務(wù)。

　　第七章　集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理

　　第三十九條　本集團(tuán)公司根據(jù)自身和集團(tuán)成員企業(yè)現(xiàn)有條件以及國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)情況，負(fù)責(zé)研究制定集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，控制和指導(dǎo)集團(tuán)成員企業(yè)，形成集約化經(jīng)營(yíng)，以實(shí)現(xiàn)同舟共濟(jì)、共謀集團(tuán)發(fā)展。

　　第四十條　集團(tuán)成員企業(yè)之間的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，遵守平等、互利、有償?shù)脑瓌t，按公司下達(dá)的計(jì)劃或雙方簽定的合同協(xié)議辦理，并由集團(tuán)公司的相關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理、協(xié)調(diào)、考核和獎(jiǎng)懲。

　　第四十一條　集團(tuán)成員之間的經(jīng)濟(jì)交往，是公平競(jìng)爭(zhēng)、相互協(xié)作的關(guān)系，堅(jiān)持自愿、平等、互利、互惠和優(yōu)勝劣汰的原則。

　　第四十二條　集團(tuán)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)由公司和成員企業(yè)共同合理分擔(dān)，由公司財(cái)務(wù)部門(mén)單獨(dú)開(kāi)戶立帳，負(fù)責(zé)管理(管理形式另定)，每年向理事會(huì)公布一次。

　　第四十三條　公司辦公室兼有集團(tuán)辦公室職能，負(fù)責(zé)理事會(huì)閉會(huì)期間的日常工作。

　　第八章　組織管理

　　第四十四條　根據(jù)自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)聯(lián)系的企業(yè)和單位，均可申請(qǐng)加入集團(tuán)。

　　第四十五條　申請(qǐng)加入集團(tuán)的企業(yè)須向公司提交正式的申請(qǐng)，經(jīng)公司批準(zhǔn)，進(jìn)入相應(yīng)層次，方可接納為集團(tuán)成員。

　　第四十六條　凡不執(zhí)行章程，損害集團(tuán)和公司利益的集團(tuán)成員企業(yè)，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團(tuán)成員關(guān)系;自愿申請(qǐng)退出集團(tuán)的半緊密層企業(yè)，應(yīng)提前一年提出申請(qǐng)，清理好集團(tuán)互相之間債權(quán)債務(wù)，退出以后不能再使用集團(tuán)的名稱字號(hào)、標(biāo)志，否則應(yīng)承擔(dān)由此而造成的經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任。

　　第四十七條　集團(tuán)成員企業(yè)要逐步強(qiáng)化資產(chǎn)紐帶，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力把集團(tuán)建成更加規(guī)范和現(xiàn)代化的企業(yè)集團(tuán)。

　　第九章　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度

　　第四十八條　核心企業(yè)編制企業(yè)集團(tuán)的合并報(bào)告，合并財(cái)務(wù)報(bào)表以企業(yè)集團(tuán)的會(huì)計(jì)主體，綜合反映企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　第四十九條　編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)遵循下列原則：

　　(一)應(yīng)提供企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的真實(shí)報(bào)告;

　　(二)應(yīng)以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)，進(jìn)行編制;

　　(三)應(yīng)明確顯示必要的財(cái)務(wù)情報(bào)。

　　第五十條　企業(yè)集團(tuán)中的下列緊密層企業(yè)(子公司)不屬于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi);

　　(一)正在清算被認(rèn)為是非持續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

　　(二)核心企業(yè)只是臨時(shí)擁有過(guò)半數(shù)表決權(quán)的;

　　(三)如納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表，有可能引起利害關(guān)系或產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷的。

　　第五十一條　核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團(tuán)合并資產(chǎn)負(fù)債表，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)遵循下列原則：

　　(一)以核心企業(yè)、緊密層企業(yè)(子公司)相互之間投資科目與資本科目和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行編制;

　　(二)緊密層企業(yè)(子公司)資本科目中不屬于企業(yè)所持有的股份，應(yīng)作為是緊密層企業(yè)(子公司)股東的權(quán)益;

　　(三)對(duì)不屬于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)、松散層企業(yè)(協(xié)作企業(yè))的投資科目，在資產(chǎn)負(fù)債表中按核心企業(yè)所持份額計(jì)列。

　　第五十二條　核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團(tuán)的合并損益表。合并損益表以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)各自損益表的收入、費(fèi)用等數(shù)額為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的交易額和未實(shí)現(xiàn)損益，表示本期凈利潤(rùn)。

　　第五十三條　合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益應(yīng)編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的損益表和有關(guān)利潤(rùn)分配為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的利潤(rùn)分配計(jì)列。

　　第五十四條　合并財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表以企業(yè)集團(tuán)的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并損益表為基礎(chǔ)編制。

　　第五十五條　合并財(cái)務(wù)報(bào)表、合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表的范圍包括核心企業(yè)及擁有50%以上股權(quán)的成員企業(yè)。

　　第十章　參加或退出集團(tuán)

　　第五十六條　企業(yè)、公司加入集團(tuán)的緊密層，需提出申請(qǐng)，報(bào)集團(tuán)理事會(huì)審核批準(zhǔn)。

　　第五十七條　被本集團(tuán)核心企業(yè)、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業(yè)，自兼并或控股生效之日起，即自動(dòng)成為本集團(tuán)的成員企業(yè)。

　　第五十八條　本集團(tuán)成員以外的企業(yè)欲加入集團(tuán)松散層聯(lián)合，應(yīng)與集團(tuán)簽定相關(guān)的協(xié)議，方能成為本集團(tuán)成員，享有本集團(tuán)的權(quán)力與義務(wù)。

　　第五十九條　集團(tuán)成員遇有下列情況之一者，即為自動(dòng)退出本集團(tuán)：

　　(一)緊密層、半緊密層成員在集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)已全部轉(zhuǎn)出的;

　　(二)松散層成員與集團(tuán)的協(xié)議到期或終止的;

　　(三)被依法撤消的;

　　(四)已破產(chǎn)的。

　　第十一章　集團(tuán)的修訂、終止

　　第六十條　集團(tuán)發(fā)生以下情況之一的，需申請(qǐng)修訂：

　　(一)核心企業(yè)、成員企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及經(jīng)濟(jì)合作關(guān)系發(fā)生重大變化;

　　(二)集團(tuán)發(fā)生重大變化;

　　(三)集團(tuán)的聯(lián)合范圍和規(guī)模已經(jīng)拓展;

　　(四)經(jīng)投資主體和產(chǎn)權(quán)監(jiān)督單位批準(zhǔn)后與其它企業(yè)的重大兼并活動(dòng);

　　(五)其它須修訂原因。

　　第六十一條　集團(tuán)發(fā)生下列情形之一的應(yīng)予終止：

　　(一)核心企業(yè)或多數(shù)成員企業(yè)停業(yè)，倒閉或被兼并，已不再具備集團(tuán)基本條件的;

　　(二)集團(tuán)申請(qǐng)并經(jīng)投資主體決定解散的;

　　(三)按公司法規(guī)規(guī)定必須解散的。

　　第六十二條　集團(tuán)終止后，應(yīng)成立清算委員會(huì)對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并編制財(cái)務(wù)目錄表，提出財(cái)產(chǎn)處理方案及其它善后事宜。

　　第六十三條　本章程的制訂、修改及重要規(guī)章制度的制訂，由所有成員企業(yè)參與，核心企業(yè)制訂。

　　第六十四條　本章程解釋權(quán)歸集團(tuán)理事會(huì)，集團(tuán)注冊(cè)登記后生效。

　　核心企業(yè)(蓋章)：_________　　　　　　緊密層企業(yè)(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　半緊密層企業(yè)(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日