基金公司交易制度指導意見

　　第一章 總則

　　第一條為了進一步完善證券投資基金管理公司的公平交易制度，保證同一公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監會令第22號）等法律法規制定本指導意見。

　　第二條公司應嚴格遵守法律法規關于公平交易的相關規定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴禁直接或者通過與第三方的交易安排在不同投資組合之間進行利益輸送。

　　本指導意見所稱投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業年金、特定客戶資產管理組合等。

　　第三條本指導意見所稱公司的公平交易制度，其規范的范圍至少應包括境內上市股票、債券的一級市場申購、二級市場交易等投資管理活動，同時應包括授權、研究分析、投資決策、交易執行、業績評估等投資管理活動相關的各個環節。

　　第四條 公司應合理設置各類資產管理業務之間以及各類資產管理業務內部的組織結構，在保證各投資組合投資決策相對獨立性的同時，確保其在獲得投資信息、投資建議和實施投資決策方面享有公平的機會。

　　第五條公司應建立科學的投資決策體系，加強交易執行環節的內部控制，并通過工作制度、流程和技術手段保證公平交易原則的實現。同時，應通過對投資交易行為的監控、分析評估和信息披露來加強對公平交易過程和結果的監督。

　　第二章 投資決策的內部控制

　　第六條公司應不斷完善研究方法和投資決策流程，提高投資決策的科學性和客觀性，確保各投資組合享有公平的投資決策機會，建立公平交易的制度環境。

　　第七條公司應建立客觀的研究方法，任何投資分析和建議均應有充分的事實和數據支持，避免主觀臆斷，嚴禁利用內幕信息作為投資依據。

　　第八條公司應根據上述研究方法建立全公司適用的投資對象備選庫和交易對手備選庫，制定明確的備選庫建立、維護程序。

　　第九條公司應在備選庫的基礎上，根據不同投資組合的投資目標、投資風格、投資范圍和關聯交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫和交易對手備選庫，投資組合經理在此基礎上根據投資授權構建具體的投資組合。

　　第十條公司應健全投資授權制度，明確投資決策委員會、投資總監、投資組合經理等各投資決策主體的職責和權限劃分，合理確定各投資組合經理的投資權限。投資決策委員會和投資總監等管理機構和人員不得對投資組合經理在授權范圍內的投資活動進行干預。投資組合經理在授權范圍內自主決策，超過投資權限的操作需要經過嚴格的審批程序。

　　第十一條公司應建立投資組合投資信息的管理及保密制度，不同投資組合經理之間的重大非公開投資信息應相互隔離。

　　第十二條公司應建立系統的交易方法，即投資組合經理應根據投資組合的投資風格和投資策略，制定客觀、完整的交易決策規則，并按照這些規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨立性。

　　第三章 交易執行的`內部控制

　　第十三條公司應將投資管理職能和交易執行職能相隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。

　　第十四條對于交易所公開競價交易，公司應執行交易系統中的公平交易程序。對于由于特殊原因不能參與公平交易程序的交易指令，公司應建立相應的控制制度和流程。

　　第十五條公司應完善銀行間市場交易、交易所大宗交易等非集中競價交易的交易分配制度，保證各投資組合獲得公平的交易機會。對于部分債券一級市場申購、非公開發行股票申購等以公司名義進行的交易，各投資組合經理應在交易前獨立地確定各投資組合的交易價格和數量，公司應按照價格優先、比例分配的原則對交易結果進行分配。如果由于特殊原因不能按照上述原則進行分配的，公司應建立相應的控制制度和流程。

　　第四章 行為監控和分析評估

　　第十六條公司應加強對投資交易行為的監察稽核力度，建立有效的異常交易行為日常監控和分析評估制度，并建立相關記錄制度，確保公平交易可稽核。

　　第十七條公司應對非公開發行股票申購、以公司名義進行的債券一級市場申購的申購方案和分配過程進行審核和監控，保證分配結果符合公平交易的原則。

　　第十八條公司應根據市場公認的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進行審查。相關投資組合經理應對交易價格異常情況進行合理性解釋。

　　第十九條 公司應對不同投資組合，尤其是同一位投資組合經理管理的不同投資組合同日同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行監控，同時對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行分析。相關投資組合經理應對異常交易情況進行合理性解釋。

　　第二十條 在某一時期內，同一公司管理的所有投資組合買賣相同證券（同向交易）的整體價差應趨于零。

　　第二十一條 公司應嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，公司應要求相關投資組合經理提供決策依據，并留存記錄備查（完全按照有關指數的構成比例進行投資的組合等除外）。

　　第二十二條公司應對其他可能導致不公平交易和利益輸送的異常交易行為進行監控，對于異常交易發生前后不同投資組合買賣該異常交易證券的情況進行分析。相關投資組合經理應對異常交易情況進行合理性解釋。

　　第二十三條 公司應將公平交易作為投資組合業績歸因分析和交易績效評價的重要關注內容，對于發現的異常情況應進行分析。

　　第五章 報告、信息披露和外部監督

　　第二十四條公司相關部門如果發現涉嫌違背公平交易原則的行為，應及時向公司管理層匯報并采取相關控制和改進措施。

　　第二十五條公司應分別于每季度和每年度對公司管理的不同投資組合的整體收益率差異、分投資類別（股票、債券）的收益率差異以及不同時間窗內（如日內、5日內、10日內）同向交易的交易價差進行分析，由投資組合經理、督察長、總經理簽署后，妥善保存分析報告備查。

　　第二十六條公司應當在各投資組合的定期報告中，至少披露以下事項：公司整體公平交易制度執行情況；異常交易行為專項說明，其中，如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，應說明該類交易的次數及原因。

　　在投資組合的年度報告中，公司還應披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執行情況中，對當年度同向交易價差做專項分析。

　　第二十七條會計師事務所應在公司年度內部控制評價報告中，對公司公平交易制度的完善程度和執行情況進行評價。

　　基金評價機構在開展基金評價業務時，應將公平交易制度的完善程度、執行情況及信息披露作為評價內容之一。

　　第二十八條 公司公平交易制度的完善程度是公司誠信水平和規范程度的重要標志，監管部門將以此作為公司日常監管和做出行政許可的重要依據。

　　監管部門將通過現場檢查和非現場監管等方式，對于公司公平交易制度的執行情況進行檢查和分析，并會同證券交易所等對于公司異常交易行為進行監控。對于發現的不公平交易和利益輸送行為，將依法采取相關監管措施。

　　第六章 附則

　　第二十九條 公司管理的投資組合參與衍生品投資、境外投資等，應參照本指導意見的相關原則制訂相應的公平交易管理制度。

　　第三十條本指導意見自發布之日起施行。