岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

時間:2022-03-07 20:06:44 技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 我要投稿

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(11篇)

  隨著廣大人民群眾法律意識的普遍提高,能夠利用到合同的場合越來越多,它可以保護民事法律關(guān)系。那么相關(guān)的合同到底怎么寫呢?下面是小編為大家收集的國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,歡迎大家分享。

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(11篇)

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同1

  一、合同名稱

  ________專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同

  二、簽約時間與地點本許可證合同于________年________月________日在中國________簽訂。

  三、合同當(dāng)事人及法定地址中華人民共和國中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱受方)為一方,________國________技術(shù)公司(以下簡稱供方)為另一方,同意就下列條款簽訂本合同(以下稱本合同)。

  (雙方法定地址以及電報、電傳號)

  四、鑒于條款鑒于供方擁有設(shè)計、制造、安裝________產(chǎn)品的專有技術(shù),供方是該項技術(shù)的合法所有者,愿將該技術(shù)轉(zhuǎn)讓給受方。

  五、合同所涉及的關(guān)鍵名詞的定義本合同所用下述用語的定義是:

  專有技術(shù)系指為制造________產(chǎn)品所需的,為供方所掌握的一切知識、經(jīng)驗和技能,包括技術(shù)資料和不能形成文字的各種經(jīng)驗和技能。

  技術(shù)資料系指上述專有技術(shù)的全部文字資料(或扼要指明資料的范圍)。

  合同產(chǎn)品系指受方根據(jù)本合同使用供方所轉(zhuǎn)讓的專有技術(shù)制造和銷售的產(chǎn)品。

  凈銷售價系指銷售合同產(chǎn)品的發(fā)票金額扣除產(chǎn)品稅、交易折扣以及因退貨、拒收所引起的退款剩余的價款。

  合同期限系指本合同生效日起算至第十年為止的期限。

  六、合同范圍與內(nèi)容

  1.供方同意受方在中國設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專用技術(shù)(或?qū)@夹g(shù))。在該地區(qū)受方享有利用該技術(shù)獨占性制造產(chǎn)品和銷售產(chǎn)品的權(quán)利(或這是一項非獨占的許可證)。

  2.供方負(fù)責(zé)向受方提供________技術(shù)的研究報告、設(shè)計、計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制、試驗、安裝、調(diào)試、運行、維修等一切技術(shù)數(shù)據(jù)、資料(詳見附件__)和經(jīng)驗,以便受方能實施制造產(chǎn)品(產(chǎn)品的型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)詳見附件__)。

  3.供方負(fù)責(zé)自費派遣技術(shù)人員赴受方進行技術(shù)指導(dǎo)和參加________的性能考核(詳見附件__)。

  4.供方負(fù)責(zé)接受受方有關(guān)人員自費赴供方進行培訓(xùn),使受方人員能掌握合同規(guī)定的上述技術(shù)(詳見附件__)。

  5.在合同有效期限內(nèi),受方在合同產(chǎn)品上有權(quán)使用屬于供方所有的________商標(biāo)(或牌號)。

  6.供方有責(zé)任(或同意)以最優(yōu)惠的價格向受方提供為制造合同產(chǎn)品所必需的設(shè)備、測試儀器、原材料及零部件(或供方有責(zé)任幫助受方為實施制造合同產(chǎn)品所需的配套件,從第三方取得有關(guān)技術(shù)許可證,或者與第三方進行合作生產(chǎn))。

  七、價格或許可證使用費

  1.根據(jù)本合同規(guī)定,供方向受方提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)等,受方應(yīng)向供方支付的合同總價為____________萬美元,其中:技術(shù)使用費________元;資料費________元;技術(shù)服務(wù)費________元。……上述價格為固定價格。

  2.受方有義務(wù)對根據(jù)許可證轉(zhuǎn)讓的技術(shù)支付下列費用;

  (1)入門費________美元。

  (2)受方在合同有效期內(nèi)應(yīng)向供方支付常年提成費,其提成率為合同產(chǎn)品凈銷售價的3%。

  八、技術(shù)資料的交付

  1.供方應(yīng)按本合同附件________的規(guī)定向受方提供技術(shù)資料。

  2.供方用空運把技術(shù)資料送達中國________機場。該機場在收到技術(shù)資料而在空運提單上加蓋的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。受方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄送供方。

  3.在技術(shù)資料發(fā)運后的24小時(或48小時)內(nèi),供方應(yīng)將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數(shù)、重量、航班號用電報或電傳通知受方,并將空運提單正本一份、副本兩份和技術(shù)資料裝箱清單三份航空郵寄給受方。

  4.如受方收到技術(shù)資料后發(fā)現(xiàn)不符本合同附件__的規(guī)定,包括在空運中丟失或損壞,應(yīng)在30天內(nèi)通知供方,說明所缺或損壞的資料,供方應(yīng)在收到通知后立即(或30天內(nèi))免費補寄或重寄給受方。如果受方在收到技術(shù)資料后60天內(nèi)沒有提出資料不足或損壞的書面通知,即視為受方對技術(shù)資料驗收。

  5.技術(shù)資料使用文字為英文(或其它文字),計量單位為米制,技術(shù)資料所適用的標(biāo)準(zhǔn)為________工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

  6.技術(shù)資料的包裝要適應(yīng)長途運輸與搬運、防雨、防潮,每箱上應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容:合同號(許可證合同編號lis85001)、收貨人(中國技術(shù)進出口公司________分公司),目的地(中國________市機場)、毛重(________公斤)、箱號(或件號)以及運輸標(biāo)志等。

  九、交換改進技術(shù)及對技術(shù)資料的修改

  1.供方在合同有效期內(nèi)改進和發(fā)展的技術(shù)資料,應(yīng)免費提供受方。受方改進和發(fā)展的技術(shù)也應(yīng)按對等原則提供給供方,但改進和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于受方,對方不得去申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。雙方交換技術(shù)資料,均不附加任何限制。

  2.供方提供的技術(shù)資料,如有不適合于受方生產(chǎn)條件的,供方有責(zé)任協(xié)助受方修改技術(shù)資料,并加以確認(rèn)。

  十、性能考核和驗收

  1.在合同產(chǎn)品首批生產(chǎn)后,由雙方根據(jù)本合同附件__的規(guī)定,共同進行產(chǎn)品性能考核。

  2.經(jīng)考核合同產(chǎn)品的性能符合本合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo),即通過驗收,雙方簽署合同產(chǎn)品性能考核合格證明書一式四份。每方各執(zhí)二份。

  3.如經(jīng)考核,合同產(chǎn)品性能不符本合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)時,雙方應(yīng)共同研究,分析原因,澄清責(zé)任。如責(zé)任在供方,供方應(yīng)自負(fù)費用,采取措施,消除缺陷,缺陷消除后進行第二次考核。如第二次考核后仍不合格,供方應(yīng)繼續(xù)采取措施,消除缺陷,并進行第三次試驗。如第三次考核有不合格時,受方有權(quán)終止本合同。如果考核不合格責(zé)任在于受方,受方在供方協(xié)助下,采取措施,消除缺陷,并進行第二次或第三次試驗。如第三次考核仍不合格時,則由雙方協(xié)商如何再執(zhí)行合同的問題。供方協(xié)助受方消除缺陷派遣技術(shù)人員的交通和食宿費用由受方負(fù)擔(dān)。

  十一、保證與索賠

  1.供方保證按本合同附件__的規(guī)定提供給受方的技術(shù)資料是供方掌握的最新資料,并保證向受方及時提供任何發(fā)展和改進的技術(shù)資料。

  2.供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的,與供方生產(chǎn)使用的技術(shù)資料完全一樣。

  3.供方應(yīng)按本合同規(guī)定日期交付技術(shù)資料,如果未按時交付資料,按下述比例向受方支付罰款。

  (1)拖延一至四周,每周為本合同總價格(或技術(shù)使用費)的0.5%;

  (2)拖延五至八周,為本合同總價格(或技術(shù)使用費)的1%;

  (3)拖延八周以上,為本合同總價格(或技術(shù)使用費)的1.5%。

  4.供方向受方支付罰款并不解除供方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。

  5.如果供方遲交技術(shù)資料超過六個月,受方有權(quán)終止本合同,此時供方應(yīng)將受方已支付的金額,并按年利________%的利息,一并退還給受方。

  6.如果合同產(chǎn)品考核驗收三次仍不合格時,受方除有權(quán)終止本合同外,受方還有權(quán)收回已付給供方的全部金額,并加年利______%的利息。如果產(chǎn)品只有部分性能指標(biāo)達不到合同的規(guī)定時,受方減少支付合同總價的________%。

  7.供方保證合同轉(zhuǎn)讓中的一切權(quán)利,包括制造、使用、銷售以及其它有關(guān)技術(shù)的合法性,并保證不受第三方的指控。如發(fā)生第三方指控侵權(quán),供方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉,并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟上的一切責(zé)任。

  十二、稅收

  1.凡因執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅款,在受方國內(nèi)的由受方負(fù)擔(dān)。在受方以外的則均由供方負(fù)擔(dān)。

  2.供方因履行本合同而在中國境內(nèi)取得的許可證使用費的收入,必須按中國稅法(或按________國與________國的稅收協(xié)定)納稅。

  十三、仲裁

  1.因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能解決時,應(yīng)提交仲裁解決。

  2.仲裁地點在瑞典的斯德哥爾摩,由斯德哥爾摩商會仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則進行仲裁(或仲裁在被訴方的國家進行。如在中國由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。如在________國則由________仲裁協(xié)會按該會的仲裁規(guī)則進行仲裁)。

  3.仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  4.仲裁費用,除仲裁另有規(guī)定外,由敗訴方負(fù)擔(dān)。

  5.在仲裁過程中,除進行仲裁的部分外,本合同的其它部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

  十四、不可抗力

  1.本合同的任何一方,由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)以及地震等不可抗力的事故,致使本合同不能執(zhí)行時,可延遲履行本合同,延遲的期限相當(dāng)于事故影響的期限。

  2.發(fā)生不可抗力事故后,受不可抗力影響的一方,應(yīng)在十五天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

  3.如不可抗力事故持續(xù)一百二十天以上,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行本合同的問題。

  十五、合同的生效、期限、終止及其它

  1.本合同由雙方代表于________年________月________日在________市簽字。簽字后由各方分別向本國政府有關(guān)當(dāng)局申請批準(zhǔn),爭取在六十天內(nèi)獲得批準(zhǔn),以最后批準(zhǔn)的日期為合同生效日期。如簽字后六個月仍得不到批準(zhǔn),雙方有權(quán)撤銷本合同。

  2.本合同從生效日起_____________年內(nèi)有效,有效期滿后合同自動失效。如合同期滿前三個月內(nèi),經(jīng)一方提出,另一方同意后可延長________年。

  3.本合同期滿時,債務(wù)人對債權(quán)人未了債務(wù)應(yīng)繼續(xù)予以支付。

  4.本合同條款的任何修改、補充,須經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權(quán)代表簽署書面文件,作為本合同的組成部分。

  5.本合同附件一至附件________,為本合同的組成部分,與合同正文具有同等效力。

  6.本合同用中文和________文兩種文字寫成,正本四份,具有同等效力,雙方各執(zhí)一式兩份。

  受方:中國_______

  _______公司

  代表:______________(簽字)

  供方:________國________公司

  代表:______________(簽字)

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同2

  一、合同名稱

  ____專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同

  二、簽約時間與地點

本許可證合同于____年____月____日在中國____簽訂。

  三、合同當(dāng)事人及法定地址

中華人民共和國中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱受方)為一方,____國____技術(shù)公司(以下簡稱供方)為另一方,同意就下列條款簽訂本合同(以下稱本合同)。

  (雙方法定地址以及電報、電傳號)

  四、鑒于條款鑒于供方擁有設(shè)計、制造、安裝____產(chǎn)品的專有技術(shù),供方是該項技術(shù)的版權(quán)所有合法所有者,愿將該技術(shù)轉(zhuǎn)讓給受方。

  五、合同所涉及的關(guān)鍵名詞的定義本合同所用下述用語的定義是:

  專有技術(shù)(know-how)系指為制造____產(chǎn)品所需的,為供方所掌握的一切知識、經(jīng)驗和技能,包括技術(shù)資料和不能形成文字的各種經(jīng)驗和技能。

  技術(shù)資料系指上述專有技術(shù)的全部文字資料(或扼要指明資料的范圍)。

  合同產(chǎn)品系指受方根據(jù)本合同使用供方所轉(zhuǎn)讓的專有技術(shù)制造和銷售的產(chǎn)品。

  凈銷售價系指銷售合同產(chǎn)品的發(fā)票金額扣除產(chǎn)品稅、交易折扣以及因退貨、拒收所引起的退款剩余的價款。

  合同期限系指本合同生效日起算至第十年為止的期限。

  六、合同范圍與內(nèi)容

  1.供方同意受方在中國設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專用技術(shù)(或?qū)@夹g(shù))。在該地區(qū)受方享有利用該技術(shù)獨占性制造產(chǎn)品和銷售產(chǎn)品的權(quán)利(或這是一項非獨占的許可證)。

  2.供方負(fù)責(zé)向受方提供____技術(shù)的研究報告、設(shè)計、計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制、試驗、安裝、調(diào)試、運行、維修等一切技術(shù)數(shù)據(jù)、資料(詳見附件×)和經(jīng)驗,以便受方能實施制造產(chǎn)品(產(chǎn)品的型號、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)詳見附件×)。

  3.供方負(fù)責(zé)自費派遣技術(shù)人員赴受方進行技術(shù)指導(dǎo)和參加____的性能考核(詳見附件×)。

  4.供方負(fù)責(zé)接受受方有關(guān)人員自費赴供方進行培訓(xùn),使受方人員能掌握合同規(guī)定的上述技術(shù)(詳見附件×)。

  5.在合同有效期限內(nèi),受方在合同產(chǎn)品上有權(quán)使用屬于供方所有的____商標(biāo)(或牌號)。

  6.供方有責(zé)任(或同意)以最優(yōu)惠的價格向受方提供為制造合同產(chǎn)品所必需的設(shè)備、測試儀器、原材料及零部件(或供方有責(zé)任幫助受方為實施制造合同產(chǎn)品所需的配套件,從第三方取得有關(guān)技術(shù)許可證,或者與第三方進行合作生產(chǎn))。

  七、價格或許可證使用費

  1.根據(jù)本合同規(guī)定,供方向受方提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)等,受方應(yīng)向供方支付的合同總價為____萬美元,其中:技術(shù)使用費____元;資料費____元;技術(shù)服務(wù)費____元。……上述價格為固定價格。

  2.受方有義務(wù)對根據(jù)許可證轉(zhuǎn)讓的技術(shù)支付下列費用;

  (1)入門費____美元。

  (2)受方在合同有效期內(nèi)應(yīng)向供方支付常年提成費,其提成率為合同產(chǎn)品凈銷售價的3%。

  八、技術(shù)資料的交付

  1.供方應(yīng)按本合同附件____的規(guī)定向受方提供技術(shù)資料。

  2.供方用空運把技術(shù)資料送達中國____機場。該機場在收到技術(shù)資料而在空運提單上加蓋的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。受方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄送供方。

  3.在技術(shù)資料發(fā)運后的24小時(或48小時)內(nèi),供方應(yīng)將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數(shù)、重量、航班號用電報或電傳通知受方,并將空運提單正本一份、副本兩份和技術(shù)資料裝箱清單三份航空郵寄給受方。

  4.如受方收到技術(shù)資料后發(fā)現(xiàn)不符本合同附件×的規(guī)定,包括在空運中丟失或損壞,應(yīng)在30天內(nèi)通知供方,說明所缺或損壞的資料,供方應(yīng)在收到通知后立即(或30天內(nèi))免費補寄或重寄給受方。如果受方在收到技術(shù)資料后60天內(nèi)沒有提出資料不足或損壞的書面通知,即視為受方對技術(shù)資料驗收。

  5.技術(shù)資料使用文字為英文(或其它文字),計量單位為米制,技術(shù)資料所適用的標(biāo)準(zhǔn)為____工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

  6.技術(shù)資料的包裝要適應(yīng)長途運輸與搬運、防雨、防潮,每箱上應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容:合同號(許可證合同編號lis85001)、收貨人(中國技術(shù)進出口公司____分公司),目的地(中國____市機場)、毛重(____公斤)、箱號(或件號)以及運輸標(biāo)志等。

  九、交換改進技術(shù)及對技術(shù)資料的修改

  1.供方在合同有效期內(nèi)改進和發(fā)展的技術(shù)資料,應(yīng)免費提供受方。受方改進和發(fā)展的技術(shù)也應(yīng)按對等原則提供給供方,但改進和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于受方,對方不得去申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。雙方交換技術(shù)資料,均不附加任何限制。

  2.供方提供的技術(shù)資料,如有不適合于受方生產(chǎn)條件的,供方有責(zé)任協(xié)助受方修改技術(shù)資料,并加以確認(rèn)。

  十、性能考核和驗收

  1.在合同產(chǎn)品首批生產(chǎn)后,由雙方根據(jù)本合同附件×的規(guī)定,共同進行產(chǎn)品性能考核。

  2.經(jīng)考核合同產(chǎn)品的性能符合本合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo),即通過驗收,雙方簽署合同產(chǎn)品性能考核合格證明書一式四份。每方各執(zhí)二份。

  3.如經(jīng)考核,合同產(chǎn)品性能不符本合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)時,雙方應(yīng)共同研究,分析原因,澄清責(zé)任。如責(zé)任在供方,供方應(yīng)自負(fù)費用,采取措施,消除缺陷,缺陷消除后進行第二次考核。如第二次考核后仍不合格,供方應(yīng)繼續(xù)采取措施,消除缺陷,并進行第三次試驗。如第三次考核有不合格時,受方有權(quán)終止本合同。如果考核不合格責(zé)任在于受方,受方在供方協(xié)助下,采取措施,消除缺陷,并進行第二次或第三次試驗。如第三次考核仍不合格時,則由雙方協(xié)商如何再執(zhí)行合同的問題。供方協(xié)助受方消除缺陷派遣技術(shù)人員的交通和食宿費用由受方負(fù)擔(dān)。

  十一、保證與索賠

  1.供方保證按本合同附件×的規(guī)定提供給受方的技術(shù)資料是供方掌握的最新資料,并保證向受方及時提供任何發(fā)展和改進的技術(shù)資料。

  2.供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的,與供方生產(chǎn)使用的技術(shù)資料完全一樣。

  3.供方應(yīng)按本合同規(guī)定日期交付技術(shù)資料,如果未按時交付資料,按下述比例向受方支付罰款。

  (1)拖延一至四周,每周為本合同總價格(或技術(shù)使用費)的0.5%;

  (2)拖延五至八周,為本合同總價格(或技術(shù)使用費)的1%;

  (3)拖延八周以上,為本合同總價格(或技術(shù)使用費)的1.5%。

  4.供方向受方支付罰款并不解除供方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。

  5.如果供方遲交技術(shù)資料超過六個月,受方有權(quán)終止本合同,此時供方應(yīng)將受方已支付的金額,并按年利____%的利息,一并退還給受方。

  6.如果合同產(chǎn)品考核驗收三次仍不合格時,受方除有權(quán)終止本合同外,受方還有權(quán)收回已付給供方的全部金額,并加年利____%的利息。如果產(chǎn)品只有部分性能指標(biāo)達不到合同的規(guī)定時,受方減少支付合同總價的____%。

  7.供方保證合同轉(zhuǎn)讓中的一切權(quán)利,包括制造、使用、銷售以及其它有關(guān)技術(shù)的合法性,并保證不受第三方的指控。如發(fā)生第三方指控侵權(quán),供方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉,并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟上的一切責(zé)任。

  十二、稅收

  1.凡因執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅款,在受方國內(nèi)的由受方負(fù)擔(dān)。在受方以外的則均由供方負(fù)擔(dān)。

  2.供方因履行本合同而在中國境內(nèi)取得的許可證使用費的收入,必須按中國稅版權(quán)所有法(或按____國與____國的稅收協(xié)定)納稅。

  十三、仲裁

  1.因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能解決時,應(yīng)提交仲裁解決。

  2.仲裁地點在瑞典的斯德哥爾摩,由斯德哥爾摩商會仲裁院根據(jù)該院的仲裁規(guī)則進行仲裁(或仲裁在被訴方的國家進行。如在中國由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。如在____國則由____仲裁協(xié)會按該會的仲裁規(guī)則進行仲裁)。

  3.仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束力。

  4.仲裁費用,除仲裁另有規(guī)定外,由敗訴方負(fù)擔(dān)。

  5.在仲裁過程中,除進行仲裁的部分外,本合同的其它部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

  十四、不可抗力

  1.本合同的任何一方,由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)以及地震等不可抗力的事故,致使本合同不能執(zhí)行時,可延遲履行本合同,延遲的期限相當(dāng)于事故影響的期限。

  2.發(fā)生不可抗力事故后,受不可抗力影響的一方,應(yīng)在十五天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

  3.如不可抗力事故持續(xù)一百二十天以上,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行本合同的問題。

  十五、合同的生效、期限、終止及其它

  1.本合同由雙方代表于____年____月____日在____市簽字。簽字后由各方分別向本國政府有關(guān)當(dāng)局申請批準(zhǔn),爭取在六十天內(nèi)獲得批準(zhǔn),以最后批準(zhǔn)的日期為合同生效日期。如簽字后六個月仍得不到批準(zhǔn),雙方有權(quán)撤銷本合同。

  2.本合同從生效日起____年內(nèi)有效,有效期滿后合同自動失效。如合同期滿前三個月內(nèi),經(jīng)一方提出,另一方同意后可延長____年。

  3.本合同期滿時,債務(wù)人對債權(quán)人未了債務(wù)應(yīng)繼續(xù)予以支付。

  4.本合同條款的任何修改、補充,須經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權(quán)代表簽署書面文件,作為本合同的組成部分。

  5.本合同附件一至附件____,為本合同的組成部分,與合同正文具有同等效力。

  6.本合同用中文和____文兩種文字寫成,正本四份,具有同等效力,雙方各執(zhí)一式兩份。

  受方:

  中國____公司

  代表____(簽字)

  供方:____國____公司

  代表____(簽字)

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同3

  受讓方(甲方)_______國________公司________地址:________

  電話:________ 法 定 代 表 人:________ 職務(wù):________

  轉(zhuǎn)讓方(乙方)_______國________公司________地址:________

  電話:________ 法 定 代 表 人:________ 職務(wù):________

  第一章 合同內(nèi)容

  第一條 乙方同意向甲方提供制造____合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一。

  第二條 乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其他所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項詳見本合同附件二。

  第三條 乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進行培訓(xùn),乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù),具體內(nèi)容見本合同附件三。

  第四條 乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四。

  第五條 乙方同意在甲方需要時,以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件,屆時雙方另簽協(xié)議。

  第六條 乙方有責(zé)任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。

  第七條 乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件,具體內(nèi)容詳見本合同的附件五。

  第八條 甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定,見本合同第八章。

  第二章 定義

  第九條 合同產(chǎn)品,指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

  第十條 藍圖,指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及

  零件目錄等的復(fù)制件。

  第十一條 技術(shù)資料,是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其他有關(guān)設(shè)計圖紙、技術(shù)文件等。

  第十二條 標(biāo)準(zhǔn),指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中,由乙方采用制定的標(biāo)準(zhǔn)。

  第十三條 入門費,指由于乙方根據(jù)本合同第一章第二條、三條、四條、六條、七條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造技術(shù),甲方向乙方支付的費用。

  第十四條 提成費,指在本合同有效期內(nèi),由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助,以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù),甲方向乙方支付的費用。

  第十五條 合同有效期,指本合同開始生效的時間到本合同第64條規(guī)定的本合同終止時間的時日。

  第三章 價格

  第十六條 按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容,甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下:

  第十七條 入門費為________美元(大寫:________美元)這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費和技術(shù)培訓(xùn)費,包括技術(shù)資料在交付前的一切費用,入門費為固定價格。

  第十八條 合同產(chǎn)品考核驗收合格后,甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價的________%。甲方向乙方購的零件不計入提成費。

  第十九條 計算提成費的基價應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年12月31日有效的,乙方在________國________市公布和使用的每臺目錄價格的________%。

  第二十條 乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的________%。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。

  第四章 支付和支付條件

  第二十一條 本合同項下的一切費用,甲方和乙方均以美元支付。

  甲方支付給乙方的款項應(yīng)通過______國________銀行和______國________銀行辦理。

  如果乙方和甲方償還金額,則此款項應(yīng)通過________銀行和________銀行辦理。

  所有發(fā)生在甲方國的銀行費用,由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在甲方國以外的銀行費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  第二十二條 本合同第三章規(guī)定的合同費用,甲方按下列辦法和時間向乙方支付:

  1. 甲方收到下列單據(jù),并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付入門費________美元(大寫:________美元)。

  (a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時,保證償還金額________美元。

  (b)即期匯票正、副本各一份。

  (c)應(yīng)支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份,副本三份。

  (d)________國政府當(dāng)局出具的許可證影印件一份。若乙方認(rèn)為不需要出口許可證,則乙方應(yīng)提出有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。

  2. 甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后________天內(nèi)向乙方支付________美元(大寫:________美元)。

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)空運提單正本一份,副本三份。

  (d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

  3. 甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后________天內(nèi)向乙方支付________美元(大寫:________美元)。

  (a)即期匯票正、副本一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)空運提單正本一份,副本三份。

  (d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、附件五規(guī)定的________已交付完畢的證明信正副本各一份。

  4. 合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后,甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤________天內(nèi),向乙方支付________美元(大寫:________美元。)

  (a)即期匯票正、副本一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。

  (c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份。

  注:如果驗收試驗延遲并是甲方的責(zé)任,將不遲于合同生效之日支付。

  第二十三條 本合同第三章規(guī)定的提成費,甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗收合格后按下述辦法和條件向乙方支付:

  1. 甲方在每日歷年度結(jié)束后________天內(nèi),向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。

  2. 乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告,甲方將給予協(xié)助。乙方來華費用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和/或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大,則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。

  3. 甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的________天內(nèi)向乙方支付提成費:

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)該年提成費計算書一式四份。

  4. 在合同期滿年度內(nèi),甲方在合同終止后________天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告,以便乙方計算提成費。

  第二十四條 按本合同規(guī)定,如乙方需向甲方支付罰款或賠償時,甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

  第五章 技術(shù)資料交付

  第二十五條 乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。

  第二十六條 乙方應(yīng)在________機場或車站交付技術(shù)資料,________機場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi),確認(rèn)資料收悉。

  第二十七條 第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件:

  1. 在合同生效后的________周內(nèi),乙方必須發(fā)出一套藍圖、一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。

  2. 在合同生效后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件。

  第二十八條 第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機:

  1.第二階段開始日期后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍圖、一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。

  2.第二階段開始后的____周內(nèi),乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機、鑄件和備件。

  第二十九條 在每批技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的______小時內(nèi),乙方應(yīng)將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)和重量電告甲方。同時乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方:

  (a)空運提單正本一份,副本二份。

  (b)所發(fā)運技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單五式二份。

  第三十條 若乙方提供的技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中,遺失或損壞,乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知后,應(yīng)盡快不遲于____個月內(nèi)免費補寄或重寄給甲方。

  第三十一條 交付技術(shù)資料應(yīng)具有適用于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

  在每件包裝箱的內(nèi)部和外表,都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容:

  (a)合同號

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同4

  前言

  第一章定義

  第二章合同的內(nèi)容和范圍

  第三章價格

  第四章支付和支付條件

  第五章資料的交付

  第六章技術(shù)資料的修改和改進

  第七章考核和驗收

  第八章保證和索賠

  第九章侵權(quán)和保密

  第十章稅費

  第十一章仲裁

  第十二章不可抗力

  第十三章合同生效、終止及其他

  第十四章法定地址

  附件:

  一、合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)(略)

  二、技術(shù)資料內(nèi)容清單和交付時間(略)

  三、對甲方人員的培訓(xùn)(略)

  四、乙方派遣專家的技術(shù)服務(wù)(略)

  五、產(chǎn)品考核驗收辦法(略)

  六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函(略)

  七、甲方銀行出具的不可撤銷的保證函(略)

  八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利及專利申請的清單(略)

  前言

  本合同于____年____月____日在____簽訂

  一方為:____國____市____________公司和________________工廠(以下簡稱接受方、甲方______________公司的縮寫)

  另一方為:________國____________市____________公司(以下簡稱許可方、乙方,或____________公司的縮寫)

  鑒于乙方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售____________產(chǎn)品的專有技術(shù);

  鑒于乙方有權(quán)和同意向甲方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù);

  鑒于甲方希望利用乙方的專有技術(shù),以設(shè)計、制造、銷售和出口___________產(chǎn)品;

  雙方通過友好協(xié)商達成協(xié)議如下:

  (注:合同前言中“鑒于……”條款,或稱“敘述”條款(recital),有助于對合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些具體情況加以說明,具有某些潛在的法律作用,一般都用這種形式。有些小合同也可從略。)

  第一章定義

  為了本合同的目的

  1.1“專有技術(shù)”:

  1.2“合同產(chǎn)品”:

  1.3“考核產(chǎn)品”:

  1.4“技術(shù)資料”:

  1.5…………

  (注:有些合同,或合同中關(guān)鍵用語不多的,可以不必單獨列一章定義,可以在合同中第一次出現(xiàn)用語時,加定義說明。)

  第二章合同的內(nèi)容和范圍

  2.1甲方同意從乙方取得,乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。

  2.2乙方承認(rèn)甲方在中國設(shè)計和制造合同產(chǎn)品,以及在國內(nèi)外使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

  2.3乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料(以下簡稱資料),其具體內(nèi)容和交付時間詳見本合同附件二。

  2.4乙方負(fù)責(zé)接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓(xùn)。乙方應(yīng)盡最大努力滿足甲方培訓(xùn)要求,使甲方人員能掌握上述專有技術(shù)。具體要求詳見合同附件三。

  2.5乙方負(fù)責(zé)自費派遣技術(shù)人員赴甲方進行技術(shù)服務(wù),具體要求詳見本合同附件四。

  2.6如甲方需要,乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。

  2.7乙方同意甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利;在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明根據(jù)乙方許可證制造的字樣。

  第三章價格

  3.1按本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍,甲方向乙方支付的合同總價為________美元(大寫:________美元)。

  3.2上述合同總價為固定價格。包括資料在目的地交付前的一切費用。

  第四章支付和支付條件

  4.1本合同下的一切費用,均以美元電匯(t/t)信匯(m/t)支付,甲方通過銀行和________銀行支付。乙方付給甲方的款項應(yīng)通過________銀行和銀行支付。

  所有在甲方國內(nèi)發(fā)生的銀行費用,由甲方負(fù)擔(dān),在甲方國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  4.2本合同第三章所規(guī)定的合同總價,按下述辦法和比例由甲方支付給乙方:

  4.2.1合同總價(或入門費的)________%(百分之_____)計________美元(大寫:________美元),甲方收到乙方下列單據(jù)之日起不遲于30天,經(jīng)審核無誤支付給乙方;

  a.乙方政府當(dāng)局出具有效出口許可證影印本一份,或當(dāng)局出具的不需出口許可證的證明文件一份;

  b.乙方銀行出具的金額為________美元(大寫:________美元)以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件六;

  c.金額為合同總價的形式發(fā)票一式四份;

  d.即期匯票正副本各一份。

  甲方在支付上述款項的同時,向乙方提交由甲方銀行出具的金額為________美元(大寫:________美元)以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。(保證函格式見本合同附件七)

  4.2.2合同總價的________%(百分之__

  ______),計________美元,(大寫:________美元),在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后,不晚于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起30天內(nèi),經(jīng)審核無誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一份;

  c.按本合同第________章第________條規(guī)定的技術(shù)資料最后一批交付的空運單及乙方說明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。

  4.2.3合同總價的________%(百分之________)計________美元(大寫:________美元),在按本合同附件三完成培訓(xùn)工作后,甲方收到下述單據(jù)后30天內(nèi)經(jīng)審核無誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一份;

  c.由雙方簽署的說明培訓(xùn)已按合同要求完成的證明文件一式二份。

  4.2.4合同總價的________%(百分之________)計________美元(大寫:________美元),在甲方收到乙方下述單據(jù)后30天內(nèi),經(jīng)審核無誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一;

  c.由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗收合格證明文件一式二份。

  (注:合同總價(或入門費)的支付次數(shù)和比例,應(yīng)隨不同情況來確定。提成支付時,可采用下面條款)

  4.3按第____章____條規(guī)定,甲方在產(chǎn)品考核驗收后,開始支付提成費,提成費支付條件:

  4.3.1每年12月31日后的15天內(nèi),甲方將上一日歷年度的產(chǎn)品實際銷售量通知乙方(注:也可規(guī)定一年二次,或其他辦法)。

  4.3.2甲方收到乙方下列單據(jù)后30天內(nèi),經(jīng)審核無誤后由甲方支付給乙方。

  a.該期提成費計算書一式四份;

  b.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  c.即期匯票正副本各一份。

  4.4按本合同規(guī)定,如乙方需向甲方支付罰款或賠償時,甲方有權(quán)在上述任何一次支付中扣除。

  第五章資料的交付

  5.1乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的交付內(nèi)容和時間,在________機場交付技術(shù)資料。

  5.2________機場空運單位的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄給乙方。

  5.3在每批技術(shù)資料發(fā)運后24小時內(nèi),乙方應(yīng)將合同號、空運提單號、空運提單日期、資料項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時,將空運提單和技術(shù)資料詳細清單各一式二份寄給甲方。

  5.4如技術(shù)資料在空運中丟失、損壞、短缺,乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30天內(nèi),免費補寄或重寄給甲方。

  5.5交付技術(shù)資料應(yīng)具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的緊固包裝。

  5.6每包技術(shù)資料的包裝封面上,應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容:

  a.合同號:

  b.收貨人:

  c.目的地:

  d.嘜頭:

  e.重量(公斤):

  f.箱號、件號:

  g.收貨人代號:

  5.7包裝箱內(nèi)應(yīng)附詳細技術(shù)資料清單二份,標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。

  第六章技術(shù)資料的修改和改進

  6.1乙方提供的技術(shù)資料,如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的(如設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的),乙方有責(zé)任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料,并加以確認(rèn)。

  (注:最好根據(jù)具體情況,雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲方生產(chǎn)條件的具體辦法)

  6.2在合同有效期內(nèi),雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展,都相互免費將改進、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

  6.3改進和開發(fā)的技術(shù),所有權(quán)屬改進、開發(fā)的一方,對方不得用于申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。

  第七章考核和驗收

  7.1為了驗證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性,由甲方與乙方技術(shù)人員一起在甲方工廠共同進行產(chǎn)品考核驗收,具體辦法詳見本合同附件五。

  7.2經(jīng)考核,合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)參數(shù),即通過驗收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式四份,各執(zhí)兩份。

  7.3如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到合同規(guī)定的技術(shù)參數(shù),雙方應(yīng)友好協(xié)商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后進行第二次性能考核,考核合格后按7.2條雙方簽署考核合格證書。

  7.4如第一次考核不合格是乙方的責(zé)任,乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費用,由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任,則由甲方負(fù)擔(dān)。

  7.5經(jīng)過第二次考核仍不能合格驗收的,如系乙方責(zé)任,乙方須賠償甲方遭受的直接損失,并采取措施,消除缺陷,并自費參加第三次考核。如系甲方責(zé)任,由甲方負(fù)擔(dān)一切費用。

  7.6經(jīng)過三次考核不合格,如系乙方責(zé)任,則甲方有權(quán)終止合同,并按8.7條處理。如系甲方責(zé)任,則由雙方協(xié)商合同進一步執(zhí)行的問題。

  (注:考核驗收的次數(shù),視具體情況而定。)

  第八章保證和索賠

  8.1乙方保證所提

  供的技術(shù)資料是乙方實際使用的最新技術(shù)資料,并保證向甲方及時提供任何改進和發(fā)展的技術(shù)資料。

  8.2乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的,并保證及時交付。

  8.3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合8.2條的規(guī)定時,乙方必須在收到甲方書面通知后30天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)資料,或清晰、正確的技術(shù)資料寄給甲方。

  8.4如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或8.3條規(guī)定的時間交付時,乙方應(yīng)按下列比例支付罰款給甲方:

  第1--4周,每遲交一周罰款為合同總價的________%(百分之________)。

  第5--7周,每遲交一周罰款為合同總價的________%(百分之________)。

  超過8周,每遲交一周罰款為合同總價的________%(百分之________)。

  以上罰款總計不超過合同總價的5%(百分之五)。

  8.5乙方按8.4條罰款時,將不解除乙方繼續(xù)支付技術(shù)資料的義務(wù)。

  8.6乙方如果遲交技術(shù)資料超過6個月,甲方有權(quán)終止合同。在這種情況下,乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額,將加以年利________%(百分之____)的利息,一并退還給甲方。

  8.7按第七章規(guī)定,由于乙方的責(zé)任,產(chǎn)品考核經(jīng)×次不合格時,則按以下辦法處理:

  8.7.1若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn),只能終止合同時,乙方應(yīng)按8.6條規(guī)定,退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利________%(百分之____)的利息。

  8.7.2若產(chǎn)品不合格僅是部分性能指標(biāo)達不到合同的規(guī)定,甲方仍可投產(chǎn)的,乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款:

  (根據(jù)具體情況作出規(guī)定)

  第九章侵權(quán)和保密

  9.1乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán),由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟上的全部責(zé)任。

  9.2乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請的清單,見本合同附件八(注:僅作為了解專利情況,不應(yīng)承擔(dān)任何專利權(quán)的義務(wù))。由乙方在合同生效后一個月內(nèi)一式二份交給甲方。

  9.3甲方同意在合同有效期內(nèi),對乙方提供給甲方的專有技術(shù)予以保密。如果上述專有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布,則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。(注:不要主動去承擔(dān)保密責(zé)任,對方堅持要求時,再予考慮)

  9.4本合同終止后,甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù),仍有權(quán)設(shè)計、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。

  第十章稅費

  10.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費,均由乙方承擔(dān)。

  10.2乙方因履行本合同而在甲方國境內(nèi)取得的收入,必須按甲方國稅法納稅。

  第十一章仲裁

  11.1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時,則應(yīng)提交仲裁解決。

  11.2仲裁地點在甲方國由________仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。

  (注:也可規(guī)定在第三國仲裁,即:仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩,按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進行仲裁。也有規(guī)定在被訴國仲裁的)

  11.3仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力。

  11.4仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

  11.5除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外,合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

  第十二章不可抗力

  12.1簽約雙方中的任何一方,由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)和地震(或其他雙方同意的不可抗力事故)而影響合同執(zhí)行時,則延長履行合同的期限,相當(dāng)于事故所影響的時間。

  12.2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報通知對方,并于14天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

  12.3如不可抗力事故延續(xù)到120天以上時,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問題。

  第十三章合同生效、終止及其他

  13.1本合同由雙方代表于________簽字。由各方分別向本國政府當(dāng)局申請批準(zhǔn),以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在60天內(nèi)獲得批準(zhǔn),用電傳通知對方,并用信件確認(rèn)。

  本合同自簽字之日起6個月仍不能生效,雙方有權(quán)取消合同。

  13.2本合同有效期從合同生效日算起共____年,有效期滿后本合同自動失效。

  13.3本合同期滿時,雙方發(fā)生了未了債權(quán)和債務(wù),不受合同期滿的影響,債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。

  13.4本合同用____文和____文字寫成,具有同等效力。雙方各執(zhí)____文和____文本各一式二份。

  13.5本合同附件一至附件八,為本合同不可分割的組成部分,與合同正文具有同等效力。

  13.6對本合同條款的任何變更、修改或增減,須經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權(quán)代表簽署書面文件,作為本合同的組成部分,具有同等效力。

  13.7在本合同有效期內(nèi),雙方通訊以____文和____文進行,正式

  通知應(yīng)以書面形式,用掛號信郵寄,一式二份。

  第十四章法定地址

  甲方:1.____________________________________公司

  地址:________電傳________郵碼________

  法定代表人:________________________________

  2.________________工廠地址:____________

  郵碼:________________電傳:________________

  法定代表人:________________________________

  乙方:____________________________________公司

  地址:____________________________________

  電傳:____________________________________

  法定代表人:___________________________

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同5

  本合同于____年____月____日在____簽訂。

  甲方為:中國____公司

  合同工廠:中國____廠(以下簡稱甲方)

  乙方為:____國____公司(以下簡稱乙方)。

  第一章 合同內(nèi)容

  1.1 乙方同意向甲方提供制造____合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一(略)。

  1.2 乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項詳見本合同附件二(略)。

  1.3 乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進行培訓(xùn),乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù),具體內(nèi)容見本合同附件三(略)。

  1.4 乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見

  本合同附件四(略)

  1.5 乙方同意在甲方需要時,以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。

  屆時雙方另簽協(xié)議。

  1.6 乙方有責(zé)任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。

  1.7 乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件,具體內(nèi)容詳見本合同附件五(略)。

  1.8 甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定,見本合同第八章。

  第二章 定義

  2.1 “合同產(chǎn)品”指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

  2.2 “藍圖”指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。

  2.3 “技術(shù)資料”是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專用技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計圖紙、技術(shù)文件等。

  2.4 “標(biāo)準(zhǔn)”指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中,由乙方采用和制定的標(biāo)準(zhǔn)。

  2.5 “入門費”指由于乙方根據(jù)本合同第一章1.2條、1.3條、1.4條、1.6條、1.7條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造技術(shù),甲方向乙方支付的費用。

  2.6 “提成費”指在本合同有效期內(nèi),由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助,以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù),甲方向乙方支付的費用。

  2.7 “合同有效”期指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終止時間的期間。

  第三章 價格

  3.1 按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容,甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下:

  3.1.1 入門費為____美元(大寫:____美元)這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費和技術(shù)培訓(xùn)費,包括技術(shù)資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。

  3.1.2 合同產(chǎn)品考核驗收合格后,甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價的____%,甲方向乙方購買的零件不計入提成費。

  3.1.3 計算提成費的基價應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年十二月三十一日有效的,乙方在____國____市公布和使用的每臺目錄價格的____%。

  3.2 乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的____%。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。

  返銷產(chǎn)品價格按3.1.3條規(guī)定的提成基價計算,即目錄價格的____%。

  第四章 支付和支付條件

  4.1 本合同項下的一切費用,甲方和乙方均以美元支付。

  甲方支付給乙方的款項應(yīng)通過____中國銀行和____國____銀行辦理。

  如果乙方和甲方償還金額,則此款項應(yīng)通過____銀行和____中國銀行辦理。

  所有發(fā)生在中國的銀行費用,由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  4.2 本合同第三章規(guī)定的合同費用,甲方按下列辦法和時間向乙方支付:

  4.2.1 甲方收到下列單據(jù),并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付入門費____美元(大寫:____美元)。

  (a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時,保證償還金額____美元。

  (b)即期匯票正、副本各一份。

  (c)應(yīng)支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份,副本三份。

  (d)____國政府當(dāng)局出具的許可證影印件一份。若乙方認(rèn)為不需要出口許可證,則乙方應(yīng)提出一份有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。

  4.2.2 甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付____美元(大寫____美元)。

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)空運提單正本一份,副本三份。

  (d)乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

  4.2.3 甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付____美元(大寫:____美元)。

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)空運提單正本一份,副本三份。

  (d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、附件五規(guī)定的____已交付完畢的證明信正副各一份。

  4.2.4 合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后,甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤____天內(nèi),向乙方支付____美元(大寫:____美元)。

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。

  (c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份。

  〔注:如果驗收試驗延遲并是甲方的責(zé)任,將不遲于合同生效后(時間)支付。〕

  4.3 本合同第三章規(guī)定的提成費,甲方將在抽樣產(chǎn)品考核試驗出合格后按下述辦法和條件向乙方支付:

  4.3.1 甲方在每日歷年度結(jié)束后____天內(nèi),向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。

  4.3.2 乙方每年可派代表到合同工廠的檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告,甲方將給予協(xié)助。乙方來華費用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和/或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大,則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。

  4.3.3 甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的____天內(nèi)向乙方支付提成費;

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)該年提成費計算書一式四份。

  4.3.4 在合同期滿年度內(nèi),甲方在合同終止后____天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告,以便乙方計算提成費。

  4.4 按本合同規(guī)定,如乙方向甲方支付罰款或賠償時,甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

  第五章 技術(shù)資料支付

  5.1 乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。

  5.2 乙方應(yīng)在____機場或車站交付技術(shù)資料。____機場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效支付日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周后,確認(rèn)資料收悉。

  5.3 第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件:

  5.3.1 在合同生效后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出一套藍圖,一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。

  5.3.2 在合同生效后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件。

  5.4 第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機:

  5.4.1 第二階段開始日期后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍圖,一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。

  5.4.2 第二階段開始后的____周內(nèi),乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機、鑄件和備料。

  5.5 在每批技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的____小時內(nèi),乙方應(yīng)將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)和重量電告甲方。同時乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方:

  (a)空運提單正本一份,副本二份。

  (b)所發(fā)運技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式二份。

  5.6 若乙方提供的技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞,乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后,應(yīng)盡快不遲于____個月內(nèi)免費補寄或重寄給甲方。

  5.7 交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

  在每件包裝箱的內(nèi)部與外表,都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容。

  (a)合同號

  (b)運輸標(biāo)記

  (c)收貨人

  (d)技術(shù)資料目的地

  (e)重量(公斤)

  (f)樣機、鑄件和備件目的地

  5.8 每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細裝箱單一式四份。

  第六章 技術(shù)資料的改進和修改

  6.1 為了適應(yīng)中國的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備和其它生產(chǎn)條件,在不改變乙方基本設(shè)計的條件下,甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時協(xié)助甲方修改技術(shù)資料,詳見附件三和附件四。

  6.2 甲方必須在型號后加注尾標(biāo),以示區(qū)別那些影響形狀,配合或功能的修改,并通知乙方。

  6.3 合同有效期內(nèi),雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展,都應(yīng)相互免費將改進、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

  6.4 改進和發(fā)展的技術(shù),所有權(quán)屬改進、發(fā)展的一方。

  第七章 質(zhì)量驗收試驗

  7.1 為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性,由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的'合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進行考核驗收。如果需要,也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復(fù)試驗,乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗和乙方人員的費用,甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七。

  7.2 考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定,即

  通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式四份,每方各執(zhí)二

  份。

  7.3 如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù),雙方應(yīng)友好

  協(xié)商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后進行第二次考核驗收。

  7.4 如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任,則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用,由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任,該費用由甲方負(fù)擔(dān)。

  7.5 若考驗試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時,如系乙方的責(zé)任,乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失,并采取措施消除缺陷,參加第三次考核,費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  如系甲方責(zé)任,該費用由甲方負(fù)擔(dān)。

  7.6 若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時,雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題,如系乙方責(zé)任,則按合同9.8.a條規(guī)定,甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任,則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求,為改進不合格的樣機提供技術(shù)咨詢。

  第八章 “合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo)

  8.1 甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售,可根據(jù)下列條件出口到其它國家;

  8.1.1 甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商,要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售(銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商)。

  出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定,若無法安排,則甲方可以自由出口,但是,甲方必須在完成交易后一周內(nèi),將項目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。

  8.1.2 在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū),甲方可以自由銷售。

  8.2 對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國家)的權(quán)利,乙方不得干涉。為維修中國出口的主機,甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

  8.3 在合同期間,甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo),并注上“中華人民共和國____廠制造”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和____公司單獨簽訂。

  8.4 當(dāng)使用商標(biāo)時,甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下甲乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時候,每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時,乙方應(yīng)建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在____個月內(nèi)再次進行試驗。若結(jié)果仍不符合,則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗,結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時,乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。

  第九章 保證

  9.1 乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的最新技術(shù)資料,并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間,“合同產(chǎn)品”設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進、發(fā)展資料,乙方將及時地送至甲方。

  9.2 乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的,并按第五章的規(guī)定按時交付。有關(guān)定義如下:

  9.2.1 “完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料,并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

  9.2.2 “可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。

  9.2.3 “清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號等容易看清。

  9.3 如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9.2條的規(guī)定時,乙方必須在收到甲方書面通知書后____天內(nèi)免費將所缺的資料,或清晰、可靠的資料寄給甲方。

  9.4 當(dāng)乙方不能按本合同第五章或9.3條規(guī)定的時間交付資料,則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款;

  遲交____至____周,每整周罰款為入門費總價的____%。

  遲交____至____周,每整周罰款為入門費總價的____%。

  遲交超過____周以上,每整,周罰款為入門費總價的____%。

  9.5 若發(fā)生9.4條事項,乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過____美

  元(大寫:____美元)。

  9.6 乙方支付給甲方的9.4條中規(guī)定的罰款,應(yīng)以遲交的整周數(shù)進行計算。

  9.7 乙方支付給甲方的罰款后,并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。

  9.8 按第七章的規(guī)定,由于乙方的責(zé)任,產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時,則按以下辦法處理:

  9.8.1 若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn),則修改合同,采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利____%的利息。

  9.8.2 如果根據(jù)9.8.1條修改合同,則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán),甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件,不可復(fù)制或銷毀。

  第十章 許可證和專有技術(shù)

  10.1 乙方唯自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者,并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。

  如果第三方提出侵權(quán)的控訴,則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟責(zé)任。

  10.2 與本合同有關(guān)的完整的____國專利清單列入附件二,本合同生效一個月內(nèi),乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予____國專利許可證或不應(yīng)包括此許可證。

  10.3 本合同終止后,甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù),而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后,使用____商標(biāo)的權(quán)利也將終止。

  10.4 雙方都應(yīng)履行本合同,不應(yīng)以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。

  第十一章 稅費

  11.1 凡因履行本合同而引起的一切稅費、發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)。

  11.2 在執(zhí)行合同期間,乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交,并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。

  第十二章 仲裁

  12.1 凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí),應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時,則提交仲裁解決。

  12.2 仲裁地點在中國北京,由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行進行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進行,并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程序進行仲裁。

  12.3 仲裁裁決應(yīng)是終局裁決,對雙方均有約束力,雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。

  12.4 仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

  12.5 在仲裁過程中,本合同中除了接受仲裁的部分外,仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。

  第十三章 不可抗力

  13.1 若簽約的任一方,由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震所引起的事件,影響了合同的執(zhí)行時,則應(yīng)延遲合同期限,延遲時間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。

  13.2 責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方,并在____天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。

  13.3 若人力不可抗拒事故延續(xù)到____天以上時,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

  第十四章 合同生效及其它

  14.1 合同在甲方和乙方代表簽字之后,雙方需向各自政府申請批準(zhǔn),并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大的努力在____天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報通知對方,隨之以信件予以確認(rèn)。若合同簽字后____個月內(nèi)不能生效,則本合同對甲方和乙方都無約束力,經(jīng)雙方同意,申請批準(zhǔn)的期限可以延長。

  14.2 本合同用____文和中文書寫各四份,____文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、____文文本各二份。

  14.3 本合同從合同生效之日起____年內(nèi)有效。有效期滿后,本合同即自動失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議,第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導(dǎo)時,雙方簽訂備忘錄予以確認(rèn)。

  14.3.1 合同期滿前____個月之前的任何時候,甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判,屆時簽訂合同延期的專門條款。

  14.4 合同第一階段在合同生效之日開始,合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第____個月。

  14.5 合同終止前,任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對另一方債務(wù)。

  14.6 本合同附件均為本合同不可分割的部分,與合同正文具有同等效力。

  14.7 合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電,從合同生效之日起自動失效。

  14.8 只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

  14.9 雙方為履行本合同而進行的通訊應(yīng)以____國文書寫一式二份。

  14.10 在對方預(yù)先沒有同意前,雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利和/或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

  14.11 本合同中的任何條款并不影響×國和任何其它國家之間的貿(mào)易。

  14.12 甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品),以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”,金額為____美元(大寫:____美元)。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在×國確定,如價格和條件優(yōu)惠,甲方將從乙方再訂一批(原材料或零件)。

  第十五章 法定地址

  甲方:中國____公司

  地址:____

  電報掛號:____

  電傳:____

  工廠

  地址:中華人民共和國____省____市

  電報掛號:____

  乙方:____公司

  地址:____

  電傳:____

  本合同于__年__月__日在__簽字。

  甲方____公司代表

  (簽字)

  乙方____公司代表

  (簽字)

  ____工廠代表(簽字)

  甲方律師 乙方律師

  (簽字) (簽字)

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同6

  1.定義:

  定義條款對本合同項下的概念進行定義,如合同產(chǎn)品、合同工廠等概念。因不同國家的不同當(dāng)事人往往對同一概念產(chǎn)生不同的理解,合同應(yīng)單列一章,對合同中使用的關(guān)鍵性詞匯做出專門的解釋和說明。合同中經(jīng)常出現(xiàn)的術(shù)語、短語或者不經(jīng)常出現(xiàn)但容易誤解的術(shù)語,以及非常重要的術(shù)語都應(yīng)當(dāng)進行定義。

  2.合同范圍:

  是指轉(zhuǎn)讓權(quán)利的內(nèi)容和范圍。通常規(guī)定以下內(nèi)容:技術(shù)的內(nèi)容和范圍,技術(shù)名稱、轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)計圖紙和數(shù)據(jù)、主要的技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo);技術(shù)應(yīng)用廣度,是否專利、專利批準(zhǔn)時間、批準(zhǔn)機關(guān)、專利編號,專利的權(quán)利保護范圍、保護地區(qū)和有效期;技術(shù)權(quán)利的內(nèi)容,技術(shù)的用途、技術(shù)資料的范圍、權(quán)利行使的時間和地域范圍,技術(shù)服務(wù)的項目和內(nèi)容等。

  3.價格:

  價格是合同的核心內(nèi)容之一。技術(shù)是無形產(chǎn)品,價格的確定是合同重要內(nèi)容。計價的方法通常采用三類形式:

  ①總計。當(dāng)事人談妥一筆固定的金額,由受讓方一次或分期付清,一般按技術(shù)資料交付、試驗考核驗收、培訓(xùn)指導(dǎo)等階段進行兩、三次付款。

  ②提成費。受讓方利用引進技術(shù)開始生產(chǎn)之后,以經(jīng)濟上的使用或效果(產(chǎn)量、銷售額,利潤等)作為確定的使用費,按期連續(xù)支付。

  ③入門費加提成費。受讓方在訂約后若干天內(nèi)或收到第一批資料后若干天內(nèi)先支付一筆約定的金額,之后再按照規(guī)定的辦法支付提成費。

  4.支付:

  國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同是長期合同,支付問題涉及支付工具、支付時間、賬冊的建立及檢查和審核等環(huán)節(jié)。

  ①支付工具:技術(shù)轉(zhuǎn)讓交易中使用費清算所使用的支付工具主要是貨幣和匯票。

  ②支付時間:在總付的情況下,支付通常采用分期支付,支付的次數(shù)和比例,一般根據(jù)技術(shù)的難易程度、金額大小和傳授技術(shù)的環(huán)節(jié),由雙方具體洽商。在提成費支付的情況下,支付的時問一般規(guī)定為季度、半年或一年,然后據(jù)此計算每個時期的提成費總金額。

  ③賬目的建立、檢查及審核:在按提成費支付的情況下,受讓方支付提成費是與產(chǎn)量或銷售額或利潤相聯(lián)系的,因而轉(zhuǎn)讓方通常要求建立必要的賬目,并保留檢查該項賬目的權(quán)利,以便核對技術(shù)受讓方計算提成費是否有誤。

  5.技術(shù)資料的交付:

  技術(shù)資料的交付是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的前提,需要規(guī)定詳細的條款,如時間、地點、方式、交付清單。技術(shù)資料的交付應(yīng)按照受讓方工程的計劃和進度,以及其自身消化和吸收的能力來決定。技術(shù)資料的交付,還要考慮風(fēng)險的轉(zhuǎn)移問題,資料的運輸方式和交付日期也必須明確。

  6.考核與驗收:

  雙方約定將技術(shù)應(yīng)用在一定時問內(nèi)生產(chǎn)出一定量的合同產(chǎn)品,一般約定數(shù)次考核并以此進行驗收。環(huán)境、材料以及考核驗收人員等多方面因素均會影響考核結(jié)果,考核合格應(yīng)當(dāng)由雙方進行授權(quán)簽字。

  7.技術(shù)改進:

  由于技術(shù)的發(fā)展性,對于技術(shù)改進或修改的歸屬和分享應(yīng)在合同中規(guī)定,如改進結(jié)果的歸屬、對改進結(jié)果的專利申請權(quán)等。

  8.技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn):

  主要是指轉(zhuǎn)讓方派遣技術(shù)人員到受讓方處提供技術(shù)服務(wù),進行技術(shù)指導(dǎo)和人員培訓(xùn)。培訓(xùn)的方式有兩種,一種是受讓方將自己的技術(shù)人員派往轉(zhuǎn)讓方處實習(xí)培訓(xùn);一種是轉(zhuǎn)讓方派有關(guān)的技術(shù)人員到受讓方處進行指導(dǎo)。

  9.保證和索賠:

  保證和索賠條款是指轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的保證和對受讓方的損失進行補救的處理辦法。轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的保證包括對技術(shù)資料的保證,對合同產(chǎn)品性能的保證和對技術(shù)服務(wù)、人員培訓(xùn)的保證。轉(zhuǎn)讓方保證自己的技術(shù)是有權(quán)轉(zhuǎn)讓并符合合同規(guī)定的技術(shù),技術(shù)資料是完備、系統(tǒng)的。轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)對技術(shù)資料遲交以及對合同產(chǎn)品達不到性能指標(biāo)的損害賠償責(zé)任。如果第三方對其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)提出侵權(quán)指控時,受讓方遭受的損失南轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)賠償責(zé)任。

  10.保密:

  保密條款主要是針對未申請專利但具有保密性的專有技術(shù)而言,應(yīng)當(dāng)規(guī)定保密措施、期限、泄密的責(zé)任等。保密措施一般規(guī)定技術(shù)資料的保存、使用、保密形式等。在保密期限上,通常長于合同的有效期。除上述合同條款外,在簽訂國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同時還應(yīng)當(dāng)注意合同有效期應(yīng)與所涉及的技術(shù)有效期一致;明確合同有效期后的保密問題;注意合同內(nèi)容的完整性和文字的準(zhǔn)確性等等。

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同7

  合同目錄

  第一章 定義

  第二章 合同范圍

  第三章 合同價格

  第四章 支付條件

  第五章 技術(shù)資料和軟件的交付

  第六章 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)

  第七章 合同產(chǎn)品的驗收

  第八章 保證和索賠

  第九章 侵權(quán)和保密

  第十章 稅費

  第十一章 履約保函

  第十二章 不可抗力

  第十三章 爭議的解決

  第十四章 合同生效及其它

  第十五章 法定地址

  簽字日期:___年___月___日

  簽字地點:______

  合同號:______

  根據(jù)世界銀行第___號貸款項下第___號招標(biāo),中國技術(shù)進出口總公司國際招標(biāo)公司(以下簡稱"引進方")為一方,德國___公司(以下簡稱"讓與人")為另一方;

  鑒于讓與人擁有設(shè)計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修、管理及銷售鐵路___產(chǎn)品的專有技術(shù);

  鑒于讓與人有權(quán)并同意向引進方轉(zhuǎn)讓上述鐵路___產(chǎn)品的專有技術(shù);

  鑒于引進方希望利用讓與人的專有技術(shù)設(shè)計、制造、維修、銷售和出品鐵路___產(chǎn)品的專有制造技術(shù);

  鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據(jù)此合同及以方所簽的另一合同規(guī)定的設(shè)備、工具和必要備件以用于鐵路___產(chǎn)品的制造;

  鑒于讓與人同意向引進方提供并且引進方同意從讓與人獲得根據(jù)此合同及雙方所簽另一合同規(guī)定的一定數(shù)量的部件和零件以用于組裝和制造、鐵路___產(chǎn)品;

  雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商,同意就以下條款簽定本合同:

  第一章 定義

  1.1"引進方"是指中國_________公司。

  1.2"讓與人是指德國____公司。

  1.3"合同"是引進方和讓與人簽署的如合同所述的協(xié)議,它包括所有附件,附錄以及其所指的所有有關(guān)文件。

  1.4"合同價格"是指引進方支付給根據(jù)合同全部完滿成其合同義務(wù)的讓與人的金額。

  1.5"合同產(chǎn)品"是指由合同工廠根據(jù)讓與人提供的專有技術(shù)生產(chǎn)的滿足本合同附件二所規(guī)定的型號、規(guī)格、性能的所有產(chǎn)品。

  1.6"合同工廠"是指引進方使用讓與人提供的技術(shù)制造合同產(chǎn)品的地點,即時另北京__工廠。

  1.7"技術(shù)資料和軟件"是指讓與人按照合同附件三的規(guī)定提供給引進的所有文件,它包括下列內(nèi)容:

  a、 所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修和驗收的技術(shù)文件和軟件。

  b、 所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同設(shè)備的設(shè)計、制造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修和驗收的技術(shù)文件和軟件。

  c、 所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、設(shè)計、所有技術(shù)文件以及有關(guān)合同部件的測試、檢驗、調(diào)試、組裝和維修的技術(shù)文件和軟件。

  1.8"技術(shù)服務(wù)"是指讓與根據(jù)合同附件六和附近件七中的規(guī)定向引進方提供的技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)監(jiān)督、技術(shù)培訓(xùn)和其它服務(wù)。

  1.9"中外運"是指中國對外貿(mào)易運輸總公司,它是引進方指定的在目的港接收技術(shù)資料和軟件、合同設(shè)備及部件的代理:

  a、 中國天津新港:

  中外運塘沽分公司

  地址:中國天津塘沽新港路44號

  電傳:,傳真:

  b、 中國北京空運公司

  地址:中國北京亮馬橋路安家樓

  電傳:

  1.10 "p.r.c"是指中華人民共各國。

  1.11"f.r.g"是指聯(lián)邦德國。

  1.12"世界銀行"是指國際復(fù)興開發(fā)銀行(ibrd)和國際開發(fā)協(xié)會。

  第二章 合同范圍

  2.1 讓與人同意向引進方轉(zhuǎn)讓并且,引時方同意從讓與人獲得設(shè)計、制造、裝配、安裝、測試、檢驗、調(diào)試、運行、維修及管理合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)呂的名稱、型號、規(guī)格和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)詳見合同附件二。

  2.2 讓與人同意給予引進方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品以及出口合同產(chǎn)品的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占性的和不可轉(zhuǎn)讓的。

  2.3 讓與人同意向引進方提供與合同產(chǎn)品有關(guān)的技術(shù)資料和軟件,其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見合同附件五和附件六。

  2.4讓與人同意派遣技術(shù)人員到合同工廠進行技術(shù)服務(wù),其具體內(nèi)容、和要求說見合同附件九。

  2.5讓與人同意在讓與人的工廠和合同工廠對引進方的人員進行技術(shù)培訓(xùn),并保證使引進方技術(shù)人員掌握轉(zhuǎn)讓的技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見合同附件十。

  2.6讓與人同意根據(jù)引進方的要求在本合同有效期之扣的十年內(nèi)以最優(yōu)惠的價格向引進方提供制造合同產(chǎn)品所需的零部件、原材料及輔助設(shè)備。雙方屆時將另簽合同。

  2.7讓與人同意根據(jù)引進方的要求在本合同有次期之后的十年內(nèi)最優(yōu)惠的價格向引進方提供讓與人自己生產(chǎn)或改造的制造合同產(chǎn)品所需的設(shè)備和軟件,并協(xié)助引進方得到第三方生產(chǎn)或改進的制造合同產(chǎn)品所需和設(shè)備和軟件。

  2.8讓與人同意,如果合同產(chǎn)品達到合同附件二所規(guī)定的技術(shù)和質(zhì)量要求,引進方有權(quán)在合同工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上標(biāo)明"由___(讓與人名稱)許可在中國制造"的字樣,至于是否在合同產(chǎn)品上標(biāo)明上述字樣,則由引進方自行決定。

  第三章 合同價格

  3.1基于本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍,以及讓與人按本合同的規(guī)定應(yīng)完成的義務(wù),本合同總價格為___德國馬克。分項價格如下:

  3.1.1專有技術(shù)費用為___德國馬克。專有技術(shù)分項價格為:

  a、 技術(shù)轉(zhuǎn)上費:___德國馬克;

  b、 技術(shù)資料費:___德國馬克(cip北京機場)

  c、 人員培訓(xùn)費:___德國馬克;

  d、 技術(shù)服務(wù)費:___德國馬克。

  3.2 以上合同總價是對于讓與人在本合同下應(yīng)盡的包括按cip條款將技術(shù)資和軟件運達北京機場之全部責(zé)任的固定價格。

  第四章 支付條件

  4.1 本合同的所有費用將使用世界銀行第___號貸款以德國馬克通過不可撤消的、允許分批交付的、以讓與人為受益人的信用證支付

  4.2讓與人應(yīng)在合同生效后三十個工作日內(nèi),通過其中國銀行總行向讓與人推薦并經(jīng)引進方認(rèn)可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的食用證,該信用證的金額應(yīng)等同于合同總價。該信用證將允許按本合同第43條規(guī)定的支付條件進行支付。

  4.3專有技術(shù)費用的支付

  4.3.1按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的10%,即___馬克將在讓與人提交下述單據(jù)并符合合同規(guī)定后支付:

  a. 讓與人國家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證的影印件一份,或讓與人國家有關(guān)當(dāng)局出具的無需出口許可證的證明信的影印件一份;

  b. 讓與人銀行開出的金額為合同總價10%的不可撤消的銀行保函的正要一份,副本一份。該銀行保函的格式說見合同附件12;

  c. 全額形式發(fā)票四份;

  d. 向開證行開出的即期匯票兩份;

  e. 商業(yè)發(fā)票四份。

  以上單據(jù)不得早于合同生效三十天之前提交。

  4.3.2按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的25%,即___馬克,將在讓與人按合同附件6的規(guī)定音樂會了第一批技術(shù)資料/軟件、并提交下述符合合同規(guī)定的單據(jù)后支付:

  a. 商業(yè)發(fā)票五份;

  b. 向開證行開出的即期匯票兩份;

  c. 交付第一批技術(shù)資料或軟件的空運單副本五份;

  d. 第一批技術(shù)粢或軟件的裝箱單五份;

  e. 引進方出據(jù)的證明讓與人已交付第一批技術(shù)資和軟件的確認(rèn)函副本兩份,。

  4.3.3 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的50%,即___馬克,將在讓與人按附件6的規(guī)定交付了最后一批技術(shù)資料軟件、并提交下述符合合同規(guī)定的單據(jù)后支付:

  a、 商業(yè)發(fā)票四份;

  b、 向開證行開出的即期匯票兩份;

  c、 交付最后一批技術(shù)資料或軟件的空運單副本五份;

  d、 最后一批技術(shù)資料或軟件的裝箱單五份;

  e、 引進方出據(jù)的證明讓與人已交付全部技術(shù)資料和軟件的確認(rèn)函副本兩份。

  4.3.4 按本合同第三章規(guī)定的合同總價中專有技術(shù)費用的15%,即___馬克,裝在合同產(chǎn)品樣機驗收完成、讓與人提交下述單據(jù)且符合合同規(guī)定后支付:

  a、 商業(yè)發(fā)票四份;

  b、 向開證行開出的即期匯票兩份;

  c、 雙方簽字的合同產(chǎn)品驗收保格證書副本兩份。

  4.4引進方有權(quán)從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據(jù)合同規(guī)定應(yīng)交付的罰款/或補償費。

  4.5在中國境內(nèi)產(chǎn)生的銀行費用由引進方承擔(dān),在中國境外產(chǎn)生的銀行費用由讓與人承擔(dān)。除了因引進方的延誤支付而產(chǎn)生的利息之外,義付過程中產(chǎn)生的一切利息費用均由讓與人承擔(dān)。

  第五章 技術(shù)資料和軟件的交付

  5.1讓與人應(yīng)按本合附件56中規(guī)定的內(nèi)容、數(shù)量和時間將技術(shù)資和軟件運至北京機場。技術(shù)資料和軟件的風(fēng)險將在技術(shù)資和軟件運達北京機場之后由讓與人轉(zhuǎn)移給引進方。

  5.2北京機場蓋章的日期將作為技術(shù)資料和軟件的實際交付日期。

  5.3在每批技術(shù)資料/軟件交運后的兩個工作日內(nèi),讓與人應(yīng)通過電偉或傳真將合同號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預(yù)計到達時間通知引進方和合同工廠。與此同時,讓與人應(yīng)向引進方和合同工廠各郵寄兩套空運單和技術(shù)資/軟件的詳細清單。

  5.4如果技術(shù)資料/軟件在運輸過程中發(fā)生丟失、損壞或缺少,讓與人將在收到引進方的書面通知后45天內(nèi)免費補發(fā)或更換。

  5.5技術(shù)資/軟件應(yīng)包裝在堅固的箱子內(nèi)以適于長途運輸,且能防潮、防雨。

  5.6每箱技術(shù)資料/包裝的外包裝上應(yīng)以不退鈀的油漆用英文注明以下內(nèi)容:

  a、 合同號:___

  b、 收貨人:中國技術(shù)進出口總公司國際招標(biāo)公司

  c、 收貨人代碼:___

  d、 到貨機場:北京機場

  e、 嘜頭標(biāo)記:___

  f、 毛/凈重量(公斤):___

  g、 箱號/件號:___

  h、 外形尺寸(長x寬x高):___

  5.7在每箱技術(shù)資料/軟件中,應(yīng)備有兩份詳細的裝箱單。

  5.8技術(shù)資和軟件可分批交付,但不得轉(zhuǎn)運。

  5.9技術(shù)資和軟件應(yīng)由屬于世界銀行成員國的國家或瑞士的班機承運。

  5.10讓與人負(fù)責(zé)在合格的保險公司辦理保險,投保費用由讓與人負(fù)擔(dān)。引進方為保險的受益人,投保金額為合同總價110%的"一切險"和"戰(zhàn)爭險"。

  5.11本合同下提供的所有技術(shù)文件、軟件和技術(shù)服務(wù)應(yīng)來源于現(xiàn)行世界銀行采購摜中所列的合格的國家和地區(qū)。

  第六章 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)

  6.1根據(jù)本合同的規(guī)定,讓與人將派遣其熟練的、健康的、俁格的技術(shù)人員到引進方的合同工廠現(xiàn)場進行技術(shù)服務(wù)。讓與人技術(shù)人員的專業(yè)任務(wù)、服務(wù)內(nèi)容、來華人數(shù)和在華時間詳見本合同附件___。

  6.2引進方將為讓與人技術(shù)人員的出入境簽證、在華的工作和生活提供幫助。讓與人技術(shù)人員在華的待遇詳見合同附見___。

  6.3讓與人的技術(shù)人員在華進行技術(shù)服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國的法律以及合同工廠的規(guī)章制度。

  6.4引進方將派遣其技術(shù)人員到讓與人的有關(guān)工廠進行技術(shù)培訓(xùn)。培訓(xùn)人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間及培訓(xùn)要求詳見合同附件___。

  6.5讓與人將為引進方培訓(xùn)人員的出入境簽證提供幫助并提供技術(shù)培訓(xùn)必需的設(shè)施。培訓(xùn)人員在讓與人國家的待遇詳見本合同附件___。

  6.6引進方的培訓(xùn)人員在培訓(xùn)期間應(yīng)遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規(guī)章制度。

  第七章 合同設(shè)備的驗收

  7.1為了檢驗讓與人根據(jù)合同所提供的技術(shù)文件和軟件的完整性、準(zhǔn)確性和可靠性,讓與人應(yīng)自費派遣其代表到合同具體程序和標(biāo)準(zhǔn)詳見合同附見___。

  7.2在全同產(chǎn)品的驗收試驗中,如果合同產(chǎn)品達到合同附件___所規(guī)定的所有技術(shù)要求,讓與人和引進方受權(quán)代表應(yīng)簽署四份驗收證明,雙方各執(zhí)兩份。

  7.3如果合同產(chǎn)品在驗收試驗中達不到合同附件___中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo),雙方將進行友好協(xié)商并共同分析原因,采取措施排除缺陷。第二次驗收試驗將在排除缺陷后進行。

  7.4如果由于讓與人的原因造成第一資歷驗收試驗失敗,讓與人將采取措施排除故障,并再次派技術(shù)人員參加到二次驗收試驗,費用由讓與人承擔(dān),同時讓與人應(yīng)承擔(dān)第二次驗收試驗,費用由讓與人承擔(dān),同時讓與人應(yīng)承擔(dān)第二次驗收試驗的有關(guān)直接費用,包括材料費。如果是由于引進方的責(zé)任造成第一次驗收失敗,引進方將采取措施排除故障,費用處理,并承擔(dān)第二次驗收試驗的有關(guān)直接費用。

  7.5在第二次驗收試驗時,如果是由于讓與人的責(zé)任導(dǎo)致合同產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)仍未達到合同附件___的要求,排除故障,再次派技術(shù)人員參加第三次驗收試驗,并承擔(dān)第三次驗收試驗的有關(guān)費用,包括材料費。如果由于引進方的責(zé)任造成第二次試驗失敗,引進方將采取措施排除故障,費用處理,并承擔(dān)第三次驗收試驗的有關(guān)費用。

  7.6如果由于讓與人的責(zé)任造成在上述三次驗收試驗中合同產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)仍未達到合同附件___的要求,合同條款第87款將被引用。如果由于引進方的責(zé)任造成在上述三次驗收試驗中合同產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)仍未達到要求,雙方將通過協(xié)商達成進一步執(zhí)行合同的協(xié)議。

  第八章 保證和索賠

  8.1 讓與人將保證按合同要求向引進方提供的技術(shù)資料和軟件是讓與人實際使用的和最新的并被證實了的技術(shù)資料和軟件,并保證在合同執(zhí)行過程中及是坰引進方免費提供改進、修改和開發(fā)的新的技術(shù)資料和軟件。

  8.2讓與人保證所提供的技術(shù)資料和軟件是完整的、正確的、清晰的,并保證按合同附件___的規(guī)定及時交付。

  8.3如引進方發(fā)現(xiàn)讓與人交付的技術(shù)資料和軟件不符合本合同第___款的規(guī)定,讓與人應(yīng)在接到引進方的書面通知后三十天內(nèi)免費半有關(guān)的技術(shù)資料和軟件郵寄給引進方。

  8.4 如讓與人沒有按本合同附件__及__款中規(guī)定的時間交付技術(shù)資料和軟件,讓與人應(yīng)按下述比例向引進方交付技術(shù)資料和軟件的遲交罰款:

  每遲交一星期,按專有技術(shù)部分合同總價應(yīng)付金額的05%交付遲交罰款,但上述罰款的總額應(yīng)不超過專有部分合同總價的5%。

  上述罰款的支付應(yīng)作為預(yù)定違約金并且是對引進方因上述遲交所造成的全部損失的賠償。

  8.5讓與人按第84款向引進方交付遲交罰款后,并不能免除讓與人繼續(xù)交付遲交部分的技術(shù)資料和軟件的義務(wù)。

  8.6如技術(shù)資和軟件的遲交超過六個月,引進方將有權(quán)終止合同。在這種情況下,讓與人必須將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息,一起退還給引進方。

  8.7在合同產(chǎn)品的驗收中,如果由于讓與人的責(zé)任造成合同產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)達不到驗收標(biāo)準(zhǔn),則按以下方式處理:

  如果由于讓與人的責(zé)任造成合同產(chǎn)品在驗收時不能達到合同附件__所規(guī)定的技術(shù)指標(biāo),以至于引進方不能把合同產(chǎn)品投入成批生產(chǎn),引進方有權(quán)終止合同。在這種情況下,讓與人應(yīng)將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息,一并退還給引進方,同時根據(jù)雙方的協(xié)定,賠償引進方的直接損失。如果由于讓與人的責(zé)任造成合同產(chǎn)品在驗收時有些技術(shù)指標(biāo)達不到附件__的規(guī)定,但引進方還能反司同產(chǎn)品投入生產(chǎn),讓與人應(yīng)根據(jù)上述技術(shù)偏差的嚴(yán)重程度按合同總價的5%-10%賠償引進方的直接損失。

  第九章 侵權(quán)和保密

  9.1讓與人保證對根據(jù)本合同向引進方提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料和軟件擁有合法的所有權(quán),并有權(quán)向引進方轉(zhuǎn)讓該專有技術(shù)和合同設(shè)備。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán),讓與人應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉,并承擔(dān)由此引起的法律上和經(jīng)濟上的責(zé)任。

  9.2 合同雙方應(yīng)在十年內(nèi)對相互提供的具有技術(shù)和商務(wù)性質(zhì)的技術(shù)決竅、技術(shù)文件、以及有關(guān)合同工廠的水文、地理和生產(chǎn)等方面的資料承擔(dān)保密義務(wù)。如果上述技術(shù)訣竅、技術(shù)文件或資料的所有方還是由第三方公開的,則另一方不再承擔(dān)對上述技術(shù)訣竅、技術(shù)文件或資料的保密義務(wù)。

  9.3引進方有權(quán)在本合同的有效期之后使用讓與人提供的專有技術(shù)、技術(shù)資料和軟件設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。

  第十章 稅費

  10.1中國xx根據(jù)現(xiàn)行乘法對引進方征收的與招待本合同有關(guān)的一切剩就由引進方承擔(dān)。

  10.2 中國xx根據(jù)現(xiàn)行乘法和《中華人民共和國和聯(lián)邦德國政府關(guān)于避免雙得征稅和防止漏稅的協(xié)議》對讓與人征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費應(yīng)由讓與人承擔(dān)。

  10.3在中華人民共和國境外發(fā)生的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費應(yīng)由讓與人承擔(dān)。

  第十一章 履約保函

  11.1合同雙方簽字后三十天以內(nèi),讓與人應(yīng)提交金額為合同總價10%的履約保函,該保函應(yīng)由北京中國銀行根據(jù)外國某一銀行向北京中國銀行提交的反擔(dān)保開具。該履約保函的有效期將持續(xù)到合同產(chǎn)品驗收和合同設(shè)備保證期結(jié)束以后。

  11.2上與人應(yīng)按合同附件__的格式提交履約保函,由此產(chǎn)生的費用由讓與人承擔(dān)。

  11.3如果讓與人未能履行合同規(guī)定的某項義務(wù),引進方將有權(quán)對該保函行使追索權(quán)。

  第十二章 不可抗力

  12.1如果讓與人和引進方中任何一方由于戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、臺風(fēng)、地震或其它雙方認(rèn)可的不可抗力事故而影響合同的執(zhí)行,則履行合同的期限將推延一段相當(dāng)于該事故所影響的時間。

  12.2受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快通過電傳或電報將發(fā)生不可抗力的情況通知對方,并于十四天之內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局郵具的證明文件交另一方確認(rèn)。

  12.3如果不可抗力持續(xù)120天以上,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商習(xí)快解決繼續(xù)履行合同的問題。

  第十三章 爭議的解決

  13.1合同雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決在執(zhí)行合同過程中發(fā)生的一切爭執(zhí)。如協(xié)商后仍不能解決時,應(yīng)提交促裁解決。

  13.2仲裁將在期德哥爾摩進行,由斯德哥樂摩托車商會仲裁委員會按其程序和規(guī)定進行仲裁。

  13.3仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

  13.4仲裁費用期間,除了合同中拉交仲裁的部分這外,雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)。

  第十四章 合同生效及其它

  14.1本合同由雙方授權(quán)代表于一九九__年__月__日在北京簽字。雙方將在必要時向各自政府申請批準(zhǔn)合同,合同生效日期將以下列事項最后一個發(fā)生的日期為準(zhǔn):

  a、 最后得到政府批準(zhǔn)一方的批準(zhǔn)日期;

  b、 世界銀行對合同的批準(zhǔn);

  c、 引進方收到履久保函。

  雙方將盡最大努力使合同獲得批準(zhǔn),并用傳真或電偉通知對方并以書面確認(rèn)。

  14.2如合同自簽字之日起經(jīng)過六個月仍不能生效,則雙方有權(quán)取消本合同。

  14.3本合同自生效之日起__年有效,有效期滿后合同將自動失效。

  14.4合同有效期滿將不影響雙方未了的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,債務(wù)人將繼續(xù)付給債權(quán)人未付的債款。

  14.5本合同以英文書寫,正本一式兩份,雙方各執(zhí)一份。

  14.6本合同由條款第一章至第十五章及附件__至__組成。合同正文及附件者是本合同不可分割的組成部分,具有同等法律效力。

  14.7有關(guān)本合同的任何變更、修改、補充和分包將在雙方授權(quán)代表簽署書面文件以后生效,同時將成為本合同的組成部分并與合同具有同等法律效力。

  14.8在本合同執(zhí)行過程中,雙方通訊應(yīng)以英文進行。正式通知應(yīng)以收面形式一式兩份用掛號航寄。

  14.9盡管本合同本章141款的規(guī)定,如果不是由于讓與人的責(zé)任而使合同__在簽字后三個月內(nèi)仍在終止本合同的情況下,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決賠償支付和雙方已產(chǎn)生的費用。

  第十五章 法定地址

  15.1 引進方:

  名稱:中技國際招標(biāo)公司

  地址:中國北京本郊二里溝進口大樓

  電傳:22075 cntic cn

  傳真:(01)8316696

  15.2讓與人:

  名稱:____公司

  地址:____

  電傳:____

  傳真:____

  15.3雙方授權(quán)代表簽字:

  引進方(簽字) 讓與人(簽字)

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同8

  合同號:

  簽訂日期

  合同目錄

  前言

  第一章定義

  第二章合同的內(nèi)容和范圍

  第三章價格

  第四章支付和支付條件

  第五章資料的交付

  第六章技術(shù)資料的修改和改進

  第七章考核和驗收

  第八章保證和索賠

  第九章侵權(quán)和保密

  第十章稅費

  第十一章仲裁

  第十二章不可抗力

  第十三章合同生效、終止及其他

  第十四章法定地址

  附件:

  一、合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)(略)

  二、技術(shù)資料內(nèi)容清單和交付時間(略)

  三、對甲方人員的培訓(xùn)(略)

  四、乙方派遣專家技術(shù)服務(wù)(略)

  五、產(chǎn)品考核驗收辦法(略)

  六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函(略)

  七、中國銀行出具的不可撤銷的保證函(略)

  八、乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利及專利申請的清單(略)

  前言

  本合同于一九年月日在北京簽訂。

  一方為:中國,北京,____公司和____工廠(以下簡稱接受方、或甲方、或____公司的縮寫)

  另一方為:____國____市____公司(以下簡稱許可方、或乙方、或____公司的縮寫)

  鑒于乙方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售____產(chǎn)品的專有技術(shù);

  鑒于乙方有權(quán)和同意向乙方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù);

  鑒于甲方希望利用乙方的專有技術(shù),以設(shè)計、制造、銷售和出口____產(chǎn)品;

  雙方通過友好協(xié)商達成協(xié)議如下:

  〔注:合同前言中的“鑒于……”條款,或稱“敘述”條款(recital),有助于對合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些具體情況加以說明。具有某些潛在的法律作用,一船都用這種形式。有些小合同也可從略〕

  第一章定義

  為了本合同的目的

  1.1 “專有技術(shù)”:

  1.2 “合同產(chǎn)品”:

  1.3 “考核產(chǎn)品”:

  1.4 “技術(shù)資料”:

  1.5…………

  (注:有些小合同,或合同中關(guān)鍵用語不多的,可以不必單獨列一章定義,可以在合同中第一次出現(xiàn)用語時,加定義說明即可。)

  第二章合同的內(nèi)容和范圍

  2.1甲方同意從乙方取得,乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。

  2.2乙方承認(rèn)甲方在中國設(shè)計和制造合同產(chǎn)品,以及在國內(nèi)外使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

  2.3乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和資料(以下簡稱資料),其具體內(nèi)容和交付時間詳見本合同附件二。

  2.4乙方負(fù)責(zé)接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓(xùn)。乙方應(yīng)盡最大滿足甲方培訓(xùn)要求,使甲方人員能掌握上述專有技術(shù)。具體要求詳見本合同附件三。

  2.5乙方負(fù)責(zé)自費派遣技術(shù)人員赴甲方進行技術(shù)服務(wù),具體要求詳見本合同附件四。

  2.6如甲方需要,乙方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的零部件或材料等。屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。

  2.7乙方同意甲方使用乙方商標(biāo)的權(quán)利;在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方的聯(lián)合商標(biāo)或標(biāo)明根據(jù)乙方許可證制造的字樣。

  第三章價格

  3.1按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍,甲方向乙方支付的合同總價為____美元(大寫:____美元)。

  3.2上述合同總價為固定價格。包括資料在目的地交付前的一切費用。

  第四章支付和支付條件

  4.1本合同下的一切費用,均以美元電匯(t/t)信匯(m/t)支付,甲方通過北京中國銀行和____銀行支付。乙方付給甲方的款項應(yīng)通過____銀行和北京中國銀行支付。

  所有在中國發(fā)生的銀行費用,由甲方負(fù)擔(dān),在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  4.2本合同第三章所規(guī)定的合同總價,按下述辦法和比例由甲方支付給乙方;

  4.2.1合同總價(或入門費)的____%(百分之____)計____美元(大寫:____美元),甲方收到乙方下列單據(jù)之日起不遲于三十天,經(jīng)審核無誤支付給乙方;

  a.乙方政府當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份,或當(dāng)局出具的不需出口許可證的證明文件一份;

  b.乙方銀行出具的金額為____美元(大寫:____美元)以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件六;

  c.金額為合同總價的形式發(fā)票一式四份;

  d.即期匯票正副本各一份。

  甲方在支付上述款項的同時,向乙方提交由北京中國銀行出具的金額為____美元(大寫:____美元),以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。(保證函格式見本合同附件七)

  4.2.2合同總價的____%(百分之____),計____美元,(大寫:____美元),在乙方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后,不晚于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起三十天內(nèi),經(jīng)審核無誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一份;

  c.按本合同第二章第×條規(guī)定的技術(shù)資料最后一批交付的空運單及乙方說明技術(shù)資料已經(jīng)全部支付完畢的信件一式二份。

  4.2.3合同總價的____%(百分之____)計____美元(大寫:____美元),在按本合同附件三完成培訓(xùn)工作后,甲方收到下述單據(jù)后三十天內(nèi)經(jīng)審核無誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一份;

  c.由雙方簽署的說明培訓(xùn)已按合同要求完成的證明文件一式二份。

  4.2.4合同總價的____%(百分之____)計____美元(大寫:____美元),在甲方收到乙方下述單據(jù)后三十天內(nèi),經(jīng)審核無誤,由甲方支付給乙方。

  a.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  b.即期匯票正副本各一份;

  c.由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗收合格證明文件一式二份。

  (注:合同總價(或入門費)的支付次數(shù)和比例,應(yīng)隨不同情況來確定。)(注:提成支付時,可采用下面條款)

  4.3按第____章第____條規(guī)定,甲方在產(chǎn)品考核驗收后,開始支付提成費。提成費支付條件:

  4.3.1每年十二月三十一日后的十五天內(nèi),甲方將上一日歷年度的產(chǎn)品實際銷售量通知乙方(注:也可規(guī)定一年二次,或其他辦法)。

  4.3.2甲方收到乙方下列單據(jù)后三十天內(nèi),經(jīng)審核無誤后由甲方支付給乙方。

  a.該期提成費計算書一式四份;

  b.商業(yè)發(fā)票一式四份;

  c.即期匯票正副本各一份。

  4.4按本合同規(guī)定,如乙方需向甲方支付罰款或賠償時,甲方有權(quán)以上述任何一次支付中扣除。

  第五章資料的交付

  5.1乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的交付內(nèi)容和時間,在____機場交付技術(shù)資料。

  5.2 ____機場空運提單的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄給乙方。

  5.3在每批技術(shù)資料發(fā)運后二十四小時內(nèi),乙方應(yīng)將合同號、空運提單號、空運提單日期,資料項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時,將空運提單和技術(shù)資料詳細清單各一式二份寄給甲方。

  5.4如技術(shù)資料在空運中丟失、損壞、短缺,乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十天內(nèi),再次免費補寄或重寄給甲方。

  5.5交付技術(shù)資料應(yīng)具有適用于長途運輸,多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

  5.6每包技術(shù)資料的包裝封面上,應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容:

  a.合同號:

  b.收貨人:

  c.目的地:

  d.嘜頭:

  e.重量(公斤):

  f.箱號、件號:

  g.收貨人代號:

  5.7包裝箱內(nèi)應(yīng)附詳細技術(shù)資料清單二份,標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。

  第六章技術(shù)資料的修改和改進

  6.1乙方提供技術(shù)資料,如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的(如設(shè)計標(biāo)準(zhǔn),材料、工藝裝備或其他生產(chǎn)條件的),乙方有責(zé)任協(xié)助甲方修改技術(shù)資料、并加以確認(rèn)。

  (注:最好根據(jù)具體情況,雙方協(xié)商寫明如何使乙方的技術(shù)資料修改適合于甲方生產(chǎn)條件的具體辦法)

  6.2在合同有效期內(nèi),雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展,都相互免費將改進、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

  6.3改進和開發(fā)的技術(shù),所有權(quán)屬改進、開發(fā)的一方,對方不得去申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。

  第七章考核和驗收

  7.1為了驗證乙方技術(shù)資料的正確性、可靠性,由甲方與乙方人員一起在甲方工廠共同進行產(chǎn)品考核驗收,具體辦法詳見本合同附件五。

  7.2經(jīng)考核,合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件一規(guī)定的技術(shù)參數(shù),即通過驗收。雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式四份,各執(zhí)兩份。

  7.3如考核合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到合同規(guī)定的技術(shù)參數(shù),雙方應(yīng)友好協(xié)商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后進行第二次性能考核,考核合格后按7.2條雙方簽署考核合格證書。

  7.4如第一次考核不合格是乙方的責(zé)任,乙方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費用,由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任,則由甲方負(fù)擔(dān)。

  7.5經(jīng)過第二次考核仍不能合格驗收的,如系乙方責(zé)任,乙方須賠償甲方遭受的直接損失,并采取措施,消除缺陷,并自費參加第三次考核。如系甲方責(zé)任,由甲方負(fù)擔(dān)一切費用。

  7.6經(jīng)過三次考核不合格,如系乙方責(zé)任,則甲方有權(quán)終止合同,并按8.7條處理。如系甲方責(zé)任,則由雙方協(xié)商合同進一步執(zhí)行的問題。

  (注:考核驗收的次數(shù),視具體情況而定。)

  第八章保證和索賠

  8.1乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方實際使用的最新技術(shù)資料,并保證向甲方及時提供任何改進和發(fā)展的技術(shù)資料。

  8.2乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的并保證及時交付。

  8.3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合8.2條的規(guī)定時,乙方必須在收到甲方書面通知后三十天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)資料,或清晰、正確的技術(shù)資料寄給甲方。

  8.4如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或8.3條規(guī)定的時間交付時,乙方應(yīng)按下列比例支付罰款給甲方:

  第1-4周,每遲交一周罰款為合同總價的____%

  (百分之____)

  第5-8周,每遲交一周罰款為合同總價的____%

  (百分之____)

  超過8周,每遲交一周罰款為合同總價的____%

  (百分之____)

  以上罰款總計不超過合同總的5%

  (百分之五)

  8.5乙方按8.4條罰款時,將不解除乙方繼續(xù)支付技術(shù)資料的義務(wù)。

  8.6乙方如果遲交技術(shù)資料超過六個月,甲方有權(quán)終止合同。在這種情況下,乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額,并加以年利____%(百分之__)的利息,一并退還給甲方。

  8.7按第七章規(guī)定,由于乙方的責(zé)任,產(chǎn)品考核經(jīng)×次不合格時,則按以下國法處理:

  8.7.1若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn),只能終止合同時,乙方應(yīng)按8.6條規(guī)定,退還已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利___%(百分之__)的利息。

  8.7.2若產(chǎn)品不合格只有部分性能指標(biāo)達不到合同的規(guī)定,甲方仍可投產(chǎn)的,乙方應(yīng)按以下規(guī)定賠款:

  (根據(jù)具體情況作出規(guī)定)

  第九章侵權(quán)和保密

  9.1乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控侵權(quán),由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟上的全部責(zé)任。

  9.2乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請的清單,見本合同附件八(注:這只作為了解專利情況用,不應(yīng)承擔(dān)任何專利權(quán)的義務(wù))。由乙方在合同生效后一個月內(nèi)一式二份交給甲方。

  9.3甲方同意在合同有效期內(nèi),對乙方提供給甲方的專有技術(shù)予以保密。如果上述專有技術(shù)一部分或全部被乙方或第三方公布,則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。(注:不要主動去承擔(dān)保密責(zé)任,對方堅持要求時,再予考慮)

  9.4本合同終止后,甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù),仍有權(quán)設(shè)計、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。

  第十章稅費

  10.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費,均由乙方承擔(dān)。

  10.2乙方因履行本合同而在中國境內(nèi)取得的收入,必須按中國稅法納稅。

  第十一章仲裁

  11.1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時,則應(yīng)提交仲裁解決。

  11.2仲裁地點在北京,由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。

  (注:也可規(guī)定在第三國仲裁,即:仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩,按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進行仲裁。也有規(guī)定在被訴國仲裁的)

  11.3仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力

  11.4仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

  11.5除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外,合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。

  第十二章不可抗力

  12.1簽約雙方中的任何一方,由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺風(fēng)和地震(或其他雙方同意的不可抗力事故)而影響合同執(zhí)行時,則延長履行合同的期限,相當(dāng)于事故所影響的時間。

  12.2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報通知對方,并于十四天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。

  12.3如不可抗力事故延續(xù)到一百二十天以上時,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼續(xù)執(zhí)行合同的問題。

  第十三章合同生效、終止及其他

  13.1本合同由雙方代表于____簽字。由各方分別向本國政府當(dāng)局申請批準(zhǔn),以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力在六十天內(nèi)獲得批準(zhǔn),用電傳通知對方,并用信件確認(rèn)。

  本合同自簽字之日起六個月仍不能生效,雙方有權(quán)取消合同。

  13.2本合同有效期從合同生效日算起共____年,有效期滿后本合同自動失效。

  13.3本合同期滿時,雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù),不受合同期滿的影響,債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。

  13.4本合同用英文和中文兩種文字寫成,具有同等效力。雙方各執(zhí)英文和中文本各一式二份。(日本國可以日文和中文兩種文字)

  13.5本合同附件一至附件八,為本合同不可分割的組成部分,與合同正文具有同等效力。

  13.6對本合同條款的任何變更、修改或增減經(jīng)雙方協(xié)商同意后授權(quán)代表簽署書面文件,作為本合同的組成部分,具有同等效力。

  13.7在本合同有效期內(nèi),雙方通訊以英文或中文進行,正式通知應(yīng)以書面形式,用掛號信郵寄,一式二份。

  第十四章法定地址

  甲方:1.____公司

  地址:

  電傳:

  2.____工廠

  地址:

  電報掛號:

  乙方:____公司

  地址:

  電傳:

  簽字

  甲方____公司:

  乙方____公司:

  ____工廠:

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同9

  受讓方(甲方)_______國________公司

  地址:

  電話:

  法定代表人:

  職務(wù):

  轉(zhuǎn)讓方(乙方)_______國________公司

  地址:

  電話:

  法定代表人:

  職務(wù):

  第一章合同內(nèi)容

  第一條乙方同意向甲方提供制造____合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一。

  第二條乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其他所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項詳見本合同附件二。

  第三條乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進行培訓(xùn),乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù),具體內(nèi)容見本合同附件三。

  第四條乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四。

  第五條乙方同意在甲方需要時,以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件,屆時雙方另簽協(xié)議。

  第六條乙方有責(zé)任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。

  第七條乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件,具體內(nèi)容詳見本合同的附件五。

  第八條甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方_____的規(guī)定,見本合同第八章。

  第二章定義

  第九條合同產(chǎn)品,指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

  第十條藍圖,指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。

  第十一條技術(shù)資料,是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其他有關(guān)設(shè)計圖紙、技術(shù)文件等。

  第十二條標(biāo)準(zhǔn),指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中,由乙方采用制定的標(biāo)準(zhǔn)。

  第十三條入門費,指由于乙方根據(jù)本合同第一章第二條、三條、四條、六條、七條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造技術(shù),甲方向乙方支付的費用。

  第十四條提成費,指在本合同有效期內(nèi),由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助,以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的_____和專有技術(shù),甲方向乙方支付的費用。

  第十五條合同有效期,指本合同開始生效的時間到本合同第64條規(guī)定的本合同終止時間的時日。

  第三章價格

  第十六條按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容,甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下:

  第十七條入門費為________美元(大寫:________美元)這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費和技術(shù)培訓(xùn)費,包括技術(shù)資料在交付前的一切費用,入門費為固定價格。

  第十八條合同產(chǎn)品考核驗收合格后,甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價的________%。甲方向乙方購的零件不計入提成費。

  第十九條計算提成費的基價應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年12月31日有效的,乙方在________國________市公布和使用的每臺目錄價格的________%。

  第二十條乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的________%。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。

  第四章支付和支付條件

  第二十一條本合同項下的一切費用,甲方和乙方均以美元支付。

  甲方支付給乙方的款項應(yīng)通過______國________銀行和______國________銀行辦理。

  如果乙方和甲方償還金額,則此款項應(yīng)通過________銀行和________銀行辦理。

  所有發(fā)生在甲方國的銀行費用,由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在甲方國以外的銀行費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  第二十二條本合同第三章規(guī)定的合同費用,甲方按下列辦法和時間向乙方支付:

  1.甲方收到下列單據(jù),并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付入門費________美元(大寫:________美元)。

  (a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時,保證償還金額________美元。

  (b)即期匯票正、副本各一份。

  (c)應(yīng)支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份,副本三份。

  (d)________國政府當(dāng)局出具的許可證影印件一份。若乙方認(rèn)為不需要出口許可證,則乙方應(yīng)提出有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。

  2.甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后________天內(nèi)向乙方支付________美元(大寫:________美元)。

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)空運提單正本一份,副本三份。

  (d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

  3.甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后________天內(nèi)向乙方支付________美元(大寫:________美元)。

  (a)即期匯票正、副本一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)空運提單正本一份,副本三份。

  (d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、附件五規(guī)定的________已交付完畢的證明信正副本各一份。

  4.合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后,甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤________天內(nèi),向乙方支付________美元(大寫:________美元。)

  (a)即期匯票正、副本一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。

  (c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份。

  注:如果驗收試驗延遲并是甲方的責(zé)任,將不遲于合同生效之日支付。

  第二十三條本合同第三章規(guī)定的提成費,甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗收合格后按下述辦法和條件向乙方支付:

  1.甲方在每日歷年度結(jié)束后________天內(nèi),向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。

  2.乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告,甲方將給予協(xié)助。乙方來華費用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和/或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大,則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。

  3.甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的________天內(nèi)向乙方支付提成費:

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)該年提成費計算書一式四份。

  4.在合同期滿年度內(nèi),甲方在合同終止后________天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告,以便乙方計算提成費。

  第五章技術(shù)資料交付

  第二十五條乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。

  第二十六條乙方應(yīng)在________機場或車站交付技術(shù)資料,________機場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi),確認(rèn)資料收悉。

  第二十七條第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件:

  1.在合同生效后的________周內(nèi),乙方必須發(fā)出一套藍圖、一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。

  2.在合同生效后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件。

  第二十八條第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機:

  1.第二階段開始日期后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍圖、一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。

  2.第二階段開始后的____周內(nèi),乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機、鑄件和備件。

  第二十九條在每批技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的______小時內(nèi),乙方應(yīng)將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)和重量電告甲方。同時乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方:

  (a)空運提單正本一份,副本二份。

  (b)所發(fā)運技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單五式二份。

  第三十一條交付技術(shù)資料應(yīng)具有適用于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

  在每件包裝箱的內(nèi)部和外表,都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容:

  (a)合同號

  (b)運輸標(biāo)記

  (c)收貨人

  (d)技術(shù)資料目的地

  (e)重量(公斤)

  (f)樣機、鑄件和備件目的地

  第六章技術(shù)資料的改進和修改

  第三十二條為了適應(yīng)甲方的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備和其他生產(chǎn)條件,在不改變乙方基本設(shè)計的條件下,甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時協(xié)助甲方修改技術(shù)資料,詳見附件三、附件四。

  第三十三條甲方必須在型號后加注尾標(biāo),以示區(qū)別那些影響形狀、配合或功能的修改,并通知乙方。

  第三十五條改進和發(fā)展的技術(shù),所有權(quán)屬改進、發(fā)展的一方。

  第七章質(zhì)量驗收試驗

  第三十六條為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性,由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進行考核驗收。如果需要,也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復(fù)試驗,乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗和乙方人員的費用,甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七。

  第三十七條考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定,即通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式四份,每方各執(zhí)二份。

  第三十八條如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù),雙方應(yīng)友好協(xié)商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后進行第二次考核驗收。

  第三十九條如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任,則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用,由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任,該費用由甲方負(fù)擔(dān)。

  第四十條若考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時,如系乙方的責(zé)任,乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失,并采取措施消除缺陷,參加第三次考核,費用由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任,該費用由甲方負(fù)擔(dān)。

  第四十一條若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時,雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題,如系乙方責(zé)任,則按合同第五十三條規(guī)定,甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任,則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求,為改進不合格的樣機提供技術(shù)咨詢。

  第八章“合同產(chǎn)品”的出口和_____

  第四十二條甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在國內(nèi)銷售/可根據(jù)下列條件出口到其他國家:

  1.甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商,要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售(銷售,分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商)。

  出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定,若無法安排,則甲方可以自由出口,但是,甲方必須在完成交易后一周內(nèi),將項目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。

  2.在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū),甲方可以自由銷售。

  第四十三條對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在甲方國的主機上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國家)的權(quán)利,乙方不得干涉。為維修甲方國出口的主機,甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

  第四十四條在合同期間,甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的_____和標(biāo)上甲方的_____,并注上“____國________制造”。_____許可證應(yīng)由甲方和________公司單獨簽訂。

  第四十五條當(dāng)使用_____時,甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下由乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時候,每年乙方可進行一次抽樣試驗,在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時,乙方應(yīng)建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在____個月內(nèi)再次進行試驗。若結(jié)果仍不符合,則乙方就可中止甲方使用其_____的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗,結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時,乙方將再次給予甲方使用其_____的權(quán)利。

  第九章保證

  第四十七條乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的,并按第五章的規(guī)定按時交付。有關(guān)定義如下:

  1.“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料,并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

  2.“可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。

  3.“清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號等容易看清。

  第四十九條當(dāng)乙方不能按本合同第五章規(guī)定的時間交付資料,則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款:遲交____至____周,每整周罰款為入門費總價的____%。遲交____至____周,每整周罰款為入門費總價的____%。遲交超過____周以上,每整周罰款為入門費總價的____%。

  第五十條若發(fā)生第四十九條事項,乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過________美元(大寫:________美元)。

  第五十一條乙方支付給甲方的第四十九條中規(guī)定的罰款,應(yīng)以遲交的整周數(shù)進行計算。

  第五十三條按第七章的規(guī)定,由于乙方的責(zé)任,產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時,則按以下辦法處理:

  1.若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn),則必須修改合同,采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利____%的利息。

  2.如果根據(jù)第四十一條修改合同,則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán),甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件,不可復(fù)制或銷毀。

  第十章許可證和專有技術(shù)

  如果第三方提出侵權(quán)的控訴,則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟責(zé)任。

  第五十五條與合同有關(guān)的完整的____國專利清單列入附件二,本合同生效一個月內(nèi),乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予____國專利許可證或不應(yīng)包括此許可證。

  第五十六條本合同終止后,甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù),而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后,使用_________的權(quán)利也將終止。

  第五十七條雙方都應(yīng)履行本合同,不應(yīng)以任何方式向第三方透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。

  第十一章稅費

  第五十八條凡因履行本合同而引起的一切稅費,發(fā)生在甲方國以外的應(yīng)由乙方承擔(dān)。

  第五十九條在執(zhí)行合同期間,乙方在甲方國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按甲方國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交,并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。

  第十二章_____

  第六十條

  1.凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí),應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時,則提交_____解決。

  2._____地點

  (1)由____國_____________委員會按該會_____規(guī)則進行_____。

  (2)_____在瑞典的斯德哥爾摩進行,并由斯德哥爾摩商會_____院按_____院的程序進行_____。

  3_____裁決應(yīng)是終局裁決,對雙方均有約束力,雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。

  4_____費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

  5在_____過程中,本合同中除了接受_____的部分外,仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。

  第十三章不可抗力

  第六十一條若簽約的任何一方,由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震所引起的事件,影響了合同的執(zhí)行時,則應(yīng)延遲合同期限,延遲時間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。

  第六十二條責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒的事故電告另一方,并在____天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。

  第六十三條若人力不可抗拒事故延續(xù)到____天以上時,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

  第十四章合同生效及其他

  第六十四條合同在甲方和乙方代表簽字之后,雙方需向各自政府申請批準(zhǔn),并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大的努力在____天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報通知對方,隨之以信件予以確認(rèn),若合同簽字后____個月內(nèi)不能生效,則本合同對甲方和乙方都無約束力,經(jīng)雙方同意,申請批準(zhǔn)的期限可以延長。

  第六十五條本合同用____、____文和____文書寫各四份,____文文本和____文文本具有同等效力,雙方執(zhí),____、____文文本各二份。

  第六十六條本合同從合同生效之日起________年內(nèi)有效。有效期滿后,本合同即自動失效,除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議,第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來甲方指導(dǎo)時,雙方簽訂備忘錄予以確認(rèn)。

  1.合同期滿前____個月之前的任何時候,甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判,屆時簽訂合同延期的專門條款。

  2.合同第一階段在合同生效之日開始,合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第____個月。

  3.合同終止前,任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響,合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對另一方的債務(wù)。

  4.本合同附件均為本合同不可分割的部分,與合同正文具有同等效力。

  5.合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電,從合同生效之日起自動失效。

  6.只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

  7.雙方為履行本合同而進行的通訊應(yīng)以____國文字書寫一式二份。

  8.在對方預(yù)先沒有同意前,雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

  9.本合同中的任何條款并不影響____國和任何其他國家之間貿(mào)易。

  第六十七條甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品),以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”,金額為____美元(大寫:____美元)。特殊零件的訂貨和計劃由考察小組在____國確定,如價格和條件優(yōu)惠,甲方將從乙方再訂一批(原材料和零件)。

  第十五章法定地址

  第六十八條

  甲方:中國____________

  公司地址:________________

  郵碼________

  電話________

  法定代表人:

  ____________年____月____日

  乙方:________________

  公司地址:________________

  郵碼________

  電話:________

  法定代表人:

  ____________年____月____日

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同10

  概念

  國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓方將自己所有的技術(shù)跨越國界地轉(zhuǎn)移給受讓方的法律行為。這種技術(shù)轉(zhuǎn)讓具有國際性。各國的法律對什么是國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓持有各種不同的解釋。

  將跨越國界的技術(shù)轉(zhuǎn)讓稱之為國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓,是比較切合實際的,也是國際上一致的看法。中國立法也是以技術(shù)轉(zhuǎn)讓是否跨越國界作為標(biāo)準(zhǔn),衡量是屬于國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓還是屬于國內(nèi)技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

  內(nèi)容

  聯(lián)合國《國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓行動守則草案》對技術(shù)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容列明如下:

  (一)各種形式的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、和授予許可,但是不包括單純的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記和商號名稱這三種工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓和使用許可;

  (二)以可行性研究、計劃、圖表、模型、說明、手冊、公式、基本或者詳細的工程設(shè)計、培訓(xùn)方案和設(shè)備、技術(shù)咨詢和管理人員服務(wù),以及人員培訓(xùn)等方式,而提供專有技術(shù)和技術(shù)知識;

  (三)提供工廠和設(shè)備的安裝、操作和運用以及交鑰匙項目所需的技術(shù)知識;

  (四)對于將要或已經(jīng)購買、租賃或依其他方式獲得的機器、設(shè)備、中間產(chǎn)品或原材料,提供取得、安裝和使用所需的技術(shù)知識;

  (五)提供工業(yè)和技術(shù)合作安排的技術(shù)內(nèi)容。

  但各國關(guān)于國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容范圍的規(guī)定各不相同。根據(jù)《中華人民共和國技術(shù)引進合同管理條例》及其《施行細則》的規(guī)定,技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括以下內(nèi)容:

  (一)工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可,即發(fā)明專利權(quán)、適用新型專利權(quán)、外觀設(shè)計專利權(quán)以及商標(biāo)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或使用許可(僅涉及商標(biāo)權(quán)的轉(zhuǎn)讓除外);

  (二)專有技術(shù)的許可,即以圖紙、技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范等形式提供或者傳授未公開過、未取得工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律保護的制造某種產(chǎn)品或者應(yīng)用某項工藝以及產(chǎn)品設(shè)計、工藝流程、配方、質(zhì)量控制和管理等方面專有技術(shù)的許可;

  (三)各種形式的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢;

  (四)含有工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可、專有技術(shù)許可或者技術(shù)服務(wù)任何一項內(nèi)容的合作生產(chǎn)和合作設(shè)計;

  (五)提供含有工業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可、專有技術(shù)許可或者技術(shù)服務(wù)任何一項內(nèi)容的成套設(shè)備、生產(chǎn)線和關(guān)鍵設(shè)備。

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同11

  前言合同號

  本合同于____年____月____日在____簽訂。

  甲方為:中國____公司

  合同工廠:中國____廠(以下簡稱甲方)

  乙方為:____國____公司(以下簡稱乙方)。

  第一章合同內(nèi)容

  1.1乙方同意向甲方提供制造____合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一(略)。

  1.2乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項詳見本合同附件二(略)。

  1.3乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進行培訓(xùn),乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù),具體內(nèi)容見本合同附件三(略)。

  1.4乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四(略)

  1.5乙方同意在甲方需要時,以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時雙方另簽協(xié)議。

  1.6乙方有責(zé)任對本合同項目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。

  1.7乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件,具體內(nèi)容詳見本合同附件五(略)。

  1.8甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定,見本合同第八章。

  第二章定義

  2.1“合同產(chǎn)品”指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

  2.2“藍圖”指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。

  2.3“技術(shù)資料”是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專用技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計圖紙、技術(shù)文件等。

  2.4“標(biāo)準(zhǔn)”指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中,由乙方采用和制定的標(biāo)準(zhǔn)。

  2.5“入門費”指由于乙方根據(jù)本合同第一章1.2條、1.3條、1.4條、1.6條、1.7條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造技術(shù),甲方向乙方支付的費用。

  2.6“提成費”指在本合同有效期內(nèi),由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助,以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù),甲方向乙方支付的費用。

  2.7“合同有效”期指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終止時間的期間。

  第三章價格

  3.1按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容,甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下:

  3.1.1入門費為____美元(大寫:____美元)這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費和技術(shù)培訓(xùn)費,包括技術(shù)資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。

  3.1.2合同產(chǎn)品考核驗收合格后,甲方每銷售一臺合同產(chǎn)品的提成費為基價的____%,甲方向乙方購買的零件不計入提成費。

  3.1.3計算提成費的基價應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年十二月三十一日有效的,乙方在____國____市公布和使用的每臺目錄價格的____%。

  3.2乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的____%。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。

  返銷產(chǎn)品價格按3.1.3條規(guī)定的提成基價計算,即目錄價格的____%。

  第四章支付和支付條件

  4.1本合同項下的一切費用,甲方和乙方均以美元支付。

  甲方支付給乙方的款項應(yīng)通過____中國銀行和____國____銀行辦理。

  如果乙方和甲方償還金額,則此款項應(yīng)通過____銀行和____中國銀行辦理。

  所有發(fā)生在中國的銀行費用,由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  4.2本合同第三章規(guī)定的合同費用,甲方按下列辦法和時間向乙方支付:

  4.2.1甲方收到下列單據(jù),并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付入門費____美元(大寫:____美元)。

  (a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時,保證償還金額____美元。

  (b)即期匯票正、副本各一份。

  (c)應(yīng)支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份,副本三份。

  (d)____國政府當(dāng)局出具的許可證影印件一份。若乙方認(rèn)為不需要出口許可證,則乙方應(yīng)提出一份有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。

  4.2.2甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付____美元(大寫____美元)。

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)空運提單正本一份,副本三份。

  (d)乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

  4.2.3甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付____美元(大寫:____美元)。

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)空運提單正本一份,副本三份。

  (d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、附件五規(guī)定的____已交付完畢的證明信正副各一份。

  4.2.4合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后,甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤____天內(nèi),向乙方支付____美元(大寫:____美元)。

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。

  (c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗收合格證書”影印本一份。

  〔注:如果驗收試驗延遲并是甲方的責(zé)任,將不遲于合同生效后(時間)支付。〕

  4.3本合同第三章規(guī)定的提成費,甲方將在抽樣產(chǎn)品考核試驗出合格后按下述辦法和條件向乙方支付:

  4.3.1甲方在每日歷年度結(jié)束后____天內(nèi),向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產(chǎn)品實際銷售量的報告。

  4.3.2乙方每年可派代表到合同工廠的檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告,甲方將給予協(xié)助。乙方來華費用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大,則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。

  4.3.3甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的____天內(nèi)向乙方支付提成費;

  (a)即期匯票正、副本各一份。

  (b)商業(yè)發(fā)票正本一份,副本三份。

  (c)該年提成費計算書一式四份。

  4.3.4在合同期滿年度內(nèi),甲方在合同終止后____天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告,以便乙方計算提成費。

  4.4按本合同規(guī)定,如乙方向甲方支付罰款或賠償時,甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

  第五章技術(shù)資料支付

  5.1乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。

  5.2乙方應(yīng)在____機場或車站交付技術(shù)資料。____機場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效支付日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周后,確認(rèn)資料收悉。

  5.3第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件:

  5.3.1在合同生效后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出一套藍圖,一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。

  5.3.2在合同生效后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件。

  5.4第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機:

  5.4.1第二階段開始日期后的____周內(nèi),乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍圖,一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。

  5.4.2第二階段開始后的____周內(nèi),乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機、鑄件和備料。

  5.5在每批技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的____小時內(nèi),乙方應(yīng)將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)和重量電告甲方。同時乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方:

  (a)空運提單正本一份,副本二份。

  (b)所發(fā)運技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式二份。

  5.6若乙方提供的技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞,乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后,應(yīng)盡快不遲于____個月內(nèi)免費補寄或重寄給甲方。

  5.7交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

  在每件包裝箱的內(nèi)部與外表,都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容。

  (a)合同號

  (b)運輸標(biāo)記

  (c)收貨人

  (d)技術(shù)資料目的地

  (e)重量(公斤)

  (f)樣機、鑄件和備件目的地

  5.8每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細裝箱單一式四份。

  第六章技術(shù)資料的改進和修改

  6.1為了適應(yīng)中國的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備和其它生產(chǎn)條件,在不改變乙方基本設(shè)計的條件下,甲方有權(quán)對乙方的技術(shù)資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時協(xié)助甲方修改技術(shù)資料,詳見附件三和附件四。

  6.2甲方必須在型號后加注尾標(biāo),以示區(qū)別那些影響形狀,配合或功能的修改,并通知乙方。

  6.3合同有效期內(nèi),雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展,都應(yīng)相互免費將改進、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對方。

  6.4改進和發(fā)展的技術(shù),所有權(quán)屬改進、發(fā)展的一方。

  第七章質(zhì)量驗收試驗

  7.1為了驗證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性,由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進行考核驗收。如果需要,也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復(fù)試驗,乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗和乙方人員的費用,甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七。

  7.2考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定,即

  通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式四份,每方各執(zhí)二

  份。

  7.3如考核試驗產(chǎn)品的技術(shù)性能達不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù),雙方應(yīng)友好

  協(xié)商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后進行第二次考核驗收。

  7.4如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任,則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用,由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任,該費用由甲方負(fù)擔(dān)。

  7.5若考驗試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時,如系乙方的責(zé)任,乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失,并采取措施消除缺陷,參加第三次考核,費用由乙方負(fù)擔(dān)。

  如系甲方責(zé)任,該費用由甲方負(fù)擔(dān)。

  7.6若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時,雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題,如系乙方責(zé)任,則按合同9.8.A條規(guī)定,甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任,則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求,為改進不合格的樣機提供技術(shù)咨詢。

  第八章“合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo)

  8.1甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售,可根據(jù)下列條件出口到其它國家;

  8.1.1甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商,要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售(銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商)。

  出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定,若無法安排,則甲方可以自由出口,但是,甲方必須在完成交易后一周內(nèi),將項目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。

  8.1.2在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū),甲方可以自由銷售。

  8.2對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國家)的權(quán)利,乙方不得干涉。為維修中國出口的主機,甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

  8.3在合同期間,甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo),并注上“中華人民共和國____廠制造”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和____公司單獨簽訂。

  8.4當(dāng)使用商標(biāo)時,甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下甲乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時候,每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時,乙方應(yīng)建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在____個月內(nèi)再次進行試驗。若結(jié)果仍不符合,則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗,結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時,乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。

  第九章保證

  9.1乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的最新技術(shù)資料,并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間,“合同產(chǎn)品”設(shè)計變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進、發(fā)展資料,乙方將及時地送至甲方。

  9.2乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的,并按第五章的規(guī)定按時交付。有關(guān)定義如下:

  9.2.1“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料,并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

  9.2.2“可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。

  9.2.3“清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號等容易看清。

  9.3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9.2條的規(guī)定時,乙方必須在收到甲方書面通知書后____天內(nèi)免費將所缺的資料,或清晰、可靠的資料寄給甲方。

  9.4當(dāng)乙方不能按本合同第五章或9.3條規(guī)定的時間交付資料,則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款;

  遲交____至____周,每整周罰款為入門費總價的____%。

  遲交____至____周,每整周罰款為入門費總價的____%。

  遲交超過____周以上,每整,周罰款為入門費總價的____%。

  9.5若發(fā)生9.4條事項,乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過____美

  元(大寫:____美元)。

  9.6乙方支付給甲方的9.4條中規(guī)定的罰款,應(yīng)以遲交的整周數(shù)進行計算。

  9.7乙方支付給甲方的罰款后,并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。

  9.8按第七章的規(guī)定,由于乙方的責(zé)任,產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時,則按以下辦法處理:

  9.8.1若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn),則修改合同,采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利____%的利息。

  9.8.2如果根據(jù)9.8.1條修改合同,則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán),甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件,不可復(fù)制或銷毀。

  第十章許可證和專有技術(shù)

  10.1乙方唯自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者,并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。

  如果第三方提出侵權(quán)的控訴,則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟責(zé)任。

  10.2與本合同有關(guān)的完整的____國專利清單列入附件二,本合同生效一個月內(nèi),乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予____國專利許可證或不應(yīng)包括此許可證。

  10.3本合同終止后,甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù),而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。合同終止后,使用____商標(biāo)的權(quán)利也將終止。

  10.4雙方都應(yīng)履行本合同,不應(yīng)以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。

  第十一章稅費

  11.1凡因履行本合同而引起的一切稅費、發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)。

  11.2在執(zhí)行合同期間,乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交,并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。

  第十二章仲裁

  12.1凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí),應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時,則提交仲裁解決。

  12.2仲裁地點在中國北京,由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行進行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進行,并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程序進行仲裁。

  12.3仲裁裁決應(yīng)是終局裁決,對雙方均有約束力,雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。

  12.4仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

  12.5在仲裁過程中,本合同中除了接受仲裁的部分外,仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。

  第十三章不可抗力

  13.1若簽約的任一方,由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震所引起的事件,影響了合同的執(zhí)行時,則應(yīng)延遲合同期限,延遲時間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。

  13.2責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方,并在____天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。

  13.3若人力不可抗拒事故延續(xù)到____天以上時,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

  第十四章合同生效及其它

  14.1合同在甲方和乙方代表簽字之后,雙方需向各自政府申請批準(zhǔn),并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。雙方應(yīng)盡最大的努力在____天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。并用電報通知對方,隨之以信件予以確認(rèn)。若合同簽字后____個月內(nèi)不能生效,則本合同對甲方和乙方都無約束力,經(jīng)雙方同意,申請批準(zhǔn)的期限可以延長。

  14.2本合同用____文和中文書寫各四份,____文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、____文文本各二份。

  14.3本合同從合同生效之日起____年內(nèi)有效。有效期滿后,本合同即自動失效。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議,第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導(dǎo)時,雙方簽訂備忘錄予以確認(rèn)。

  14.3.1合同期滿前____個月之前的任何時候,甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判,屆時簽訂合同延期的專門條款。

  14.4合同第一階段在合同生效之日開始,合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第____個月。

  14.5合同終止前,任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對另一方債務(wù)。

  14.6本合同附件均為本合同不可分割的部分,與合同正文具有同等效力。

  14.7合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電,從合同生效之日起自動失效。

  14.8只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

  14.9雙方為履行本合同而進行的通訊應(yīng)以____國文書寫一式二份。

  14.10在對方預(yù)先沒有同意前,雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利和/或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

  14.11本合同中的任何條款并不影響×國和任何其它國家之間的貿(mào)易。

  14.12甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品),以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”,金額為____美元(大寫:____美元)。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在×國確定,如價格和條件優(yōu)惠,甲方將從乙方再訂一批(原材料或零件)。

  第十五章法定地址

  甲方:中國____公司

  地址:____

  電報掛號:____

  電傳:____

  工廠

  地址:中華人民共和國____省____市

  電報掛號:____

  乙方:____公司

  地址:____

  電傳:____

  本合同于__年__月__日在__簽字。

  甲方____公司代表

  (簽字)

  乙方____公司代表

  (簽字)

  ____工廠代表(簽字)

  甲方律師 乙方律師

  (簽字) (簽字)

【國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同(11篇)】相關(guān)文章:

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同11篇02-15

國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本7篇02-12

★國際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同范本3篇12-28

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同【推薦】02-16

【精】技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同02-16

【薦】技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同02-16

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同【熱門】02-16

【熱門】技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同02-16

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同【薦】02-15

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同【熱】02-15

主站蜘蛛池模板: 成人国产精品入口免费视频 | 亚洲图片 自拍偷拍 | 在线观看福利网站 | 国产精品看高国产精品不卡 | 免费欧美日韩 | 中文字幕日韩一级 | 中文字幕欧美在线 | 国产jjizz女人多水喷水 | 欧美三级中文字幕在线观看 | 国产人澡人澡澡澡人碰视频 | 亚洲国产成| 乱中年女人伦av一区二区 | 国产69精品久久久 | 精品久久久久久无码免费 | 乱xxxxx普通话对白 | 日本在线色视频 | 久久亚洲一区二区 | 午夜色大片在线观看免费 | 美女极度色诱视频国产 | 国产视频久 | 日本aa大片在线播放免费看 | 91精彩视频 | 日韩一区二区三区射精-百度 | 亚洲成人精品视频 | 欧美v日韩v亚洲v最新在线 | 免费无码无遮挡裸体视频在线观看 | 人妻无码久久中文字幕专区 | 国产精品嫩草影院入口一二三 | 国产污污视频 | 亚洲欧洲美洲在线观看 | 亚洲免费a视频 | 亚洲精品自偷自拍无码 | 国产永久网站 | 日韩精品无码中文字幕电影 | 欧美伊人色综合久久天天 | 免费中文字幕在线观看 | 爆乳喷奶水无码正在播放 | 亚洲va欧美 | av片中文字幕 | 手机看片国产福利 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ另类 | 成人区亚洲区无码区在线点播 | 亚洲成在人线av品善网好看 | 大象一区一品精区搬运机器 | 91污在线观看 | 一级国产免费 | 国产午夜精品18久久蜜臀董小宛 | 直接看的av | 日韩欧美亚洲综合久久影院 | 亚洲久在线 | 国产成人一区二区三区视频免费 | 欧洲精品一区二区三区久久 | 亚洲wwwxxx| 亚洲综合av色婷婷 | 初尝情欲h名器av | 人妻互换一二三区激情视频 | 96亚洲精品久久 | 国产精品丰臀 | 国产强被迫伦姧在线观看无码 | 在线一二三区 | 亚洲中文字幕无码专区 | 欧美在线播放一区二区 | 日日日| 狠狠色噜噜综合社区 | 国产内射老熟女aaaa∵ | 高清不卡一区二区三区 | 亚洲国产成人精品无码区花野真一 | 麻麻张开腿让我爽了一夜 | 呦呦在线视频 | 日韩精品三级 | 在线观看一区二区三区国产免费 | 白丝x88av | 天堂中文最新版在线官网在线 | 国产精品码在线观看0000 | www·91| 国产 日韩 欧美 精品 | 777久久精品一区二区三区无码 | 久久岛国| 成年人免费看毛片 | 青青青国内视频在线观看软件 | 天码欧美日本一道免费 | 动漫精品久久久久 | www.操操操.com| 五月天一区二区三区 | 在线免费观看黄网 | 日本三级香港三级人妇三 | 亚洲男人综合久久综合天堂 | 国产偷伦视频片免费视频 | 久久精品日日躁夜夜躁 | 中国妞xxxhd露脸偷拍视频 | 91av手机在线 | 少妇高潮av久久久久久 | 欧美在线一二区 | 四十如虎的丰满熟妇啪啪 | 在线视频精品中文无码 | 伊人婷婷色香五月综合缴缴情 | 日本中文字幕在线 | 国产91在线播放九色快色 | 91色乱码一区二区三区 | 激情五月婷婷丁香 | 九九热免费精品视频 | 女女同性一区二区三区免费观看 | 色综合久久久久久久久久 | 亚洲成人在线网 | 91精品婷婷国产综合久久 | 久久久性色精品国产免费观看 | 欧美日韩亚洲二区 | 欧美日韩免费在线视频 | 国产精品亚洲欧美日韩久久制服诱 | 女女百合高h喷汁呻吟视频 色偷偷www.8888在线观看 | 九色av网站 | 欧美韩一区二区三区 | 无码伊人久久大杳蕉中文无码 | 久久精品九九精av | a级在线视频 | 丁香花在线影院观看在线播放 | 亚洲欧美成人精品香蕉网 | 国产成人国拍亚洲精品 | 又大又长粗又爽又黄少妇毛片 | 青草久操 | 国产日韩在线观看一区 | 国产成人精品高清在线观看99 | 日本少妇被黑人xxxxx | 一本加勒比hezyo东京图库 | 欧美偷窥清纯综合图区 | 国产未成满18禁止免费看 | 国产成人69视频午夜福利在线观看 | 人人综合 | 国产黄色在线 | 18资源在线www免费 | 张柏芝亚洲一区二区三区 | 国产又黄又爽又色在线视频播放 | 日本丰满的人妻hd高清在线 | 国产老妇伦国产熟女老妇视频 | 美女脱免费看网站女同 | 亚洲国产清纯 | 97久久人人 | 日韩综合亚洲色在线影院 | 欧美美女一区二区 | 射精专区一区二区朝鲜 | 青青精品| 亚欧激情 | 欧美黄色动态图 | 午夜影视免费 | 欧美又大又黄又粗又长a片 成人午夜福利免费专区无码 | 九九热8| 任你躁在线精品免费 | 日韩av在线免费观看网站 | 国产女人高潮毛片 | 97精品伊人久久久大香线蕉 | 永久免费在线观看av | 国产女人被狂躁到高潮小说 | 刘亦菲又大又嫩在线播放 | 激情伊人五月天久久综合 | av日韩高清| 麻豆爱爱视频 | 无码被窝影院午夜看片爽爽jk | 国产精品免费无遮挡无码永久视频 | 蜜桃精品噜噜噜成人av | 人妻中文无码久热丝袜 | 国产精品情侣呻吟对白视频 | 日韩福利片在线观看 | 国产在线不卡视频免费视频 | 午夜福利视频合集1000 | 亚洲欧美在线制服丝袜国产 | 免费无码h肉动漫在线观看 中日韩无砖码一线二线 | 中文字幕亚洲无线码在线一区 | 日本不卡一区二区三区在线 | 九色在线观看 | 日韩高清在线免费观看 | 91不卡视频 | 欧美人妻少妇精品久久黑人 | 久久久久久久久久久久久久国产 | 性欢交69精品久久久 | 性色av一区二区三区 | 精品久久人妻av中文字幕 | 欧美一乱一交一性ed2k | 欧美不卡三区 | 永久免费的啪啪网站免费观看浪潮 | 久久96热在精品国产高清 | 成人特级毛片www免费版 | 国产精品 无码专区 | 蜜色欲多人av久久无码 | 日韩中文字幕免费在线观看 | 欧美黄色1级视频 | 国产精品无码电影在线观看 | 久久久国产欧美 | 欧美成人午夜视频 | 在线观看免费黄网站 | 日韩人妻无码精品无码中文字幕 | 成人性生交大片免费4 | 日韩激情小视频 | 蜜桃av一区二区三区www | 无码一区二区三区在线 | 日本婷婷免费久久毛片 | 久热在线播放中文字幕 | 视频毛片 | 不卡影院av | 日韩在线综合 | 国产成人一区二区三区别 | 日日碰狠狠添天天爽超碰97 | 偷拍97| 成人久久久久 | 中文字幕 亚洲一区 | 国产成人在线网站 | 亚洲va天堂va欧美片a在线 | 成人va视频 | 日本不卡精品 | 自拍毛片| 欧美午夜精品久久久久免费视 | 米奇欧美777四色影视在线 | 中文字幕一区二区三区精华液 | 免费人成在线视频无码软件 | 15p亚洲 | 欧美日韩久久精品 | 日韩和一区二区 | 91爱啪啪 | 日本久久网站 | 藏精阁成人免费观看在线视频 | 欧美肥老太牲交视频 | 国产精品久久久久久久久久久久久久 | 久久在草 | 青青草视频观看 | 欧美六九视频 | 综合久久国产 | 美女羞羞视频网站 | 无遮挡激情视频国产在线观看 | 男人天堂色 | 熟妇人妻无码xxx视频 | 亚洲欧美综合在线天堂 | 欧美日韩福利在线 | 69综合精品国产二区无码 | a级毛片特级毛片 | 亚洲国产女人aaa毛片在线 | 西西大胆午夜人体视频妓女 | 夜夜高潮夜夜爽精品欧美做爰 | 91亚洲欧美 | 一级片在线免费看 | 成年美女黄网站色大免费全看 | 日韩成人av一区二区 | 亚洲 欧美 天堂 综合 | 免费香蕉成视频人网站 | 国产男女做爰高清全过小说 | 最近中文字幕在线 | 乱码精品国产成人观看免费 | 国产精品偷伦视频免费观看国产 | 久久久精品人妻一区二区三区gv | 婷婷色香五月综合激激情 | 久久久久久久久淑女av国产精品 | 国产精品无码人妻一区二区在线 | 波多野结衣天堂 | 福利姬国产精品一区在线 | 人人看人人艹 | 久久久日韩精品一区二区 | 久久久久久人妻毛片a片 | 成年人午夜免费视频 | 日韩裸体人体欣赏pics | 亚洲日本va中文字幕 | 日本国产欧美 | 国产精品亚洲一区二区三区喷水 | 午夜性色福利在线视频福利 | 久久久综合九色合综 | 网址在线观看你懂的 | 天天操天天射天天 | 蜜桃日本免费观看mv | 免费观看久久久 | 岳的好大精品一区二区三区 | 人人干国产 | 成年美女黄网站色奶头大全 | 好男人社区www在线观看 | 国内精品久久久久久无码 | 精品久久久久久久久久软件 | 无码抽搐高潮喷水流白浆 | 日本xxx大片免费观看 | 色四月婷婷 | 3344永久在线观看视频 | 日韩有码中文字幕在线观看 | 亚洲欧美日韩成人一区 | 中文字幕日韩精品在线 | 色悠久久久久综合网伊人 | 美女吸乳羞羞视频网站 | 国产精品免费久久久久久久久久中文 | 在线a久青草视频在线观看 成午夜精品一区二区三区软件 | 国产精品自在线拍国产第一页 | 亚洲色图偷拍视频 | 高清不卡二卡三卡四卡免费 | 日韩爱爱小视频 | 无码日韩人妻av一区二区三区 | 欧美日韩中文字幕 | 伊人yinren22综合开心 | 亚洲噜噜狠狠网址蜜桃av9 | 国产精品一区二区在线免费观看 | 影音先锋新男人av资源站 | 女人被男人躁得好爽免费视频 | 午夜污 | 日韩人妻不卡一区二区三区 | 66av99精品福利视频在线 | 久久久久青草线蕉亚洲麻豆 | 国产亚洲一卡2卡3卡4卡老狼 | 国产精品污www一区二区三区 | 精品久久亚洲中文无码 | 欧美黑人与白人精品a片 | 国产精品一区免费在线观看 | 97人人射| 亚洲成人一级 | 福利一区二区视频 | 国产乱xxxxx978国语对白 | 青青操在线播放 | 无码无需播放器av网站 | 午夜精选 | 草裙社区精品视频播放 | 国产公开免费人成视频 | 亚洲精品久久久久久久久久久捆绑 | 日日噜噜夜夜狠狠久久蜜桃 | 男人的天堂2019 | 中文字幕免费一区 | 四虎5151久久欧美毛片 | 伊人高清影院 | 亚洲欧美日韩三区 | 激情欧美一区 | 小色综合 | 国产成人av一区二区 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇软件 | 韩国主播av福利一区二区 | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷 | 国产揄拍国产精品人妻蜜 | 久久www免费人咸_看片 | 免费午夜无码18禁无码影院 | 人人妻人人妻人人妻碰碰 | 苍井空毛片精品久久久 | 中国少妇xxxxxx做受 | 国产精品久久久亚洲 | 青青草手机在线视频 | 国产精品麻豆一区二区 | 精品成人国产 | 亚洲 欧洲 无码 在线观看 | 成年美女黄网 | 色天天躁夜夜躁天干天干 | 伊人高清影院 | 成年人免费公开视频 | 免费夜色污私人影院在线观看 | 日韩精品极品视频 | 伊人免费视频 | 中文精品久久久久人妻不卡 | 熟睡人妻被讨厌的公侵犯 | av天天射| 伊人激情| 亚洲欧美日韩另类 | 级r片内射在线视频播放 | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码 | 国产精品99久久久久久猫咪 | 国产免费av一区二区三区 | 水牛影视一区二区三区久 | xxxxx在线观看| 久久综合噜噜激激的五月天 | 老熟妇性老熟妇性色 | 久久久久婷 | 亚洲日韩中文字幕 | 日日摸夜夜爽无码毛片精选 | 91中文字幕在线 | 自拍偷拍五月天 | 玖草资源 | 四虎影院观看 | 无码中文字幕加勒比一本二本 | 久久精品成人亚洲另类欧美 | 四虎免费入口 | 黑人巨大av无码专区 | 午夜亚洲一区 | 久久ee热这里只有精品 | 野外少妇愉情中文字幕 | 国产精品嫩草影院久久 | 97国产婷婷综合在线视频 | 无码中文字幕波多野结衣 | 欧美精品色 | 日本亚洲色大成网站www | 激情网五月天 | 免费做爰在线观看视频妖精 | 日韩精品一级 | 国产乱码1卡二卡3卡四卡5 | 六月丁香激情网 | 国产浪潮av性色av小说 | 欧美熟妇乱子伦xx视频 | 成人欧美一区二区三区黑人孕妇 | 久久久亚洲成人 | 亚洲精品在线视频观看 | 亚洲欲色欲香天天综合网 | 亚洲成av人片在线观看wv | 人人爽久久涩噜噜噜丁香 | 午夜视频在线免费观看 | 亚洲欧美日韩综合在线丁香 | 天堂av√| 中国无码人妻丰满熟妇啪啪软件 | 天堂√最新版中文在线天堂 | 成人高清免费毛片 | 精品人妻少妇嫩草av无码专区 | 欧美一级日韩一级 | 日韩乱码人妻无码中文视频 | 久久爽久久爽久久av东京爽 | 久久久久久久人妻无码中文字幕爆 | 日日久| 国产精品女同磨豆腐磨出水了 | 日本高清www视频在线观看 | 五月天久久| 亚洲美女影院 | 国产色秀视频在线播放 | 无套中出极品少妇白浆 | 成人a8198va| 亚洲精品少妇久久久久久 | 美女爽爽影院 | 中文无套内谢少妇视频 | 偷拍福利视频一区二区三区 | 99re视频 | 国产2区| 一级黄大片 | 日韩污污 | 国产精品亚洲综合久久系列 | 日本大乳奶做爰洗澡三级 | 在线看日韩av | 日韩黄色在线免费观看 | 亚洲综合一区二区三区不卡 | 久久亚洲色一区二区三区 | 色一情一区二 | av在线加勒比 | 午夜轮理| 97人人澡人人深人人添 | 成人精品三级av在线看 | 香港三级精品三级在线专区 | 亚洲伦理自拍 | 牛人盗摄一区二区三区视频 | 极品少妇被啪到呻吟喷水 | aa性欧美老妇人牲交免费 | 不卡在线 | 国产手机av在线 | 911精品国产一区二区在线 | 亚洲va中文字幕无码久久不卡 | 射西西 | 亚洲欧美人色综合婷婷久久 | 午夜欧美一区二区 | 色一情一乱一伦一区二区三区 | 六月婷婷国产精品综合 | 精品国产乱码久久久久久移动网络 | 亚洲综合天堂婷婷五月 | 国产精品成人一区无码 | 久久午夜视频 | 久久久久久久久免费 | 日本无遮挡吸乳视频 | 一本色综合亚洲精品蜜桃冫 | 久久久噜噜噜久久久精品 | 色视频在线免费 | 亚洲精品第一国产综合野草社区 | 精品久久伊人99热超碰 | 在线国产黄色 | 天天操天天干天天爽 | 午夜影院在线观看 | 热の综合热の国产热の潮在线 | 用舌头去添高潮无码av在线观看 | 一区二区三区成人久久爱 | 一二三四观看视频社区在线 | 欧美九区 | 内射少妇一区27p | 国产精品青青在线观看爽 | 亚洲精品在看在线观看高清 | 国产精品国产三级国产密月 | 国产又粗又黄又爽又硬 | 漂亮ts人妖调教直男激情影片 | 亚洲av禁18成人毛片一级在线 | 亚洲a∨无码无在线观看 | 日本三级91 | 欧美成人毛片 | 日韩xxxx视频| 国产乱码精品一区二区 | 8x8ⅹ国产精品8x红人影库 | 西西人体大胆4444www | 综合久久久久久综合久 | 色欲综合视频天天天综合网站 | 精品国际久久久久999波多野 | 97成人精品 | 网址你懂的在线 | 欧美激情在线狂野欧美精品 | 亚洲va久久久噜噜噜久久 | 亚洲中文字幕精品久久久久久动漫 | 国产精品久久亚洲7777 | 激情小说视频在线 | 欧美综合婷婷欧美综合五月 | 国产又爽又刺激的视频 | 小蜜被两老头吸奶头在线观看 | 精品视频9999 | 起碰免费公开97在线视频 | 无码高潮又爽又黄a片日本动漫 | 国产精成人品日日拍夜夜 | 亚洲精品国产一区二区小泽玛利亚 | 久在线视视频在线观看 | 欧美视频在线观看一区二区三区 | 国产在线无码不卡播放 | 国产尤物精品自在拍视频首页 | 精品亚洲欧美无人区乱码 | 最近中文字幕免费大全在线 | 亚洲国产福利成人一区二区 | 国产精品羞羞答答在线 | 香蕉免费一区二区三区 | 亚洲国产精品女同互慰中文 | 国产精品日本亚洲欧美 | 亚洲精品一品 | 天天干夜夜| 午夜影院在线播放 | 亚洲一卡2卡三卡四卡精品 人人草视频在线 | 最近日韩中文字幕 | 性高朝大尺度少妇大屁股 | 国产公开免费人成视频 | 999久久久精品国产消防器材 | 酒店大战丝袜高跟鞋人妻 | 超薄丝袜足j好爽在线观看 一区二区三区有限公司 | 日本一本免费一区二区三区免 | 国产一二精品 | 久久综合狠狠综合五十路 | japanese久久 | 亚洲va欧美va国产综合剧情 | 国产精品色拉拉 | 国产欧美日韩成人 | 久青草无码视频在线播放 | 不卡视频一区二区 | 色妺妺视频网 | 岳的好大精品一区二区三区 | 成人天堂av | 色噜噜狠狠一区二 | 黄色片免费在线播放 | 五月婷婷激情综合网 | 秋霞鲁丝片av无码 | 久久婷婷五月综合色高清 | 亚洲 欧美 制服 另类 日韩 | 天天摸天天添 | 国产美女自卫慰水免费视频 | 国产成人乱码一二三区18 | 亚洲欧美国产欧美色欲 | 亚洲精品第一区二区三区 | 色v99在线影院 | 亚洲制服有码在线丝袜 | 激情五月激情 | 天天添天天操 | 99久久夜色精品国产亚洲 | 欧美另类69 | 99精品国产免费久久久久久按摩 | 免费看黄色一级片 | 欧美成人午夜免费影院手机在线看 | 国产精品成人久久久久 | 手机看片久久国产永久免费 | 熟妇人妻中文字幕无码老熟妇 | 国产日韩欧美亚欧在线观看 | 播放少妇的奶头出奶水的毛片 | 日本亚洲欧洲免费 | 麻豆果冻传媒精品国产av | 久久久久久一 | 18黄暴禁片在线观看 | 欧美首页 | 成熟亚洲日本毛茸茸凸凹 | 久久亚洲堂色噜噜av入口网站 | 欧美成人精品一区二区综合a片 | 欧美v亚洲v日韩v最新在线 | www色| 91在线www | 亚洲夜夜叫 | 少妇一区二区三区 | 亚洲中文字幕无码一去台湾 | 亚洲日韩久热中文字幕 | 国产女人高潮视频在线观看 | 日日操日日干 | 久久www免费人成_看片 | 在线观看视频区 | 国产肥白大熟妇bbbb | 男女做爰猛烈叫床视频动态图 | 中文在线天堂资源 | 色视频在线观看免费视频 | 国产乱码精品一区二区三区四川人 | 人成午夜大片免费视频 | 久久精品免费 | 午夜福利片国产精品 | 夜夜添夜夜添夜夜摸夜夜摸 | 国产极品美女高潮无套软件 | 久草热视频在线观看 | 亚洲国产精品自在拍在线播放蜜臀 | 97午夜理论片在线影院 | 丰满少妇高潮惨叫正在播放 | 欧美黄色片免费看 | 9人人澡人人爽人人精品 | 国产在线视频www色 亚洲天堂免费av | 成年人在线播放视频 | 香蕉av一区 | 久久99精品久久久久久秒播放器 | 乱子真实露脸刺激对白 | 人妻少妇中文字幕久久 | 亚洲精品久久久久久久观小说 | 人人爽人人爱 | 成人免费精品网站 | 国产成人精品三上悠亚 | 在线观看日本中文字幕 | 毛片久久久久 | 日韩吃奶摸下aa片免费观看 | 日韩欧无码一二三区免费不卡 | 亚洲精品久久久久久久月慰 | 亚洲每日在线 | 国产精品视频观看 | 亚洲永久精品在线观看 | 国产特级毛片aaaaaa高潮流水 | 公天天吃我奶躁我的比视频 | 一区二区三区在线免费观看视频 | 国产亚洲成av人片在线观看下载 | 亚洲乱码一区二区三区在线观看 | av资源新版在线天堂 | 久久精品一区二区三区av | 激情综合一区二区迷情校园 | 久久久久久av无码免费网站 | 亚洲成年轻人电影网站www | 日本涩涩网 | 亚洲一一在线 | 无码专区—va亚洲v专区vr | 视频在线观看99 | 久久99精品久久久久久三级 | 99r在线精品视频在线播放 | av爱爱网站| 亚洲精品97久久中文字幕无码 | 999在线免费视频 | 国产成人精品微拍视频网址 | www.九九热 | 精品人妻少妇一区二区 | 337p日本欧洲亚洲大胆张筱雨 | 综合五月激情二区视频 | 99久久精品日本一区二区免费 | 亚洲丰满胖妇xxxx做受 | 中文天堂在线最新版在线www | 视频毛片 | 欧美三级在线播放线观看 | 一本一道波多野结衣av黑人 | 国产亚洲日韩欧美另类第八页 | 四虎性| 日韩精品无码不卡无码 | 中文字幕日韩一区二区 | 亚洲香蕉视频天天爽 | 午夜成午夜成年片在线观看 | 国产精品亚洲天堂 | 国产午夜亚洲精品区 | 日本一区精品视频 | 欧美处交wwwvideos另类 | 日韩一区在线看 | 成人一区av | 91pro国产福利网站www | 国产小视频免费在线观看 | 亚洲国产美女精品久久久久 | www.羞羞视频| 亚洲欧美人成网站aaa | 噜噜噜狠狠夜夜躁精品仙踪林 | 第一福利官方导航 | 九九99热久久精品在线6 | 无遮挡又黄又刺激又爽的视频 | 欧美日韩国产码高清综合人成 | 亚洲中文字幕av无码专区 | 免费人妻无码不卡中文字幕18禁 | 俄罗斯美女真人性做爰 | 香蕉福利影院 | 伊人久久大香线蕉综合网站 | 九九九九九热 | 高潮毛片又色又爽免费 | 色哟哟一区二区 | 一区二区三区中文字幕 | 久久r精品国产99久久6不卡 | 在线a久青草视频在线观看 成午夜精品一区二区三区软件 | 91九色成人 | 91高清视频免费观看 | 超碰在线视屏 | 国产欧美亚洲精品第一区软件 | 亚洲日韩成人无码不卡网站 | 亚洲成a人片在线观看无码下载 | 天天操夜夜b | 国产精品无码久久久久 | 在线播放免费人成毛片试看 | 日本偷偷操 | 亚洲综合一区二区 | 欧美日韩精品人妻狠狠躁免费视频 | 日本xxxx18高清hd| 久久www免费人成精品 | 懂色av一区二区三区在线播放 | 亚洲一区视频在线 | 成年人香蕉视频 | 色大师在线观看 | 网址av | 一本一道波多野结衣av黑人 | 国产青草视频在线观看视频 | 国产三级精品一区二区三区视频 | 国产在线精品无码不卡手机免费 | 一本精品999爽爽久久久 | 中日韩av亚洲aⅴ高潮无码 | 色悠久久久久综合网伊 | 青青操在线免费观看 | 亚洲欧美激情精品一区二区 | av网在线 | 亚洲午夜久久久久妓女影院 | 国产人成高清在线视频99最全资源 | 另类性欧美 | 亚洲噜噜狠狠网址蜜桃av9 | 色五月丁香六月欧美综合 | 超碰在线超碰 | www男人的天堂 | 四虎地址8848精品 | 少妇饥渴偷公乱第95 | 九九久久99 | 成人在线播放网站 | 精品国产国产综合精品 | 日本丶国产丶欧美色综合 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠蜜桃 | 久久人人爽人人爽人人av | 日韩在线中文高清在线资源 | 男女做爽爽爽视频免费软件 | 日本熟妇人妻ⅹxxxx国产 | 开心春色激情网 | 国产精品无码久久综合网 | 香蕉成人啪国产精品视频综合网 | 欧美福利一区二区三区 | 91成品视频| 欧美成人黄色 | 欧洲精品码一区二区三区 | 九九爱视频 | 国产成人啪精品午夜网站 | 国产白丝喷水娇喘视频 | 日本猛少妇xxxxx猛叫爽 | 亚洲v在线 | 精品人妻伦一二三区久久aaa片 | 在线播放色 | 欧美肥婆性猛交xxxxxj | www.欧美com| 日日碰狠狠丁香久燥 | 九九99久久精品综合 | 精品成人久久 | 亚洲精品综合在线影院 | videos成人吃奶水 | 亚洲免费成人在线视频 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠同性男 | 老女人色黄大片 | 国产精品久久久久影院亚瑟 | 欧洲成人在线观看 | 亚洲国产成人高清在线播放 | 国产欧美一区二区精品性色超碰 | 在线成人激情视频 | 秋霞中文字幕 | 日日干夜夜艹 | 国产精品麻豆va在线播放 | 国产成人综合怡春院精品 | 黄色特一级片 | 欧美日韩在线免费播放 | 亚洲欧美日韩综合 | 妇女bbbbb撒尿正面视频 | 亚洲呻吟 | 亚洲啪啪av无码片 | 胸大又好看三级吃奶 | 丝袜美腿一区二区三区动态图 | 精品毛片一区二区三区 | 99久视频只有精品2019 | 日韩精品无码一区二区三区不卡 | 成人伊人色 | www.911| 成人久久18免费网站麻豆 | 欧美xxxx做受欧美.88 | 色综合久久久久综合一本到桃花网 | 甜蜜惩罚 在线观看 | 夫前人妻被灌醉侵犯在线 | 欧美亚洲国产一区二区三区 | 国产区又黄又硬高潮的视频 | 2021中文字幕在线观看 | 免费又色又爽又黄的成人用品 | 韩国主播福利一区二区三区 | a一级黄色片 | 亚洲r成人av久久人人爽 | 日韩一级在线视频 | 亚洲欧美国产va在线播放 | 九色pony蝌蚪 | 国产精品粉嫩 | 亚洲好看站 | 装睡被陌生人摸出水好爽 | jjzz日本| 日本天堂在线 | 火箭视频在线观看精品 | 永久免费在线观看视频 | 久久久久99人妻一区二区三区 | 无码帝国www无码专区色综合 | 丁香婷婷无码不卡在线 | 国产亚洲精品欧洲在线观看 | 亚洲在线观看视频 | 人牛交vide欧美xxxx | 久久精品第一国产久精国产宅男66 | 亚洲天堂伊人网 | 午夜免费啪视频在线观看 | 亚洲天堂成人在线观看 | 欧美色综合网站 | 日韩123 | 欧美三级一区二区 | 深夜爽爽动态图无遮无挡 | 综合黄色| 亚洲国产精品大学美女久久久爽 | 五月天堂网 | 综合人妻久久一区二区精品 | 久久www免费人成看片好看吗 | 国产青青操 | 538在线一区二区精品国产 | 91精品福利视频 | 国产精品成人一区二区三区夜夜夜 | 国产精品69人妻我爱绿帽子 | 日韩午夜久久 | 国产成人av综合久久 | 国内视频一区二区三区 | 日韩三级视频在线播放 | 久久久久久人妻精品一区二区三区 | 日韩加勒比无码人妻系列 | 婷婷开心激情综合五月天 | 亚洲aa| 中文字幕无码成人片 | 永久免费av网站 | 中文字幕91在线 | 老汉av在线 | 日韩欧美福利视频 | 啪啪福利视频 | 久久婷婷一区 | 强行糟蹋人妻hd中文字 | 欧美中文视频 | 亚洲成人一区 | 极品少妇hdxx麻豆hdxx | 亚洲国产中文在线 | 淫av| 日韩精品亚洲aⅴ在线影院 看美女毛片 | 欧亚精品一区三区免费 | 天天色天天拍 | 国产浮力第一页草草影院 | 人妻激情偷乱视频一区二区三区 | 亚洲色av天天天天天天 | 人成在线免费视频 | 亚洲国产精品久久精品怡红院 | 久久久久国产综合av天堂 | 国产视频在线看 | 国内精品久久久久久久影视 | 美女裸奶100%无遮挡免费网站 | 天天干天天操 | 日韩三级精品 | 男人的天堂aa | 韩国三级中文字幕hd久久精品 | 免费人成网站在线观看欧美 | 在线观看免费人成视频网 | 妺妺窝人体色777777 | 992国产精品福利视频 | 日韩网站在线观看 | 欧美成人乱码一二三四区免费 | 网红主播 国产精品 开放90后 | 欧美专区亚洲专区 | 国产精品美女久久久久网站浪潮 | 国产日产欧产精品精品蜜芽 | 13小箩利洗澡无码视频网站 | 四虎永久在线 | 欧美日韩视频免费观看 | 亚欧在线播放 | 久热精品视频在线观看 | 亚洲国产一区二区精品专区 | 四虎4hu永久免费深夜福利 | 国产 精品 自在 线免费 | 好男人视频社区在线观看www | www.蜜臀.com | 天天弄天天模 | 亚洲中文字幕无码av网址 | 久久精品国产69国产精品亚洲 | 日本激情中文字幕 | 亚洲日韩精品欧美一区二区 | 狠狠躁狠狠躁东京热无码专区 | 国产香蕉久久 | 三叶草欧洲码在线 | 伊人91在线 | 国产精品午夜无码av天美传媒 | 99热成人精品热久久6 | 日本xxxx69| 最新无码a∨在线观看 | 欧美又粗又大又黄的片 | 人人爽人人片人人片av | 日韩第一页在线观看 | 四虎影院最新的网址 | a√天堂资源在线 | 国产精品美女久久久另类人妖 | 五月毛片 | 首页干日本少妇 | 国产玉足脚交欧美一区二区 | 久久午夜激情 | 国产一级特黄aaa大片评分 | 狠狠色丁香婷婷久久综合蜜芽 | 国产偷抇久久精品a片69麻豆 | 免费国产在线精品一区 | 尹人香蕉久久99天天拍久女久 | 欧美粗又大 | 中文字幕丰满乱子伦无码专区 | 日韩欧美国产视频 | av片日韩一区二区三区在线观看 | 成人免费无遮挡在线播放 | 99国产精品自在自在久久 | 综合欧美亚洲日本一区 | 亚洲色拍拍噜噜噜最新网站 | 亚洲国产剧情av | 国产成人精品免费视频大 | 浴室人妻的情欲hd三级国产 | 狂野av人人澡人人添 | 一本久久精品久久综合桃色 | 狠狠欧美 | 成人禁片又硬又粗太爽了 | 99日精品 | 色欲蜜桃av无码中文字幕 | 久久不见久久见免费视频6无删减 | 日本三级吃奶头添泬无码苍井空 | 国产999精品久久久久久 | 中文字幕日韩精品在线观看 | 91成人精品一区在线播放 | 亚洲视频在线观看2018 | 中文字幕天堂av | 欧美亚洲综合另类色妞网 | 欧美 丝袜 自拍 制服 另类 | 亚洲欧洲天堂 | 亚洲乱码无人区卡1卡2卡3 | 日韩亚洲制服丝袜中文字幕 | 免费看国产黄色片 | 我和亲妺妺乱的性视频 | 精品无码专区亚洲 | 黄色在线观看免费视频 | 少妇高潮太爽了在线观看欧美 | 日韩精品欧美 | 交视频在线播放 | 啪视频在线 | 国产热视频 | 少妇激情艳情综合小视频 | 成人黄色在线免费观看 | 亚洲vs天堂| 亚洲成av人影院在线观看网 | 亚洲视频网站在线观看 | av在线不卡免费观看 | 欧美福利一区二区三区 | 国产亚洲一区二区手机在线观看 | 欧美福利网| 亚洲妇女水蜜桃av网网站 | 国产精品毛片久久久久久久av | 91精品欧美 | 中文字幕一区二区三区av | 色天天躁夜夜躁天干天干 | 九色porny视频 | 精品剧情v国产在线观看 | 男女同房做爰爽免费 | 国产精品久久久久久久福利 | 成人性做爰片免费视频 | 国产又黄又爽胸又大免费视频 | 国产成a人片在线观看视频下载 | 人妻少妇精品无码专区芭乐视网 | 国产精品igao为爱做激情 | 午夜影视福利 | 揄拍成人国产精品视频99 | 中文在线不卡 | 成人做爰www免费看视频网战 | 欧美一区视频在线 | 亚洲综合欧美在线一区在线播放 | 黄色大片一区二区三区 | 国产无遮挡色视频免费观看性色 | 九色porny91 | 久热爱精品视频线路一 | 日韩精品一区二区在线观看 | 国产免费一级 | 欧美日韩国产三区 | 亚洲欧美偷拍另类a∨色屁股 | 国产狂喷潮在线观看中文 | 91三级视频 | 婷婷久久五月天 | 一级全黄少妇性色生活片 | 中文成人在线 | 毛片网站在线播放 | 荔枝视频成人 | 欧洲丰满老熟xxxx | 国产亚洲欧美看国产 | 天天干天天怕 | 中文字幕天天躁日日躁狠狠躁免费 | 日噜噜噜 | 91亚洲综合 | 国产suv精品一区二区883 | 亚洲啪| 91插插插插插 | 日韩成人无码片av网站 | 50岁熟妇大白屁股真爽 | 欧美一区二区三区四区啪啪 | av综合在线观看 | 久久精品色欧美aⅴ一区二区 | 国产91清纯白嫩初高中在线观看 | 乱人伦视频在线 | 亚洲v成人天堂影视 | 国产男女色诱视频在线播放 | 久久这里只有精品首页 | 日本在线视频www色 神马久久久久久 | 欧美寡妇性猛交ⅹxxx | 国产三级网站在线观看 | 欧美丰满少妇bbbbbb | 日韩全黄 | 天堂va欧美ⅴa亚洲va一国产 | 国产v片在线播放 | 夜夜爽天天爽 | 嫩模写真一区二区三区三州 | 波多野结衣二区三区 | 国产13页 | 久久免费小视频 | 精品亚洲网站 | 国产精品欧美一区二区三区不卡 | 日韩欧无码一二三区免费不卡 | 国产熟睡乱子伦视频观看软件 | 国产一区二区三区四区在线观看 | 丰满肥臀噗嗤啊x99av | 久久99精品久久久久久国产越南 | 日本巨大的奶头在线观看 | 99久久久精品免费观看国产 | 天堂网最新网址 | 男生女生插插视频 | 国产依人在线 | 成人性生交片无码免费看 | 色婷婷综合缴情综免费观看 | 麻豆精品久久久久久久99蜜桃 | 一区二区三区国产亚洲网站 | 91网站在线观看视频 | 99久久久无码国产精品9 | 久久久久人妻一区精品下载 | 国产精品成熟老妇女 | 99久e在线精品视频在线 | 国产精品第一区揄拍无码 | 香蕉久久a毛片 | 三级午夜理伦三级交换的一天 | 久草香蕉视频 | 欧美 国产 日产 韩国 在线 | 永久免费看黄 | 精品国产一区二区三区四区阿崩 | 女人被狂躁的高潮免费视频 | 久久亚洲国产精品影院 | 热re99久久6国产精品免费 | 亚洲福利在线观看 | 欧美人与动牲交a欧美精品 亚洲v在线观看 | 天天狠天天干 | 中文字幕av一区中文字幕天堂 | 亚洲精品高清国产一线久久 | 色哟哟一区 | 精品无码av不卡一区二区三区 | 久精品国产欧美亚洲色aⅴ大片 | 国产av电影区二区三区曰曰骚网 | 精品无码一区二区三区 | 国产素人自拍 | 97超碰免费在线 | 少妇粉嫩小泬喷水视频 | 九九精品网 | 日韩一区二区三区四区 | 国产日本卡二卡三卡四卡 | 99福利网 | 成人视屏在线观看 | 亚洲美女免费视频 | 日本在线a一区视频高清视频 | 中文字幕av亚洲精品一部二部 | 久色国产 | 粉嫩av一区二区夜夜嗨 | 无遮挡午夜男女xx00动态 | 国产妇女馒头高清泬20p多毛 | a级片一区二区 | 欧美精品无码久久久久久 | 国产手机在线αⅴ片无码观看 | 秋秋影视午夜福利高清 | 日本少妇aaa | 强被迫伦姧在线观看无码 | 精品久久久久久久久久久aⅴ | 久久99久久99精品免观看粉嫩 | 在线视频18在线视频4k | 消息称老熟妇乱视频一区二区 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 国产又黄又爽又色在线视频播放 | 精品美女www爽爽爽视频 | 国产精品久久久av | 久久精品天堂 | 成年人交配视频 | 97网站 | 四虎国产精品永久在线无码 | 国产精品特级露脸av毛片 | 毛片久久久久久久 | 五月婷婷小说 | 欧美午夜一区二区三区免费大片 | 久草在线中文视频 | 黑人大战亚洲人精品一区 | 嘿咻视频在线观看 | 久久精品影视大全 | 一区一区三区四区产品动漫 | 五月婷婷天堂 | 99热国 | 国产欧美视频在线 | 欧美第3页 | 国产精品对白久久久久粗 | 国产精品综合av一区二区 | 少妇啪啪av入口 | 国产精品一国产av麻豆 | 一区二区三区无码按摩精油 | 高潮射精日本韩国在线播放 | 亚洲中文字慕日产2021 | 正在播放熟妇群老熟妇456 | 张柏芝亚洲一区二区三区 | 中文av岛国无码免费播放 | 日韩激情电影一区二区在线 | 国产不卡在线播放 | 日本不卡中文字幕 | 最新精品视频2019在线视频 | 性做久久久久久免费观看 | 亚洲色欲在线播放一区 | av无码一区二区大桥久未 | 亚洲免费精品网站 | 成人一级黄色大片 | 小泽玛莉亚一区二区视频在线 | 精品国产91久久久久久浪潮蜜月 | 美日韩一区二区三区 | 日韩 欧美 国产 一区三 | 饥渴少妇高潮视频大全 | 一本之道久久 | 亚洲蜜桃妇女 | 强伦人妻一区二区三区视频18 | 国产成人精品久久久一区二区三区 | 国产成在线观看免费视频成本人 | 久久国产欧美一区二区三区免费 | 国产一级淫片a直接免费看 男人天堂aaa | 久久久久高潮毛片免费全部播放 | 日韩视频在线免费播放 | 国产成人精品一区二区三区福利 | av片在线观看网站 | 成人深夜小视频 | 国产成人综合久久 | 欧洲美女bbbbbbbbb | 毛片黄色片 | 久久久久国产精品一区二区 | 黄色免费直接看 | www.色天使 | 日日夜夜影院 | 国产网红无码精品福利网 | 一区天堂 | 五月婷之久久综合丝袜美腿 | 午夜尤物| 午夜精品久久久久久不卡 | 午夜在线网站 | 一级国产航空美女毛片内谢 | 久久午夜伦鲁片免费无码 | 国产做爰xxxⅹ高潮69 | 丁香五月缴情综合网 | 欧美日韩黄色大片 | 三上悠亚激情av一区二区三区 | 亚洲女人天堂2020 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠视频97 | 乱中年女人伦av一区二区 | 国产亚洲精品精品国产亚洲综合 | 欧美日韩视频在线观看免费 | 免费一级做a爰片性色毛片 亚洲人成手机电影网站 | 国产久在线 | 97午夜影院| 久久久精品久久久久久96 | 久久久久国产精品午夜一区 | 国产色婷婷色妞妞视频网站 | 国产一卡2卡3卡4卡网站精品 | 国产精品久久久久久久久鸭无码 | 一曲二曲三曲在线观看中文字幕动漫 | 中日韩中文字幕 | 成人毛片无码一区二区三区 | 国产精品无码一区二区三区在 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃不爽 | 日本亚洲欧美高清专区vr专区 | 精品无人区无码乱码毛片国产 | 国产青草视频 | 熟妇人妻无码中文字幕 | 亚洲 欧美 国产 制服 动漫 | 无码av片在线观看免费 | 在线观看国产小视频 | 日韩乱码人妻无码中文字幕久久 | 亚洲性生活 | 亚洲精品国产成人99久久 | 91精品国产综合久久久久久 | 色欲综合视频天天天综合网站 | 波多野结衣爽到高潮大喷 | 少妇欧美激情一区二区三区 | 午夜寂寞影视 | 国产欧美一区二区精品仙草咪 | 精品无码一区二区三区不卡 | av网站亚洲 | 精品国产三级a∨在线无码 热の综合热の国产热の潮在线 | 欧洲高清转码区一二区 | 熟妇人妻无乱码中文字幕 | 蜜臀av色欲a片无码精品一区 | 国内丰满少妇猛烈精品播 | 国产日产欧产精品网站 | 亚洲欧美一级久久精品国产特黄 | 91人人在线 | 日韩在线视频一区 | 18黑白丝水手服自慰喷水网站 | 波多野结衣在线精品视频 | 加勒比人妻av无码不卡 | 日本一区二区三区免费播放视频了 | 免费无码毛片一区二区app | 男女猛烈xx00免费视频试看 | 日本久久激情 | 国产日产欧产精品 | 国产精品手机在线 | 国产精品成人精品久久久 | 99精品视频一区在线观看 | 天天操夜夜草 | 国产日产韩国精品视频 | 国产女主播在线喷水呻吟 | 亚洲13p | 国产亚洲高潮精品av久久a | 亚洲中文无码永久免 | 91av入口 | 另类综合在线 | 2021国产精品成人免费视频 | 韩日少妇| 日韩视频区| 伊人一级片 | 18禁男女爽爽爽午夜网站免费 | 猫咪www免费人成人入口 | 久草原精品资源视频 | 日本xxxx高潮少妇 | 亚洲色图13p| 四虎亚洲中文字幕无码永久 | 日本高清成本人视频一区 | 亚洲国产成人久久综合三区 | 久久久久久久一区二区三区 | 黄色小视频在线看 | 在线观看中文字幕网站 | 大香伊蕉在人线国产最新75 | 亚洲精品999 | 九九视频在线观看 | 欧美亚洲精品一区二区 | 青青草97 | 黄色一级生活片 | 2024国产精品视频 | 亚洲狠狠丁香婷婷综合久久久 | 久久综合97丁香色香蕉 | 亚洲精品网站在线观看你懂的 | 八戒八戒午夜视频 | av无码动漫一区二区三区精品 | 91超碰成人 | 日本丰满白嫩大屁股ass | 成人午夜精品网站在线观看 | 日本肉体裸xxxxbbbb | 亚洲一区二区三区四区五区黄 | 午夜午夜精品一区二区三区文 | 欧美精品毛片 | 怡红院男人天堂 | 日韩人妻无码一区二区三区综合 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 国产无套露脸在线观看 | 亚洲成人精品网 | 国产乱淫av片免费观看 | 婷婷五月综合色视频 | 精品蜜臀久久久久99网站 | 成人精品av一区二区三区网站 | 国产亚洲欧美一区二区三区在线播放 | 久久精品国产乱子伦 | 亚洲精品麻豆 | 超碰免费看 | 日韩丝袜另类精品av二区 | 国产成人无码a区视频 | 国产一级一级国产 | 亚洲成人在线网址 | 久久网伊人 | 日本精品一二区 | 国产亚洲精品aaaa片在线播放 | 免费va国产高清大片在线 | 伊人久久综合网站 | 国产性天天综合网 | 91视频久久| 狠狠躁夜夜躁人人躁婷婷视频 | 国产午夜伦理片 | 青青草大香焦在线综合视频 | 成·人免费午夜视频香蕉 | 成人男男视频拍拍拍在线观看 | 精品高潮呻吟99av无码视频 | 国产欧美一区二区精品久导航 | 国产精品网红尤物福利在线观看 | 亚洲欧美日韩国产精品b站在线看 | 国产精品久久久久久久久夜色 | 偷拍25位美女撒尿视频在线观看 | 色婷婷av一区二区 | 欧美日韩999 | 大黑人交xxxxxhd性爽 | 色亚洲一区 | 嫩草影院一区二区 | 免费人成激情视频在线观看 | 影音先锋啪啪av资源网站app | 四虎久久| 狠狠色综合久久丁香婷婷 | 欧美日韩精品在线视频 | 夜夜操操| 男女国产精品 | 国产亚州精品女人久久久久久 | 亚洲人成日韩中文字幕无卡 | 亚洲精品久久久久 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ久久 | 人人插人人澡 | 日本中文字幕乱码免费 | 国产jk制服精品无码视频 | 宅女噜噜66国产精品观看免费 | 男女视频一区二区三区 | 亚洲精品综合一区二区 | 一区二区亚洲精品国产精华液 | 国产精品天天干 | 国产又黄又硬又粗 | 久久免费视频99 | 久久久久久午夜成人影院 | 亚洲狼人伊人中文字幕 | 深夜爽爽动态图无遮无挡 | 国产性生交xxxxx无码 | 国产破外女出血视频 | www.51av| 国产精品成人观看视频国产奇米 | 99热久 | 手机免费看毛片 | 国产在视频线精品视频 | 一级老太bbbbbbbbb中国 | 日韩欧美亚洲综合久久 | 日本视频免费在线 | aa黄色毛片| 欧美日韩免费一区二区 | 亚洲乱码一区二区 | 在线 偷窥 制服 另类 | 色婷婷久久一区二区三区麻豆 | 日韩一区二区三区射精-百度 | av永久天堂一区二区三区香港 | 在线观看一区二区视频 | 女教师2hd伦理中文字幕 | 久久精品视频国产 | 免费黄色看片网站 | 国产人妻久久精品二区三区特黄 | 婷婷伊人综合中文字幕 | 无码国产精品一区二区vr | 国产又黄又爽又色在线视频播放 | 日韩久色 | 人妻少妇久久久久久97人妻 | 色在线免费视频 | 久久99精品久久久久久hb亚瑟 | 亚洲一卡2卡3卡4卡精 | 欧美性猛交xxxx乱大交视频 | 亚洲天天影视 | 亚洲欧美自拍制服另类图区 | 天堂av手机在线 | 免费午夜男女高清视频 | 93久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 麻豆chinese帅男男 | 女明星黄网站色视频免费国产 | 老鸭窝成人 | 久久综合给合久久狠狠狠97色 | 青青草国产精品日韩欧美 | 国产 精品 自在自线 | 日韩乱码在线观看免费视频网站 | 欧日韩av| 青青草成人网 | 综合久久久久6亚洲综合 | 波多野42部无码喷潮在线 | 亚洲成人mv | 国产精品18久久久久vr使用方法 | 黄色片在线免费 | 午夜少妇性色淫片特黄 | 亚洲第5页| 国产99爱| av天堂亚洲区无码先锋影音 | 筱崎爱三级在线播放 | www.在线国产 | 欧美牲交a欧美牲交aⅴ免费下载 | 久精品国产欧美亚洲色aⅴ大片 | av大片在线 | 日日做夜夜爽毛片麻豆 | 无码专区狠狠躁天天躁 | 日韩一级成人 | 国产精品99久久精品爆乳 | 午夜精品一区二区三区aa毛片 | 欧美性在线观看 | 国产精品偷伦视频免费还看的 | 在线a亚洲v天堂网2018 | 久久亚洲精品ab无码播放 | 亚洲欧美国产日韩色伦 | 成人国产片视频在线观看 | 免费福利在线视频 | 2022中文字幕 | 亚在线第一国产州精品99 | 久久久精品99久久精品36亚 | 免费精品国自产拍在线不卡 | 亚洲欧美另类成人综合图片 | 亚洲六月丁香六月婷婷 | 9999精品 | 欧美成人黑人猛交 | 欧美日韩精品中文字幕 | 国产女人高潮抽搐喷水免费视频 | 亚洲干干| 92成人午夜福利一区二区 | 天天干天天操天天碰 | 国内精品免费午夜又爽又色愉情 | 成人一级生活片 | 欧美日韩亚洲国产欧美电影 | 精品人妻潮喷久久久又裸又黄 | 一区二区高清 | 欧美老熟妇xb水多毛多 | 婷婷色网站 | 日韩国产欧美在线观看 | 成人精品一区二区三区在线观看 | 在线观看免费视频污网站 | 精品欧美视频 | 五月婷婷六月丁香 | 性色欲网站人妻丰满中文久久不卡 | 狠狠操夜夜爽 | 七妺福利精品导航大全 | 美女激情网站 | 免费一区二区三区四区 | 国产精品久久这里只有精品 | 日韩av免费在线播放 | 99精产国品一二三产品香蕉 | 无码人妻丰满熟妇啪啪7774 | 午夜日韩在线 | 三级大片在线观看 | 久久久欧洲 | 久久久久久久99精品国产片 | 久草综合网 | 亚洲人成网线在线播放va | 欧美毛片无码又大又粗黑寡妇 | 无码喷水一区二区浪潮av | 色8激情欧美成人久久综合电影 | 亚洲成vr人片在线观看天堂无码 | 亚洲人成无码网站久久99热国产 | 精品一区二区三区香蕉蜜桃 | 欧美国产在线一区 | 久久免费观看午夜成人网站 | 少妇极品熟妇人妻200片 | 人妻熟女一区二区aⅴ林晓雪 | 欧美性生活xxxx | 日韩欧美精品在线观看 | 成人黄色片免费 | 10000部拍拍拍免费视频 | 人妻教师痴汉电车波多野结衣 | sesese999 | 91精品毛片一区二区三区 | 手机免费看av | 中文字幕乱码亚洲无线码小说 | 日韩精品无码久久一区二区三 | 2020中文字字幕在线不卡 | 日日摸日日添日日躁av | 一区二区免费视频中文乱码 | 国产a级大片 | 从背后进入你的世界小说免费阅读 | 男男啪啪激烈高潮cc漫画免费 | 老司机免费福利视频 | 国产人成精品一区二区三 | 国产精品夜夜爽 | www.国产免费| 日本免费一区二区三区激情视频 | 亚洲久草在线 | 全部av―极品视觉盛宴 | 欧美三级乱人伦电影 | 国产精品毛片更新无码 | 暖暖的在线观看日本社区 | 日本一卡2卡3卡4卡5卡精品视频 | 国产午夜亚洲精品国产成人 | 亚洲va国产va天堂va久久 | 91视频在线看 | 一本久道久久 | 性调教室高h学校 | 日韩一区二区视频 | 中文有无人妻vs无码人妻激烈 | 亚洲中文字幕无码不卡电影 | 99999久久久久久亚洲 | 国产午夜精品一区二区三区漫画 | 国产一级片视频 | 蜜桃一本色道久久综合亚洲精品冫 | 久久丫免费无码一区二区 | 久久国产午夜精品理论片推荐 | 亚洲午夜精品久久久久久浪潮 | 成人国产精品齐天大性 | 亚洲最新在线观看 | 老子要把你cao烂h调教视频 | 99在线精品一区二区三区 | 国产成人精品一区二区在线小狼 | 日本乱人伦在线观看 | 日韩欧美亚洲视频 | 亚洲国产精品无码久久久久高潮 | 久久久久欠精品国产毛片国产毛生 | 欧美日韩一区二区三区不卡视频 | 人妻人人做人碰人人添青青 | 香蕉国产999 | 天天色天天射综合网 | 国产裸拍裸体视频在线观看 | 国产欧美一区二区三区在线播放 | 色一情一伦一区二区三 | 中国少妇xxxxx | 国产欧美高清在线观看 | 四虎影院永久在线 | 国产真人性做爰久久网站 | 国产视频1区2区 | 久久视频免费看 | 日本人妖aⅴ系列 | 亚洲精品国产精 | 精品一区二区三区无码视频 | 天天爱天天干天天操 | 九九久久免费视频 | 国产综合91 | 久久网中文字幕日韩精品专区四季 | 国产v欧美v日本v精品按摩 | 九九99久久精品在免费线18 | 18进禁男女爱免费视频 | 国产做a爱片久久毛片a片高清 | 成人免费黄色 | 男女久久久国产一区二区三区 | 凹凸精品熟女在线观看 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 国产精品福利免费 | 天天影视综合色 | 欧美日a| 精品国产免费观看久久久 | 亚洲最新中文字幕在线 | 爱色av·com| 亚洲综合精品在线 | 欧美成人在线免费观看 | 丰满大乳少妇毛片视频 | 999福利视频 | 午夜性爽爽爽爽爱爱爱爱 | 国产 中文 字幕 日韩 在线 | 成人a毛片免费观看网站 | 日韩在线天堂 | 精品蜜臀久久久久99网站 | 欧美日韩亚洲二区 | 欧美精品a∨在线观看 | 亚洲人天堂 | 校园 春色 欧美 另类 小说 | 极品嫩模无套啪啪呻吟 | 中文字幕在线观看网址 | 午夜桃色 | 桃色伊人 | 亚洲理论在线a中文字幕 | 免费看成人毛片 | 亚洲成a人片77777国产 | 亚洲 国产 制服 丝袜 另类 | 一本色道久久综合狠狠躁 | 激情综合色综合久久综合 | 男人插女人b视频 | 91美女精品 | 亚洲国产无套无码av电影 | ts人妖另类精品视频系列 | 午夜精品久久久久久久99热蜜臀 | 无码人妻少妇精品无码专区漫画 | 超薄肉色丝袜一二三 | 亚洲中文字幕无码日韩精品 | 91日韩视频 | 国产丰满精品伦一区二区三级视频 | 午夜福利国产成人a∨在线观看 | 亚洲国产精品热久久 | 亚洲依依成人亚洲社区 | 欧美不卡在线观看 | 无限国产资源 | 精品av中文字幕在线毛片 | 精品久久久噜噜噜久久久 | 伊人欧美在线 | 91大片在线观看 | 久久久久久国产精品免费播放 | 一区三区不卡高清影视 | 高清视频在线观看一区二区三区 | 国产日产精品_国产精品毛片 | 国产浮力第一页 | 九九热在线观看视频 | 男人天堂资源 | 双乳被老汉揉搓a毛片免费观看 | 女同免费毛片在线播放 | 亚洲国产精品无码一线岛国 | 动漫av纯肉无码免费播放 | 国产一区二区精品免费 | 国产真实露脸乱子伦原著 | 国产黄色大片在线观看 | 亚洲人av在线影院 | 色婷婷六月亚洲婷婷丁香 | www久久九 | 成人啪啪高潮不断观看 | 国产午夜精品一区二区三区视频 | 18禁在线永久免费观看 | 成 人影片 免费观看在线 | 四虎国产精品免费久久久 | 成人国产片视频在线观看 | 国产无毛av | 日本私人vps一夜爽毛片 | 国产免费观看黄av片 | 欧美va天堂va视频va在线 | 亚洲精品xxx | 国产精品久久久久久日本 | a色视频 | 国产春色| 女人扒开屁股爽桶30分钟 | 天天操大逼 | 成视频年人黄网站免费视频 | 免费a级毛片18以上观看精品 | 综合色在线 | 欧美不卡视频在线观看 | 91精品国产高清一区二区三密臀 | 国产亚av手机在线观看 | 亚洲香蕉成人av网站在线观看 | 91最新在线视频 | 黄色精品久久久 | 91嫩草入口 | 色噜噜在线 | 久久国产午夜精品理论片最新版本 | 久热网站 | 久久免费精品国产72精品九九 | 91高跟紫色丝袜呻吟在线观看 | 久草视频手机在线 | 日韩免费无码视频一区二区三区 | 成人免费毛片aaaaaa片 | 91在线最新 | 日本亚洲精品 | 亚洲色精品vr一区二区三区 | 日韩大片免费观看 | 国产福利一区二区三区高清 | 精品少妇xxxx| 日韩中字在线观看 | 国产精久久一区二区三区 | 精品综合网 | 成人毛片无码一区二区三区 | 被窝福利片久久福利片 | 成人做爰视频www网站 | 男女啪啪做爰高潮免费网站 | 四虎影库在线播放 | 国产资源在线播放 | 亚洲欧洲日产国码无码app | 欧美日韩亚洲一区 | 国产a√精品区二区三区四区 | 精品乱码无人区一区二区 | 国产91av视频| 久久99一区 | 福利视频在线免费观看 | 久久欧美一区二区三区 | 一区二区精品视频 | 最新亚洲春色av无码专区 | 免费一本色道久久一区 | 无码任你躁久久久久久久 | 久久久青青 | 日韩欧美日韩 | 天堂8中文手机版 | 国产成人精品日本亚洲18 | 日本亚洲欧美 | 久久久久久高清 | 日本边添边摸边做边爱小视频 | 超碰一区二区 | 久久精品18 | 日韩免费在线视频 | 一本色道久久加勒比精品 | 少妇把腿扒开让我爽爽视频 | 老熟妇高潮喷了╳╳╳ | 国产精品96久久久久久久 | 日韩av高潮喷水在线观看 | 夜夜草天天草 | 欧洲精品无码一区二区三区在线播放 | 国产一区二区视频在线 | 日本免费高清一本视频 | 伊人av中文av狼人av | 亚洲精品一区二区三区精品 | 亚洲第一黄网 | 操老女人逼视频 | 三级免费网址 | 思思九九热 | 久久精品一区二区三 | 欧美日韩成人一区二区三区 | 三级久久试看3分钟 | 日韩精品无码不卡无码 | www.猫咪av.com | 亚洲一级黄色片 | 国产欧美一区二区精品性色超碰 | 一区二区三区乱码在线 | 中文 | 亚洲第一欧美 | 乱码一区二区 | 在线免费观看日韩 | 国产成人精品亚洲午夜麻豆 | 污污又黄又爽免费的网站 | 青青草手机视频 | av激情在线 | 久久疯狂做爰流白浆xxxⅹ | 人人超碰人摸人爱 | 国产欧美日本亚洲精品一5区 | 99有精品| 乱肉放荡艳妇视频6399 | 在线观看av黄色 | 国产裸体免费无遮挡 | 少妇性俱乐部纵欲狂欢电影 | 成 人 免费 黄 色 视频 | 国产免费一区二区三区不卡 | 久久精品国产露脸对白 | 97视频在线免费观看 | 亚洲综合一区二区三区不卡 | 久久精品2021国产 | 一级网站在线观看 | 91成人精品一区在线播放69 | 一本无码人妻在中文字幕 | 春药按摩人妻弓中文字幕 | 国产又色又爽又黄又免费 | 国产精品国产三级国产aⅴ原创 | 漂亮人妻中文字幕丝袜 | 欧美日韩一级久久久久久免费看 | 国产拍揄自揄精品视频 | 国产成人麻豆精品午夜在线 | 国产综合精品一区二区三区 | 日日摸夜夜添夜夜添无码 | 成人免费福利视频 | 日本婷婷久久久久久久久一区二区 | 成人免费久久 | 日本久久精品一区二区三区 | 一级黄色大片免费看 | 极品少妇高潮到爽 | 波多野结衣有码 | 色欲香天天天综合网站小说 | 内射少妇36p九色 | 成人性色视频 | 天天爱综合网 | 日韩成人无码片av网站 | 风韵犹存丰满大屁股熟妇视频 | 图片专区亚洲欧美另类 | 91精品视频网站 | 性色va性a免费视频 2021精品高清卡1卡2卡3老狼 | 夜夜夜操操操 | 91视频免费视频 | 九九热av | av无码不卡一区二区三区 | 国精品午夜福利视频不卡757 | 最新中文无码字字幕在线 | 国产88av | 亚洲网站免费 | 暴力强奷在线播放无码 | 久色阁 | 久久婷婷色香五月综合缴缴情 | 欧美精品黑人粗大破除 | 日本人妖猛交xxxhd | 综合五月激情二区视频 | 国产第一毛片 | 欧美最骚最疯日b视频观看 大杳蕉狼人伊人 | 天堂va欧美ⅴa亚洲va在线 | 国产成人久久久77777 | 欧美福利网站 | 久久高清免费视频 | 五月影院| 午夜影院一级片 | 欧美丰满熟妇vaideos | 亚洲h网站 | 国产三及片 | 色婷婷激情综合 | 99精品视频一区 | 成人免费小视频 | 国产乱淫av片免费观看 | 欧美第一页草草影院 | www.色就是色.com | 成人av自拍 | h色在线观看 | 国产日产免费高清欧美一区 | 少妇高潮太爽了中文字幕 | 无码爆乳护士让我爽 | 久久精品99久久香蕉国产 | 无码熟妇人妻av | 国产69精品久久 | 天天综合亚洲色在线精品 | 久久免费看少妇a高潮一片黄特 | 日产乱码一区二区三区在线 | 中文字幕无码久久一区 | 四虎影视永久免费观看在线 | 国产精品又黄又爽又色无遮挡 | 国产人妻无码一区无 | 欧美人禽zozo动人物杂交 | 秋霞无码久久久精品交换 | 欧美综合区自拍亚洲综合图 | aaaaa爽爽爽久久久 | 免费九九视频 | 亚洲国产日韩一区 | 大香伊人久久精品一区二区 | 亚洲国产一区二区a毛片 | 成人午夜精品一区二区三区 | 久久俺也去丁香综合色 | av黄色亚洲 | 久碰人妻人妻人妻人妻人掠 | 啦啦啦在线观看www 亚洲精品无码专区在线播放 | 黄色片国产网站 | zzijzzij亚洲成熟少妇 | 亚洲风情亚aⅴ在线发布 | 好吊操精品视频 | 久久国产亚洲高清观看 | 同性女女黄h片在线播放 | 日韩精品无码二三区a片 | 乡下人产国偷v产偷v自拍 | 青青草草青青草久久草 | 中国精学生妹品射精久久 | 欧美猛少妇色xxxxx猛叫 | 国产日韩欧美亚欧在线 | 午夜时刻免费入口 | 日本成人在线一区 | 欧美黄一区 | 综合色吧| 在线91av| 在线激情小视频 | 午夜久久国产 | 天天干天天干天天干天天干天天干天天干 | 亚洲国产精品日韩av不卡在线 | 久久久久久三区 | 喷奶水榨乳一区二区播放 | 91天天综合 | 国产91在线观看丝袜 | 日韩精品在线免费播放 | 在线观看成人小视频 | 中文日韩在线视频 | 麻豆精品国产综合久久 | 久久精品成人无码观看不卡 | 最新国产99热这里只有精品 | 一区二区三区高清视频一 | 国产精品系列无码专区 | 久久精品免视看国产成人 | japanese国产精品 | 天堂√在线观看一区二区 | 91精品在线免费观看 | 国产又粗又硬又长又爽 | 3级黄色片| 免费不卡无码av在线观看 | 伊人伊成久久人综合网996 | 999成人精品视频在线 | 狠狠躁18三区二区一区 | 黄色一级一片 | 国产精品无码久久久久久久久久 | 久久精品国产99国产电影网 | 亚洲精品亚洲人成在线观看 | 夜夜精品浪潮av一区二区三区 | 精品一区二区三区自拍图片区 | 中文国语毛片高清视频 | 午夜爱爱免费视频体验区 | 一区二区三区日韩视频在线观看 | 亚洲色精品vr一区二区三区 | 奇米影视888欧美在线观看 | 久久大香线蕉国产精品免费 | 巨大黑人极品videos精品 | 久久综合久久88中字幕文 | 三级中文字幕永久在线 | 五月天婷婷亚洲 | 国产精品九九九 | 中文字幕导航 | 国产美女被遭强高潮免费网站 | 亚洲乱码一区二区 | 国产精品美女久久久久网站浪潮 | 日韩字幕在线观看 | 国产精品亚洲片在线观看不卡 | 欧美xxxx性bbbbb喷水 | 久在线视视频在线观看 | 永久免费精品网站 | 99久久免费精品国产男女性高好 | 人人爽人人添 | 精品视频在线观自拍自拍 | 国产69精品久久久久久妇女迅雷 | 国产亚洲精品久久久久久无几年桃 | 免费一级特黄 | 你懂的在线视频网站 | 国产成人在线精品 | av色欲无码人妻中文字幕 | 国产精品夜夜夜一区二区三区尤 | 久久91久久久久麻豆精品 | 欧美激情视频一区二区 | 毛片免费视频肛交颜射免费视频 | 天天干网站 | 亚洲国产成人久久一区久久 | 香蕉网站视频 | 日本人配人免费视频人 | 天天色亚洲 | 极品粉嫩鲍鱼视频在线观看 | 亚洲一卡二新区乱码绿踪林 | 大地资源在线观看官网第三页 | 亚洲欧美偷拍另类a∨色屁股 | 无码精品国产一区二区三区免费 | 日韩肉感妇bbwbbwbbw | 国产午夜精品久久久久久久 | 色午夜影院 | 57pao成人国产永久免费视频 | 国产精欧美一区二区三区久久 | 天天影视网天天综合色在线播放 | 小蜜被两老头吸奶头在线观看 | 粗一硬一长一进一爽一a级欧美 | 秋霞鲁丝片av无码少妇 | 日本新janpanese乱熟 | 一级老太bbbbbbbbb | 国产bbb| 亚洲天堂av线 | 在线精品免费视频 | 天天天天天干 | 国产偷抇久久精品a片蜜臀av | 无码中文字幕波多野结衣 | 国产精品免费看片 | 中文字幕亚洲码在线观看 | 国产精品无码久久综合网 | 九九99九九精彩3 | 国产精品乱码久久久久久久久 | 老妇做爰xxx视频一区二区三区 | 午夜理伦三级理论 | 国内大量揄拍人妻精品视频 | 国产福利萌白酱在线观看视频 | 国产日本在线视频 | 国产9色在线 | 日韩 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区视频 | 日本老妇70sex另类 | 国产精品36p| 国产69精品久久久久久野外 | 女色婷婷网| 国产九九热视频 | 永久免费观看片现看 | 日韩在线视频在线观看 | 免费在线视频一区二区 | 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 日韩欧美在线观看一区 | 日本高清一区免费中文视频 | 成年丰满熟妇午夜免费视频 | 国产成人啪精品视频免费视频 | 风韵犹存丰满大屁股熟妇视频 | 国精产品一二三区传媒公司 | 久久一区二区三区视频 | 国产在线欧美日韩精品一区 | 亚洲日本中文字幕天天更新 | 国产一区二区三区四区 | 今日宜喜欢短剧免费观看 | 日韩三级中文字幕 | 欧美激情一区二区三区高清视频 | 亚洲人成网站77777在线观看 | 在线观看肉片av网站免费 | 国产精品爽爽爽 | 欧美精品在线视频观看 | 国产91对白在线播放 | 精品一区二区三区在线观看 | 男女做性无遮挡免费视频 | 久久久久99精品成人品 | 欧美日韩国产精品一区 | 亚洲成av人在线观看网站 | 国产成人精品自在线导航 | 综合色天天鬼久久鬼色 | 国产精品亚洲精品日韩动图 | 和漂亮岳做爰3中文字幕 | 日本免费一区二区三区中文字幕 | 97成人啪啪网 | 国产又黄又爽动漫 | 美女网站免费在线观看 | 台湾乡村少妇伦理 | 欧美a一区 | 欧美一区亚洲一区 | 97精品国产91久久久久久久 | 香蕉久久网站 | 狠狠操影院 | 天美传媒一二三区 | 北条麻妃一区二区三区 | 亚洲男人成人性天堂网站 | 亚洲aaaaa特级| 韩日高清视频 | 少妇九色91 | 久久久一本精品久久精品六六 | 国产湖南美女精品毛片 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠米奇7777 | 香蕉97超级碰碰碰视频 | 超碰天天| 中文无码乱人伦中文视频播放 | 无遮挡很爽很污很黄的网站 | 天天爽天天干 | 国产aⅴ丝袜一区二区三区尤物 | 国产精品成人永久在线四虎 | 波多野结衣亚洲一区二区 | 天堂aⅴ无码一区二区三区 好屌草这里只有精品 | 亚洲精品一线二线三线无人区 | 久久久久日本精品一区二区三区 | 国产卡一卡二卡三免费入口 | 久久无码人妻丰满熟妇区毛片 | 国产又粗又猛 | 国产激情一区 | 91嫩草精品少妇 | 日本强伦姧人妻一区二区 | 欧美五月婷婷 | 免费看一级黄色大片 | 日本又黄又硬又爽的大片 | 天堂av在线网 | 黄色一级视频片 | 内射气质御姐视频在线播放 | 久久久久久久久久99 | 午夜精品av | 亚洲日韩av无码 | 五十六十老熟女毛片 | 做爰丰满少妇1313 | 在线永久看片免费的视频 | 窝窝午夜理论片影院 | 亚洲处破女av一区二区中文 | 日韩中文字幕一区二区三区 | 国内精品久久久久伊人aⅴ 99精品久久久久久久免费看蜜月 | 一区二区视频网 | 国产内射合集颜射 | 黄色综合网 | 97久久久久人妻精品专区 | 日韩小视频网站 | 精品国产三级a在线观看网站 | 亚洲一卡2卡3卡4卡5卡乱码观看 | 国产综合久久久久鬼色 | 日韩www. | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 91们嫩草伦理 | 少妇与子乱毛片 | 99久久人妻无码精品系列 | 亚洲阿v天堂在线z2018 | 9l视频自拍九色9l视频九色 | 久久久国产一区二区三区 | 欧美三级在线电影免费 | 国产精品卡一卡2卡三卡网站 | 日韩精品一区二区不卡 | 久久av无码精品人妻系列果冻 | 精品国产一区二区三区粉芽 | 国产日韩欧美一区二区东京热 | 中文字幕制服狠久久日韩二区 | 婷婷激情图片 | 青草草在线视频 | 亚洲女人阳道毛茸茸黑森林 | 中国av在线 | 直接看的av | 亚洲综合色丁香婷婷六月图片 | 欧美国产精品久久久 | 人妻av综合天堂一区 | 四虎影院www | 狼友av永久网站免费观看 | 国产成人剧情av麻豆果冻 | 噼里啪啦在线高清观看免费 | 日本爽快片100色毛片 | 青青草成人免费 | 国产00粉嫩馒头一线天萌白酱 | 免费超级淫片日本高清视频 | 永久免费精品网站 | 男女污污视频网站 | 国产在线拍小情侣国产拍拍偷 | 午夜私人成年影院在线观看 | 国产一二三四ts人妖 | 四虎午夜影院 | 尤物国精品午夜福利视频 | 综合婷婷 | 玖玖爱精品| 香蕉视频99| 日本高清一二三不卡区 | 日本久久一区二区 | 黄色av成人| 亚洲欧美a | 欧美日韩黄色网 | 无码成人免费全部观看 | 欧美性白人极品1819hd | 精品亚洲国产成人av | 嫩草福利视频精品一区二区三区 | 永久免费无码成人网站 | 国产精品福利一区二区久久 | av中文字幕观看 | 成年人午夜网站 | 91成人精品国产刺激国语对白 | 极品粉嫩国产18尤物在线观看 | 国产精品一二三在线 | 久久久久久久久久久国产 | 国产精品黑色丝袜在线观看 | 试看120分钟做受小视频 | 日韩 欧美 国产 一区三 | 激情婷婷久久 | 国产精品去看片 | 久久av无码精品人妻系列果冻 | 日本丰满熟妇videossex8k 伊人性伊人情综合网 | 两个人看的www在线观看 | 97国产精品视频 | www.狠狠干 | 在线国产不卡 | 韩国三级hd中文字幕叫床 | 色欲麻豆国产福利精品 | 婷婷五月综合激情中文字幕 | 日本特黄aaaaaa片在线观看 | 无码日韩精品国产av | 国产资源免费 | 国产精品久久久久久久免费软件 | 国产无套粉嫩白浆内谢在线 | 欧美一级免费看 | 欧美图片自拍偷拍 | 337p日本大胆欧美人视频 | 精品欧美国产 | 亚洲欧洲日产国码无码app | 日日草 | 色婷婷一区二区 | xsmax国产精品| 91黄色免费版 | 亚洲暴爽av人人爽日日碰 | 亚洲精品久久久 | 青青草成人免费在线视频 | 最近中文字幕免费在线观看 | 成人一级黄色大片 | 樱桃成人精品视频在线播放 | 91视频青青草 | 日韩va在线 | 最新在线黄色网址 | 丝袜无码专区人妻视频 | www.久久视频 | 女学生14毛片视频片二毛 | 午夜999 | 成人免费无码av | 亚洲第一天堂无码专区 | 91播放在线 | 水蜜桃av导航 | 欧美黑人又粗又大的性格特点 | 超h高h肉h文教室学长男男视频 | 亚洲欧美高清在线 | 乌克兰少妇性做爰 | 久久精品国产99国产精品最新 | 韩国一区二区在线观看 | 精品日产1区2卡三卡麻豆 | 亚洲欧洲日韩国内高清 | 天天综合久久综合 | 国产 | 欧洲野花视一 | 久久久久人妻一区精品性色av | 男阳茎进女阳道视频大全 | 欧美成人午夜激情 | 亚洲综合在线观看视频 | 96超碰在线 | 粉嫩被粗大进进出出视频 | 日本又黄又潮娇喘视频 | 欧美牲交a欧牲交aⅴ久久 | 欧美第一精品 | 成人福利视频导航 | 亚洲线精品一区二区三区八戒 | 国产亚洲精品美女久久久久 | 国产一区二区视频在线 | 国产真实老熟女无套内射 | 性色av无码中文av有码vr | 日韩精品免费无码专区 | 超碰欧美| 国产一区免费在线 | 另类 欧美 日韩 国产 在线 | 日韩精品久久久 | 久久亚洲精品国产精品 | 一本大道久久东京热无码av | 亚洲高清成人 | 老女人伦理中文字幕 | 日韩精品无码免费专区午夜不卡 | 国农村精品国产自线拍 | 天天透天天干 | 成人国产在线 | 欧美伊人 | 成年人视频在线免费观看 | 成人综合在线视频 | 日韩在线观看视频免费 | 最新国产av最新国产在钱 | 日本一卡二卡3卡四卡网站精品 | 欧美成年人视频在线观看 | 亚洲精品自偷自拍无码忘忧 | 久久精品国产99久久久小说 | 六月婷婷视频 | 日产中文字幕在线观看 | 91丨porny丨九色 | 无码人妻精品一区二区三区下载 | 伊人成人在线观看 | 美女18禁一区二区三区视频 | 欧美涩涩涩 | 国产黑色丝袜在线观看下 | 日本乱码伦午夜福利在线 | 成人性生交大片免费看视频app | 五月婷婷av | 国产成人无码专区 | 国产综合在线播放 | 99黄色片 | 国产xxxx在线 | 国产麻豆一精品一男同 | 日本熟妇浓毛 | 日本中文字幕网站 | 国产成人最新三级在线视频 | 丰满岳乱妇久久久 | 色欲αv一区二区三区天美传媒 | 欧美日韩国产免费观看 | 国内偷自拍性夫妇 | 四虎免费大片aⅴ入口 | 涩涩av| 成人动漫一区二区 | а√天堂资源中文在线官网九色 | 成人影片麻豆国产影片免费观看 | 天干夜天干天天天爽2022 | 成人免费大片黄在线播放 | 日韩 欧美 综合 | 色99久久久久高潮综合影院 | 亚洲三级网站 | 久久人体视频 | 亚洲国产影院av久久久久 | 日韩深夜福利 | 国产人免费人成免费视频喷水 | 久久综合亚洲鲁鲁九月天 | 国产欧美综合在线 | 无码精品人妻一区二区三区影院 | 先锋影音中文字幕 | 国产野外作爱视频播放 | 一区二区三区在线免费观看 | 成人免费午夜视频 | 欧美特黄一级大片 | 800av凹凸视频在线观看 | 日本a天堂 | 日本精品在线观看视频 | 明星乱亚洲 | 伊人青青操 | 一本久久a久久精品综合 | 日本强伦片中文字幕免费看 | 国产精品视频麻豆 | 亚洲欧美日韩在线观看一区二区三区 | 日韩性猛片aaaaaaa做受 | 日韩欧美加勒比 | 欧美成人免费一区二区三区视频 | 欧美一级日韩一级 | 久久久综综合色一本伊人 | 男人靠女人免费视频网站 | 国产51自产区 | 亚洲视频在线观看免费的欧美视频 | 欧美日韩精品久久 | www.色播| 琪琪色综合网 | 日本熟妇色一本在线视频 | av噜噜 | 狂野欧美性猛交bbbb | 亚洲国产欧美在线观看片 | 欧美性猛交xxx嘿人猛交 | 天堂乱码一二三区 | 香蕉视频网站在线 | 成年午夜无码av片在线观看 | 永久免费观看黄网视频 | 国内精品自在拍精选 | 久久青青草视频 | 免费女人高潮流视频在线 | 亚洲人成亚洲精品 | 手机看av片 | 国产精品久久久久久久免费观看 | 中文字幕www. | 偷拍大众浴池精品视频在线播放 | 草裙社区精品视频播放 | 欧美一区二区三区免费看 | www91视频com| 国产美女爽到喷白浆的 | 中文字幕无码精品三级在线电影 | 鸭子tv国产在线永久播放 | 国精品无码一区二区三区左线 | 动漫精品一区二区 | 疯狂添女人下部视频免费 | 亚洲欧洲视频在线 | 手机免费观看毛片 | 欧美性专区 | 亚洲精品国产精品色诱一区 | 一级全黄毛片 | 91精品又粗又猛又爽 | 免费人成视频在线观看网站 | 国内精品免费久久久久电影院 | 亚洲精品九九 | 久久九九av免费精品 | aⅴ在线视频男人的天堂 | 人人综合亚洲无线码另类 | 久久久99精品成人片 | 国产欧美日韩专区 | 国产精品美女久久久亚洲 | 国产后进白嫩翘臀在线播放 | 国产偷久久一级精品60部 | 人妻熟人中文字幕一区二区 | 日韩最新在线 | 中国熟妇内谢69xxxxx | 欧美视频精品在线 | 97人人添人澡人人爽超碰 | 少妇性饥渴bbbbb搡bbbb | 中文字幕乱码在线人视频 | 成人欧美一区二区三区黑人 | 色偷偷av男人的天堂京东热 | 97欧美视频| 国产经典一区二区 | 影音先锋毛片 | 欧美日韩一区二区三区不卡 | 国产剧情av麻豆香蕉精品 | 国产精品日本亚洲欧美 | 国产女人天天春夜夜春 | 精品久久人人爽天天玩人人妻 | 永久不封国产毛片av网煮站 | 亚洲女人的天堂 | 久久99精品国产99久久6尤物 | 亚洲a∨精品一区二区三区 亚洲色大成网站www永久麻豆 | 一本久久a精品一区二区 | 天天爽夜夜爽国产精品视频 | 日本一区二区三区视频在线观看 | 中国xxxx性自由视频 | www.亚洲一区二区三区 | 2018高清国产一区二区三区 | 人人草人人 | 69堂精品 | 国产高清视频在线观看69 | 欧美成人综合在线 | 亚洲熟妇av一区二区三区宅男 | 久久国产福利播放 | 亚洲精品久久国产精品 | 99久久国产亚洲高清观看 | 中文字幕va一区二区三区 | 精品一二三 | 亚洲三级网址 | 欧美性久久 | 色爱无码av综合区老司机非洲 | 国产精品视频二区不卡 | 人妻精品久久无码区洗澡 | 精品国产欧美一区二区三区不卡 | 久久久久亚洲精品男人的天堂 | 91网站视频在线观看 | 国产在线拍小情侣国产拍拍偷 | 亚洲欧美国产另类va | 成年美女黄网站色大免费全看 | 99精品视频免费观看 | 国产欧美精品一区二区三区-老狼 | 99网曝精品视频久草 | 久热草精品 | 久久久免费看 | 欧美亚洲日本国产黑白配 | 欧美国产一区二区三区 | 在线精品亚洲第一区焦香 | 亚洲自拍偷拍在线 | 青青草在久久免费久久免费 | 国产久热精品无码激情 | 亚洲国产精品免费 | 日韩av线观看 | 一区二区三区内射美女毛片 | 北条麻妃一区二区三区在线视频 | 欧美一二三区视频 | 国内精品女同女同一区二区三区 | 99re热精品视频 | 黄色大片黄色大片 | 凹凸日日摸天天碰免费视频 | 亚洲日韩精品无码专区网址 | aa久久 | 精品久久国产综合婷婷五月 | 不卡一区二区视频日本 | 1024在线播放| 极速小视频在线播放 | 91看片淫黄大片91桃色 | 欧美自拍嘿咻内射在线观看 | gogo人体少妇上爽下爽 | 国产炮机女冒白浆 | 日韩手机在线观看 | 性视频久久 | 免费无码专区毛片高潮喷水 | 午夜精品91 | 国产91在线视频观看 | 中文精品久久久久人妻不卡 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久 | 久久无码高潮喷水抽搐 | 真实国产老熟女无套中出 | 免费的污污的网站在线观看 | 日本一区精品 | 无码专区3d动漫精品免费 | 人澡人人澡人人澡欧美 | 在线一区av| 少妇被猛烈进入到喷白浆 | 丰满岳乱妇一区二区三区 | 久久精品久久久久观看99水蜜桃 | 农村一二三区 | 亚洲一区二区视频在线观看 | 92久久| 狠狠色噜噜狠狠狠狠97 | 91免费版观看 | 欧美一级做性受免费大片免费 | 夜夜操夜夜爱 | 一本大道东京热无码av | 久久福利影视 | 欧美日韩激情一区 | a√在线视频 | 日韩人妻一区二区三区蜜桃视频 | 午夜性刺激免费看视频 | 亚洲欧美一区二区三区在线观看 | 亚洲h在线播放在线观看h | 亚洲欧美日韩国产一区二区 | 国产国拍亚洲精品永久软件 | 欧美亚洲日韩国产人成在线播放 | 国产极品女主播国产区 | 88欧产日产国产精品 | 天天艹综合 | 久久久999精品 | 成人中文在线 | 日韩激情电影一区二区在线 | 国自产拍偷拍精品啪啪 | 亚洲色图第1页 | 亚洲国产av无码精品无广告 | 少妇大叫太大太爽受不了 | 北岛玲av在线 | 中文字幕无码中文字幕有码 | 黑人好猛厉害爽受不了好大撑 | 亚洲中字幕日产2021草莓 | 亚洲制服丝袜精品久久 | 少妇人妻综合久久中文 | 日韩久久无码免费毛片软件 | 亚洲国产精品一区二区成人片国内 | 日韩六九视频 | 8x国产精品视频 | 亚洲六月丁香六月婷婷 | 精品国产成人高清在线观看 | 国产成人精品久久久 | 亚洲欧美国产精品 | 黄a在线| 人妻熟女一区二区aⅴ | 狠狠的干性视频 | 污漫网站 | 无码免费午夜福利看片 | 日本亚欧热亚洲乱色视频 | 国产精品高潮呻吟久久久 | 欧美人与性动交ccoo | 人妻视频一区二区三区免费 | 午夜人性色福利无码视频在线观看 | 狠狠操导航 | 久热香蕉视频 | 日本一道综合久久aⅴ久久 不卡av一区二区 | 深夜视频免费在线观看 | 饥渴少妇av无码影片 | 四虎影库永久在线 | 国产精无久久久久久久免费 | 四虎成人精品在永久免费 | 国产毛片精品一区二区 | 日本一道在线 | 国产欧美亚洲精品a | 欧美伊香蕉久久综合网99 | 一集毛片| 青青国产在线视频 | 色av综合 | 黄色av免费网站 | 五月天婷婷视频在线观看 | 男人靠女人免费视频网站 | qvod在线观看视频 | 99精品国产丝袜在线拍国语 | 中文字幕人成人乱码亚洲影视的特点 | 久青草视频在线 | 黑人入室粗暴人妻中出 | 亚洲无砖砖区一二区免费 | 又大又黄又粗又爽的免费视频 | 91九色蝌蚪视频 | 国产福利第一视频 | 国产精品久久久久一区 | 少妇白浆呻吟爽 | 亚洲爆乳成av人在线视菜奈实 | 亚洲熟女乱色综合一区小说 | 日本免费精品一区二区三区 | 国产乱色国产精品免费视频 | 久久99热这里只有精品66 | 国产乱仑视频 | 久久久123| 天堂av在线8 | 日本特黄特黄刺激大片 | 日本在线一 | 亚洲一区 国产 | 色爽爽爽 | 亚洲中文字幕久久久一区 | 国产亚洲高潮精品av久久a | 国产精品视频免费网站 | 久久思热 | 亚洲伊人情人综合网站 | 成人免费无码大片a毛片直播 | 欧美性xxxx极品少妇 | 视频一区视频二区制服丝袜 | 浮妇高潮喷白浆视频 | 欧美专区中文字幕 | 日本色哟哟 | 免费日韩中文字幕 | 日本高清www午色夜在线视频 | 亚洲aⅴ在线无码天堂777 | 中文字幕漂亮人妻熟睡中被公侵犯 | 小早川怜子痴女在线精品视频 | 亚洲欧美日韩高清 | 欧美视频精品免费覌看 | 亚洲欧美激情网 | 欧洲色视频 | 日韩激情久久久 | 中文字幕日韩精品欧美一区 | 亚洲大尺度专区 | 日日摸天天摸爽爽狠狠97 | 69大东北熟妇高潮呻吟 | 国产人伦精品一区二区三区 | 四虎4545www国产精品 | 国产1024| 青青草97国产精品免费观看 | a∨在线观看| 青青草国产成人久久 | 成人毛片100免费观看 | 国模大胆无码私拍啪啪av | 德国av| 日产国产欧美视频一区精品 | 色狠狠色婷婷丁香五月 | 尤物tv国产精品看片在线 | 午夜色影院 | 超级碰97直线国产免费公开 | 亚洲国产精品无码专区影院 | 欧美一级大黄 | 天天爽亚洲中文字幕 | 91玉足脚交白嫩脚丫在线播放 | 一区二区欧美视频 | 久久成人影院精品777 | 中国丰满熟妇xxxx性 | 十六以下岁女子毛片免费 | 日韩免费视频在线观看 | 中文字幕无码av激情不卡 | 亚洲欧美中文字幕5发布 | 日本熟妇色一本在线视频 | 国产久在线| 精品国产人成亚洲区 | 四虎国产精品永久地址49 | 自拍偷拍国产精品 | 永久免费观看美女裸体的网站 | 尹人成人网| 久热re这里精品视频在线6 | 亚洲欧美精品一区二区三区 | 99爱在线精品免费观看 | 六月丁香在线视频 | 全部免费毛片在线播放高潮 | www久久久久 | 亚洲视频在线观看免费的欧美视频 | 欧美日韩高清 | 欧美亚洲另类自拍 | 中文字幕91在线 | 国产高清无码在线com | 欧美成人a在线网站 | 深夜福利av无码一区二区 | 黄色真人毛片 | 欧美成人精品欧美一级 | 色婷婷六月天 | 一级特黄录像视频播放 | 狠狠狠色丁香婷婷综合久久五月 | 午夜精品视频一区二区三区在线看 | 91丨九色丨海角社区 | 成人亚洲性情网站www在线观看 | 国产色拍拍拍拍在线精品 | 日本护士╳╳╳hd少妇 | 国产经典一区二区三区蜜芽 | 日韩av在线免费观看网站 | 另类 专区 欧美 制服 | 性欧美videos武则天 | 91ts国产人妖系列 | 亚洲福利精品视频 | 午夜精品久久18免费观看 | 亚洲 自拍 另类小说综合图区 | 五月激情综合婷婷 | 区一区二区三区中文字幕 | av片在线播放 | 欧美和黑人xxxx猛交视频 | 成人在线日韩 | 国产香蕉尹人综合在线观看 | 2025成人免费毛片视频 | 成人性生交大片免费看r链接 | 一级特黄aaa毛片在线视频 | 久久久精品久 | 高清日韩欧美 | 久久婷婷久久一区二区三区 | 有b吗在线视频 | 中文字幕高清在线 | 美女脱免费看网站女同 | 天天操夜 | 日本熟妇中文字幕三级 | 亚洲天堂最新网址 | 一二三av | 国产百合互慰吃奶互揉视频 | 国产精品亚洲а∨天堂123bt | 两个人看的www视频免费完整版 | 99在线热播 | 成年女人永久免费观看视频 | 国内精品久久久久久影院 | 国产精品搬运 | 国产在沙发上午睡被强 | 一区二区在线观看免费视频 | 日韩欧美亚洲天堂 | 亚洲男人的天堂在线va | 黑人猛挺进小莹的体内视频 | 乱肉合集乱高h久久爱 | 中文字幕亚洲精品一区 | 99手机在线视频 | 97日日碰人人模人人澡 | 国产资源在线播放 | 亚洲成色网 | 亚洲不乱码卡一卡二卡4卡5 | www.狠狠撸.com | 久热这里只有精品99在线观看 | 日韩av免费在线播放 | 色肉色伦交av色肉色伦 | 欧美日本高清在线不卡区 | 国产 日韩 欧美 自拍 | 视频一区免费 | 久久成人成狠狠爱综合网 | 日本中文字幕在线观看视频 | 亚洲人网站 | 国产凹凸久久精品一区 | 亚洲二区在线视频 | 欧美精品1区2区 | 国产精品久久久久久婷婷天堂 | av免费网站在线观看 | 精品无码一区二区三区 | 天天躁夜夜躁狠狠综合 | 99久久久国产精品无码免费 | 97视频久久久 | 午夜精品久久久久久中宇69 | 色吊丝av中文字幕 | 国产jjizz一区二区三区老人 | 国产一区二区四区在线观看 | 色94色欧美sute亚洲线路一久 | 国产热re99久久6国产精品首页 | 色狠av | 欧美福利影院 | 丝袜 亚洲 另类 欧美 | 久草在线免费福利资源站 | 日韩一级完整毛片 | 人与性动交aaaabbbb视频 | 精品国产乱码久久久久久郑州公司 | 最近中文字幕免费mv在线 | 国产拍在线 | 久久精品国产99国产精品 | 国内熟妇人妻色无码视频在线 | 亚洲va无码专区国产乱码 | 久久超碰色中文字幕超清 | 亚洲日日爽 | 少妇资源站| 少妇人妻大乳在线视频 | 91偷偷鲁偷偷鲁综合网站 | 日本丰满少妇 | 国产精品美女久久久久av爽 | 亚洲国产果冻传媒av在线观看 | 邻居少妇张开腿让我爽了在线观看 | 日日夜夜免费视频 | 亚洲第一成年网 | 国产激情网 | 影音先锋在线视频资源 | 黄色在线小视频 | 欧美性少妇xxxx极品高清hd | 久久精品视频一区二区三区 | 色v99在线影院 | 亚洲国产综合人成综合网站 | 久久精品国自产拍 | 色悠久久久久综合先锋影音下载 | 韩国精品视频一区二区在线播放 | 日韩欧美毛片 | 女人被男人桶30分钟无遮挡动态图 | 中文字幕亚洲无线码 | 国产农村妇女高潮大叫 | 国产+日韩+另类+视频一区 | 国产精品有限公司 | 成人国产片女人爽到高潮 | 国产精品男同 | 在线视频 欧美日韩 | 91色综合 | 亚洲乱码国产乱码精品精姦 | 日日噜噜噜噜夜夜爽亚洲精品 | 91吃瓜在线 | 涩涩屋视频 | 青青草原综合久久大伊人 | 亚洲制服无码一区二区三区 | 美女黄网页 | 国产小视频免费在线观看 | 超碰在线超碰 | 末发育娇小性色xxxxx视频 | 国产精品97色综合国产精品 | 日本无遮羞调教打屁股网站 | 欧美亚洲自偷自偷图片 | 国产中文字幕一区二区三区 | 国产免费黄色片 | 亚洲综合另类小说色区一 | cao久久 | 久久精品成人免费国产 | 久久久国产精品亚洲一区 | 亚洲精品久久国产精品浴池 | 国产精品成人在线视频 | 亚洲欧洲av无码电影在线观看 | 对白脏话肉麻粗话av | 亚洲性av免费 | 日韩123| 成人一区二区免费视频 | 日韩中文字幕亚洲 | 最新亚洲精品国偷自产在线 | 永久免费在线看片 | 中文字字幕码一二三区的应用场景 | 9999国产精品欧美久久久久久 | 操操日 | 色屁屁草草影院ccyycom | 国产在沙发上午睡被强 | 第一福利在线视频 | 尤物97国产精品久久精品国产 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃欧美 | 亚洲成av人片不卡无码 | 深夜成人在线视频 | 国产精品人妻在线观看 | 国产欧美日韩在线中文一区 | 国产精品网址 | 91爱爱影院 | 操久久| 亚洲欧洲美洲无码精品va | 国产精品粉嫩无套内谢 | 亚洲剧情在线 | 国产不卡在线视频 | 免费又黄又硬又爽大片 | 日韩卡二卡三卡四卡永久入口 | 国产成人精品人人做人人爽 | 男人天堂2014 | 国产午夜人做人免费视频 | 岛国av在线不卡 | 亚洲一级色 | 国产亚洲精品久久久麻豆男与男 | 成人二区三区 | 九九热国产视频 | 国产超碰人人做人人爽av | 国产熟妇午夜精品aaa | 久久亚洲国产精品日日av夜夜 | 四虎4hu新地址入口2022 | 99视频30精品视频在线观看 | 97综合视频 | 亚洲成av人片高潮喷水 | 老司机在线精品视频网站 | 亚洲日韩精品无码专区加勒比海 | 五月色婷 | 伊人网站 | 日韩天天 | 青青在线视频免费 | 精品深夜寂寞黄网站 | 国产精品久久无码不卡 | 亚洲精品乱码久久久久久写真 | 一本一本久久a久久综合精品 | а√天堂8资源中文在线 | 色多多成视频人在线观看 | 日韩在线视频免费看 | 一本之道乱码区 | 国内精品一区二区三区不卡 | 亚洲欧美日韩综合一区 | 四虎在线免费 | 人妻少妇精品无码专区动漫 | 中文字幕视频播放 | 亚洲a∨无码一区二区 | 男人让女人爽的免费视频 | 青草精品在线 | 女警高潮潮一夜一区二区三区毛片 | 久色亚洲 | 一本大道久久a久久精二百 最近中文字幕在线免费观看 | 国产成人无码午夜福利在线直播 | 国产成人精品午夜福利 | 欧洲精品码一区二区三区 | 少妇人妻88久久中文字幕 | 熟女丝袜潮喷内裤视频网站 | 日本视频在线免费 | 98在线高清免费观看 | 在线观看免费av网 | 吃奶在线观看 | 日本少妇喷水视频 | 成人免费在线观看 | 亚洲大尺度在线观看 | 加勒比黑人和翔田千里在线 | 中文字幕精 | 中文字幕丰满乱子伦无码专区 | 欧美三级在线视频 | 午夜丰满少妇性开放视频 | 情人知己在线观看普通话版 | 亚洲欧美综合区自拍另类 | 美女被啪到深处抽搐视频 | 一色桃子656中文字幕 | 女fiee性zozo交体内谢 | 久草在线免费福利资源 | 国产黄色精品视频 | 国产精品国产免费无码专区不卡 | 天天爽av | 欧洲美女与动性zozozo | 四虎永久在线精品免费视频观看 | 久久99精品久久久影院老司机 | 欧美超级乱婬视频播放 | 91a天堂资源 | 未成满18禁止免费无码网站 | 精品人妻潮喷久久久又裸又黄 | 国产人妖视频一区二区, | 亚洲国产一二区 | 成人免费视频视频在线观看 免费 | 女人的精水喷出来视频 | 精品熟女少妇a∨免费久久 爆乳熟妇一区二区三区 | ady狠狠躁免费视频 日日日干干干 | 精品久久久久国产 | 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频, | 亚洲欧美日韩国产另类电影 | 四虎影院久久 | 国产婷婷精品av在线 | 中文无码日韩欧免费视频app | 亚洲成av人影院在线观看网 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2o2o | 曰韩人妻无码一区二区三区综合部 | 国产在线精品无码不卡手机免费 | a一级免费视频 | 日本喂奶挤奶汁毛片 | 一区二区三区免费在线观看 | 天天草天天插 | 亚洲黄色在线视频 | 欧美成人高潮一二区在线看 | y111111国产精品久久婷婷 | 国产成人无码一区二区在线观看 | 国产精品高潮呻吟久久av郑州 | 无限看片在线版免费视频大全 | 天天爽夜夜爽一区二区三区 | 夜夜摸,狠狠添,日日添,高潮出水 | 18禁止观看强奷免费国产大片 | 懂色av蜜乳av一二三区 | 在线免费看一级片 | 久久久亚洲国产精品 | 亚洲专区+欧美专区+自拍 | 欧美 日韩 视频 | 2020年国产精品 | 日韩精品三级 | 看美女毛片 | 人人看人人舔 | 99re热这里只有精品最新 | 国产高潮久久久久久绿帽 | 久久精品国产99久久6 | 夜夜嗨av涩爱av牛牛影视 | 国产无人区卡一卡二卡乱码 | 漂亮人妻被强中文字幕久久 | 久久成人久久爱 | 成人免费视频网站 | 波多野结衣av在线无码中文观看 | 久久久久影院美女国产主播 | 亚洲国产精品无码久久久秋霞2 | 视频分类 国内精品 | 日本在线网址 | 国产精品黑丝 | 日韩精品av久久有码一区浪潮 | 成人动漫中文字幕 | 亚洲一级色片 | 最新版天堂资源中文在线 | 嫩草影院一二三四 | 久久日本片精品aaaaa国产 | 精品久久久影院 | 国产a∨天天免费观看美女 亚洲精品视频在线观看免费视频 | 国产亚洲视频中文字幕97精品 | 午夜精品久久久久久久91蜜桃 | 亚洲制服另类无码专区 | 午夜精品在线观看 | 91午夜理伦私人影院 | 91popny丨九色丨国产 | 亚洲精品视频专区 | 图片专区亚洲欧美另类 | 三级黄色毛片视频 | 亚洲3p激情在线观看 | 免费色黄视频 | 12萝自慰喷水亚洲网站 | 久久中文字幕无码a片不卡古代 | 丁香婷婷在线 | 中文版在线乱码在线看 | 超碰97.com | 日本久久天堂 | 国产成人毛片在线视频 | 久久99精品国产99久久 | 蜜桃精品免费久久久久影院 | 精品国产综合区久久久久久 | www.com久久| 成人伊人亚洲人综合网 | 少妇特黄v一区二区三区图片 | 精品国产高清毛片a片看 | 永久中文字幕免费视频网站 | 69亚洲精品久久久 | 91在线日本| 国产在线视频99 | 日本免费最新高清不卡视频 | 日本高清视频网站www | 欧美日在线观看 | 亚洲精品无码鲁网中文电影 | 国产99久久久国产精品成人免费 | 爱情岛亚洲品质论坛 | 日本亚洲最大的色成网站www | www日本在线 | 国产成人久久av免费看 | 久久久久综合 | 乱论av| 亚洲一区二区三区在线视频 | 国产三级观看 | 国产91免费看 | 国产精品天美传媒沈樵 | 91高清国产 | 亚洲va在线va天堂va欧美va | av小说亚洲 | 青草草在线视频免费观看 | 少妇真实被内射视频三四区 | 国产盗拍sap私密按摩视频 | 99爱精品视频在线观看免费 | 白嫩情侣偷拍呻吟刺激 | 欧美精品一区二区三区四区五区 | 国产精品精品自在线拍 | 国产极品91 | 中文在线天堂www | 香蕉久久一区二区不卡无毒影院 | 伊人激情在线 | 国产第2页 | 四虎成人精品永久在线视频 | 真实的国产乱xxxx在线 | 桃色伊人 | 国产又粗又猛又爽免费视频 | 亚洲国产成人久久精品软件 | av国产传媒精品免费 | 亚洲一卡2卡三卡4卡国色天香 | 成年人黄色在线观看 | 青青青国产在线观看手机免费 | 在线观看国产三级 | 中文字幕精品久久久久人妻 | 勾搭了很久的邻居少妇在线观看 | 少妇无套内谢久久久久 | 午夜无码人妻av大片色欲 | 久久精品女人毛片国产 | 国产精品女同 | 亚洲自偷自拍熟女另类 | 国产成人午夜福利在线观看 | 亚洲精品久久久久久成人 | 日本视频在线免费观看 | 欧美浪妇xxxx高跟鞋交 | 天堂在/线资源中文在线8 | 午夜院线| 欧美日韩123| 97精品尹人久久大香线蕉 | 成人三级a视频在线观看 | 亚洲天堂日韩在线 | 中文字幕一区二区三区精彩视频 | 91精品国产91久久久久 | 中文字幕久久熟女人妻av免费 | 久久精品av麻豆的观看方式 | 一本加勒比hezyo中文无码 | 日本韩国一区二区在线观看 | 亚洲久久在线 | 国产乱码一区二区三区 | 91成熟丰满女人少妇 | 欧美日韩一卡2卡三卡4卡 乱码欧美孕交 | 在线观看欧美日韩 | h肉动漫无修一区二区无遮av | 色就干| 小说区图片区视频区 | 国产果冻豆传媒麻婆精东 | 正在播放国产一区 | 国产成人综合视频 | 亚洲码国产日韩欧美高潮在线播放 | 日韩乱淫 | 国产一区视频在线播放 | 成人在线精品视频 | 日韩福利网站 | 日韩精品久久久久久久九岛 | 又湿又黄裸乳漫画无遮挡网站 | 91久久精品一区二区 | 91www在线观看 | 国产午夜成人免费看片 | 精品熟人妻一区二区三区四区不卡 | 成人涩涩日本国产一区 | 肉色丝袜脚交一区二区三区 | 三上悠亚日韩精品二区 | 亚洲国产高清av网站 | 天堂资源在线www在线观看 | 影音先锋在线播放 | 色欧美88888久久久久久影院 | 亚洲国产精品久久精品成人网站 | 10000部拍拍拍免费视频 | 欧洲黄视频| 免费国产在线观看 | 亚洲一二区制服无码中字 | jizzjizz中国人少妇中文 | 中文字幕久久波多野结衣av不卡 | 91毛片视频 | 欧美牲交videossexeso欧美 | 色妞网欧美 | 青草草在线观看 | 色又黄又爽18禁免费视频 | 日本一区二区三区在线观看 | 欧美激情黑人极品hd | 国产蝌蚪视频一区二区三区 | 久久久久久亚洲精品不卡 | 国产福利视频在线精品 | 亚洲永久免费观看 | av无码天堂一区二区三区 | 成人网站免费高清视频在线观看 | 国产av新搬来的白领女邻居 | 国产精品久久久久高潮 | 国产亚洲一本大道中文在线 | 久久成人免费精品网站 | 国产高清av首播原创麻豆 | 亚洲美女高清aⅴ视频免费 91五月色国产在线观看 | 可以在线看的av网站 | 爱爱一区二区三区 | 国产精品女主播 | www.四虎影视 | 国语自产少妇精品视频蜜乱 | 午夜精品999 | 午夜片无码区私人影院 | 欧美亚洲精品在线观看 | 人人澡人人曰人人摸看 | 日韩不卡高清 | 激情综合在线 | 日本高清免费在线 | 日本一区二区三区在线观看 | 性做爰高清视频在线观看视频 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | 一级片网站视频 | 欧美激情图区 | 美女啪网站 | 97一区二区国产好的精华液 | 久久精品中文字幕一区 | 国产精品一区二区久久乐下载 | 日日摸日日碰夜夜爽av | 欧美人与性动交a精品 | 91亚洲精选 | 成人片黄网站色大片免费观看 | 一区二区国产视频 | 自拍偷区亚洲综合激情 | 亚洲精品久久久久久久不卡四虎 | 天天拍夜夜添久久精品 | 天堂а√在线中文在线最新版 | 欧美性影院 | 一本色道久久综合狠狠躁邻居 | 国产精品高潮呻吟视频 | 今日宜喜欢短剧免费观看 | 精品在线看| 青青草草青青草久久草 | 中国少妇内射xxxhd | 男人深夜网站 | 亚洲男人的天堂在线va |