盡職調(diào)查報告怎么寫

時間：2024-07-13 18:00:35 調(diào)查報告我要投稿

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盡職調(diào)查報告怎么寫

　　盡職報告怎么寫

盡職調(diào)查報告怎么寫

　　1.綜合來看，盡職調(diào)查是一個要求比較高的工作，運(yùn)用到財務(wù)分析、審計等知識，需要調(diào)查人員耐心細(xì)致的工作和對于細(xì)節(jié)的關(guān)注。

　　2.財務(wù)盡職調(diào)查報告和審計報告不同，它側(cè)重在調(diào)查企業(yè)前3年和最近一個月的財務(wù)情況，充分揭示其存在的風(fēng)險和問題。根據(jù)上市管理辦法的規(guī)定調(diào)查企業(yè)的歷史沿革、改制與設(shè)立、重大股權(quán)變動和主要股東、生產(chǎn)銷售、研發(fā)、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易、高管人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財務(wù)與會計調(diào)查、財務(wù)比率分析、盈利預(yù)測等情況。

　　3.其中對財務(wù)與會計的調(diào)查，應(yīng)對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進(jìn)行審慎性核查。核查時不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否匹配。

　　4.計算調(diào)查單位的各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及變動情況，分析利潤結(jié)構(gòu)和來源，判斷盈利能力的持續(xù)性。

　　5.計算各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各年度營運(yùn)能力及變動情況，判斷經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　6.計算資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合現(xiàn)金流量狀況、授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外負(fù)債及或有負(fù)債等情況，分析企業(yè)各年度償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風(fēng)險。

　　通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較，綜合分析企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷財務(wù)狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

　　7.對財務(wù)各個科目的調(diào)查，銷售收入通過查閱銀行存款、應(yīng)收帳款、銷售收入等相關(guān)科目等方法，了解實際核算中確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計收入的情況。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。

　　8.關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。計算利潤率指標(biāo)，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點核查。

　　9.關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。取得財務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，對存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進(jìn)行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。

　　10.調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源，取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析對財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響;結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性;計算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　一、并購目標(biāo)的財務(wù)盡職調(diào)查

　　(一)項目準(zhǔn)備階段

　　項目準(zhǔn)備階段的主要工作包括：

　　1.項目洽談和磋商，調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在了解委托方的并購目標(biāo)基礎(chǔ)上，了解委托方并購目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略目的和投資步驟等重要信息;向委托方了解目標(biāo)企業(yè)一般情況，并詳細(xì)介紹調(diào)查者的工作經(jīng)驗和服務(wù)能力等;初步確定服務(wù)費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)和總額等。

　　2.談判和簽約，調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)初步確定的調(diào)查目標(biāo)、調(diào)查時間和調(diào)查范圍等基本情況，出具《項目建議書》、《溝通函》等文件，說明從自身角度理解的項目目標(biāo)、項目工作過程、重點調(diào)查領(lǐng)域和預(yù)計調(diào)查費(fèi)用等。最終，根據(jù)雙方確定的《項目建議書》、《溝通函》的相關(guān)內(nèi)容，起草和與委托方簽訂《業(yè)務(wù)約定書》。

　　3.簽訂保密協(xié)議，企業(yè)并購是投資方的重大戰(zhàn)略舉措，并購信息往往也屬于企業(yè)敏感信息，對于上市公司更要求在公開信息披露平臺予以披露。故此，調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與委托方和目標(biāo)企業(yè)簽訂保密協(xié)議，同時，調(diào)查機(jī)構(gòu)也應(yīng)當(dāng)要求參與員工簽署內(nèi)部保密文件，以明確相關(guān)法律責(zé)任和義務(wù)。

　　4.項目立項，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理規(guī)定，履行內(nèi)部立項程序，包括明確項目編號、合同號和報告號等，以便于對項目文件和項目費(fèi)用進(jìn)行歸口管理。

　　(二)項目計劃階段

　　項目計劃階段的主要工作包括：

　　1.預(yù)備調(diào)查，是調(diào)查工作正式開始的標(biāo)志，它是首次進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)所必須開展的工作。包括向目標(biāo)企業(yè)說明調(diào)查目標(biāo)和與委托方的委托關(guān)系、安排與目標(biāo)企業(yè)管理層的首次會談，編制和發(fā)放企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查問卷(或調(diào)查資料清單等)，并視目標(biāo)企業(yè)需要安排相關(guān)培訓(xùn);了解目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革、組織架構(gòu)、主營業(yè)務(wù)范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和投資結(jié)構(gòu)，以及未來發(fā)展趨勢等。同時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目需要，實地估計企業(yè)規(guī)模、分支機(jī)構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度等，為最終確定項目人員、工作進(jìn)程和重點工作內(nèi)容打好基礎(chǔ)。

　　2.編制調(diào)查計劃和培訓(xùn)，在進(jìn)行預(yù)備調(diào)查后，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)開始編制項目總體工作計劃，包括項目目標(biāo)、調(diào)查程序、重點調(diào)查內(nèi)容、項目人員(含小組負(fù)責(zé)人和普通員工)的組成、項目時間和地點安排、項目組聯(lián)系方式等;同時，在總體計劃的指導(dǎo)下，項目負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)組織修訂詳細(xì)調(diào)查程序表;項目具計劃確定后，項目負(fù)責(zé)人還應(yīng)盡快安排對項目組成員的工作培訓(xùn)，包括聘請和協(xié)調(diào)外部專家的工作等。

　　3.收集和分析外部環(huán)境資料，在盡職調(diào)查中，調(diào)查者可以從四條基本途徑獲得關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的基本信息：一是從目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部人處獲得信息，即一方面由公司董事、經(jīng)理層、雇員單方面提供正式材料，另一方面則通過對公司董事、經(jīng)理層、雇員進(jìn)行訪談，而獲得各種正式和非正式信息。二是從專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)處獲得關(guān)于公司的分析評價信息。三是通過對目標(biāo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營場所或其他主要實物資產(chǎn)的實地考察，而獲得的直接感性認(rèn)識和判斷。四是通過目標(biāo)企業(yè)的供應(yīng)商、客戶、廣播和媒體、互聯(lián)網(wǎng)、司法和監(jiān)管部門檔案、稅務(wù)部門、官方文件、各種征信系統(tǒng)等廣泛的外圍機(jī)構(gòu)，搜集有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的各種側(cè)面信息。

　　計劃階段中，應(yīng)當(dāng)由專人通過各種渠道收集相關(guān)外部環(huán)境資料;待充分取得后，應(yīng)當(dāng)即刻開始專門的分析程序，包括了解和分析目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)概況、競爭對手情況和市場狀況、公司法律法規(guī)環(huán)境和其他重要影響因素等，并應(yīng)當(dāng)撰寫《企業(yè)外部環(huán)境分析備忘》。

　　(三)項目實施階段

　　項目實施階段的主要工作包括：

　　1.召開目標(biāo)企業(yè)本部及下屬企業(yè)管理者首次見面會，各項目小組應(yīng)當(dāng)在實施階段首日，召開與公司管理層的首次見面會議，除了說明來意和工作目標(biāo)外，更主要的是：索取前期下發(fā)的調(diào)查資料和與公司管理層進(jìn)行訪談工作，以期在最短的時間內(nèi)了解企業(yè)情況。

　　2.實施調(diào)查程序，項目小組長應(yīng)當(dāng)根據(jù)詳細(xì)調(diào)查計劃(調(diào)查程序表)和客戶實際情況，合理分配項目小組人員的工作量并實施具體調(diào)查程序;在實施完成后，應(yīng)當(dāng)形成調(diào)查小結(jié)(備忘)，上報項目負(fù)責(zé)經(jīng)理審核。

　　3.現(xiàn)場階段重大問題的匯報，現(xiàn)場階段發(fā)現(xiàn)的重大問題多是指與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和所發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險等，各小組負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)將上述兩類問題以項目情況周報或重大問題請示報告(MPA，Mention to Partner Attention)的方式上報項目負(fù)責(zé)人。項目負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)通過召開項目協(xié)調(diào)會的方式，將討論處理決定及時反饋給項目小組;對于普遍性問題，應(yīng)當(dāng)通過項目情況通告函的方式通告予其他項目小組。

　　4.在撤離現(xiàn)場前，項目小組長應(yīng)當(dāng)全面審核本小組成員的工作底稿，并向目標(biāo)企業(yè)提交《未決事項清單》，清單中應(yīng)注明提交時間、接收人姓名和限期補(bǔ)充的日期等。在報經(jīng)委托方、項目負(fù)責(zé)人同意的情況下，可將調(diào)查初步結(jié)論與目標(biāo)企業(yè)交換意見。

　　(四)項目匯總階段

　　在撰寫調(diào)查報告之前，項目匯總也是現(xiàn)場調(diào)查階段的重要工作之一。項目匯總階段的主要工作包括：

　　1.審核項目組小結(jié)

　　各項目組小結(jié)是小組工作結(jié)束時，必須撰寫的總結(jié)性文件。項目小組小結(jié)中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)描述本小組工作過程、企業(yè)基本情況、調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的主要情況和問題，以及重大風(fēng)險等。小組工作底稿應(yīng)當(dāng)對小結(jié)結(jié)論起到證據(jù)支撐的作用，凡是調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的所有重大情況和問題均應(yīng)包括在項目組小結(jié)之中。項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在指導(dǎo)完成目標(biāo)企業(yè)本部調(diào)查工作的基礎(chǔ)上，對各小組的重要工作底稿、備查文件和其他重要資料進(jìn)行二級復(fù)核。

　　2.重大、異常事項討論研究

　　建立調(diào)查工作質(zhì)量控制體系的核心，是施行必要的多級復(fù)核制度。對于各小組發(fā)現(xiàn)的重大、異常事項，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)組織項目組會議統(tǒng)一討論，包括根據(jù)工作底稿研究重大、異常事項的內(nèi)容、發(fā)生的原因和對委托方投資產(chǎn)生的各種影響。在研究過程中，應(yīng)當(dāng)秉承認(rèn)真、謹(jǐn)慎、全面、科學(xué)的態(tài)度，尤其是涉及目標(biāo)企業(yè)重大風(fēng)險的事項更應(yīng)當(dāng)一究到底、不留隱患。研究結(jié)果應(yīng)當(dāng)形成會議紀(jì)要，詳細(xì)闡明重點研究問題的內(nèi)容和形成的結(jié)論等。

　　3.對補(bǔ)充資料的收集和溝通

　　在項目現(xiàn)場結(jié)束之前，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)組織各小組，對重大未決事項進(jìn)行匯總討論，并根據(jù)討論結(jié)果，向目標(biāo)企業(yè)最高管理當(dāng)局提交《未決事項清單》并報委托方備案;對能夠在現(xiàn)場階段取得的補(bǔ)充資料，應(yīng)當(dāng)經(jīng)一步補(bǔ)充工作底稿并形成新的專業(yè)結(jié)論。

　　(五)項目報告階段

　　項目報告的重要性是不言而喻的，它既是全部調(diào)查工作結(jié)束后形成的重要文件，也是全面調(diào)查機(jī)構(gòu)工作水平的體現(xiàn)。項目報告階段的主要工作包括：

　　1.確定報告的主要內(nèi)容

　　財務(wù)盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容包括(但不限于)：前言(摘要)、調(diào)查目的和范圍、調(diào)查過程和人員、被調(diào)查企業(yè)基本情況、影響財務(wù)結(jié)果的內(nèi)外部財務(wù)環(huán)境、調(diào)查后財務(wù)會計報表及其附注、備考調(diào)整后財務(wù)報表的比較分析、調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其分析、被調(diào)查企業(yè)主要投資價值和風(fēng)險，以及最終調(diào)查結(jié)論等。

　　項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方投資目標(biāo)，有選擇性地描述其所關(guān)心的重點內(nèi)容，包括事項內(nèi)容、形成原因和過程，以及對投資產(chǎn)生的影響等，必要情況下提出主要交易條款的建議等。調(diào)查機(jī)構(gòu)可以根據(jù)委托方的要求，增加和省略某些部分，但不應(yīng)當(dāng)影響整個報告的完整性。

　　2.撰寫初稿和復(fù)核討論

　　撰寫報告初稿的過程也是吸收各方面調(diào)查成果、形成最終專業(yè)意見的過程。在此之前，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)負(fù)責(zé)項目總結(jié)的撰寫，與此同時組織具有勝任能力的同事一道編寫報告初稿;在編寫報告初稿前，應(yīng)當(dāng)列出較為詳細(xì)的報告提綱，提示重點內(nèi)容的撰寫方法和詳略要求等，務(wù)求編寫人員在統(tǒng)一要求下工作，做到主題明確、詳略有度。

　　初稿撰寫成功之后，項目負(fù)責(zé)合伙人或調(diào)查機(jī)構(gòu)責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)首先閱讀項目總結(jié)并視實際需要對重要的項目資料進(jìn)行再復(fù)核;組織編寫小組成員集體討論并聽取匯報，然后對調(diào)查報告重點內(nèi)容進(jìn)行一次詳細(xì)的審核修改(三級復(fù)核)，以最終確定可提交委托方討論的未定稿內(nèi)容。

　　3.出具正式報告和底稿歸檔

　　出具正式報告之前，項目負(fù)責(zé)合伙人(調(diào)查機(jī)構(gòu)責(zé)任領(lǐng)導(dǎo))應(yīng)當(dāng)組織與委托方的報告討論會，并根據(jù)討論結(jié)果組織修改相關(guān)內(nèi)容。待報告未定稿修改完畢、達(dá)到正式報告要求時，項目負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目管理制度的要求，履行各種項目管理手續(xù)和商務(wù)手續(xù)，包括編制審核記錄控制表、收取項目服務(wù)費(fèi)用等。項目最終完成后，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)完成全部工作底稿的歸檔工作，包括電子底稿和紙質(zhì)底稿的整理、裝訂和入庫等工作。

　　二、財務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　眾所周知，企業(yè)財務(wù)活動與生產(chǎn)經(jīng)營活動、內(nèi)外部環(huán)境密不可分。從某種程度上說，企業(yè)財務(wù)報告是反映企業(yè)在某一時期(時點)的企業(yè)經(jīng)營管理結(jié)果的財務(wù)文件。故此，在調(diào)查過程中，調(diào)查機(jī)構(gòu)僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法對調(diào)查期間企業(yè)財務(wù)結(jié)果作出全面、合理和科學(xué)的解釋。

　　為了更好地符合委托方并購目標(biāo)的要求、全面反映目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)成果及其變化原因，可以將財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容劃分為企業(yè)基礎(chǔ)情況、企業(yè)財務(wù)報表及其重大財務(wù)事項、影響企業(yè)財務(wù)情況的內(nèi)外部環(huán)境因素等三大方面。我們認(rèn)為，對上述三個方面的全面調(diào)查和分析，可以更加有效、清晰地反映并協(xié)助投資方有效地理解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)結(jié)果變化的原因以及未來發(fā)展趨勢。

　　(一)企業(yè)基礎(chǔ)情況

　　對企業(yè)基礎(chǔ)情況的調(diào)查，旨在了解和評價企業(yè)的基本架構(gòu)、設(shè)立背景、發(fā)展歷程、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行模式等，是對企業(yè)主體特征的基本描述和理解。企業(yè)基礎(chǔ)情況應(yīng)當(dāng)包含所有重要基本信息。一般包括(但不限于)以下幾個方面：

　　企業(yè)名稱、住所、企業(yè)網(wǎng)站、注冊資本、法定代表人、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等;

　　企業(yè)歷史沿革，包括企業(yè)創(chuàng)立和發(fā)展歷程，歷次公司體制變更、注冊資本、隸屬關(guān)系、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層重大變化的情況;

　　企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營戰(zhàn)略和經(jīng)營風(fēng)險;

　　企業(yè)主營業(yè)務(wù)內(nèi)容及其特征，包括企業(yè)分部主業(yè)內(nèi)容和歷年經(jīng)營情況、企業(yè)主業(yè)經(jīng)營特點、相對于競爭對手的優(yōu)勢和劣勢，以及企業(yè)所面臨市場環(huán)境的機(jī)會與威脅;

　　企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，包括企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀、股東出資方式和出資資產(chǎn)情況，以及企業(yè)其他重要關(guān)聯(lián)企業(yè)的情況;

　　公司治理結(jié)構(gòu)，包括公司股東會(股東大會)、董事會、監(jiān)事會和管理層的職責(zé)、權(quán)利和人員情況，公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和財務(wù)等方面與控股股東獨(dú)立分開的情況;

　　公司組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)投資情況，包括公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)狀況、重要部門的職責(zé)和權(quán)力等，公司所有所屬企業(yè)(子公司、聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè))的投資金額、持股比例和納入合并范圍子公司信息等;

　　高級管理人員的薪酬和考核體系，包括高級管理人員的姓名、職務(wù)、年基本薪酬金額、年度績效考核辦法和金額等;

　　其他重要基本情況。

　　(二)企業(yè)外部財務(wù)環(huán)境

　　企業(yè)外部財務(wù)環(huán)境是指在企業(yè)外部環(huán)境中，直接影響目標(biāo)企業(yè)財務(wù)情況的各種相關(guān)因素，包括法律法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)環(huán)境、市場狀況、競爭環(huán)境和其他直接影響企業(yè)財務(wù)情況的環(huán)境因素。一般包括(但不限于)以下幾個方面：

　　與企業(yè)直接相關(guān)的法律、法規(guī)和政策內(nèi)容，包括相關(guān)國家法律、行業(yè)法規(guī)，以及國家頒布的行業(yè)發(fā)展政策等，例如國家利率、匯率、財政貨幣政策、行業(yè)優(yōu)惠扶持政策，以及與環(huán)境保護(hù)、資源消耗、貿(mào)易保護(hù)等政策因素等;

　　企業(yè)所屬行業(yè)和市場狀況，包括行業(yè)屬性、行業(yè)周期性和季節(jié)性特征、企業(yè)所占市場范圍和總體市場份額、主要競爭對手情況等;

　　其他重大影響因素，包括重要的供應(yīng)商、替代品和潛在競爭對手情況等。

　　(三)企業(yè)內(nèi)部財務(wù)環(huán)境

　　企業(yè)內(nèi)部財務(wù)環(huán)境是指影響企業(yè)財務(wù)結(jié)果的各種內(nèi)部要素。具體而言，也就是企業(yè)主要經(jīng)營管理政策、企業(yè)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)流程、公司股權(quán)投資結(jié)構(gòu)、公司財務(wù)管理體系等所用重大要素。一般包括(但不限于)以下幾個方面：

　　計劃與預(yù)算，計劃與預(yù)算是指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營管理活動的重要手段，應(yīng)當(dāng)充分了解企業(yè)計劃與預(yù)算的編制、執(zhí)行、監(jiān)督和考核機(jī)制;

　　主營業(yè)務(wù)流程，包括采購與付款、倉儲與運(yùn)輸、生產(chǎn)與服務(wù)、銷售與收款等主營業(yè)務(wù)活動的主要內(nèi)容和內(nèi)部控制程序;

　　公司股權(quán)投資和子公司管理，應(yīng)當(dāng)了解企業(yè)投資管理流程及其對子公司管理的政策、管理機(jī)構(gòu)和方式方法等，評價企業(yè)對子公司的實際控制能力;

　　公司財務(wù)管理體系，包括公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)(財務(wù)授權(quán)體系)、財務(wù)組織機(jī)構(gòu)和財務(wù)人員崗位職責(zé)、公司資金管理流程、公司會計核算和財務(wù)報告體系、公司稅務(wù)管理流程等;

　　公司內(nèi)部審計和外部審計，應(yīng)當(dāng)了解公司現(xiàn)有內(nèi)部審計的組織管理情況，以及常年外部審計的實施情況和實施結(jié)果，評價企業(yè)內(nèi)部審計的執(zhí)行情況和實際效果等;

　　其他內(nèi)部環(huán)境因素。

　　(四)企業(yè)財務(wù)報表及其重大財務(wù)事項

　　目標(biāo)企業(yè)調(diào)查期間的財務(wù)報表是財務(wù)盡職調(diào)查的重點。調(diào)查機(jī)構(gòu)需要審閱和分析財務(wù)會計報表及其相關(guān)原始記錄、分析會計記錄的公允性和會計核算的正確性等。主要工作包括：

　　1.審閱和分析企業(yè)財務(wù)報表，包括分析企業(yè)主要資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)及其變化情況，分析主要收入來源、成本費(fèi)用和利潤構(gòu)成及其波動情況，以及分析企業(yè)調(diào)查期間的現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)和變化情況等。

　　2.了解企業(yè)調(diào)查期間所采用的主要會計政策和會計估計，關(guān)注主要會計政策和會計估計的變化情況及是否符合相關(guān)會計準(zhǔn)則的要求，判斷企業(yè)特殊交易事項所采用會計政策的公允性。

　　3.審核重點財務(wù)報表賬項，對目標(biāo)企業(yè)的重要資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益項目，收入、成本和其他損益項目等，以及現(xiàn)金流項目根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗進(jìn)行審核和分析，包括索取重要財務(wù)報表項目的明細(xì)資料，收集和復(fù)核重要原始憑證，對其所反映經(jīng)濟(jì)事項的合法性、核算準(zhǔn)確性和公允性進(jìn)行復(fù)核。

　　4.特殊事項的檢查，包括對目標(biāo)企業(yè)存在的特殊事項如財務(wù)承諾、或有負(fù)債、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、關(guān)聯(lián)方交易和賬外資產(chǎn)負(fù)債等，在財務(wù)盡職調(diào)查時應(yīng)該予以重視，索取較為詳細(xì)的原始資料、判斷其合法性并在調(diào)查報告中視重要性程度予以充分披露。

　　5.其他需要關(guān)注的財務(wù)事項。

　　(五)歷年備考財務(wù)報表分析

　　經(jīng)過對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表的審閱和分析，調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將備考調(diào)整事項計入目標(biāo)企業(yè)各期間會計報表，以形成調(diào)查后的備考報表。備考調(diào)整一般是基于專業(yè)判斷作出的、建議性意見，無需目標(biāo)企業(yè)同意和調(diào)整其會計報表，但為委托方提供了更為準(zhǔn)確的財務(wù)會計信息。

　　備考調(diào)整結(jié)束之后，為了更好地揭示目標(biāo)企業(yè)的投資價值和財務(wù)風(fēng)險，調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對備考財務(wù)報表實施財務(wù)分析程序，一般包括(但不限于)以下幾個方面：

　　1.歷年財務(wù)報表的結(jié)構(gòu)性及其變化趨勢分析，包括對目標(biāo)企業(yè)主要資產(chǎn)負(fù)債和權(quán)益、收入成本費(fèi)和利潤、現(xiàn)金流項目分別占資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流總量的結(jié)構(gòu)比，以及歷年所占比例的變化情況進(jìn)行計算和比較，以幫助委托方了解目標(biāo)企業(yè)主要資產(chǎn)負(fù)債項目和損益項目的構(gòu)成情況，同時分析產(chǎn)生結(jié)構(gòu)比變化的主要原因和未來趨勢等。

　　2.歷年主要財務(wù)指標(biāo)及其變化趨勢分析，包括反映目標(biāo)企業(yè)償債能力、資產(chǎn)運(yùn)營能力、獲利能力、獲取現(xiàn)金流能力和企業(yè)發(fā)展能力的財務(wù)指標(biāo)及其變化情況、原因的分析

　　3.最近期間與可比企業(yè)財務(wù)指標(biāo)分析。可比較企業(yè)是指與目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品相近、規(guī)模相仿的可比企業(yè)。為了有效反映目標(biāo)企業(yè)的實際財務(wù)質(zhì)量，與可比較企業(yè)進(jìn)行比較是一個行之有效的方法。一般情況下，在最近期間(指最近一個完整會計年度，或一年另一個會計期間)主要財務(wù)指標(biāo)的比較方面包括：

　　主要會計報表項目的結(jié)構(gòu)及其發(fā)展能力的比較和分析;

　　反映償債能力、資產(chǎn)運(yùn)營能力、盈利能力、獲取現(xiàn)金流能力的財務(wù)指標(biāo)的比較分析。

　　4.綜合財務(wù)指標(biāo)分析，是指以凈資產(chǎn)收益率(ROE)為核心，運(yùn)用杜邦分析體系，反映目標(biāo)企業(yè)綜合財務(wù)實力的分析方法。調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方要求、結(jié)合調(diào)查目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)實際情況，有選擇地實施綜合財務(wù)指標(biāo)分析，以更好地反映目標(biāo)企業(yè)的綜合財務(wù)狀況。

　　此外，值得說明的是，在對目標(biāo)企業(yè)備考財務(wù)報表進(jìn)行分析、比較時，調(diào)查機(jī)構(gòu)可與委托方共同研究和劃定分析方向和重點;數(shù)據(jù)計算固然重要，但更為重要的是根據(jù)對目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目審閱，能夠較為準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價值和財務(wù)風(fēng)險。從某種意義上說，實現(xiàn)這個目標(biāo)才更有價值。

　　三、目標(biāo)企業(yè)的投資價值和重要風(fēng)險分析

　　財務(wù)盡職調(diào)查機(jī)構(gòu)作為專業(yè)財務(wù)顧問組織，擅長于提出的財務(wù)專家意見。然而，我們也應(yīng)當(dāng)清醒地認(rèn)識到，企業(yè)投資價值、投資風(fēng)險的評價是一項非常復(fù)雜和專業(yè)性頗強(qiáng)的工作，單憑在有限資料和時間條件下完成的財務(wù)盡職調(diào)查是難以提出具有深刻性和權(quán)威性的評價結(jié)論的。不過，這些局限性并不妨礙調(diào)查機(jī)構(gòu)可以依據(jù)現(xiàn)有資料、運(yùn)用豐富和熟練的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)能力，提出有益于投資方?jīng)Q策的參考性。當(dāng)然，投資方也應(yīng)當(dāng)考慮調(diào)查機(jī)構(gòu)所受的各種限制，謹(jǐn)慎地采用調(diào)查機(jī)構(gòu)的分析和判斷內(nèi)容。

　　(一)投資價值分析

　　財務(wù)盡職調(diào)查后的投資價值分析，是對目標(biāo)企業(yè)主要競爭優(yōu)勢和其他關(guān)鍵區(qū)域的總體性描述和分析。通常情況下，調(diào)查機(jī)構(gòu)可以從企業(yè)競爭優(yōu)勢入手，分析和闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價值，一般包括(但不限于)以下幾個方面：

　　國家法規(guī)政策方面，如企業(yè)所特有的、國家產(chǎn)業(yè)政策方面可以取得政策性補(bǔ)貼的優(yōu)惠條件等;

　　宏觀經(jīng)濟(jì)政策方面，如企業(yè)所在行業(yè)的國家匯率、利率、稅收和財政政策等可以降低企業(yè)的經(jīng)營成本費(fèi)用的優(yōu)勢條件等;

　　企業(yè)聲譽(yù)方面，如經(jīng)過多年積累，目標(biāo)企業(yè)所擁有的企業(yè)信譽(yù)、品牌聲譽(yù)等方面、可以使企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造營業(yè)收入的優(yōu)勢;

　　企業(yè)戰(zhàn)略方面，如目標(biāo)企業(yè)制定了符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的競爭戰(zhàn)略，在該戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，預(yù)計企業(yè)可以取得長遠(yuǎn)的發(fā)展業(yè)績;

　　產(chǎn)品與市場方面，如企業(yè)在產(chǎn)品價格為市場所認(rèn)可，以及市場占有率較高并有增長潛力的優(yōu)勢;

　　采購與聯(lián)盟方面，如企業(yè)在供應(yīng)鏈和與相關(guān)企業(yè)聯(lián)盟方面的優(yōu)勢，可以使企業(yè)獲得較低的采購成本、相關(guān)企業(yè)聯(lián)盟可以使企業(yè)在不增加生產(chǎn)能力的同時，獲得外部生產(chǎn)加工能力的補(bǔ)充等優(yōu)勢;

　　技術(shù)與生產(chǎn)方面，如企業(yè)在生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品技術(shù)含量較高銷路旺盛，競爭對手不易模仿的優(yōu)勢;企業(yè)生產(chǎn)服務(wù)能力較強(qiáng)，可以滿足各種市場需求的能力;企業(yè)的直接制造成本相對收入較低并強(qiáng)于競爭對手等方面的優(yōu)勢;

　　人力資本和資源方面，如企業(yè)勞動用工成本較低，以及由于制定了較為合理的薪酬激勵機(jī)制，使企業(yè)擁有相對穩(wěn)定的技術(shù)、管理、營銷和生產(chǎn)制造方面的專業(yè)團(tuán)隊的優(yōu)勢;

　　信息技術(shù)方面，如企業(yè)的信息技術(shù)應(yīng)用程度較高，尤其是在大規(guī)模、長連鎖經(jīng)營業(yè)態(tài)環(huán)境下的信息技術(shù)應(yīng)用與發(fā)展尤為重要;

　　其他方面。

　　除競爭優(yōu)勢之外，反映企業(yè)投資價值的關(guān)鍵區(qū)域還包括：

　　投資成本方面，如目標(biāo)企業(yè)的價值被低估，投資成本尚處于較低區(qū)間的情況;

　　發(fā)展能力方面，如企業(yè)尚具備較強(qiáng)的、在正毛利前提下的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿Γ瑫r也未發(fā)現(xiàn)企業(yè)除缺乏資金之外存在其他嚴(yán)重阻礙企業(yè)發(fā)展的問題;

　　資產(chǎn)價值方面，如目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，短期變現(xiàn)能力和長期增值潛力較大，并擁有足夠數(shù)量的現(xiàn)金和穩(wěn)定的現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)環(huán)境等;

　　其他關(guān)鍵方面。

　　(二)重要投資風(fēng)險分析

　　財務(wù)盡職調(diào)查后的投資風(fēng)險分析，是指由于投資行為引發(fā)的、投資方和目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)實存在或即將面臨的法律風(fēng)險、經(jīng)營管理風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等的總體性描述和分析。

　　通常情況下，調(diào)查機(jī)構(gòu)分析和闡述目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險的主要可供參考的方面包括(但不限于)：

　　法律風(fēng)險，如投資方和目標(biāo)企業(yè)所面臨的直接法律風(fēng)險，如公司設(shè)立違法、原始股本投資不足、股權(quán)關(guān)系不清，以及涉嫌稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、節(jié)能減排等方面的違法違規(guī)事項等;

　　經(jīng)營風(fēng)險，如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳，主要盈利指標(biāo)，如毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)值低于同行業(yè)平均水平;公司對股東的回報較少，致使投資方的投資成本在三到五年內(nèi)難以收回;

　　管理風(fēng)險，如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計與運(yùn)行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不足、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等。管理風(fēng)險往往涉及企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度的建立和執(zhí)行中存在的缺陷;

　　財務(wù)風(fēng)險，如目標(biāo)企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù);目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力;目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等;

　　其他風(fēng)險。

　　(三)調(diào)查結(jié)論和建議

　　調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的投資價值和投資風(fēng)險分析，在調(diào)查報告中提出的最終的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)論和相關(guān)建議。在提出調(diào)查結(jié)論和相關(guān)建議時應(yīng)當(dāng)注意：

　　1.結(jié)合財務(wù)盡職調(diào)查的特點，調(diào)查結(jié)論的用語應(yīng)當(dāng)是謹(jǐn)慎的和具有建議性的，盡量減少在依據(jù)不足情況下所作出的過于肯定性結(jié)論。

　　2.調(diào)查機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過要求目標(biāo)企業(yè)簽署“管理當(dāng)局承諾書”等方式，明確目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)責(zé)任，同時在與委托方的業(yè)務(wù)合同中，應(yīng)當(dāng)注明雙方的責(zé)任和財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)論的建議性、參考性特征。

　　3.在敘述調(diào)查結(jié)論時，首先，可以對本投資項目進(jìn)行總括性評價，主要是對企業(yè)投資價值進(jìn)行概略性總結(jié);其次，還可以對項目風(fēng)險水平進(jìn)行總體估計，它是對主要投資風(fēng)險(尤其是財務(wù)風(fēng)險)的再判斷并提醒投資方注意;最后，可以對投資方提出避險措施和并購步驟方面的分析建議等。

　　綜上所述，首先，調(diào)查結(jié)論是對調(diào)查工作概略性總結(jié)，它提出了調(diào)查機(jī)構(gòu)的可以肯定的、甚至是推論性的事項，故此，不能視為調(diào)查機(jī)構(gòu)提出的絕對保證;其次，并購建議是對投資方并購活動所提出的專家意見，受調(diào)查機(jī)構(gòu)的角色所限，應(yīng)當(dāng)以如何規(guī)避投資風(fēng)險為核心，并根據(jù)避險要求提出并購步驟方面的意見和建議，以供投資方參考。

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