盡職調(diào)查報告
隨著人們自身素質(zhì)提升，報告與我們的生活緊密相連，報告具有成文事后性的特點。我敢肯定，大部分人都對寫報告很是頭疼的，下面是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
盡職調(diào)查報告1
一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性
公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機構(gòu)的一項專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)
公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的'股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標(biāo)公司章程的審查
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4. 目標(biāo)公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。
(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查
審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標(biāo)公司進行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明);
(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;
(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6. 目標(biāo)公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標(biāo)公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。
三、 盡職調(diào)查的渠道
1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報、資料進一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2. 登記機關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應(yīng)的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負擔(dān)等情況。
3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣帲梢粤私獾接袩o可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進行了解。
4. 目標(biāo)公司聘請的各中介機構(gòu)
并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準(zhǔn)確了解和把握事實。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標(biāo)公司同意披露。
5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人
在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題
1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。
2. 知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
盡職調(diào)查報告2
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的'包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同；
2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；
4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；
5、經(jīng)委托方確認后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；
6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；
9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標(biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。
法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。
盡職調(diào)查報告3
商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實狀況。
二、盡職調(diào)查的程序
盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。
5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。
6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。
三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)
查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況
核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。
（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)
取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同
核查目標(biāo)企業(yè)的.經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。
（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)
查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。
（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)
查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。
（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛
調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、法律盡職調(diào)查報告
一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：
1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；
3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；
4、出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；
5、對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
盡職調(diào)查報告4
1、工作范圍及內(nèi)容
受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務(wù)盡職調(diào)查。根據(jù)約定，納入本次財務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調(diào)查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財務(wù)會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現(xiàn)場調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項之外的重要財務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。
我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò)搜索核對相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營管理人員進行訪談，了解生產(chǎn)經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財務(wù)數(shù)據(jù)，評價內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭對獨立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財務(wù)可審性等。
本次盡職調(diào)查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內(nèi)容營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業(yè)務(wù)資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產(chǎn)成本資料、財務(wù)資料房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)證等稅務(wù)資料所得稅申報表、營業(yè)稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應(yīng)商情況；員工、管理層人數(shù)；以及其他非財務(wù)信息
2、限制我們工作的因素
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。
3、報告使用
需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計或?qū)忛喅绦颍蚨荒芤嗖粫峁┡c審計或?qū)忛喎⻊?wù)相同程序的保障，不會對獲取的信息發(fā)表審計或?qū)忛喴庖姟Ｎ覀兊馁Y料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。
我們并沒有執(zhí)行任何審計性質(zhì)的工作，也沒有對本報告內(nèi)的財務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。
我們沒有向目標(biāo)公司的管理層出示本報告，以澄清當(dāng)中的事實、確認當(dāng)中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)狀況和前景。
報告概要
概要是對本次財務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點的概括與匯總，是財務(wù)盡職調(diào)查報告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜攧?wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓，欲了解本次財務(wù)盡職調(diào)查的全面情況，請認真閱讀財務(wù)盡職調(diào)查報告全文。
本財務(wù)盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容如下：
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內(nèi)容。
第三部分-正文
一、公司基本情況：概述了目標(biāo)公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經(jīng)營情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。
三、財務(wù)信息分析：了解公司使用的'會計準(zhǔn)則、財務(wù)軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業(yè)務(wù)的財務(wù)狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計情況。
四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優(yōu)惠政策，稅費計征及計算的復(fù)雜性等情況。
五、或有事項
六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。
七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。
八、需強調(diào)事項
如前所述，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題。
盡職調(diào)查報告5
一、公司基本情況
(一)公司簡況
1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務(wù)、注冊資本
2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實際控制人簡介
(二)公司歷史沿革事實概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業(yè)務(wù)主要項目
1、公司主營業(yè)務(wù)
2、主要項目描述
3、主要項目的實施對主營業(yè)務(wù)的貢獻
二、業(yè)務(wù)規(guī)范
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證
(六)業(yè)務(wù)-------獎勵、認證和評級
(七)業(yè)務(wù)------主要竟?fàn)帉κ值臉I(yè)務(wù)狀況
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險和對策
三、主要財產(chǎn)及公司管理機制
(九)主要財產(chǎn)
(十)股東和實際控制人及其演變
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會和董事會決議
(十六)重大規(guī)章制度
(十七)公司內(nèi)部組織機構(gòu)及職能
(十八)重大合同
四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)?/p>
(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)
五、稅務(wù)、財政、安保、環(huán)境、債務(wù)
(二十二)稅務(wù)及財政補貼
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保
(二十四)重大債務(wù)
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰
七、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計劃和盈利預(yù)測
八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險提示
(二十五)重大風(fēng)險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的`變化
九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險的結(jié)論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險的建議)
十、本盡職調(diào)查報告的用途和責(zé)任限制聲明。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)
xx律師事務(wù)所
律師：xxx
年月日
盡職調(diào)查報告6
（一）有什么用
律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫
１、封面
盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向××銀行有關(guān)人員進行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。 〖注：以下說明報告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的.理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：
３、正文
以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。 關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相
關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。 主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。 經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護 應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過審計的財務(wù)報表；采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源 在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
４、尾部
格式如下：
盡職調(diào)查報告7
1、是一種對目標(biāo)企業(yè)的全面調(diào)查。通過系統(tǒng)化的.收集資料、問卷調(diào)查、訪談對企業(yè)進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實現(xiàn)對企業(yè)信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現(xiàn)經(jīng)營目的。收費標(biāo)準(zhǔn)：每件10000元—50000元。
2、專項事務(wù)法律顧問
1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。
2）、律師、法律風(fēng)險評估：5萬元起。
調(diào)查事項費按件計費。調(diào)查項目中涉及多個調(diào)查事項的，累計計算。
具體標(biāo)準(zhǔn)如下：
調(diào)查事項 調(diào)查事項費
調(diào)查 20xx元/戶
房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)
調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)
土地信息調(diào)查 20xx元/宗
特殊動產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件
自然人 20xx元/人
其他信息調(diào)查 20xx元/件
除雙方特別約定外，律師服務(wù)費包含與盡職調(diào)查相關(guān)的查詢費、復(fù)印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。
盡職調(diào)查報告8
醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機構(gòu)評估專家、律師和醫(yī)院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機構(gòu)評估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。
所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機構(gòu)評估專家、律師、醫(yī)院運營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務(wù)對于賣方和買方都至關(guān)重要!
對于買方而言，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進行并購至關(guān)重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險降至最低。
對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問題，適時進行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：
(一) 目標(biāo)醫(yī)院的性質(zhì)
適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：
1、股份轉(zhuǎn)讓限制;
2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;
4、對醫(yī)院被并購后的服務(wù)有無本地化限制或要求等。
(二)目標(biāo)醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀
1、收集目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。
2、檢查目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的規(guī)章制度和補充文件。
4、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。
5、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量(如果有)。
6、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄。
7、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可與范圍。
10、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明(如果有)。
11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時期內(nèi))目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢問目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。
(三)附屬協(xié)議
1、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機構(gòu)(包括不上市的股權(quán)持有人、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)中持有超過5%資本金股權(quán)的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。
2、所有目標(biāo)醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于
(1)有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議(如果有);
(2)保障協(xié)議;
(3)租賃協(xié)議
(4)保證書;
(5)咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議;
(6)關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議;
(7)購買和銷售合同;
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權(quán)情況
1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權(quán)程度，并判斷授權(quán)是否合適;
2、審閱股東投票授權(quán)書、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議;
3.檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進一步檢查其遵循情況。
(五)債務(wù)和義務(wù)
1、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。
2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。
4、涉及由目標(biāo)醫(yī)院、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。
5、由目標(biāo)醫(yī)院或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。
(六)政府規(guī)定
1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。
2、所有遞交給政府管理機構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。
3、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。
(七)稅務(wù)(如果有)
1、目標(biāo)醫(yī)院稅務(wù)顧問(包括負責(zé)人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。
2、所有由目標(biāo)醫(yī)院制作的或關(guān)于目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。
3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。
4、關(guān)于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關(guān)涉及目標(biāo)醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。
7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務(wù)的信息。
(八)財務(wù)數(shù)據(jù)
1、所有就目標(biāo)醫(yī)院股權(quán)交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過的目標(biāo)醫(yī)院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來自審計師對目標(biāo)醫(yī)院管理建議和報告以及目標(biāo)醫(yī)院與審計師之間往來的函件。
4、內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。
7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。
9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。
10、各類儲備的詳細情況。
11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的'審查。
12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。
13、目標(biāo)醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。
(九)管理和職工
1、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要職工的個人經(jīng)歷。
2、目標(biāo)醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。
5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標(biāo)醫(yī)院機密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。
6、所有的以目標(biāo)醫(yī)院名義與目標(biāo)醫(yī)院及附屬機構(gòu)的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復(fù)印件。
7、列出目標(biāo)醫(yī)院經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認和批準(zhǔn)的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告：
(1)退休金
(2)股票選擇和增值權(quán)
(3)獎金
(4)利益分享
(5)分期補貼
(6)權(quán)利參與
(7)退休
(8)人身保險
(9)喪失勞動能力補助
(10)儲蓄
(11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況
1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機構(gòu)作出的、對目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進一步活動的情況。
6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。
7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)醫(yī)院違法的函件。
8、檢查醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品責(zé)任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。
9、對上述調(diào)查所得資料進行研究。
(十一)資產(chǎn)情況
1、列出所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。
2、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。
7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。
9、所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經(jīng)營情況
1、由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。
2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。
4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商的名單。
5、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)服務(wù)及產(chǎn)品的消費者的清單。
6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說明材料。
7、列出目標(biāo)醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。
8、目標(biāo)醫(yī)院服務(wù)或產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應(yīng)用及管理表格等。
9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。
10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責(zé)任保險
(2)產(chǎn)品責(zé)任保險
(3)火險或其他災(zāi)害險
(4)董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險
(5)職工的人身保險
2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>
(十四)實質(zhì)性協(xié)議
1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標(biāo)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)的有關(guān)情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議
(2)作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議
(3)以任何方法在目標(biāo)醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問題
1、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。
2、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關(guān)授權(quán)機構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。
3、針對目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。
(十六)市場開拓和價格問題
1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。
2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。
3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商意見的報告。
4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。
5、公開的或不公開的價格清單。
6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。
7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。
8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產(chǎn)權(quán)
1、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。
2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。
3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。
5、所有目標(biāo)醫(yī)院知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件
(2)正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)反對或撤銷程序中的文件
(3)需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)申請延期的文件
(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件
(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件
(6)所有由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。
(7)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議
(8)由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)在商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)上提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況
(9)由第三者對目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機關(guān)之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。
8、其他影響目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。
(十八)其他
1、所有送交目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機構(gòu)對目標(biāo)醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。
3、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的報告。
4、所有目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)醫(yī)院的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。
海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務(wù)。我們盡職調(diào)查的團隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權(quán)收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學(xué)的判斷。
盡職調(diào)查報告9
第一部分 工作底稿
盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。
盡職調(diào)查報告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。
一、盡職調(diào)查資料清單
二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明
本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進行了全面的.調(diào)查、核實，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進行了理性分析與判斷。
本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風(fēng)險因素，申請人及擔(dān)保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。
主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**
調(diào)查時間：20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信調(diào)查報告
一、業(yè)務(wù)往來與合作情況
1.簡述客戶關(guān)系建立歷史
客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。
申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上
證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關(guān)系。
2. 客戶授信要求及我行預(yù)計收益
3.申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史
申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應(yīng)說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。
申請人為我行新客戶，無授信歷史。
盡職調(diào)查報告10
致 股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
律師事務(wù)所
年月日
承諾保證書
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準(zhǔn)確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的`任何重要事實。
五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構(gòu)，并嚴(yán)格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟賠償責(zé)任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
一、公司概況
組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結(jié)構(gòu)圖、公司高管名單等。】
二、歷史沿革
（一） 公司設(shè)立
（二） 歷次變更
【注：按時間順序列明公司每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、工商變更事項的具體情況。】
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)
【注：公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，注明股權(quán)比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請示意。】
四、主要財務(wù)情況
（一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
1、主要財務(wù)數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇?wù)的財務(wù)數(shù)據(jù)）
單位：人民幣（萬元）
最近三年收入和利潤（當(dāng)年填寫全年預(yù)計數(shù)）
2、最近一個會計年度的收入結(jié)構(gòu)：
掃描提供,如實際報表與報稅財務(wù)報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。
（二）財務(wù)基本情況 需要進一步說明：
1、財務(wù)報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務(wù)所名稱）；
2、是否提供的是合并財務(wù)報表；
3、財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風(fēng)險；
6、公司財務(wù)內(nèi)控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
（三）財務(wù)重點關(guān)注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)率：
3、銀行貸款或?qū)ν饨杩钋闆r；
4、對外抵押或擔(dān)保情況
五、業(yè)務(wù)和技術(shù)
（一）主營業(yè)務(wù)介紹
（二）主要產(chǎn)品和服務(wù)一覽表
盡職調(diào)查報告11
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負責(zé)與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責(zé)人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實力，XXX。
公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預(yù)測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：
公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財務(wù)等方面的`業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個職能部分，每個部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實際投資公司實際所
額 占權(quán)益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。
XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構(gòu)成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。
5、公司員工報酬結(jié)構(gòu)：
（1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報銷。
（2）無高管持股。
（3）獎勵計劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。
（4）保險、福利計劃：
年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調(diào)查結(jié)論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同
時認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計部門，加強對財務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財務(wù)核算的管理。
員工知識層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養(yǎng)。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強調(diào)個人創(chuàng)造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預(yù)計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
盡職調(diào)查報告12
由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的.盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。
5.由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。
6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調(diào)查報告13
（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。
在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的.股權(quán)配置情況。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。
資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標(biāo)的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險目標(biāo)公司的富余職工負擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔(dān)。
盡職調(diào)查報告14
按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進行實地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗資報告；
4、目標(biāo)公司20xx年5月財務(wù)報表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》；
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；
10、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更
目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
（一）、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時公司有2名股東：
貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20xx年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)
目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
（一）、房屋
1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機動車輛
目標(biāo)公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形。現(xiàn)由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債
目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
八、結(jié)論：
目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
(一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準(zhǔn)確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財務(wù)盡職報告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機
目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的`債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
(一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
財務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
(二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標(biāo)公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)指標(biāo)的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
(三)審計財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果
有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務(wù)盡職調(diào)查實施程序和財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
盡職調(diào)查報告15
一、深圳市富坤資質(zhì)調(diào)查
富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業(yè)執(zhí)照、國地稅、組織機構(gòu)代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復(fù)印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟(有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權(quán)投資部、投資者關(guān)系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產(chǎn)管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務(wù)。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經(jīng)上市，于限售期內(nèi)尚未退出。
深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責(zé)重慶基金的具體事務(wù)運作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽C區(qū)2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責(zé)重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。
二、管理團隊
管理公司團隊均有知名院校經(jīng)濟專業(yè)碩士以上學(xué)歷，從事投資行業(yè)超過10年經(jīng)驗(詳細管理層介紹見附件)。
朱菁：主管TMT/生物醫(yī)藥領(lǐng)域投資，曾主導(dǎo)的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;
董旭升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項目有尚榮醫(yī)療等;
江林：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項目有天潤發(fā)展、盈得氣體等。
徐縉翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項目有國泰君安、長城證券等;
胡家武：主管公共事業(yè)領(lǐng)域的投資，曾主導(dǎo)項目有OSTARA等。 管理公司嚴(yán)格按照法律及合伙協(xié)議的約定，規(guī)范運營。財務(wù)管理制度健全。
近年該團隊的實際投資情況如下表：
三、公司專業(yè)能力
1、專注行業(yè)
深圳富坤專注于投資金融、TMT及各細分行業(yè)龍頭企業(yè)。
2、投資原則：
投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒕邆浜诵母偁巸?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標(biāo)準(zhǔn)和回報要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目。
3、投資比例
投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的15%;持有單個被投資企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。
4、投資決策程序
執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)。投資決策委員會由五個委員組成，其中執(zhí)行合伙事務(wù)人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人在包括財務(wù)顧問在內(nèi)的相關(guān)行業(yè)專業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人的執(zhí)行合伙事務(wù)期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經(jīng)過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。
5、項目篩選程序
(1)目標(biāo)企業(yè)的定位：具有高新技術(shù)、高成長潛質(zhì)，未來能夠在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。
(2)項目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開上市的條件(硬指標(biāo));成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略);競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術(shù)壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(zhì)(要素：誠信記錄、職業(yè)操守、學(xué)習(xí)創(chuàng)新能力、合作精神、專業(yè)水準(zhǔn));企業(yè)的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務(wù)風(fēng)險等)。
(3)立項和盡職調(diào)查：指定項目經(jīng)理;進行深入調(diào)查，包括：市場、核心技術(shù)、法律、財務(wù)、誠信道德、企業(yè)文化、制度建設(shè)、勞資關(guān)系以及競爭對手等情況;形成投資報告。
(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調(diào)查事項;根據(jù)上述意見對項目進行補充論證。
(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。
6、已投資項目后續(xù)管理：
(1)財務(wù)重組：改善資產(chǎn)負債狀況，改善負債結(jié)構(gòu)，開辟融資渠道。
(2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。
(3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運營流程的重組、產(chǎn)品和服務(wù)品質(zhì)的'提高、成本的削減。
(4)治理結(jié)構(gòu)的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。
(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。
(6)提高資源(資金)利用效率: 無風(fēng)險收益發(fā)現(xiàn)。
7、投資監(jiān)督
(1)在資金劃轉(zhuǎn)方面，托管銀行在收到合伙人的授權(quán)書后才會進行資金的劃轉(zhuǎn)。
(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運作情況向合伙人進行定期匯報。
四、合作條件調(diào)查
1、合作領(lǐng)域
深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務(wù)相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。
2、資質(zhì)條件
重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備。相關(guān)營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經(jīng)收到。
3、出資情況
目前，基金的構(gòu)成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風(fēng)險投資引導(dǎo)基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。
4、管理機構(gòu)
深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權(quán)投資、項目服務(wù)以及投資人服務(wù)而設(shè)立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū)。
附件一：重慶富坤基金介紹
重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規(guī)模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現(xiàn)為重慶銀行。
投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒕邆浜诵母偁巸?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。
投資領(lǐng)域：技術(shù)或經(jīng)營模式有創(chuàng)新并具有高成長潛力的企業(yè)，主要側(cè)重于信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護等領(lǐng)域的科技成果轉(zhuǎn)化、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目和創(chuàng)新型科技企業(yè)。除非合伙人會議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產(chǎn)業(yè)，包括但不限于不動產(chǎn)等。
投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協(xié)議規(guī)定的對重慶地區(qū)投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區(qū)、以及長三角、珠三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的投資項目。
投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)出資規(guī)模的15%;持有單個被投資項目企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的20%。超過上述比例進行投資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模10%。
附件二：富坤團隊
富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經(jīng)驗，核心成員均有超過10年的證券從業(yè)經(jīng)歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業(yè)內(nèi)有著廣泛的人脈關(guān)系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系。
公司顧問： 夏斌 先生
著名經(jīng)濟學(xué)家，現(xiàn)任國務(wù)院參事，國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構(gòu)監(jiān)管司司長，深圳證券交易所總經(jīng)理，中國證監(jiān)會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。
團隊成員：
朱菁 董事長兼總經(jīng)理
復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士，高級經(jīng)濟師。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān)，哈佛大學(xué)客座研究員、深圳市新財富多媒體經(jīng)營有限公司副董事長。現(xiàn)任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農(nóng)高科技股份有限公司董事、上海財大金融學(xué)院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業(yè)經(jīng)歷，熟悉國內(nèi)外資本市場運作，具有豐富的股權(quán)投資和企業(yè)投融資策劃及實際運作經(jīng)驗。
劉寶杰 德同富坤基金合伙人
美國猶他大學(xué)MBA，招商局中基有限公司獨立董事， 歷任淡馬錫控股屬下新源基礎(chǔ)建設(shè)管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經(jīng)理、工商東亞投行部董事總經(jīng)理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經(jīng)驗。
胡家武 中技富坤基金合伙人
中央財經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務(wù)副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經(jīng)理。超過13年中國資本市場從業(yè)經(jīng)驗，長期專注于企業(yè)投融資業(yè)務(wù)，具有豐富的項目股權(quán)投資經(jīng)驗。
徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監(jiān)
北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產(chǎn)管理領(lǐng)域擁有10年以上的工作經(jīng)歷，具有豐富的私募基金的運營經(jīng)驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。
梁彤 市場營銷部總監(jiān)
西南交通大學(xué)學(xué)士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務(wù)部總經(jīng)理、機構(gòu)客戶部總經(jīng)理、營銷拓展部總經(jīng)理、廣發(fā)證券深圳上步路營業(yè)部總經(jīng)理、廣發(fā)證券彩田路營業(yè)部副總經(jīng)理、廣發(fā)證券電子商務(wù)部業(yè)務(wù)主辦。有超過12年證券從業(yè)經(jīng)驗，在證券公司多個部門有任職經(jīng)歷。
羅悅 投資者關(guān)系部總監(jiān)
清華-香港中文大學(xué)FMBA，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經(jīng)理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長助理，具有多年地產(chǎn)和金融行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)歷，在高端客戶開發(fā)及關(guān)系管理方面有豐富的經(jīng)驗。
江林 董事，資產(chǎn)管理部總監(jiān)
復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經(jīng)理、國信證券投行部高級經(jīng)理。現(xiàn)兼任上海富投資管理有限公司總經(jīng)理。長期從事二級市場的資產(chǎn)管理工作;熟悉國內(nèi)A股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務(wù)，實務(wù)操作經(jīng)驗豐富。
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