岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-09-24 16:41:30 公司章程 我要投稿

[經典]公司章程15篇

  在發展不斷提速的社會中,章程的使用頻率逐漸增多,章程要明確組織內部的管理機制,要對領導崗位的設置、領導者的產生辦法和任期、下設部門和分支機構等一一進行確定。我們該怎么擬定章程呢?下面是小編精心整理的公司章程,歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。

[經典]公司章程15篇

公司章程1

  第一章:總則

  第一條:依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由XX等X方共同出資,設立X有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條:本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第三條:公司名稱:XXX。

  第四條:住所:XXX 。

  第三章公司經營范圍

  第五條:公司經營范圍:XXX(注:根據實際情況具體填寫。)

  第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條:公司注冊資本:XX萬元人民幣。

  第七條:股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱認繳情況:XXX

  設立(截止變更登記申請日)時:XXX

  實際繳付分期繳付:XXX

  出資數額:XXX

  出資時間:XXX

  出資方式:XXX

  出資數額:XXX

  出資時間:XXX

  出資方式:XXX

  出資數額:XXX

  出資時間:XXX

  出資方式:XXX

  合計:XXX

其中貨幣出資:XXX

(注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

  第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條:股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會或監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  第九條:股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十一條:股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

  定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十二條:股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  (注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。)

  董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十三條:股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第十四條:公司設董事會,成員為人,由產生。董事任期X年,但,每屆任期不得超過三年,任期屆滿,可連選連任。董事會設董事長一人,副董事長人,由產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)

  第十五條:董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  (注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)

  第十六條:董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條:董事會決議的表決,實行一人一票。

  董事會的'議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

  第十八條:公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權。

  (注:以上內容也可由股東自行確定)經理列席董事會會議。

  第十九條:公司設監事會,成員人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為:。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)

  第二十條:監事會或者監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  監事可以列席董事會會議。

  第二十一條:監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

  第二十二條:監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

  第六章公司的法定代表人

  第二十三條:XXX為公司的法定代表人,公司法定代表人由董事長(執行董事、經理),任期X年,由X選舉產生,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)

  第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十四條:股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

  第二十五條:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  (注:以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)

  自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。(本款也可以由股東自行確定)

  第二十六條:有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第二十七條:董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)違反公司章程的規定,未經股東會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者與他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自批露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

  第二十八條:董事、監事、高級管理人員執行公務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第二十九條:公司每年:X月X日前將財務會計報告送交各股東。

  第三十條:公司的營業期限X年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  (注:本章節內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第七章工會組織

  第三十一條:公司依照《中華人民共和國工會法》的規定成立工會,開展工會活動,維護職工核發權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

  第三十二條:公司依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。

  第三十三條:公司研究制定經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

  第八章附則

  第三十四條:公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十五條:本章程一式X份,并報公司登記機關一份。

  全體股東簽字、蓋公章:XXX

  20xx年X月X日

公司章程2

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:_______________________

  第二條 公司住所:_______________________

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:__________________

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___________

  第四章股東的姓名或者名稱

  第五條 股東姓名: ___ 身份證號:_________

  第五章股東的姓名、出資方式、出資額

  第六條 股東郭純認繳出資___ 萬元,于___年___月___日前繳足。

  第六章 公司的機構及其他產品辦法、職權、儀事規則

  第七條 本公司不設股東會,股東行使下列職權:

  (1) 決定公司的經營方針和股資計劃;

  (2) 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (3) 審議批準監事的報告;

  (4) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

  (6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (8) 對公司合并、分立、更變公司形式,解散和清算事項作出決議;

  (9) 修改公司章程;

  (10) 聘任或解聘公司經理;

  對前款所列事項股東直接作出決定,并在決定文件上簽名、蓋章。

  第七章 公司法定代表人

  第八條 不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年,任期屆滿,可連連連任。

  第九條 執行董事行使下列權利:

  (1)決訂公司的經營計劃和股資方案;

  (2)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

  (6)決定公司內部管理機構的設置;

  (7)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財付通負責人,決定其報酬事項;

  (8)定制公司的基本管理制度;

  (9)公司章程規定的其他職權;

  第十條 公司設經理一名,由執行董事兼任。行使下列權利:

  (1)主持公司的生成經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和股資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

  經理列席股東會議。

  第十一條 公司設監事一人,由公司股東聘任產生。監事對股東負責監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  監事行使下列職權:

  (1) 檢查公司財務;

  (2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

  (3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理矛以糾正;

  (4) 提議召開臨時股東會議;

  (5) 公司章程規定的其他職權;

  監事列席股東會議。

  第十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章 股東的權利和義務

  第十三條 股東享受有如下權利;

  (1) 參加或者推選代表加股東會并根據其出資份額有表決權;

  (2) 了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

  (4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

  (5) 優先購買其他股東轉讓的出資;

  (6) 優先購買公司新增的注冊資本;

  (7) 公司終止后,依法分的公司的剩余財產;

  (8) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

  第十四條 股東程度以下義務

  (1) 遵守公司章程;

  (2) 按期繳納所認繳出資;

  (3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4) 在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第九章 股東轉讓出資的條件

  第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

  第十六條 股權轉讓后,公司應當注銷原股東的出資證書,向新股東簽發出資證書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第十章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務院財政主管部門的規定建立本公司的'財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第十九條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不在提取。

  第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十一條 公司的經營期限為20年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,可以解散;

  (1) 公司章程規定的經營期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2) 全體股東同意解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散的;

  (4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5) 公司經營管理發現嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第二十三條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組結公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報公司股東或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十二章 股東認為需要規定的其他事項

  第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第二十五條 公司章程的解釋權于公司股東。

  第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第二十八條 本章程經各方處長人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第二十九條 本章程一式三份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

公司章程3

  一、監事會的組成

  (一)本公司創業初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會。

  (二)執行監事由股東會選舉產生,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

  二、監事的任職條件

  (一)監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關于經營性質法律法規的要求。

  (二)具有較為完善的受教育經歷,有較為豐富的企業經營管理及財務、法務等方面的經驗及學習經歷并能接受后續教育。

  (三)不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。

  三、執行監事的職權和義務

  (一)執行監事行使以下職權:

  1.監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控,并向股東會提出建議;

  2.監督檢查公司財務,通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料,驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;

  3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為,對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

  4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正。

  5.提議召開臨時董事會會議,監事會成員應列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

  6.公司章程規定的其他職權。

  (二)執行監事履行以下義務:

  1.遵守企業章程,忠實履行監督職責,嚴格執行監事會決議,對檢查報告內容保密,不得泄露企業的商業秘密;

  2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定,正確行使監督權力,客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績;

  3.向股東會提交相關工作報告,包括監事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會決議和紀要;監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

  4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度,負責收集、整理、分析各類監督信息資料,建立必要的企業信息資料庫,確保監督檢查的規范性。

  (三)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外,還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律:

  1.在年度和任期結束后,須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

  2.在公司召開董事會前,應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告,并根據派出部門的意見,在董事會會議上提出質詢或者建議;

  3.不得接受企業的任何饋贈;不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業的任何報酬和福利待遇;不得在企業報銷應有個人承擔的任何費用;

  4.完成監事會交辦的其他事務。

  (四)企業在監事會履職過程中,有下列行為之一的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構成犯罪的,移送司法機關追究責任:

  1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;

  2.拒絕、無故拖延向執行監事報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的;

  3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的;

  4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的`。

  四、監督檢查工作

  (一)監督檢查工作應遵循以下原則:

  1.過程監督原則。以財務監督為核心,對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。

  2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業重要

  3.及時報告原則。執行監事每次對企業有關方面的檢查結束后,應當及時作出檢查報告,發現危害及可能危害公司資產安全的問題,及時提出監督意見、建議。

  4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業經營決策、不干預企業經營活動,對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的意見。

  (二)監督檢查工作的形式:

  執行監事一般每年對企業定期檢查一至二次,并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。

  1.日常監督檢查:對企業日常運營情況進行監督檢查;

  2.年度監督檢查:對企業的年度經營管理情況進行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業必須進行一次集中檢查,并與企業年度財務決算審計相銜接。已由執行監事安排檢查的企業年度財務決算,不再重復審計);

  3.專項監督檢查:對董事會、高級管理人員履行職責情況,對企業有可能或已經導致公司資產嚴重損失的行為,發現企業經營情況異常的,則須進行專項監督檢查。

  (三)監督檢查工作可以采取下列方式:

  1.聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報,召開與監督事項有關的會議;

  2.查閱企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料;

  3.核查企業的財務、資產狀況,向職工了解情況、聽取意見,必要時可要求企業負責人對有關情況作出說明;

  4.向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解企業的財務狀況和經營管理情況。

公司章程4

  第一章:總則

  第一條、依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章:公司名稱和住所

  第三條、公司名稱:______省________投資有限公司(擬定三個并排序)

  第四條、住所:

  第三章:公司經營范圍

  第五條、公司經營范圍:對新農村建設業、美麗鄉村建設業、旅游業、娛樂業、酒店業、建筑業、商務服務業、工業、農業、體育休閑業、高科技業的投資。(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及專項審批的經營范圍及期限以專項審批機關核定的為準)。

  第六條、公司經營范圍經依法登記。公司可以修改公司章程,改變經營范圍,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章:公司注冊資本

  第七條、公司注冊資本:_____萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條、公司變更注冊資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,向登記機關申請變更登記。

  公司增加注冊資本,股東認繳新增資本的出資,依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

  公司減少注冊資本,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第九條、公司實收資本是全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的股本總額。

  公司變更實收資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。

  第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

  第十一條、公司設立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

  公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項,應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記,不得擅自改變登記事項。

  第五章:股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十二條、股東的.姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

  股東1________________________________;

  股東2__________________________________;

  股東3___________________________________;

  股東4____________________________________;

  股東5____________________________________;

  股東6____________________________________。

  第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時間如下:

  (1)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (2)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (3)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (4)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (5)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

  (6)股東________________,認繳出資額________萬元,占注冊資本________%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資。

  第十四條、公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十五條、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第六章:公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十六條、股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議依照規定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

  股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集和主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第二十二條、公司不設董事會,設執行董事一名,執行董事由股東會選舉產生,任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十三條、執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)提名公司經理人選及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十四條、公司設經理,經理由股東會聘任或解聘。

  第二十五條、經理對股東會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  第二十六條、公司不設監事會,設監事一人,監事由公司股東會選舉產生。

  執行董事、高級管理人員(指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員)不得兼任監事。

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十七條、監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第二十八條、監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章:公司的法定代表人

  第二十九條、公司的法定代表人由執行董事擔任,并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件,任期叁年,由股東會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第三十條、法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章:股東會會議認為需要規定的其他事項

  第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第三十二條、股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第三十三條、公司的營業期限二十年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

  公司延長營業期限須辦理變更登記。

  第三十四條、公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

  第三十五條、公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十六條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  債權人應當自接到通知書之日起30內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十七條、清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經確認的清算報告,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條、有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東會決議解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第九章:附則

  第三十九條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第四十條、本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  第四十一條、本章程經全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效。

  第四十二條、本章程一式________份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

  全體股東簽字、蓋章:

  _____年____月____日

公司章程5

  公司依公司章程,享有各項權利,并承擔各項義務,符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為,有關機關有權對其進行干預和處罰。

  第一章 總則

  第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規的規定由_________和_________共同出資設立_________公司,特制定本章程。

  第二條 公司名稱為:_________公司(以下簡稱公司)。

  第三條 公司住所:_________。

  第四條 公司的組織形式為有限責任公司,具有企業法人資格,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章 經營范圍

  第五條 公司經營范圍為:設計、制作、發布、代理國內外各類廠廣告;商標、標識、包裝;裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務等市場調查及信息咨詢。

  第三章 注冊資本、股東出資方式與出資額

  第六條 公司注冊資本人民幣_________元

  第七條 股東名稱

  甲方:_________,法定代表人_________。

  乙方:_________,法定代表人_________。

  第八條 股東以現金方式出資

  其中:甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

  第四章 股東的權利與義務

  第九條 股東享有以下權利:

  1.參加股東會、并按出資比例行使表決權;

  2.選舉和被選舉、執行董事會和監事會成員的權利;

  3.按出資比例分取紅利;

  4.公司新增資本時,優先認繳出資權;

  5.依法轉讓出資權;

  6.對公司其他股東轉讓出資的優先購買權;

  7.公司終止清算后,依法分得剩余財產權;

  8.查閱股東會會議記錄和公司財務會計狀況權。

  第十條 股東之間可以轉讓全部或部分出資。

  第十一條 股東應履行以下義務:

  1.按規定繳納所認繳的出資;

  2.以認繳的出資額對公司承擔責任;

  3.在公司登記后,不得抽回出資;

  4.遵守公司章程;

  5.自覺維護公司合法權益;

  第五章 股東轉讓出資的條件

  第十二條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓,經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。

  第六章 公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構。

  第十四條 公司股東會行使下列職權:

  1.決定公司的經營方針和投資計劃;

  2.選舉和更換執行董事、決定有關執行董事的報酬事項;

  3.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4.審議批準執行董事的報告;

  5.審議批準監事的報告;

  6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案;

  8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9.對發行公司債券作出決議;

  10.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  12.修改公司章程。

  第十五條 公司股東會的議事方式和表決程序:

  1.股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;

  2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過;

  3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

  4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》規定行使職權;

  5.股東會會議分為定期會議和臨時會議:定期會議在每年一月召開,代表四分之一以上表決權的股東、監事,提議召開臨時會議;股東會會議由董事召集并主持;

  6.召開股東會會議,應于會議召開十五日前通知全體股東,股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司不設董事會,只設執行董事一名,執行董事任期三年,任期屆滿,連選連任。

  第十七條 執行董事為公司的法定代表人。

  第十八條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  1.負責股東會,向股東會報告工作;

  2.執行股東會決議;

  3.代表公司簽署有關文件;

  4.決定公司的經營計劃、投資方案;

  5.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

  7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

  9.決定公司內部管理機構的設置;

  10.聘任或者解聘公司總經理,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、決定其報酬事項;

  11.制定公司的基本管理制度。

  第十九條 公司設總經理,由執行董事聘任或解聘。

  第二十條 如果執行董事兼任總經理,由股東會聘任或解聘。

  第二十一條 總經理對執行董事負責,行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會決議;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

  7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的人員;

  8.經執行鎮農授權代表公司簽署有關文件;

  9.公司章程和執行董事授予的其他職權。

  第二十二條 公司設監事一人。由股東會選舉和更換,職工代表任監事,由公司職工大會民主選舉產生。

  第二十三條 監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對執行董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3.當執行董事和總經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和總經理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規定的其他職權。

  第七章 公司的利潤分配

  第二十四條 公司利潤按照股東的.出資額占公司注冊資本的比例進行分配。

  第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進行利潤分配。

  第八章 財務會計和勞動用工制度

  第二十六條 公司根據我國有關法律、法規建立、健全財務會計制度。公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并于下一會計年的2個月內送交各股東。

  第二十七條 公司應依國家有關法律交納各項稅收。

  第二十八條 公司嚴格按照國家有關勞動用工的法律、法規、執行勞動用工制度。

  第九章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十九條 公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產時,由人民法院依照法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組,對公司進行財產清算。

  第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1.公司章程規定的營業期限滿后或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  2.股東會決議解散;

  3.因公司合并或者分立需要解散的。

  第三十一條 公司依照前條第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組,清算組由股東組成,逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

  第三十三條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確定,并報公司登記機關備案,做注銷公司登記公告。

  第十章 其它規定

  第三十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十五條 公司章程的解釋權屬于公司股東會。

  第三十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的事項為準。

  第三十七條 本章程經各股東方共同訂立,自公司成立之日起生效。

  第三十八條 本章程一式_________份,并報公司登記機關備案一份。

  股東(蓋章):_________ 股東(蓋章):_________

  法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

公司章程6

  通過章程自治實現公司自治,這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。

  第一章 總則第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱: (以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

  第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經營范圍第八條 公司的經營范圍:

  (一)辦理各項小額貸款;

  (二)辦理小企業發展、管理、財務等咨詢業務;

  (三)其他經批準的業務。

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第三章 公司注冊資本第十條 公司由 個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣

  萬元。

股東姓名
或名稱
出資額
(萬元)
出資方式
出資比例
(%)
出資時間










  ……

  (注:出資方式應注明為貨幣出資)

  第十一條 股東應當在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十六條 股東享有如下權利:

  (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權;

  (三)優先購買其他股東轉讓的股權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

  (六)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

  (七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

  (八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十七條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

  第五章 股權轉讓第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東 半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  第二十一條 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章 股東會第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (注:董事長由股東會指定的,此處應增加“在董事中指定董事長”)

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (九)修改公司章程;

  (十)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (十一)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,代理人應出示股東的書面委托書。

  第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,監事會提議,應當召開臨時會議。

  第二十七條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意,可以調整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的.股東可以自行召集和主持。

  第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

  第三十條 股東會會議對所議事項作出決議,須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第七章 董事會、經理、監事會第三十一條 公司設董事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產生。

  董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第三十二條 董事會設董事長一名,副董事長 名,由董事會選舉產生。(注:也可由股東會在董事會成員中指定)

  第三十三條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方 案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

  第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第三十五條 董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議,應當召開臨時董事會議。

  第三十六條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第三十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使以下職權:

  (一)主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)股東會或董事會授予的其他職權。

  第三十九條 公司設監事會,由 人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定,但不得低于監事人數的三分之一。

  監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第四十條 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第四十一條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監 督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不依職權召集 和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案;

  (六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第四十二條 監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議,應當召開臨時監事會會議。

  第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議,須經半數以上的監事通過方為有效。

  第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

  第八章 經營管理規定第四十五條 小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金,其中從銀行業金融機構融入資金的余額,不超過公司資本凈額的50%。小額貸款公司不向內部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。

  第四十六條 小額貸款公司發放貸款,堅持“小額、分散”的原則。同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%。貸款發放和回收主要通過轉賬或者銀行卡等渠道結算,減少現金交易。

  第四十七條 不向股東發放貸款。

  第四十八條 小額貸款公司貸款利率上限放開,但不超過最高人民法院規定的民間借款利率的上限,下限為人民銀行公布的同期限同檔次貸款基準利率的0.9 倍。

  第四十九條 公司建立規范的資產分類制度和撥備制度,準確進行資產分類,充分計提呆賬準備金,確保資產損失準備充足率始終保持在100%以上。

  第九章 公司財務、會計第五十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

  第五十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配紅利。

  第十章 公司解散和清算第五十二條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據《公司法》的相關規定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第五十四條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第十一章 附則第五十五條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第五十六條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

  第五十七條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  第五十八條 本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第五十九條 公司章程的解釋權屬股東會。

  全體股東簽名(蓋章):

  年 月 日

公司章程7

xxxxxxx市工商管理局:

  茲有xxxxxxx有限公司因業務需要用到公司章程,現委托本公司人員姓名:xxx,身份證:4xxxxxxxxxxxxxxxx,前去你局辦理。望貴局給予打印!

  申請人:xxxxxxx有限公司

  20xx年xx月xx日

公司章程8

  保險公司章程是規范保險公司組織和行為,規定保險公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務的具有法律約束力的重要文件,是規范公司治理結構的制度基礎。為促進保險公司規范運作,加強對公司章程的監管,規范章程內容,明確章程制定、修改程序,根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關法律、行政法規及監管規定,提出如下意見。

  一、章程的基本內容

  保險公司章程應當對以下事項作出明確規定,內容應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

  (一)基本事項

  章程所記載的下列公司基本事項應當與行政許可的內容完全一致。

  1、名稱和住所。

  2、注冊資本和經營期限。

  3、經營范圍。

  4、法定代表人。

  5、組織形式。

  6、開業批準文件文號與營業執照簽發日期,開業前提交核準的章程除外。

  7、發起人。保險公司章程應當編制發起人表,詳細記載發起人情況,包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的,發起人表應當保留其記錄并予以注明。

  8、股份結構。保險公司章程應當編制股份結構表,詳細記載股份情況,包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。

  股東轉讓股份的,應當在備注中注明歷次股份轉讓情況,包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。

  股東已全部轉讓所持股份的,不再列入股份結構表,但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。

  公司已上市的,股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況,包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

  股份結構表記載內容較多的,可以將股份結構表列入章程附件。

  發起人表和股份結構表記載內容完全一致的,兩表可以合并。

  (二)股東與股份規則

  1、股東的權利與義務。保險公司章程應當明確股東的權利與義務。如有必要,應當明確權利的行使條件和方式。

  保險公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務有特別約定的,應當同時修改章程相關條款或在章程中注明。章程應當明確協議內容與章程規定不一致時,以公司章程為準。

  章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時,公司主要股東應當支持保險公司改善償付能力。

  2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押等事項的程序和權限。

  非上市公司章程應當規定股東轉讓公司股份或將公司股票質押時,有關股東應當將相關情況及時通知公司。

  章程應當規定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時,相關股東應當及時通知公司,并明確通知的時限與方式。公司應當將相關情況及時通知其他股東。

  公司對股份轉讓設置股東優先購買權的,章程應當詳細規定優先購買權的行使方式。

  3、關聯股東聲明。保險公司章程應當規定持有公司5%以上股份的股東之間產生關聯關系時,股東應當向公司報告,并明確報告的程序和方式。

  (三)組織機構及其職權

  保險公司章程應當按照法律、行政法規及監管規定的要求,明確公司組織機構的設置及其職權。

  1、股東大會。保險公司章程應當明確股東大會的職權。

  章程不得允許股東大會將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。

  2、董事會。保險公司章程應當明確董事會的構成,包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具體、確定,不得為區間數。

  章程應當明確董事會的職權。包括必須提交董事會審議決定的事項范圍,涉及投資或資產交易等事項的,應當明確額度或比例。

  章程應當明確董事會授權公司其他機構履行其職權的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。

  保險公司應當根據監管規定與公司實際需要,在章程中規定董事會下設專業委員會,并規定各專業委員會的名稱、構成及主要職權。

  3、監事會。保險公司章程應當明確監事會的構成及職權。監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。

  監事會組成人數應當具體、確定,不得為區間數。

  4、管理層。保險公司章程應當明確管理層的構成及職權。

  公司同時設首席執行官和總經理職位的,章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對首席執行官的規定不得違背法律、行政法規及監管規定。

  5、法定代表人。保險公司章程應當規定法定代表人的具體職權與履職要求,當法定代表人不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。

  6、保險公司章程應當規定公司資產買賣、重大投資、對外擔保、重要業務合同、重大關聯交易等事項的審議權限及決策方式。

  (四)董事、監事及高管人員的任免、職權及義務

  1、董事及董事長。保險公司章程應當規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務,相關內容應當符合監管要求。章程應當同時明確獨立董事的特別職責、權利和義務。

  鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產生董事。

  章程應當明確董事長職權。公司設副董事長的,章程應當明確副董事長的具體人數。

  章程應當按照《公司法》的相關規定,明確董事長不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。公司設有多位副董事長的,章程應當明確接替順序或具體履行特定職務的副董事長的確定方式。

  章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。

  章程應當規定當董事會表決的反對票和贊成票相等時,董事長無權多投一票。

  2、監事及監事會主席。保險公司章程應當規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務。

  章程應當明確監事會主席不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。

  3、高級管理人員。保險公司章程應當規定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序,規定應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。

  (五)主要議事程序

  1、保險公司章程應當規定股東大會、董事會及監事會的議事規則,或分別制定專門的議事規則作為章程附件。

  2、議事規則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內容。

  股東大會、董事會議事規則由董事會擬定,股東大會批準。

  監事會議事規則由監事會擬定,股東大會批準。

  3、保險公司董事會議事規則應當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。

  股東大會、監事會議事規則參照《保險公司董事會運作指引》制定。

  (六)財務會計制度

  1、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定,在章程中規定公司財務會計制度的主要事項,包括會計年度、會計報告內容、利潤分配方式等。

  章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時,公司不得向股東分配利潤。

  2、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定,在章程中規定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。

  3、保險公司章程應當規定聘用、解聘會計師事務所的程序和審議權限。

  (七)其他制度

  1、保險公司章程應當明確規定保險公司不得為董事、監事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務資助。

  2、保險公司章程應當對關聯交易管理、信息披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。

  3、保險公司章程應當對公司的.分立、合并、解散及清算作出規定。經營有人壽保險業務的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。

  4、保險公司章程應當規定公司的通知和公告辦法。

  二、章程的制定和修改

  (一)章程制定

  保險公司設立時,應當按以下程序制定公司章程:

  1、公司籌建機構起草公司章程草案。

  2、公司創立大會對章程進行審議表決。

  3、申請人將創立大會通過的章程作為申請開業材料之一報中國保監會審核。

  4、公司籌建機構根據中國保監會的審核反饋意見對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的,中國保監會依法作出批復。

  5、公司章程以中國保監會批復文本為準。

  (二)章程修改

  1、當出現下列事項時,公司應當于三個月內召開股東大會對章程進行修改:

  (1)《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規及監管規定修改后,章程內容與相關規定相抵觸。

  (2)公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更。

  (3)其他導致章程必須修改的事項。

  2、公司章程修改按如下程序進行:

  (1)有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提案。

  (2)股東大會對章程修改提案進行表決,決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  (3)公司向中國保監會報送章程修改審核申請。

  (4)公司根據中國保監會的審核反饋意見,對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的,中國保監會依法作出批復。公司章程以批復文本為準。

  (5)向公司登記機關辦理變更登記。

  3、章程修改記錄。保險公司應當在公司章程正文前,用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監會的批準文件文號。

  三、章程的審批及登記

  中國保監會根據《保險法》、《保險公司管理規定》、《中國保監會行政許可事項實施規程》及其他相關法律、行政法規及監管規定對公司章程進行審批。

  (一)申報資料

  保險公司股東大會通過修改公司章程的決議后,應當在十個工作日內報中國保監會核準,并提交下列材料一式三份:

  1、公司修改章程的申請文件。

  2、股東大會同意章程修改的決議。決議內容包括:

  (1)會議時間、地點、主持人、列席會議的董事、監事及高級管理人員。

  (2)出席會議股東及其持有股份數量。

  (3)出席會議股東所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例。

  (4)表決結果。

  (5)參加會議股東的簽字。股東人數過多的,可以由會議主持人簽字并對會議和表決的真實性負責。

  3、章程修改說明。包括章程修改的內容及修改原因。修改內容較少的,在章程修改說明中逐條列明;修改內容較多的,須另列新舊章程條款對照表,將修改的部分逐條列明。

  4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

  5、章程附件。對附件做出修改的,公司應當同時對該附件的修改情況進行說明。

  中國保監會在審查章程過程中,可以要求公司提交律師對章程合規性的法律意見書。

  (二)章程修改涉及前置審批或備案事項的處理

  1、前置審批或備案事項包括:公司名稱、住所、組織形式、注冊資本、經營范圍變更,公司分立或合并,按照規定應當審批或備案的股東變更。

  2、因前置審批或備案事項對公司章程進行修改的,可以同時報送章程修改申請。

  3、未經前置審批而對章程記載事項作出變更的,對章程修改的批復不得作為已經獲得該事項批準的依據,章程的該項修改無效。

  (三)章程的生效與登記

  1、保險公司章程須經中國保監會核準后方可生效。

  2、章程經中國保監會核準后,應當及時向公司登記機關依法辦理變更登記。

  四、其他

  1、保險公司董事會應當確保公司章程在公司內部得到遵守,并對公司章程內容和修改程序的合規性負責。

  2、對于章程應當修改而未在規定期限內修改的,或提交的章程明顯違反法律、行政法規及監管規定或存在較多疏漏的,中國保監會將對公司董事長、董事會秘書等相關負責人予以公開批評。

  3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的,由中國保監會根據有關法律、行政法規及監管規定追究公司及直接責任人的法律責任。

  4、本意見適用于在中國境內依法設立的保險公司和保險資產管理公司。法律、行政法規對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規定的,按照其規定執行。

  本意見自二○○八年十月一日起施行。

公司章程9

  公司章程是一種法律外的行為規范,由公司自己來執行,無須國家強制力保障實施。

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 出資設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(注:如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定,應當采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司

  第十條 公司不設董事會,設執行董事一人,由股東選舉產生。 執行董事任期 年(注:3年以下),任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 執行董事行使下列職權:

  (一)負責向股東報告工作;

  (二)執行股東的決定;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第十二條 公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)股東授予的其他職權。

  第十三條 公司不設監事會,設監事 人(注:1-2人),由股東選舉產生; 監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十四條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的.行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第六章 公司的法定代表人

  第十五條 執行董事為公司的法定代表人,股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

  第十六條 法定代表人行使下列職權:

  (一) 檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (二) 代表公司簽署有關文件;

  (三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東報告。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十七條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。 第十八條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十條 本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  自然人股東親筆簽字:

  或法人單位股東加蓋公章:

  年 月 日

公司章程10

  第一章 總則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。公司的登記事項,以公司登記機關核定的內容為準。

  第三條 公司經公司登記機關依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部財產對公司的債務承擔責任

  第四條 自公司登記機關簽發《營業執照》之日起,公司類型:有限公司

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱:…………

  第六條 公司住所:

  第三章 公司經營范圍

  第七條 公司經營范圍:桶裝水生產及銷售

  第四章 公司注冊資本

  第八條 公司的注冊資本……萬元,實收資本……萬元,實收資本占注冊資本的100%.

  第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

  第九條 股東的`出資方式、出資額和出資時間如下:

  姓名或名稱

  認繳出資額

  (萬元)持股比例(%)

  出資方式

  出資時間或

  交付期限

  合計

  第六章 公司組織機構及其產生方法、職權、議事規則

  第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (3)審議批準執行董事的報告;

  (4)審議批準監事的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程

  第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。

  第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權

  第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東.

  通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

公司章程11

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司,特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。 關法律、法規的規定 、 等 2方共同出資,設立

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:

  第四條 住所:

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:

  經營范圍以登記機關核準事項為準。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。

  第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下:

  第五章 公司注冊資本約定

  第八條 公司注冊資本約定如下:

  (一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  (二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  (三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第六章 股東的權利和義務

  第九條 股東享有如下權利:

  ⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;

  ⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事;

  ⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;

  ⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資;

  ⑹ 優先購買公司新增的注冊資本;

  ⑺ 公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  ⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

  第十條 股東承擔以下義務:

  ⑴ 遵守公司章程;

  ⑵ 按期繳納所認繳的出資;

  ⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

  ⑷ 在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第七章 股東轉讓出資的條件

  第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十三條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十四條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權: ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;

  ⑵ 選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告;

  ⑸ 審議批準監事的報告;

  ⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  ⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  ⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  ⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  ⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  ⑾修改公司章程;

  ⑿聘任或解聘公司經理。

  第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

  第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執行董事的職權。

  第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十條 公司不設立董事會,設執行董事 1 人,執行董事為公司的法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3 年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十一條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  ⑴ 負責召集和主持股東會會議,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  ⑵ 執行股東會決議;

  ⑶ 決定公司經營計劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  ⑻ 決定公司內部管理機構的設置;

  ⑼ 提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘財務負責人,決定其報酬事項。

  ⑽ 制定公司的基本管理制度;

  ⑾、代表公司簽署有關文件;

  ⑿、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權必須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十二條 公司設經理1名,由股東會聘任或解聘,經理對股東會負責。

  第二十三條 經理行使下列職權:

  ⑴主持公司的生產經營管理工作;

  ⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  ⑶擬定公司內部管理機構設置方案;

  ⑷擬定公司的基本管理制度;

  ⑸制定公司的具體規章;

  ⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人;

  ⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的.負責管理人員。 第二十四條 公司設立監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期為3年,任期屆滿,可連選連任。監事行使下列職權: ①檢查公司財務;

  ②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  ③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時, 要求執行董事、經理予以糾正;

  ④提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議。

  第二十五條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日送交各股東。

  第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

  第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第二十九條 公司營業期限30年,從《營業執照》簽發之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散:

  ⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  ⑵股東會決議解散;

  ⑶因公司合并或者分立需要解散的;

  ⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  ⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  ⑹宣告破產。

  第三十一條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十七條 本章程一式四份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  年 月 日

公司章程12

  司法實踐中常見的幾種情況:

  一、公司章程約定,股東因離職、退休后,經股東大會表決,公司可回收股東持有的股權。

  二、公司成立后,經股東大會修改公司章程,規定股東因本人原因離開企業或解職、落聘的,必須轉讓全部出資,由公司收購離開公司股東的股份,多發生在小型有限公司中,并針對某個特定的對象。

  三、國企改制后,公司股東大會修改原始公司章程,回購公司股權。

  四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開出等解除勞動關系的,由公司按股東實際認繳的原值收購。

  五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業競爭時,公司取締股東的身份,沒收其股權,使其自動喪失股東身份。

  對章程約定的強制轉讓股權條文效力的認定:

  由于對于公司章程約定“股東發生某種情況,其持有的股權應當轉讓”的情形,我國《公司法》沒有直接作出規范性規定。《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)》說明,強制性條款應當是指不能由當事人自行選擇而必須遵守的規定,對該類規定的違反可能損害國家和社會公共利益。公司章程作為股東之間的`協議,是公司的組織準則與行為準則,只要不違反法律、行政法規的強制性規定,公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規定不一致時,應當結合具體案件判定所涉法條的性質是否屬于強制性規定,凡所涉法條不屬于強制性規定的,即不影響公司章程的效力。因此,在司法實踐中由于各公司章程及股東情況的不同,依章程強制轉讓股權所涉股東的情形,可作以下處理:

  (1)《公司章程》效力對原始股東(發起股東)的約束。對這部分股東來說,章程的強制轉讓股權的條款,本身就是他們制定和認可的。對于這類股東,如在章程中約定了股東股權轉讓的條件和方式以及轉讓合同的主要條款,這些約定足可以成立一個股權轉讓合同,這種條件下的股權轉讓實際上可以認定是股東通過章程約定了一個附條件的合同。那么,當一定條件成就時,這個約定即對該股東產生合同的約束力。

  (2)《公司章程》中強制轉讓股權條款是在公司運營過程中通過修改章程而確立,而在修改章程的表決中,股東投的反對票。《公司章程》中的強制條款對此股東不發生效力。對于這類股東,雖然章程通過多數決得以通過,但筆者認為,章程多數決的效力僅應當及于公司經營管理事項和股東共同利益事項,而不應及于股東個人利益事項。這一點從《公司法》第三十五條關于股東分紅的規定中可以看出。股東分紅是股東個人利益,其分紅權的變動,必須得到全體股東的一致同意,而不是實行多數表決制。公司章程是股東們之間的一個合同集合體,在這一合同中,股東投反對票的行為,即表明了該股東不同意這一條款,自然,該條款不應對該股東產生約束力。

  (3)《公司章程》中對通過受讓股權而取得股東資格的股東的效力。這類股東,在受讓股權前,章程這一條款就存在。對這一類的股東,筆者認為,只要該股東不明示同意受該條款的約束,該條款即不能對該股東產生約束力。有人認為,只要該股東受讓公司的股權,即應當推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀點不能茍同。首先,作為股權的處分權,涉及的是股東個人的利益,并不是公司或股東整體的利益,以默認或推定形式對股東個人權益進行處分,沒有任何法律依據。其次,股權轉讓合同是雙務合同,以默認或推定形式簽訂或履行合同,是對合同意思自治原則的違背。

  綜上所述,公司章程條款的效力,一是來源于法律的規定,二是來源于股東的約定。而作為章程自治的內容,股東的約定依法應當在法律許可的范圍內,其內容不能與我國法律、法規的強制性規定相抵觸,否則,應當認定無效。章程中強制轉讓股權的條款,只有在與強行法不相違背,同時又具備股權轉讓合同要件的情況下,才能受法律保護,否則,該章程條款應認定無效,進而依章程強制轉讓股權的行為也應當認定為無效。

公司章程13

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設立泉州市聯科房地產開發有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯科房地產開發有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:房地產開發經營,銷售及物業管理(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出申請,經許可批準后方可開展相關活動。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的`出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項,應依法向登記機關申請變更登記手續。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

  第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時間如下:

  鐘巖泉:認繳出資額300萬元人民幣,占注冊資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內繳足。

  李明雅:認繳出資額350萬元人民幣,占注冊資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  林海明:認繳出資額250萬元人民幣,占注冊資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  李躍富:認繳出資額100萬元人民幣,占注冊資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內繳足。

  第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理;

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程14

  為了規范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司條例》)及相關的法律、法規,制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所:xx省xx市.xx.徐特立路9號第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍為:學前教育項目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導、教育教學咨詢;幼兒園玩教具等教學資源服務。(以執照核準的為準)。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本為10萬元人民幣,實收資本10萬元。

  第四章公司股東的姓名(名稱)

  第五條公司由2個股東共同出資設立。

  各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業法人證書編號xxx

  xx省xx師范學校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號事證第xxxxxxxxxx號

  xx師范學校xxxx經濟技術開發區特立路x號事證第xxxxxxxx號

  第五章股東的出資額、出資時間

  第六條公司注冊資本實行一次性到位。股東的出資額、出資時間為:

  第六章公司股東的權利、義務

  第七條公司股東享有下列權利:

  1、在股東會按出資比例享有股東表決權;

  2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構組成人員的權利;

  3、按出資比例分取紅利;

  4、在公司解散、清算時,按出資比例分配剩余財產;

  5、公司新增注冊資本時,享有優先認購權;

  6、股東轉讓股份時,有優先購買權;

  7、有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議,監事會會議決議和財務報告。

  8、依法轉讓股權的權力;

  9、公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東受到重大損失,通過其他途徑不能解決時,請求人民法院解散公司。

  第八條公司股東履行下列義務:

  1、按時繳納出資;

  2、公司登記后,不得抽回出資;

  3、公司成立后,發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,補交其差額;

  4、在股東會紀錄、紀要等相關的文件上簽名。

  第七章股東的股權轉讓

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,也可以向股東以外的'人轉讓股權。

  第十條股東轉讓股份,應當經其他過半數股權的股東同意,其他過半數股權的股東不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,不購買的視為同意。

  第十一條經股東同意轉讓的股份,在同等的條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時,各自的出資比例行使優先購買權。

  第十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,其他股東在同等的條件下有優先購買權,兩個以上股東行使優先購買的,協商不成的,按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權,其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

  第十三條股東轉讓股權可以召開股東會進行決定,也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。

  第十四條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權:

  1、公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合法定的分配利潤條件的;

  2、公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過修改章程使公司存續的。

  第十五條自然人股東死亡后,其股權由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構設置及其產生辦法、職權職責、議事規則

  第十六條公司設(一)股東會(二)執行董事(三)經理(四)監事第十七條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,依法行行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉公司的執行董事、監事,并決定其報酬事項;

  3、聘任公司經理,并決定其報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審計批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審計批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、制定、修改公司章程;

  11、確定公司的法定代表人;

  12、聘請或者解聘承辦公司的驗資審計業務的會計師事務所;

  13、對轉讓公司股權作出決定;

  14、對公司為股東和為其他單位提供擔保作出決定。

  第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次,分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權的股東、董事會、監事提議時,可以召開股東會臨時會議。

  第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持,出資金額相等時,由股東會推薦一名股東召集、主持,依法行使職權。公司成立后,由執行董事召集、主持。當執行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的,由監事召集、主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集、主持。

  第二十條召開股東會會議,一般應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東協商一致,也可隨時召開股東會。

  第二十一條股東會按出資比例行使表決權。公司對一般事項進行時,有代表公司過半數股權的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關的事項進行表決時,該股東不參與表決,由其他過半數股權的股東同意方可作出決定,對公司增加或減少注冊資本,公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經持有公司三分之二以上股權的股東通過。

  第二十二條股東會對所議議事項的決定作成會議記錄(或會議紀要),出席會議的股東應當在會議紀錄(或會議紀要)上簽名。股東會行使職權,股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開會議,直接作出決定,并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

公司章程15

  為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立______有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:______有限公司

  第二條公司住所:北京市______區______路______號______室

  第二章公司經營范圍

  第三條公司經營范圍:種植、養殖;農副產品開發研究;房地產信息咨詢、自有房屋出租。

  第三章公司注冊資本

  第四條公司注冊資本:人民幣50萬元

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名身份證號碼出資方式資額

  股東-1貨幣人民幣10萬元

  股東-2貨幣人民幣10萬元

  股東-3貨幣人民幣10萬元

  股東-4貨幣人民幣10萬元

  股東-5貨幣人民幣10萬元

  第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章股東的權利和義務

  第七條股東享有如下權利:

  (1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (2)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (3)選舉和被選舉為執行董事或監事;

  (4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (5)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (6)優先購買公司新增的注冊資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;

  第八條股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (4)審議批準執行董事的報告;

  (5)審議批準監事的報告;

  (6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (11)修改公司章程;

  (12)聘任或解聘公司經理。

  第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權履行執行董事的職權。

  第十七條會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十九條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  (2)執行股東會決議;

  (3)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內部管理機構的設置;

  (9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)代表公司簽署有關文件;

  (12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  第二十條公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (1)主持公司的生產經營管理工作;

  (2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  經理列席股東會會議。

  第二十一條公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1)檢查公司財務;

  (2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  監事列席股東會會議。

  第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十六條公司的營業期限為50年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (2)股東會決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  (6)宣告破產。

  第二十八條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章股東認為需要規定的其他事項

  第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十三條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東簽字(蓋章):

  ______年____月____日

  【篇三:有限公司章程】

  第一章總則

  第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司由共同投資組建。

  第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經營期限為年。

  第六條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。

  第八條公司宗旨:

  第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第十條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

  第二章公司的經營范圍

  第十一條本公司經營范圍:

  (以公司登記機關核定的經營范圍為準)

  第三章公司注冊資本

  第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

  第四章股東的姓名

  股東甲:

  股東乙:

  第五章股東的權利和義務

  第十四條股東享有的權利

  1、根據其出資份額享有表決權;

  2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

  3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

  4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

  5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  6、優先認購公司新增的注冊資本;

  7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產。

  第十五條股東負有的義務

  1、繳納所認繳的出資;

  2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

  4、遵守公司章程規定。

  第六章股東的出資方式和出資額

  第十六條本公司股東出資情況如下:

  股東甲:,以出資,出資額為人民幣萬元整,占注冊資本的%。

  股東乙:,以出資,出資額為人民幣

  萬元整,占注冊資本的0、%。

  第七章股東轉讓出資的條件

  第十七條股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。

  第十八條股東向股東以外的人轉讓出資:

  1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

  2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的`出資,視為同意轉讓。

  3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。

  第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十九條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準執行董事的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

  11、修改公司章程。

  第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。

  定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

  第二十一條召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。

  股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

  第二十二條公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。

  第二十三條執行董事對股東會負責,行使下列職權。

  1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四條執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

  第二十五條公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權:

  1、主持公司的生產經營管理工作;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

  第二十六條公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  第二十七條監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十八條監事行使以下職權:

  1、檢查公司財務;

  2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

  4、提議召開臨時股東會。

  第九章公司的法定代表人

  第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

  第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

  第十章公司的解散事由與清算方法

  第三十一條公司有下列情況之一的,應予解散:

  1、營業期限屆滿;

  2、股東會決議解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

  第三十三條清算組在清算期間行使下列職權:

  1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、通知或者公告債權人;

  3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

  4、清繳所欠稅款;

  5、清理債權、債務;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代理公司參與民事訴訟活動。

  第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。

  第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。

  公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。

  清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。

  第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第三十七條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十一章公司財務會計制度

  第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、現金流量表;

  4、財務情況說明表;

  5、利潤分配表。

  第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

  第四十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第十二章附則

  第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

  第四十六條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  股東簽名(蓋章):________________

  _______年____月____日

  【篇四:企業集團有限公司章程范本】

  第一章總則

  第一條XX企業集團是以XX開發集團有限公司為母公司,以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同規范的企業法人聯合體。

  第二條集團名稱及法定地址

  名稱:XX企業集團

  簡稱:XX集團

  法定地址:北京市XX工業開發區

  第三條集團母公司名稱及法定地址

  名稱:XX開發集團有限公司

  法定地址:北京市XX工業開發區內

  第四條集團的宗旨:以集團母公司為核心,以資本為紐帶,發揮集團成員的綜合優勢,實現各種資源的優化配置,為社會做出更大貢獻。

  第五條集團遵守國家法律、法規,在國家法律、法規允許的范圍內從事生產經營活動,維護國家利益和社會公眾利益,接受政府有關部門依法監督和管理。

  第二章集團成員之間的經營聯合、協作方式

  第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

  一、母公司:XX開發集團有限公司

  二、控股子公司:北京XX投資發展有限公司、北京XX經貿發展有限公司、北京XX興業科技開發有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業管理有限公司。

  第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會是集團的管理和決策機構;母公司是財務和投資中心,在集團中居于主導和核心地位,對外代表集團,母公司的主要功能是研究和確定發展規劃,負責投融資決策,從事資本運營,對經營者進行考核和任命,監控經濟運行情況等。

  第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

  第九條集團的管理體制

  一、集團母公司對控股子公司的管理

  根據《公司法》規定,母公司依法行使股東的權利和義務,向控股子公司派出董事和監事,通過股東會、董事會和監事,參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策,對公司的經營管理活動進行監督管理。

  二、集團母公司與其他成員單位的關系

  母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產經營、協作的關系。

  第三章集團管理機構的組織和職權

  第十條集團設立理事會,作為集團的管理機構。

  第十一條理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

  第十二條理事會的職責

  一、聽取和審議理事長的工作報告;

  二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案;

  三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案;

  四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃;

  五、討論決定集團內部機構設置方案;

  六、討論審訂集團成員的加入和退出;

  七、選舉理事長、副理事長;

  八、制訂、修改集團和有關規章制度;

  九、決定集團的終止和清算;

  十、其它需由理事會決定的事項;

  第十三條理事會會議每年不得少于一次,必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

  第十四條理事會遵循如下議事原則

  一、法定人數原則:出席理事會會議的理事人數必須占全體理事的2/3以上;

  二、民主協商原則;

  三、無條件執行決議原則;

  四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

  第十五條集團不另設辦事機構,其日常工作由母公司的相應部門承擔。

  第四章集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

  第十六條集團理事會設理事長一名,副理事長兩名。

  第十七條理事長由理事會選舉產生;副理事長由理事長提名,理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年,可連選連任。

  第十八條理事長的職權:

  一、負責召集理事會會議,并向理事會報告工作:

  二、執行理事會決議;

  三、提名副理事長;

  四、主持制定集團中長期發展規劃;

  五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案;

  六、主持制定集團內部管理機構設置方案;

  七、主持制定集團的基本管理制度;

  八、集團章程和理事會授予的其他職權。

  第五章參加、退出集團的條件和程序

  第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程,具備基本經營條件的企業單位,向集團理事會提出書面申請,并提交有關文件,經審核批準后,即為集團成員。

  第二十條集團成員要求退出集團時,應提前三個月向集團理事會提出書面申請,經理事會審核批準后,即可辦理退出手續,控股子公司無權退出集團。

  第二十一條對違反本章程,損害集體聲譽和利益的集團成員,集團有權責令其退出或做出除名處理。

  第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者,自動退出集團。

  一、母公司己出讓全部產權的:

  二、被依法撤銷;

  三、破產。

  第六章集團的終止

  第二十三條如發生下列情況,集團依照國家法律、法規即行解體;集團母公司終止,又沒有新的具備核心企業條件的企業作為母公司。

  第二十四條集團終止時,依法向登記機關辦理登記公告,并對管理的經費進行清算。

  第七章附則

  第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效,修改、終止亦同。

  第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

  第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

【公司章程】相關文章:

[精選]公司章程07-02

公司章程(經典)07-23

(精選)公司章程08-03

(經典)公司章程09-12

(精選)公司章程05-30

公司章程01-18

公司章程11-02

公司章程04-15

公司章程經典04-13

公司章程(經典)05-17

主站蜘蛛池模板: 中国少妇初尝黑人巨高清 | 国产精品天干天干在线观看澳门 | 久久久久久亚洲国产 | 亚洲精品乱码久久久久久久久久 | 无码av中文一二三区 | 99热久久久久久久久久久174 | 日韩久久不卡 | 中文字幕无码日韩欧免费软件 | 亚洲视频手机在线观看 | 国内黄色毛片 | 久久免费视频精品在线 | 日日摸夜添夜夜夜添高潮 | 91人网站免费 | 婷婷五月六月激情综合色中文字幕 | 色哟哟在线视频精品一区 | 能在线看的av | www.精品| www·91| av在线亚洲男人的天堂 | 狠狠色噜噜狠狠狠777米奇888 | 香港三级澳门三级人妇99 | 久久久女人与动物群交毛片 | 国产乱码免费卡1卡二卡3卡四卡 | 国产乱子伦视频在线播放 | 欧洲人免费视频网站在线 | 精品少妇无码av在线播放 | 波多野结衣一区二区三区高清av | 91视频成人免费 | 91插插插永久免费 | 精品国产一区二区三区四区vr | 日本激情在线观看 | 人与善性猛交xxxxx | 欧美性生活xxxx | 日韩 国产 变态另类 欧美 | 免费做a爰片久久毛片a片下载 | 精品一区二区三区三区 | 怡红院成永久免费人视频新的 | 人妻无码精品久久亚瑟影视 | 国产精品一区二区三乱码 | 亚洲中文字幕无码爆乳av | 国产又黄又爽胸又大免费视频 | 91手机视频在线观看 | 日产精品卡2卡三卡乱码网址 | 亚洲日韩一中文字暮av | 91亚洲国产成人精品一区 | 无遮挡免费高清羞羞视频 | 色就色欧美 | 亚洲色欧美色2019在线 | 丰满人妻无码专区视频 | 天天操好逼 | 免费一级黄色毛片 | 亚洲v视频 | 亚洲精品在线不卡 | 亚洲中文字幕无码久久精品1 | 国产丝袜在线精品丝袜91 | 成人性生交大免费看 | 欧美性猛交xxxx免费看久久久 | 中文字幕日韩精品欧美一区蜜桃网 | 欧美精品久久99 | 国产成人精品福利一区二区三区 | 天天干天天操天天射 | 天天干精品 | 亚洲欧美国产双大乳头 | 久久国产免费观看精品3 | 日韩av一区二区三区在线观看 | 亚洲精品久久久一区二区三区 | 四虎成人国产精品永久在线 | 国产免费人成视频在线播放播 | 欧美最猛性xxxxx亚洲精品 | 高潮抽搐潮喷毛片在线播放 | 尤物网址在线观看 | 又大又硬又黄又刺激的免费视频 | 亚洲最新av网站 | 久久久国产成人一区二区 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区乱码 | 天堂在线观看www | 亚洲国产成人av人片久久 | 欧美亚洲国产精品久久蜜芽直播 | 久久久综合网 | 无码国产精品高清免费 | 中文精品久久久久人妻不卡 | 日本一上一下爱爱免费 | 欧美3p两根一起进高清免费视频 | 久久精品视频观看 | 中文字幕在线人 | 日本一区二区黄色 | 白白色免费在线视频 | 国产一区二 | 波多野结衣av在线无码中文18 | 性欧美俄罗斯乱妇 | 粗大猛烈进出高潮视频免费看 | 久久亚洲色www成人图片 | 免费成人福利视频 | 久久大香香蕉国产免费网动漫 | 久久亚洲国产精品 | 超碰成人av | 香蕉视频色在线观看 | 特黄特色网站 | 中文字幕亚洲综合久久筱田步美 | 亚洲精品国产成人一区二区 | 色94色欧美sute亚洲线路一 | 搡少妇在线视频中文字幕 | 国产对白不带套毛片av | 悠悠色综合 | 欧美成本人视频免费播放 | 亚洲另类无码专区丝袜 | 91综合激情 | 中文字幕久久精品一二三区 | 亚洲一区国产精品 | 免费人成又黄又爽又色 | 99久久婷婷国产一区二区 | 99爱在线| 亚洲综合性网 | 国产免费视频 | 青青草免费视频观看 | 国产一区二区三区精品久久久 | 人人澡超碰碰 | 婷婷色婷婷开心五月四房播播久久 | 国产精品一区二区三区四区五区 | 欧美福利片在线观看 | 中国浓毛少妇毛茸茸 | 五月婷婷视频在线观看 | 黄色精品一区二区三区 | av一二 | 日韩激情a | 亚洲成人生活片 | 日韩激情视频在线播放 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇软件 | 无码精品a∨在线观看 | 日韩电影一区二区三区 | 九九小视频 | 日本色呦呦 | 欧美日激情 | 麻豆画精品传媒2021一二三区 | 国产精品刮毛 | 99久久久国产精品无码免费 | 95av成人女人啪啪 | 动漫av纯肉无码av在线播放 | 久久国产中文娱乐网 | 亚欧无线一线二线三线区别 | 国产成人精品视频一区二区三 | 黄色日本免费 | 国产精品高清不卡在线播放 | 国产女主播av在线 | 精品无码国产不卡在线观看 | 天天躁狠狠躁狠狠躁夜夜躁68 | 强奷漂亮饱满雪白少妇av | 色婷婷一区 | 在线观看福利网站 | 欧美精品亚洲一区 | 天天爽天天噜在线播放 | aa精品| 97在线播放视频 | 亚洲欧美日韩在线一区 | 成人女人免费视频 | 天天槽夜夜槽槽不停 | 色婷婷六月亚洲综合香蕉 | 伊人久久大香线蕉av色 | av黄色一级片 | eeuss中文| 欧美精选一区 | 日韩精品亚洲一区在线综合 | 精品国产一区二区在线 | 吃奶呻吟打开双腿做受动态图 | 国产精品国产三级区别第一集 | 国产成人久久 | 精品国产一卡2卡3卡4卡新区 | 国产在线视精品在一区二区 | 欧美日韩成人一区二区在线观看 | 色永久 | 久草视频一区二区 | 国产亚洲欧美日韩在线一区二区三区 | 熟妇与小伙子matur老熟妇e | 日本特黄特色aaa大片免费 | 一区二区三区四区日韩 | 亚洲国产成人精品综合av | 91黄在线| 亚洲日韩中文字幕在线播放 | 久久久久国产 | 亚洲综合在线另类色区奇米 | 亚洲伊人成综合网2222 | 综合在线视频精品专区 | 亚洲va欧美va人人爽午夜 | 欧美久久色| 情人伊人久久综合亚洲 | 久久噜噜 | 免费一区视频 | 久久只有精品 | 中文字幕无线观看不卡网站 | 日韩毛片一区 | 欧美激情第八页 | 精品久久久久久久无码 | 极品少妇伦理一区二区 | 日日夜夜国产 | 狠狠色狠狠色狠狠五月 | 夜夜操夜夜摸 | wwwwww国产| 欧美18精品久久久无码午夜福利 | 国产偷窥熟女精品视频 | 国产成人精品日本亚洲专区 | 乖女的小奶水h公霍水二 | 黄色精品国产 | 人人人妻人人澡人人爽欧美一区 | 丰满少妇人妻久久久久久 | 欧美成人精品a∨在线观看 自拍 高清 日韩 欧美 另类 | 中文激情网 | 色婷婷综合久久久久中文 | www.成人免费视频 | 三级经典三级日本三级欧美 | 无码人妻少妇色欲av一区二区 | 国产成人av三级在线观看按摩 | 欧美成人午夜在线视频 | 东北少妇国语对白吞精 | 国产成人欧美一区二区三区一色天 | 免费一级特黄3大片视频 | 第一色综合 | 久久老子午夜精品无码 | 张柏芝早期三级在线播放 | 黄视频国产 | 国产91对白在线播放 | 毛片资源网 | 九一国产精品 | 久久r视频 | 亚洲国产婷婷六月丁香 | 一本一道久久综合狠狠老 | 亚洲中文字幕久久精品无码app | 日韩在线视频一区 | 欧美在线激情 | 亚洲免费人成视频观看 | 国产操操操 | 精品国产情侣高潮露脸在线 | www.99色| 国产天堂亚洲国产碰碰 | 无码精品a∨在线观看无广告 | 波多野结衣爱爱视频 | 韩国三级大全久久网站 | 国产情侣在线视频 | 天天影视亚洲 | 伊人久久婷婷 | 国产又粗又猛又大爽视频 | 日韩超碰人人爽人人做人人添 | 国产av天堂亚洲国产av下载 | 91九色porny视频 | 最近中文字幕mv在线视频2018 | 日本爽快片100色毛片视频 | 日韩一级网站 | 久久久久久久片 | 中文字幕第一页av | 日本激情吻胸吃奶呻吟视频 | 5x社区性生免费播放5x | 又大又粗又黄的网站不卡无码 | 日韩av男人天堂 | 久久久久日本精品毛片蜜桃成熟时 | 四虎影视成人永久免费观看亚洲欧美 | 国产精品伦子伦免费视频 | 91久久久久久久久久久久久 | 亚洲国产精品久久久久久6q | 99婷婷| 狠狠色丁香婷婷久久综合蜜芽 | 99在线精品国自产拍不卡 | 精品午夜久久福利大片 | 伊人久久香 | 九七超碰| 在线看片免费人成视频久网下载 | 国产中文字幕第一页 | 青青草午夜 | 精品久久久久久无码人妻热 | 日韩欧美一级黄色片 | 亚洲精品人成网线在播放va | 99精品无人区乱码在线观看 | 91丨porny丨加精 | 综合激情网五月 | av网站直接看 | 人妻换着玩又刺激又爽 | 俺也来俺也去俺也射 | 成年动漫av网免费 | 国产网红无码精品视频 | 波多野结衣久久精品 | 四川少妇高潮嗷嗷嗷大叫 | 欧美激情综合在线 | 国产精品一品二区三区的使用体验 | 佐山爱巨大黑人司机在线观看 | 午夜网站在线观看 | 艳妇臀荡乳欲伦交换h在线观看 | 色婷婷综合久久久久中文字幕 | 精品人人爽| 亚洲欧美日韩图片 | 中文字幕日韩精品欧美一区蜜桃网 | 亚洲福利二区 | 911久久香蕉国产线看观看 | 日韩精品亚洲色大成网站 | 亚洲成a人片在线观看无码不卡 | 日本xxxx18高清hd | 国产福利片无码区在线观看 | 性男女做视频观看网站 | 亚洲中文字幕无线无码毛片 | 99精品视频一区在线观看 | 熟妇人妻va精品中文字幕 | 午夜大片爽爽爽免费影院 | 久久精品操 | 免费看的黄色大片 | 警花系列乱肉辣文小说 | 亚洲伊人久久精品酒店 | 性生交大片免费看视频 | 国产欧美日韩第一页 | 无码熟妇人妻av在线影片 | 日韩综合av| 97精品伊人久久大香线蕉 | 亚洲中文无码av永久伊人 | aaaaa亚洲 | 女人的天堂a国产在线观看 狠狠干中文字幕 | r级无码视频在线观看 | 欧美一区二区三区在线播放 | 国产a久久麻豆入口 | 国产av一码二码三码无码 | 免费成人黄色网址 | 国精无码欧精品亚洲一区 | 97超碰人人爱香蕉精品 | 成人午夜视频一区二区无码 | 亚洲激情视频在线 | 日产国产亚洲 | jizz成熟丰满中文字幕.麻豆 | 天天曰天天 | 欧美日韩a | 国产一精品av一免费爽爽 | 亚洲一区在线日韩在线深爱 | 欧美激情日韩 | jjzz国产 | 国产成人a亚洲精v品无码 | 欧美精品a∨在线观看 | 国产精品边做奶水狂喷 | 艳妇荡乳豪妇荡乳av精东 | 激情喷水 | 久久伊人免费 | 国产suv精品一区二区88l | 美女的尿囗网站免费 | 人妻精品动漫h无码网站 | 少妇一级视频 | 91丨九色丨91啦蝌蚪老版 | 欧美性猛交xxxx乱大交少妇 | 自拍黄色片 | 无码av无码一区二区 | 欧美体内she精高潮 久久精品资源 | 猫咪www免费人成网站无码 | 久久精品人人做人人妻人人玩 | 香蕉在线 亚洲 欧美 专区 | 国产91久久婷婷一区二区 | 又白又嫩毛又多15p 很色很爽很黄裸乳视频 | 永久免费观看美女裸体视频的网站 | 日日操天天| 强行糟蹋人妻hd中文字 | 99久久免费精品高清特色大片 | 亚洲精品国产乱码久久久1区 | 亚洲国产精品久久久久爰 | 黄色短视频在线播放 | 一级国产航空美女毛片内谢 | 日日橹狠狠爱欧美超碰 | 国产无线乱码一区二三区 | 久久国产精品久久 | 欧美三级a做爰在线观看 | 大白肥妇bbvbbw高潮 | 国产成人无码a区在线观看视频app | 国产二区交换配乱婬 | 色成人亚洲 | 久久久久青草线蕉综合超碰 | 久热在线这里只有精品国产 | 在线日韩av永久免费观看 | 亚洲乱码卡一卡二卡新区仙踪木木 | 国产女女精品视频久热视频 | 国产三级视频网站 | 在线网址你懂得 | 欧美一区二区日韩 | 男女啪啪高清无遮挡免费 | 日韩女女同一区二区三区 | 国产又色又爽又黄的视频在线观看 | 波多野结衣黄色 | 成人毛片区 | 日皮视频免费 | 伊人黄网 | 亚洲色图吧 | 色婷婷免费观看 | 91精品爽啪蜜夜国产在线播放 | 少妇被又大又粗又爽毛片久久黑人 | 伊人久久大香线蕉亚洲 | 人人妻人人澡人人爽人人精品 | 日本久久高清免费观看 | 久久久国产乱子伦精品 | 欧美国产激情二区三区 | 综合啪啪 | 亚洲一区尤物 | 永久免费看啪啪网址入口 | 亚洲区视频在线观看 | 成人性视频网站 | 无码免费一区二区三区 | 亚洲精品自拍视频在线观看 | 亚洲国产日韩a在线乱码 | 最新中文字幕在线观看视频 | 日韩欧美在线一区二区 | 精品水蜜桃久久久久久久 | 国产午夜精品一区二区三区欧美 | 国产又黄又爽无遮挡的免费软件 | 少妇无套内谢久久久久 | 天天综合天天爱天天做 | 日韩精品欧美在线成人 | 最近中文字幕免费 | 国产剧情av在线播放 | 国产精品视频一区二区噜噜 | 牛牛a级毛片在线播放 | 国产免费无遮挡吸乳视频app | 五月丁香激激情亚洲综合 | 在线无码视频观看草草视频 | 国产成人综合在线观看 | 国产成人精品一区二区在线 | 欧美精欧美乱码一二三四区 | 日韩一区二区免费视频 | 国产偷窥盗摄一区二区 | 少妇肉麻粗话对白视频 | 黄网站欧美内射 | 97国产超碰一区二区三区 | 欧美另类喷潮 | 欧美成人精品三级网站视频 | www.激情.com | 亚洲永久| 国产精品亚洲а∨天堂123bt | 亚洲成国产人片在线观看 | 成人午夜看片 | 国产日韩欧美视频免费看 | 91这里只有精品 | 黄网站成人片免费视频 | 伊伊人成亚洲综合人网香 | 中文字幕人妻中文 | 国产福利萌白酱在线观看视频 | 国产精品美女久久久另类人妖 | 欧美91精品 | 碰超免费人妻中文字幕 | 青青草综合在线 | 午夜影院在线观看18 | 一级成人免费视频 | 在线免费观看av的网站 | 欧美肥妇毛多水多bbxx水蜜桃 | 日本xxxxxxxxxx天美 | 免费无码黄网站在线观看 | 夜夜嗨一区二区三区 | 亚洲欧美在线综合色影视 | 1024香蕉 | 免费色网站 | 精品国产一区二区三区av性色 | 国产亚洲美女精品久久久久 | 中文字幕在线免费播放 | 国产一二| 从背后进入你的世界小说免费阅读 | 中文字幕一本一二本迫 | 免费夜色污私人影院在线观看 | 青青草在在观免费福利线观看 | 中国一级簧色带免费看 | 最新国产毛片 | 国产精品性 | 日韩va亚洲va欧美va久久 | 日韩、欧美、亚洲综合在线 | 日产av在线播放 | 男女猛烈无遮挡免费视频 | 国模晨雨浓密毛大尺度 | 欧美日本韩国在线 | 少妇大叫太大太粗太爽了 | 亚洲爆乳大丰满无码专区 | 嫩草影院片 | 亚洲gv猛男gv无码男同短文 | 人人爽人人爽人人爽人人爽 | 亚洲国产良家在线观看 | 国产麻豆成人精品av | 波多野结av在线无码中文免费 | 激情五月婷婷综合网 | 午夜天堂精品 | 成人无码av片在线观看 | 黄色片亚洲 | 91视频天堂 | 男女无遮挡猛进猛出 | 亚洲中文字幕久久精品蜜桃 | 亚洲爆乳aaa无码专区 | 国产亚洲欧美日韩亚洲中文色 | 国产成人精品福利一区二区 | 欧美成人精品欧美一级 | 国产精品区一区二区三在线播放 | 国产精品一区二区久久精品爱微奶 | 中文日产日产乱码乱偷在线 | 久久久久久亚洲精品无码 | 欧美手机在线视频 | 国产视频资源在线观看 | 欧美顶级丰满另类xxx | 92国产精品午夜福利 | 又大又粗又爽的少妇免费视频 | 国产亚洲一区在线 | 色欲色av免费观看 | 日本成熟老妇乱 | 4455成人免费观看 | 成年女人片免费视频播放a 亚洲图区综合网 | 国产精品久久久久久亚瑟影院 | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 国自产拍偷拍福利精品免费一 | 欧美乱轮| 97人摸人人澡人人人超碰 | 久久大香香蕉国产免费网动漫 | 国产成人鲁鲁免费视频a | 国产 日韩 欧美 视频 制服 | 强奷乱码中文字幕熟女一 | 欧美成人精品手机在线 | 绝密卧底柳云龙45集播放地址 | 日韩经典视频 | 亚洲精品无码久久久久av麻豆 | 精品久久久久久中文字幕 | 男女精品网站 | 国产白丝喷水娇喘视频 | 中文字幕在线精品中文字幕导入 | 免费看一级特黄a大片 | 久久精品人成免费 | 国产精品校园春色 | 91视频播放| 久久综合桃花网 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲综合 | 天堂毛片 | 欧洲一级黄 | 91亚色| 亚洲综合在线五月 | 92国产精品午夜福利无毒不卡 | 3d成人性动漫无尽视频 | 精品伊人久久久99热这里只 | 国产在线综合网 | 9999国产精品 | 成人一级黄色毛片 | 青青草国产成人久久电影 | 3d动漫精品啪啪一区二区中 | 少妇被多人c夜夜爽爽av | 亚洲欧美色图小说 | 午夜福利精品亚洲不卡 | 欧美精品一区在线播放 | 伴郎粗大的内捧猛烈进出视频观看 | 亚洲人成网站18禁止人 | 在线免费观看黄网 | 亚洲精品久久国产高清 | 日本黄又爽又大高潮毛片 | 99re热这里有精品首页 | 上司人妻互换中文字幕 | 黑人日少妇 | 久久人人爽天天玩人人妻精品 | 窝窝午夜色视频国产精品破 | 五月婷婷视频在线 | 五月综合激情婷婷六月 | 综合久久国产九一剧情麻豆 | 国产成人精品午夜福利在线播放 | 亚欧在线免费观看 | 好大好深好猛好爽视频拍拍拍 | 午夜在线观看影院 | 日韩中文在线播放 | 天天操夜夜逼 | 国产精品a级 | 吃奶揉捏奶头高潮视频 | 自拍偷拍欧美亚洲 | 精品热| 蜜臀久久精品99国产精品日本 | 成人午夜精品网站在线观看 | 天天影视综合 | 亚在线第一国产州精品99 | 97视频在线观看播放 | 激情av网址 | 精品一卡2卡3卡4卡新区在线 | 日本一二三区在线观看 | 久久无码潮喷a片无码高潮 中文字幕无码一区二区免费 | 色中文字幕在线 | 久久在线| 成人性生交片无码免费看 | 91超碰在线观看 | 91婷婷韩国欧美一区二区 | а√天堂资源8在线官网在线 | 伊人久久亚洲综合影院首页 | 人人人超碰 | 国产欧美日韩视频一区二区三区 | 国产精品一区12p | 久久人网 | 亚洲三级成人 | 影音先锋亚洲精品 | 国产精品久久久久久久久久精爆 | 偷偷草网站 | 久久免费只有精品国产 | 午夜在线免费观看 | 三级啪啪 | 国产真实自在自线免费精品 | 51福利视频| 最新亚洲卡一卡二卡三新区 | 成年人国产网站 | 超薄肉色丝袜足j调教99 | 少妇太紧太爽又黄又硬又爽 | 欧美成aⅴ人高清免费观看 国产作爱激烈叫床视频 | 免费视频91 | 伊人久久大香线蕉av不卡 | 黄瓜视频在线免费观看 | 亚欧在线视频 | 久久久久免费精品国产小说色大师 | 久草热在线观看 | 2021国产精品自在自线 | 亚洲中文无码av永久app | 网站在线你懂的 | 亚洲一区自拍偷拍 | 国产精品久久久久不卡无毒 | 永久免费的无码中文字幕 | 国产亚洲天堂 | 天天躁日日躁狠狠躁2018 | 成人深夜福利 | jzjzjz亚洲丰满少妇 | 一本色道无码不卡在线观看 | 国产精品片一区二区三区 | 欧美国产日产韩国免费 | 日产精品无人区 | 国产成人精品午夜视频 | 日韩欧美国产区 | 可以在线观看av的网站 | 青草草在线视频永久免费 | 日本高清中文字幕免费一区二区 | 992tv成人国产福利在线 | 亚洲成人精品在线 | 看一级黄色大片 | 中国熟妇牲交视频 | 999毛片| 青青草国产成人av片免费 | 一二三四视频社区在线 | 手机成人av在线 | 人妻系列av无码专区 | 中文字幕av网站 | 亚洲日韩日本中文在线 | 欧美日韩不卡视频 | 国产丰满大乳奶水 | aa毛片视频 | 2018自拍偷拍视频 | 波多野结衣视频在线播放 | 欧美国产日韩亚洲中文 | 激情五月深爱五月 | 国产主播av福利精品一区 | 97久久精品人人 | 日韩美女免费线视频 | 久久久久国产精品人妻照片 | 在线观看日韩欧美 | 免费精品国产人妻国语三上悠亚 | 夜夜被公侵犯的美人妻 | 老司机福利影院在线观看 | 精品乱码一区二区三四五区 | 中文字幕第九页 | 亚洲va欧美va人人爽 | 老子影院无码午夜伦不卡 | 老太脱裤子让老头玩xxxxx | 国产交换配乱婬视频偷网站 | 午夜寻花在线观看 | 51调教丨国产调教视频 | 日本波多野结衣在线 | 亚洲线精品一区二区三区影音先锋 | 三级亚洲 | www日本黄色| 永久黄网站色视频免费观看 | 天堂av无码av一区二区三区 | 国产乱码字幕精品高清av | 精彩动漫 - 91爱爱 | 日本高清在线观看 | 美女爽到呻吟久久久久 | 中文字幕一级 | 狠狠的干性视频 | 美女精品网站 | 欧美黄色三级视频 | 一区二区三区四区五区在线视频 | 成人片免费视频 | 精品一区二区三区视频在线观看 | 一区二区三区在线观看视频 | 午夜精品成人一区二区视频 | 天天干天天操 | 少妇人妻久久无码专区 | 亚洲精品人成网线在线播放va | 天天摸日日摸爽爽狠狠 | 尤物yw193can在线观看 | 亚洲成a∨人片在无码2023 | 伊人网国产 | 国产色欲婬乱免费视频软件 | 日本三级吃奶头添泬 | av最新资源| 性感av在线 | 亚洲一区综合 | 就去色av | 九色91porny | 狼人久草 | 丁香五月激情综合国产 | 国产欧美一区二区三区不卡视频 | 久久久久无码国产精品不卡 | 182tv午夜福利在线地址二 | 不卡国产视频 | 国产精品高潮呻吟av久久4虎 | www国产精品内射熟女 | 97在线成人国产在线视频 | 91一区二区三区 | 国产一区二区三区美女 | 欧美精品乱人伦久久久久久 | 99re久久精品国产 | 亚洲国产免费视频 | 免费精品视频在线观看 | 成人av无码国产在线观看 | 日本人成网站18禁止久久影院 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品网314 | 国产成人精 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃动漫 | 国产av人人夜夜澡人人爽麻豆 | 91精品国产自产精品男人的天堂 | 大色综合色综合网站 | 日韩av人人夜夜澡人人爽 | 欧美偷拍综合 | 中国女人内谢69xxxx视频 | 中文字幕无码视频专区 | 天天伊人网 | 精品系列无码一区二区三区 | 亚洲国产成人精品无码一区二区 | 成人自拍视频 | 欧美国产激情一区二区在线 | 91视频这里只有精品 | 欧洲a级片 | 一本之道高清狼码 | 亚洲色偷偷偷综合网 | 国产男女无遮挡猛进猛出免费 | 99久久人妻无码精品系列蜜桃 | 日本怡春院一区二区三区 | 中文字幕激情 | 婷婷色国产精品视频一区 | 国产精品ⅴ无码大片在线看 | 国产福利一区二区麻豆 | 国产精品第五页 | 男人狂躁进女人下面免费视频 | 宝贝av| 青青青在线 | 国产鲁鲁| 久久国产视频网站 | 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 天堂8中文手机版 | 四虎网站最新 | 午夜在线观看免费视频 | 亚洲国产一线二线三线 | 欧美阿v高清资源不卡在线播放 | 无码一卡二卡三卡四卡 | 97精品一区二区 | 免费国产污网站在线观看 | 国产在线精品91国自产拍免费 | 女人被男人躁得好爽免费视频 | 在线高清免费不卡全码 | 日韩av片无码一区二区不卡 | 性生交片免费无码看人 | 日本丰满熟妇videossexhd 中文在线日本 | 亚洲精品系列 | 国产精品19p| 黄色毛片播放 | 国产久免费热视频在线观看 | 女人下面流白浆的视频 | 一区色| 精品欧美一区二区精品久久久 | 欧美精品免费看 | 两性色午夜视频免费老司机 | 伊人365 | 好逼天天操 | 免费看无码特级毛片 | 欧美 日韩 综合 | 久久国产福利一区二区 | 国产福利视频一区二区 | 一区二区三区不卡视频 | 伊人激情网 | 欧美另类日韩 | 91丨九色 | 少妇高潮毛片 | 日韩av片无码一区二区三区 | 青草久操 | 韩国午夜理伦三级在线观看 | 玖玖精品在线 | 青娱乐免费在线视频 | 亚洲精品国产av成拍色拍 | 日韩精品中文字幕无码专区 | 午夜精品视频在线无码 | 国产网红主播无码精品 | 国产亚洲精品久久久久天堂软件 | 久久特级毛片 | 婷婷伊人五月尤物 | 日日狠狠久久8888偷偷色 | 久久国产日韩 | 永久免费在线 | 久久av青久久久av三区三区 | 波多野结衣av在线观看 | 久久成人国产精品入口 | 国产精品色拉拉 | 久久国产免费直播 | 久久久久久久久久久久网站 | 天天爽天天摸天天碰 | 丁香激情五月婷婷 | 午夜性刺激在线视频免费 | 影音先锋av资源网无码 | 欧美黑人在线视频 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁2014 | 手机在线观看av片 | 欧美日韩国产成人高清视频 | 一本色道久久88—综合亚洲精品 | 成人a毛片免费观看网站 | 91成人品 | 亚洲精品无码mv在线观看网站 | 午夜嘿嘿嘿在线观看 | 国产精品人妻熟女毛片av久久 | 国产色吧 | 色噜噜狠狠一区二区三区狼国成人 | 日韩插插插 | 精品一区二区三区在线播放视频 | 凹凸av导航大全精品 | 国产亚洲精品久久久久四川人 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃动漫 | 国产免费内射又粗又爽密桃视频 | 久久久www免费人成黑人精品 | 精品国产一区二区三区吸毒 | 99久热在线精品 | 麻豆视频国产精品 | 日韩欧美超碰 | 国产免费久久久久久无码 | 九九热这里有精品 | 国产欧美日韩va另类影音先锋 | 开心激情久久 | 好爽好湿好硬好大免费视频 | 久久不卡国产精品无码 | 久久强奷乱码老熟女网站 | 又湿又紧又大又爽a视频国产 | 亚洲一区二区三区无码久久 | 91国自产精品中文字幕亚洲 | 无码丰满熟妇浪潮一区二区av | 欧美精品偷自拍另类在线观看 | 久久久精品久久久久久96 | 成人性视频免费看的鲁片 | 乱人伦人妻中文字幕无码 | 91婷婷韩国欧美一区二区 | 欧美在线观看视频一区二区 | 亚洲丶国产丶欧美一区二区三区 | 国产美女无遮挡免费软件 | 成人啪啪免费网站 | 中国熟妇露脸videos | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区乱码 | 又黄又爽又色的免费网站 | 狠狠干天天射 | 日韩极品视频在线观看 | 四虎wwwaa884成人精品视频 | 男女刺激床爽爽免费视频 | 久久不见久久见免费影院www日本 | 国产日韩欧美在线观看 | 国产又黄又大又爽 | 亚洲一区在线免费观看 | 18禁无遮挡无码网站免费 | 亚州视频一区二区三区 | 成人福利国产精品视频 | 精品一卡2卡三卡4卡免费网站 | 加勒比av在线播放 | 5x性社区免费视频播 | 国产精品国产三级国产av主播 | 日韩精品色呦呦 | 国产精品成人免费精品自在线观看 | 亚洲免费色视频 | 日韩精品成人无码专区免费 | 人妻无码中文字幕永久在线 | 男女性杂交内射妇女bbwxz | 风韵丰满熟妇啪啪区老老熟妇 | 久久精品久久久久久噜噜 | 午夜噜噜噜 | 国产大尺度在线 | 免费看成人午夜福利专区 | 日韩国产欧美一区 | 色一情一乱一伦一区二区三区四区 | 久久夜色精品国产欧美乱极品 | 天天躁日日躁狠狠躁一区 | 国产午夜亚洲精品理论片八戒 | 夜夜添日日射 | 日韩欧美亚洲综合久久影院 | 亚洲精品无播放器在线播放 | 国产精品久草 | 午夜黄色小说 | 天堂在线资源8 | 日本一区视频在线观看 | 把女邻居弄到潮喷的性经历 | 91在线欧美 | 欧美巨大xxxx做受中文字幕 | 中文精品一区二区三区四区 | 成 人 黄 色 小说免费观看极 | 国产免费av在线 | 亚洲精品国产一区二区贰佰信息网 | 国产第一毛片 | 国产69精品久久久久777 | 无遮挡国产高潮视频免费观看 | 性刺激的欧美三级视频中文字幕 | 久久综合给合综合久久 | 成人深夜小视频 | 女人爽到高潮潮喷18禁网站 | 乱子轮熟睡1区 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠888奇米 | aⅴ中文字幕不卡在线无码 亚洲国产天堂一区二区三区 | 日韩一区二区三区中文字幕 | 国产老熟女网站 | 强开小婷嫩苞又嫩又紧韩国视频 | 国内精品久久久久久久电影视 | 国产浮力第一页草草影院 | 欧美亚洲黄色 | 色七七桃花综合影院 | 精品国产自在久久现线拍 | 日韩亚洲欧美一区二区三区 | 特级西西444ww大胆视频 | 无码中文字幕日韩专区 | 强伦姧人妻免费无码电影 | 天天干天天射天天爽 | 成 人 黄 色 小说免费观看极 | 一区二区三区在线视频免费观看 | 免费a级毛片视频 | 88av在线视频| 国产亚洲综合aa系列 | 成年美女黄的视频网站 | 天天躁日日躁狠狠躁日日躁 | 欧美最猛黑人xxxxx猛交 | www.youjizz.com中国版 | 久久无毛 | 亚洲日韩av一区二区三区中文 | 亚洲成av人片无码bt种子下载 | 97国产精华最好的产品久久久 | 国产午夜精品无码 | 免费高清毛片无遮挡 | 国产微拍无码精品一区 | 亚洲日韩国产av无码无码精品 | 欧洲精品久久久 | 亚洲第一在线视频 | 午夜性色福利在线观看视频 | 衣服被扒开强摸双乳18禁网站 | eeuss鲁片一区二区三区在线观看 | 日韩一级黄色影片 | 久久人人妻人人爽人人爽 | 欧美专区18 | 成人性生交大片免费卡看 | 色哟哟亚洲 | 最新国产精品精品视频 | 偷看农村妇女牲交 | 日本一区二区三区久久久 | 亚洲最新中文字幕在线 | 91丨九色丨海角社区 | 国产精品久热 | 久草视频一区二区 | 中文字幕亚洲区 | 日本高清一二三不卡区 | 乱中年女人伦 | 欧美日韩在线视频一区二区 | 999热 | 亚洲免费观看视频 | 精品人妻中文av一区二区三区 | 亚洲精品1区2区 | 亚洲妓女综合网99 | 中文字幕无码一区二区免费 | 国产成人愉拍免费视频 | 亚洲欧美国产双大乳头 | 久久久精品在线 | 人妻互换免费中文字幕 | 中文字幕免费在线播放 | 亚洲精品久久久久中文字幕二区 | 97热久久 | 女同互添互慰av毛片观看 | 天天综合网入口 | 午夜爽爽爽男女污污污网站 | 成人网站免费观看 | 岛国av无码免费无禁网站麦芽 | 亚洲成人精品一区二区 | 国产免费一区二区三区在线播放 | 亚洲高清免费视频 | 免费做爰在线观看视频妖精 | 农村妇女精品一区二区 | aaaa级黄色片 | 国产真实伦在线观看 | 91av国产视频| 久久久久国产精品人妻 | 无码专区中文字幕无码 | 日本一卡二卡四卡无卡国产 | 精品国产情侣高潮露脸在线 | 亚洲无人区码一码二码三码的含义 | 成人一区二区免费视频 | aa亚洲| 一级一级毛片 | 72式性无遮挡免费视频隐私的 | 国产精品亚洲精品日韩已满十八小 | 久久精品国自产拍天天拍最新章节 | 亚洲国产成人精品无码一区二区 | 国产真实乱对白精彩久久小说 | 97香蕉碰碰人妻国产欧美 | 丰满五十路熟女正在播放 | 欧美日韩h| 2021最新在线精品国自产拍视频 | 伊人88| 免费大黄网站在线观 | 图片专区亚洲欧美另类 | 成人免费不卡视频 | 亚洲中文字幕一二三四区苍井空 | 欧美一级片黄色 | 午夜婷婷网 | 男女猛烈啪啪无遮挡激烈 | 亚洲国产精品无码中文字满 | 欧美视频在线免费 | 中文字幕精品一二三四五六七八 | 欧美性大片xxxxx久久久 | www.com捏胸挤出奶 | 国产乡下妇女做爰毛片 | 国产精品免费一区二区 | 水蜜桃色314在线观看 | 少妇喜欢又粗又长又大 | 午夜福利片1000无码免费 | 国产精品久久久精品 | 中文字幕无线码蘑菇视频 | 真实乱偷全部视频 | 日本美女毛片 | 午夜精品久久久久久久99樱桃 | 亚洲成a人片在线观看久 | 黄网站色视频免费国产 | 天天躁夜夜躁天干天干2020 | 深夜福利久久 | 天天射,天天干 | 成人激情久久 | 欧美色第一页 | 久久久久久午夜成人影院 | 六十路熟妇乱子伦 | 青青国产| 无码中文字幕在线播放2 | 亚洲国产精品一区二区久久 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片 | 天天综合一区 | 欧美在线观看免费观看 | 天堂网亚洲 | 掀开奶罩边吃边摸下娇喘视频 | 精品国内综合一区二区 | 岛国午夜视频 | 久久久久国产精品人妻 | 熟女系列丰满熟妇av | 三级视频网址 | 小泽玛利亚一区二区在线观看 | 亚洲精品成av人片天堂无码 | 日本韩国三级在线观看 | 精品无码国产自产野外拍在线 | 国产精品高清视亚洲中文 | 无码天堂va亚洲va在线va | 国产欧美综合一区二区三区 | 亚洲日韩爆乳中文字幕欧美 | 天堂网2020 | 亚洲精品国产精品国自产网站按摩 | 鲁夜天天末成午 | 激情小说视频图片 | 九热精品视频 | 国产成人精品电影在线观看 | 樱桃视频影视在线观看免费 | 欧美夫妇交换xxxx | 日本a√在线观看 | 国产夜色av| 亚洲丰满熟女一区二区哦 | 国产剧情av麻豆香蕉精品 | 亚洲精品一区国产精品丝瓜 | 一本久道综合在线无码88 | 91黄在线| 日本精品少妇一区二区三区 | 国产ww久久久久久久久久 | 国产在观线免费观看久久 | 97国产精品人妻无码久久久 | 日本亚洲色大成网站www | 国产乱子伦一区二区三区 | av天天射 | 亭亭五月激情 | 国产美女自卫慰水免费视频 | 国产一级特黄真人毛片 | 天干夜啦天干天干国产免费 | 国产精品 自在自线 | 国产成人精品在线 | 久久欧美一区二区三区性生奴 | 开心成人激情 | 一本大道av | 亚洲天堂网址 | 夜夜爽一区二区三区精品 | 日韩精品理论 | 91国内在线视频 | 国产精品无码免费播放 | 中日韩高清无专码区2021 | 国产免费av一区二区三区 | 99爱99| 国产乱淫av一区二区三区 | 在线激情av | 国产大量精品视频网站 | 中文无码精品a∨在线观看 亚洲一区动漫 | 亚洲日产无码中文字幕 | 一区在线观看视频 | 中文字幕在线观看91 | 伊人天天操 | 国产精品vⅰdeoxxxx国产 | 亚州成人| 日韩美女av在线 | 色婷婷综合网 | 国产免费拔擦拔擦8x高清在线 | 亚洲色偷拍另类无码专区 | 天天躁日日躁aaaaxxxx | 国产精品第二页 | 成人午夜影视 | 日韩精品一区二区不卡 | 91欧美视频 | 大地av | 欧美成人剧场 | 国产乱子伦在线观看 | 波多野结衣乳喷高潮视频 | 六月婷婷在线观看 | 国产福利在线 | 传媒 | 亚洲男人第一无码av网 | 18禁午夜宅男成年网站 | 无码毛片视频一区二区本码 | 久久久久青草线蕉亚洲 | 91九色视频在线 | 日本sm/羞辱/调教/捆绑视频 | 一区两区小视频 | 国产精品久久久久久三级 | 一区视频在线免费观看 | 肉色丝袜一区二区 | 亚洲第一综合色 | 伊人色综合久久久天天蜜桃 | 日本www高清 | 中文字幕av亚洲精品一部二部 | 顶级欧美做受xxx000 | 成人免费毛片免费 | 免费观看的av毛片的网站 | 午夜一级黄色片 | 伊人久久大香线蕉综合影院首页 | 国产人妻无码一区二区三区18 | 97超级碰碰碰免费公开在线观看 | 毛茸茸的中国女bbw 国产丝袜脚交 | 超碰色偷偷男人的天堂 | 国产一级特黄,真人毛片 | 91在线高清 | 日韩av中文字幕在线免费观看 | 99re6热在线精品视频观看 | 亚洲同性同志一二三专区 | 黄色男女 黄色a几 | 欧美色视频在线 | 亚洲色欧美另类 | 玩两个丰满老熟女久久网 | 无翼乌口工全彩无遮挡h全彩 | 天堂网在线最新版www资源网 | 亚洲欧美中文字幕日韩一区二区 | 无码av中文字幕免费放 | 日韩欧美一区二区在线 | 国产一区二区视频在线 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2020 | 熟妇高潮一区二区三区 | 亚洲免费播放 | 久久精品国产精品亚洲 | 中文天堂在线资源 | 国产精品自在在线午夜出白浆 | 天天躁狠狠躁狠狠躁性色av | 欧美aaa大片 | 亚洲欧美又粗又长久久久 | 婷婷五月综合国产激情 | 9.1成人看片 | 99热在线观看精品 | 亚欧视频在线观看 | 久久亚洲综合国产精品99麻豆的功能介绍 | 夜鲁夜鲁狠鲁天天在线 | 亚洲精品欧美日韩 | 国产精品国产自线拍免费软件 | 青青草在线视频网站 | 日韩欧美在线第一页 | 泄欲的丰满少妇激情 | 激情国产一区 | 亚洲天堂2018av | 精品21国产成人综合网在线 | 亚洲中文字幕无码一区在线 | 中文字幕亚洲综合久久 | 日韩亚洲国产主播在线不卡 | 国产精品不卡视频 | 一区二区高清视频在线观看 | 性高爱久久久久久久久 | 熟女俱乐部五十路六十路 | 男人插女人b视频 | 成人性生交大片免费看r链接 | 国产午夜av秒播在线观看 | 天操夜夜操 | 国产伦精品一区二区三区视频金莲 | 久久99精品国产麻豆宅宅 | 中文字幕日韩在线播放 | 国产黄色大片在线免费观看 | 无码免费毛片手机在线 | www.蜜桃av.com | 青青毛片 | 日韩在线视频网站 | 日本熟妇大屁股人妻 | 国产露脸无套对白在线播放 | 97精品依人久久久大香线蕉97 | 五月天在线播放 | 国产一区二区三区成人 | 国产精品日本一区二区不卡视频 | 青草国产超碰人人添人人碱 | 尤物在线观看 | 黄色免费观看视频网站 | 变态sm天堂无码专区 | 久久久精品国产sm最大网站 | а√资源新版在线天堂 | 亚州av色图 | 一本色道久久综合狠狠躁篇怎么玩 | 日韩在线视频线观看一区 | 超碰公开在线观看 | 五月婷激情 | 日韩精品黄 | 久久国产精品偷任你爽任你 | 亚洲精品成人福利网站app | 欧美大片网站 | 九九九九精品九九九九 | 国精产品一区一区三区在线观看 | 先锋影音av资源站av | 久久精品欧美一区二区三区不卡 | 在线播放真实国产乱子伦 | 中文字幕在线官网 | 日韩美女中出 | 国产精品一区二区毛片 | 亚洲一级黄色录像 | 久久精品久久精品久久精品 | 日韩视频免费在线播放 | 亚洲综合三区 | 成人永久视频 | 国产欧美成人xxx视频 | 老外的一级大黄色毛片 | 真人无码国产作爱免费视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁app | 国产亚洲日本精品成人专区 | 欧美城天堂网址 | 成人做爰66片免费看网站 | 欧美xxxx做受欧美1314 | 嫩草网| 欧美黄色大片视频 | 久久一本精品久久精品66 | 免费看污又色又爽又黄的小说男男 | 国产精品久久久久久久久久免费看 | 中国女人做爰视频 | 色六月婷婷亚洲婷婷六月 | 干一干操一操 | 7777奇米四色成人眼影 | 福利视频导航网址 | 色欲精品国产一区二区三区av | 国产精品成人影院在线 | 亚洲男人的天堂在线aⅴ视频 | 性无码专区一色吊丝中文字幕 | 亚洲aⅴ在线无码天堂777 | 综合久久激情 | 亚洲综合另类小说专区 | 国产农村一国产农村无码毛片 | 国产在线一区视频 | 欧美国产综合色视频 | 亚洲品牌自拍一品区9 | 天天做天天爱夜夜夜爽毛片 | 奇米影视色777四色在线首页 | 国产精品人妻久久ai换脸 | 色五月五月丁香亚洲综合网 | 亚洲免费影院 | 欧美成va视频网站 | 性欧美丰满熟妇xxxx性仙踪林 | 亚洲国产精品人人爽夜夜爽 | 欧美 日韩 综合 | 亚洲欧洲日韩国内高清 | 日韩av影院在线观看 | 日韩精品一二 | 91亚洲综合| 久艹久久 | 国产色视频网站免费 | 国产精品视频yy9299一区 | 夜夜爱夜鲁夜鲁很鲁 | 久久欧 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品视 | 亚洲中久无码永久在线观看软件 | 亚洲精品久久片久久久久 | 国产精品久久久久久久久久10秀 | 成人乱人乱一区二区三区 | 日本高清不卡在线观看 | 18禁床震无遮掩视频 | 亚洲国产呦萝小初 | 在线人成免费视频69国产 | 九一av| 性生交大片免费看女人按摩摩 | 国产曰批视频免费观看完 | 中文字幕一二三区有限公司 | 日韩第一页在线观看 | 丁香伊人| 欧美重口另类在线播放二区 | 欧美福利在线播放 | 天天操天天操天天操天天操天天操 | 精品国产av一二三四区 | 国产粉嫩尤物极品99综合精品 | 国产伦精品一区二区三区免费迷 | 欧美性俱乐部 | 国产尻逼视频 | 亚洲少妇第一页 | 天天色宗合 | 日韩精品无码区免费专区 | 国产人体视频 | 国产真实强奷网站在线播放 | 久久免费看少妇a高潮一片黄特 | 国产精品国产三级国产av品爱网 | 羞羞的视频网站 | 美女天天干 | 久久九九免费 | 伊人久久婷婷 | 久久精品国产99久久久 | 中文字幕嫩草影院 | 乱人伦无码中文视频在线 | 天天插在线视频 | 亚洲图色av| a视频在线播放 | 国产婷婷成人久久av免费高清 | 久草在线青青草 | 伊人网综合在线观看 | 亚洲欧美18v中文字幕高清 | 欧美巨大巨粗黑人性aaaaaa | 2020久久香蕉国产线看观看 | 欧美狠狠爱 | 伊人影院在线视频 | 西西人体扒开下部试看120秒 | 福利片网址 | 国产亚洲精品久久久久蜜臀 | 成年无码av片在线免缓冲 | 调教套上奶牛榨乳器喷奶水 | 亚洲性av免费 | 日本最新偷拍小便视频 | 变态sm天堂无码专区 | 中文字幕在线观看日韩 | 国产精品国产三级国产试看 | 欧美日韩亚洲另类 | 国内精品自线在拍 | 国产1区2区3区中文字幕 | 青青草视频免费 | 9797在线看片亚洲精品 | 美女三区| 黄色成人在线播放 | 欧美中文字幕一区 | 免费又色又爽又黄的成人用品 | 91视色| 久久久久青草线焦综合 | 欧美成人精精品一区二区频 | 久久人人爽人人爽人人片av高请 | 午夜免费一区二区 | 91蝌蚪九色 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不卡 | 久99国产精品人妻aⅴ | 真正免费毛片在线播放 | 明星换脸av一区二区三区网站 | 亚洲福利视频二区 | 婷婷色综合aⅴ视频 | 伊人久在线观看视频 | 亚洲人成网站在线在线观看 | 久久久久久av无码免费网站下载 | 日韩电影一区二区三区 | 国内永久福利在线视频图片 | jzzijzzij亚洲成熟少妇 | 亚洲在战av极品无码 | 成人高清免费毛片 | 免费看久久久 | 欧美精品日韩在线 | 人妻忍着娇喘被中进中出视频 | 2024av天堂手机在线观看 | 亚洲丰满少妇xxxxx高潮对白 | 潘金莲一级淫片aaaaa免费看 | 殴美一级黄色片 | 午夜福利试看120秒体验区 | 免费毛片在线 | 亚洲每日更新6666666 | 中国华裔少妇黑人内谢 | 亚洲色婷婷婷婷五月基地 | 国产区在线看 | 又爽又黄又无遮挡的激情视频 | 久久69国产精品久久69软件 | 亚洲午夜精品在线 | 国产精品久久久久久nⅴ下载编辑 | 黄色免费网站视频 | 日韩精品一区二区av在线观看 | 91手机在线观看 | 国产欧美日韩 | 三级4级全黄60分钟 亚洲精品国产摄像头 | 欧美视频日韩视频 | 中文字幕123伦 | 亚洲精品无码中文久久字幕 | 亚洲无线观看 | 国产又黄又爽又色的免费 | 影音先锋成人资源网站 | 国产特级毛片aaaaaa视频 | 成人网色| 亚洲天堂男 | 一区二区三区黄 | 91美女图片黄在线观看 | 免费无码成人av片在线 | 国产97公开成人免费视频在线观看 | 丁香婷婷综合网 | 亚洲第一综合 | 欧美麻豆久久久久久中文 | 欧美3区 | 在线少妇| 国产日产欧产美韩系列麻豆 | 牛牛免费在线视频 | 日韩午夜在线播放 | 亚洲一卡久久 | 免费一级全黄少妇性色生活片 | 日韩成人精品 | 三上悠亚在线一区 | 天堂va欧美va亚洲va好看va | 亚洲h成年动漫在线观看网站 | 色阁五月 | 激情综合亚洲色婷婷五月app | 国产日韩欧美一区二区 | 沈樵精品国产成av片 | 国产做受69| 亚洲人成网77777色在线播放 | 天天插夜夜操 | 一区二区亚洲精品国产精华液 | 久久99国产精品久久99 | 国产尤物av| 国产全黄 | 久久久网站| 国产亚洲欧洲日韩在线... | 免费观看潮喷到高潮大叫网站 | 国产视频综合网 | 免费看婬乱a欧美大片 | 太粗太深了太紧太爽了动态图 | 大奶子情人 | 尤物视频在线播放 | 国产成人久久综合77777 | 亚洲a∨国产av综合av麻豆丫 | 中文av在线播放 | 伊人久久综合无码成人网 | 强行糟蹋人妻hd中文字 | 婷婷深爱激情 | 国产69精品久久久久男男系列 | 国产女同疯狂激烈互摸 | 午夜| 99视频30精品视频在线观看23245 天天性综合 | 天天看a| 日韩精品无码区免费专区 | 欧美孕妇xxxx做受欧美88 | 午夜视频在线免费 | 欧美 亚洲 日韩 中文2019 | 欧美另类变人与禽xxxxx | 国产精品人人妻人人爽 | 久久久久久久岛国免费网站 | 国产成人亚洲综合色影视 | 天天槽| 无码专区无码专区视频网站 | 上司的丰满人妻中文字幕 | 人妻内射一区二区在线视频 | 国产超爽人人爽人人做人人爽 | 亚洲在线国产 | 猫咪www免费人成网站无码 | 国产精品亚洲a∨天堂 | 欲色影视天天一区二区三区色香欲 | 91精品免费看 | 日韩精品人妻系列一区二区三区 | 国产精品精品久久久久久甜蜜软件 | 精品国产乱码久久久久久浪潮小说 | 蜜臀av一区二区 | 区二区欧美性插b在线视频网站 | 精品国产你懂的在线观看 | 四虎影视无码永久免费 | 日日网 | 国产人妻人伦精品1国产丝袜 | www.在线观看网站 | 欧美成年人| 女友在黑人垮了下呻吟 | 精品视频一区二区三区 | 国产免费看黄 | 单亲与子性伦刺激对白播放的优点 | 国精品人妻无码一区二区三区3d | 丝袜 国产 日韩 另类 美女 | 巨胸不知火舞露双奶头无遮挡 | 91网站最新地址 | 亚洲精品ww久久久久久p站 | 亚洲日韩精品无码专区加勒比 | 国产成人亚洲精品狼色在线 | 精品无人区乱码1区2区3区在线 | 男人视频网 | 久久久国产成人一区二区三区 | 激情福利视频 | 国产一级理论 | 伊人久久综合热线大杳蕉 | www.激情小说.com | 国产精品亚洲一区二区三区天天看 | 欧美激情国产精品免费 | 在线vr极品专区 | 国产内射一区亚洲 | 潘金莲三级1到5集 | 午夜伦情电午夜伦情电影 | 小视频在线观看免费 | 亚洲国产无套无码av电影 | 97国内揄拍国内精品对白 | av无码不卡一区二区三区 | 日韩在线播放一区 | 91在线视频播放 | 亚洲欭美日韩颜射在线二 | 国产麻花豆剧传媒精品mv在线 | 99久久久无码国产精品免费砚床 | 色婷婷在线播放 | 国产精品免费视频网站 | 亚洲成人av免费 | 无码av人片在线观看天堂 | 日日噜噜夜夜狠狠视频免费 | 九九热视频这里只有精品 | 亚洲精品免费网站 | 亚洲乱码视频 | 偷偷操99| 亚洲精品无码av黄瓜影视 | 91新婚少妇在线播放 | 亚洲视频免费在线播放 | 一区二区乱子伦在线播放 | 中文字幕 在线观看 亚洲 | 四虎成人精品永久免费av九九 | 欧美福利在线视频 | 欧美操操操 | 欧美色图俺去了 | 久久99国产精品久久99果冻传媒 | 国产免费不卡午夜福利在线 | 欧美成人精品欧美一级乱黄 | 亚洲欧美一区久久牛牛 | 国产丝袜美女一区二区三区 | 亚洲一区二区三区在线播放 | 97久久香蕉国产线看观看 | 日产精品久久久久久久蜜臀 | 午夜精品毛片 | 中文字幕在线观看你懂的 | 农村乱人伦一区二区 | 亚洲龙腾yy精品小说网 | 小向美奈子在线观看 | 女女同性av片在线播放免费 | 福利片国产 | 免费无码成人av在线播放不卡 | 欧美激情a∨在线视频播放 国产麻豆精品精东影业av网站 | 国产精品呻吟av久久高潮 | 国内精品久久久久国产盗摄 | 久久久午夜视频 | 一级又爽又黄的免费毛片视频 | 99免费在线观看视频 | 国产日韩欧美在线 | 国内一区二区三区香蕉aⅴ 国产精品久久久久9999高清 | 国产精品国产三级国产普通话99 | 亚洲性日韩精品一区二区三区 | 欧美老熟妇乱大交xxxxx | 欧美牲交a欧牲交aⅴ久久 | 日本精品一区二区三区在线观看视频 | 一级片在线免费 | 天天躁日日躁狠狠躁av | 无码少妇一区二区三区浪潮av | 欧美午夜一区二区三区精美视频 | 色六月婷婷 | 尤物av无码国产在线观看 | 一二三四视频社区3在线高清 | 亚洲国产精品第一区二区 | 成年入口无限观看免费完整大片 | 性久久久久久 | 94精品激情一区二区三区 | 欧美少妇xxxxx | 一二三区在线视频 | 天天干天天干天天干天天干天天干天天干 | 99视频有精品视频高清 | 国产一卡2卡3卡4卡精品 | 中文午夜乱理片无码 | 伊人宗合网 | 亚洲aⅴ男人的天堂在线观看 | 亚洲国产精品久久久久久久久久 | 亚洲 都市 校园 激情 另类 | 青青精品 | 欧美爆插 | 精品字幕| 亚洲色图色小说 | 中文字幕日韩人妻无码 | 欧美亚洲色帝国 | 天堂视频网 | 丁香狠狠色婷婷久久综合 | 欧美精品自拍视频 | 久久中文字幕亚洲精品最新 | 91新婚少妇在线播放 | 久久国产综合 | 在线观看av毛片 | 久久精品国产精品亚洲艾草网 | 99热新网址 | 亚洲免费看片 | 日韩在线播放一区二区 | 亚洲精品55夜色66夜色 | 天天操夜夜曰 | 成年站免费网站看v片在线 国产精品久久影视 | 亚洲欧美综合自拍 | 国产办公室秘书无码精品99 | 区二区欧美性插b在线视频网站 | 国产在线乱码一区二区三区 | 亚洲欧美日韩第一页 | 日本在线高清不卡免费播放 | 精品亚洲aⅴ在线无码播放 深爱激情站 | 黄色成年人视频 | 国产在线麻豆精品观看 | 三区中文字幕 | 蜜桃精品久久久久久久免费影院 | 欧洲妇女成人淫片aaa视频 | 日本肥老熟hd | 日韩精品在线免费观看视频 | 在线播放中文字幕 | 国产18页 | 国产黑色丝袜在线看片不卡顿 | 久久精品国产v日韩v亚洲 | 日本高清在线天码一区播放 | 日本又紧又色又嫩又爽的视频 | 日韩亚洲国产综合αv高清 看曰本女人大战黑人视频 99久久国产热无码精品免费 | 久久久成人免费视频 | 天天插夜夜操 | 国产av影片麻豆精品传媒 | 国产人妻无码一区无 | 综合五月 | 97久久人人超碰超碰窝窝 | 一本色道久久综合亚洲精品不卡 | 色综合777| 国产成人亚洲综合精品 | 大屁股人妻女教师撅着屁股 | 亚洲私人无码综合久久网 | 日本少妇高潮喷水免费可以看 | 97夜夜澡人人爽人人模人人喊 | 国产亚洲产品影视在线产品 | 亚洲娇小与黑人巨大交 | 试看120分钟做受小视频 | 国产激情无码视频在线播放性色 | 国产另类ts人妖一区二区 | 亚洲妇女水蜜桃av网网站 | 亚洲13p | 99这里视频只精品2019 | 男男gv白嫩小受gv在线播放 | 国产精品一久久香蕉国产线看观看 | 少妇真实自偷自拍视频6 | 天堂中文在线官网 | 免费观看的av毛片的网站 | 国产特级毛片aaaaaaa高清 | 日韩一级黄色录像 | 亚洲成人aaa | 国产区精品视频 | 亚洲瑟 | 狼人大香伊蕉国产www亚洲 | 中文字幕第68页 | 欧美一级xxxx | 午夜精品电影你懂的 | 国产在线精品视频你懂的 | 伊人狼人久久 | 国产欧美久久一区二区 | 亚洲www久久久 | 久久久久中文伊人久久久 | 国产美女精品视频线免费播放软件 | 亚洲成a∨人在线播放欧美 就爱啪啪网站 | 人妻激情乱人伦视频 | 亚洲视频图片小说 | 久草久草| 欧美sm网站 | 久久精品人人做人人综合 | 国产内射在线激情一区 | 免费无遮挡很爽很污很黄的网站 | 亚洲 日韩 国产 有码 不卡 | 国产又爽又黄无码无遮挡在线观看 | 日本毛茸茸的丰满熟妇 | 国产又长又粗 | 91探花在线播放 | 视频福利网 | 本道综合精品 | 国产精品自拍网站 | 无码熟妇人妻av在线影片 | 国产欧美在线一区二区三区 | 无套内谢少妇毛片aaaa片免费 | 国产精品久久自在自线不卡 | 日韩毛片在线视频 | 九色琪琪久久综合网天天 | 成人区人妻精品一区二区不卡网站 | 无码无需播放器av网站 | 四虎网站免费观看视频 | 曰韩在线视频 | 日韩不卡1卡2卡三卡2021免费 | 国产精品色一区二区三区 | 色综合五月婷婷 | www.日本在线视频 | 国产精品9x捆绑调教视频 | 日日超碰 | 白晶晶果冻传媒国产今日推荐 | 成人在线短视频 | 亚洲欧美综合区自拍另类 | 欧美日韩久久精品 | 国产精品成人亚洲777 | 精品久久久久久亚洲精品 | 天干天干啦夜天干天2017 | 免费人成在线观看欧美精品 | 国产精品久久..4399 | 亚洲欧美日韩精品一区二区 | 一边啪啪的一边呻吟声口述 | 日产欧产美韩系列久久99 | 一起草视频在线播放 | 亚洲毛片视频 | 韩国午夜福利片在线观看 | 国产一区二区免费看 | 91九色国产视频 | 天天综合网久久 | 521香蕉网站大香网站 | 日韩黄色在线播放 | 亚洲精品国产成人av蜜臀 | 国产又黄又猛又粗又爽 | 女色婷婷网 | 国产成人自拍网 | 亚洲r成人av久久人人爽澳门赌 | 久久精品国产国产精 | 内射人妻无码色ab麻豆 | 噜噜久久噜噜久久鬼88 | 国产真人作爱免费视频道歉 | 欧美乱妇高清无乱码在线观看 | 最新中文字幕在线播放 | 自拍偷拍激情 | 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交98 | 天天综合天天综合 | 中国精品无码免费专区午夜 | 欧美三级午夜理伦三级老人 | 伦人伦xxxx精彩对白 | 成人黄网站片免费视频 | 久久综合少妇11p | 国产日韩网站 | 欧美最猛黑人xxxx | 中东又粗又爽毛片av | 欧美综合自拍亚洲综合图片区 | 女女互揉吃奶揉到高潮视频 | 伊人成人在线 | 国产卡二卡三卡四卡免费网址 | 亚洲欧美在线精品 | 日韩中文字幕在线免费观看 | 成人片黄网站a毛片免费 | 国产91在线视频观看 | 亚洲福利区 | 亚洲国产av一区二区三区丶 | 亚洲欧洲日产国码无码app | 亚洲日韩中文字幕无码一区 | 一二三四免费观看在线视频中文版 | 高潮喷水抽搐无码免费 | 免费黄色欧美视频 | 成人综合婷婷国产精品久久 | 夜夜高潮夜夜爽高清完整版1 | 精品无码一区二区三区 | 国产精品一区二区三区在线免费观看 | 国产色精品久久人妻 | 亚洲不卡视频在线 | 午夜视频一区二区 | 亚洲中文无码永久免 | 色综合久久成人综合网 | 欧美成aⅴ人高清免费 | 蜜臀av色欲a片无码一区二区 | 国产男人的天堂 | 丰满熟妇乱又伦在线无码视频 | 夫妻啪啪呻吟x一88av | 无码人妻久久久一区二区三区 | 东方av在线播放 | 欧美人与牲禽发生性 | 可以免费观看的av毛片下载 | 亚洲伊人天堂 | 欧美色图激情小说 | 午夜院线 | 国产又粗又爽 | 在线亚洲午夜理论av大片 | 日本色哟哟 | 婷婷六月丁| 欧亚在线视频 | 无码熟妇人妻av在线影片免费 | 国产三级视频在线播放 | 日韩内射美女人妻一区二区三区 | www午夜| 国产精品第四页 | 女人被弄到高潮的免费视频 | 污污视频在线观看网站 | 无码专区手机在线播放 | 欧美人与牲禽发生性 | 无遮挡h肉动漫在线观看 | 国产情侣疯狂作爱系列 | а√天堂资源中文在线官网九色 | 久久久久xxxx | 亚洲不卡1卡2卡三卡入口 | 少妇做爰免费视频网站色黄 | 欧美黑人性猛交╳xx╳动态图 | 亚洲—本道 在线无码 | 伊人网综合视频 | 精品不卡视频 | 精品视频网 | 婷婷成人小说综合专区 | 欧美精品乱码视频一二专区 | 中国69av | 国产怡春院无码一区二区 | 污污网站免费在线观看 | 乱人伦人妻中文字幕在线 | 麻豆蜜桃av蜜臀av色欲av | 日本边添边摸边做边爱 | 欧美三级午夜理伦三级老人 | 中文字幕日产熟女乱码 | 日本熟日本熟妇在线视频 | 狠狠亚洲婷婷综合色香五月排名 | 国产一级性生活 | 日韩人妻熟女中文字幕aⅴ春菜 | 色综合无码av网站 | 宅男lu666噜噜噜在线观看 | 国产v亚洲v天堂a无码99 | 45分钟免费真人视频 | 韩国三级无码hd中文字幕 | 美女网站在线看 | 试看120分钟做受小视频 | 日韩欧美123| 亚洲天堂2017无码 | 国产成人精品综合久久久久 | 美美女毛片 | 无码熟妇人妻在线视频 | 精品卡一卡二卡3卡高清乱码 | 天堂8中文在线最新版在线 天天操夜夜摸 | 91激情视频在线 | 中文字幕第一页亚洲 | 特黄做受又硬又粗又大视频小说 | 嫩草影院久久 | 精品成人毛片一区二区 | 秋霞午夜久久午夜精品 | 欧美不卡一卡二卡三卡 | 九九热视频在线观看 | 日本www黄色 | 极品少妇的粉嫩小泬看片 | 久久综合av色老头免费观看 | 国产欧美日韩精品专区黑人 | 毛片视频软件 | 午夜dj视频在线观看完整版1 | 成人免费毛片内射美女app | 少妇av一区二区 | 在线亚洲成人 | 亚洲另类伦春色综合小说 | 欧美色aⅴ欧美综合色 | 96视频网站 | 亚洲日韩国产二区无码 | 成年女人毛片免费观看97 | 国产成人亚洲精品无码av大片 | 四虎亚洲中文字幕无码永久 | 女知青荒淫性艳史小说 | 456亚洲视频 | 一级久久久久 | 最新国产精品亚洲 | 精品少妇人妻av一区二区三区 | 亚洲精品综合一区二区三 | 精品伊人久久久99热这里只 | 国产裸体视频bbbbb | 男人的天堂在线无码观看视频 | 偷窥 亚洲 色 国产 日韩 | 久久99国内精品自在现线 | 无码专区亚洲综合另类 | 男女啪啪高潮无遮挡免费 | 日韩在线操 | 青青草社区视频 | 四虎精品国产永久在线观看 | av影音先锋 | 国产午夜理论片不卡 | 免费黄色一级片 | 一区二区三区精品视频免费播放 | 成年免费视频黄网站在线观看 | 亚洲国产欧美一区二区好看电影 | 99re6在线视频精品免费 | 成人无码a区在线观看视频 国产偷自视频区视频 | 国产女精品视频网站免费蜜芽 | 欧美生活一级片 | 无码人妻丰满熟妇区五十路 | 狠狠色综合tv久久久久久 | 国产一卡2卡三卡4卡免费网站 | 小受叫床高潮娇喘嗯啊mp3 | 五月99久久婷婷国产综合亚洲 | 亚洲成色在线综合网站 | 亚洲三级图片 | 免费人成网ww555kkk在线 | 国产精品久久久久久妇女6080 | 情人知己在线观看普通话版 | 亚洲精品久久久久午夜福禁果tⅴ | www.17.com嫩草影院 | av一道| 久久亚洲私人国产精品va | 狠狠人妻久久久久久综合蜜桃 | 在线观看国产成人av片 | 在线青青| 亚洲综合色网 | 国产二区免费 | 国产日产亚洲精品 | 免费观看激色视频网站 | 日本中文字幕免费 | 思思久久99热只有频精品66 | 国产人碰人摸人爱视频 | 日韩大片在线永久免费观看网站 | 亚洲色在线v中文字幕 | 日本亚洲欧洲无免费码在线 | 中文字幕乱码亚洲无线码三区 | 久久久久成人精品无码中文字幕 | 精品熟女日韩中文十区 | 午夜视频网站 | www.620com国产精品 | 日韩精品无 | 国产成人8x视频网站入口 | 日本高清中文字幕免费一区二区 | 中文字幕国产视频 | 亚洲成av人片一区二区蜜柚 | 青青青视频免费 | 新片速递丨最新合集bt伙计 | 99视频免费在线观看 | 国产一二三四 | 欧美激情精品久久久久 | 美乳丰满人妻无码视频 | 免费久久人人香蕉av | 国产卡二卡三卡四卡免费网址 | 国产成人天天5g影院在线观看 | 一本一道波多野结衣中文av字幕 | 九色欧美 | 啪啪激情婷婷久久婷婷色五月 | 亚洲人av在线无码影院观看 | av2014天堂网 | 亚洲色大成网站www永久男同 | 九色福利 | 先锋影音av资源站av | 狠狠婷婷色五月中文字幕 | 色综合a怡红院怡红院 | 亚洲色偷偷色噜噜狠狠99网 | 国产aⅴ夜夜欢一区二区三区 | 热久久最新网址 | 一本色道av久久精品 | 内射人妻无套中出无码 | 日韩中文字幕中文无码久本草 | 亚洲小说在线 | 成在线人免费视频一区二区 | 婷婷综合久久中文字幕蜜桃三电影 | 亚洲欧美综合成人五月天网站 | 久久66热这里只有精品 | 欧洲免费一区二区三区视频 | 激情欧美一区二区三区免费看 | 饥渴丰满的少妇喷潮 | 色欲香天天综合网站 | 播放老女人毛片毛片 | 九九热最新视频 | 五月天丁香综合久久国产 | 777天堂麻豆爱综合视频 | 丰满无码人妻熟妇无码区 | 欧美人牲交a欧美精区日韩 日日夜夜爱爱 | 人与动物黄色毛片 | 草草影院ccyy国产日本第一页 | 免费一本色道久久一区 | 三级中文字幕永久在线 | 欧美日本激情 | 99国产精品白浆在线观看免费 | 97中文在线 | 久久盗摄| 国产精品pans私拍 | 999福利视频 | 日韩毛片一级 | 亚洲精品无码av黄瓜影视 | 国产公开免费人成视频 | 亚洲第一免费播放区 | 亚洲第一免费播放区 | 亚洲国产精品毛片av不卡在线 | 亚洲免费天堂 | 国产中文字幕二区 | 大辣椒福利视频导航 | 国产乱人伦精品 | 亚洲欧美国产日产综合不卡 | 乱人伦人妻中文字幕不卡 | 成人免费专区 | 成人网站av亚洲国产 | 99精品国产在热久久 | 欧美亚洲国产精品久久高清浪潮 | 欧美精品性做久久久久久 | 国产区图片区小说区亚洲区 | 欧美亚洲亚洲日韩在线影院 | 日本在线视频不卡 | 婷婷色香五月综合激激情 | 国产精品 人妻互换 | 亚洲一区在线日韩在线深爱 | 久久精品娱乐亚洲领先 | 亚洲最新 | 亚洲国产精品无码中文lv | 老色批网站 | 亚洲国内自拍 | 欧美天堂久久 | 欧美成人h版在线观看 | 国色精品无码专区在线不卡 | 无码国产午夜福利片在线观看 | 国产欧洲亚洲 | 亚洲激情99 | 日本高清va在线播放 | 久久综合综合久久高清免费 | 亚洲国产第一区 | 新国产精品视频福利免费 | 国产精品高潮露脸在线观看 | 91啪国产| 少妇人妻邻居 | 日本欧美亚洲 | 99精品久久久久久久婷婷 | 国产乱码一区二区三区在线观看 | 国产精品毛片va一区二区三区 | 亚洲在线一区二区 | 成人超碰 | 婷婷综合在线视频 | aⅴ一区二区三区无卡无码 青青久操 | 国产主播啪啪 | 久久久久久久成人 | 国产精品老热丝在线观看 | 亚洲精品日本一区二区三区 | 青青在线视频观看 | 白天操晚上操天天操 | 四虎国产精品永久一区高清 | 国产成人免费9x9x人网站视频 | 亚洲免费人成在线视频观看 | 日韩精品无码区免费专区 | 日本三级黄在线观看 | 成人性生交大片免费看视频4 | av中文无码乱人伦在线观看 | 五月丁香六月综合缴清无码 | 国产精品久人妻精品 | 日本精品αv中文字幕 | 成 人 网 站 在 线 免费 观 看 | 成人永久免费 | 2021亚洲卡一卡二新区入口 | 2020国产精品午夜福利在线观看 | 午夜精品久久久久久久爽 | 日韩精人妻无码一区二区三区 | 岛国片人妻三上悠亚 | 丰满少妇裸体性激交 | 中国少妇xxxx做受18 | av簧片 | 在线视频网址 | 狠狠躁日日躁夜夜躁2020 | 久久久噜噜噜www成人网 | 中文字幕日韩一区 | 欧美另类xxxx野战 | www在线视频 | 亚洲毛片精品 | 亚洲一区二区毛片 | 在线免费观看毛片视频 | 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 日韩女优在线观看 | 美女又黄又免费的视频 | 亚洲天堂网在线观看视频 | 日韩欧美性视频 | 99在线视频免费播放 | 成人aa免费视频在线播放 | 黄色一级大片视频 | 久久久一区二区三区捆绑sm调教 | 九九精品在线视频 | 宅男噜噜噜66一区二区 | 亚洲精品国产综合久久一线 | 无码人妻精品一区二区三区9厂 | 中文字幕在线观看免费 | 欧美日韩tv| 久久精品无码人妻无码av | 久久综合精品国产一区二区三区无 | 亚洲精品久久久久久一区 | 国语精品一区二区三区 | 亚洲午夜无码久久久久小说 | 国产一区二区播放 | 国产乱码免费卡1卡二卡3卡四卡 | 老司机在线观看视频 | 天堂在线视频免费 | 亚洲v在线观看 | www内射国产在线观看 | 亚洲丰满熟女一区二区哦 | 日韩精品av久久有码一区浪潮 | 久久久久女人精品毛片 | 免费无码av片在线观看网址 | 五月婷六月婷婷俺也去 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线观看 | 国产精品三级三级三级 | 亚洲 欧美 日韩 综合aⅴ视频 | 欧美大片免费 | 九九九视频在线观看 | 高清乱码男女免费观看 | 成午夜精品一区二区三区软件 | 激情文学小说区另类小说同性 | 99精品国产99久久久久久51 | 毛片视屏 | 人人爽人人爽人人片a∨ | 色综合久久婷婷88 | 亚洲国产欧美在线观看片不卡 | 国产精品久久久久久久久久辛辛 | 少妇高潮喷水久久久久久久久久 | 91精品国产91久久久久久久久 | 欧美性暴力变态xxxx | 夜夜爱夜鲁夜鲁很鲁 | 女人被狂躁到高潮视频免费软件 | 91香蕉导航 | 欧美日韩国产码高清综合人成 | 国产在线精品99一卡2卡 | 亚洲欧洲一区 | 亚洲精品萌白酱一区 | 亚洲欧美一区二区三区三高潮 | 国产欧美日韩高清在线不卡 | 亚洲精品国产偷自在线观看 | 国产精品久久久久久人妻无 | 日本精品久久久久中文字幕5 | 日本人三级 | 成人免费网站视频www | 久草www| 天堂va视频一区二区 | www国产精品人妻一二三区 | 一级人妖大片 | xxxx日本少妇做受 | 日韩欧美精品一中文字幕 | 欧美成人精品一区二区综合 | 98色花堂精品视频在线观看 | 国产调教av| 国产丝袜一区二区三区 | 婷婷国产v国产偷v亚洲高清 | 亚洲精品无圣光一区二区 | 国产日产欧产精品 | 亚洲无人区码一码二码三码的含义 | 超碰人人射 | 久久亚洲精品成人无码网站夜色 | 成人网站国产在线视频内射视频 | 激情综合网婷婷 | 日韩人妻不卡一区二区三区 | 日韩精品一区在线播放 | 在线一区二区三区 | 天堂av资源在线观看 | 夜夜躁很很躁日日躁2020铜川 | 国内爆初菊对白视频 | 日韩精品一区国产偷窥在线 | 羞羞视频在线网站观看 | 在线看不卡av | 欧美多人片高潮野外做片黑人 | 久久精品久久久久久久 | 国产色情又大又粗又黄的电影 | 国产精品天天在线午夜更新 | 亚洲欧美日韩精品久久亚洲区 | 免费的污污的网站在线观看 | 日本黄色不卡视频 | 婷婷精品国产一区二区三区日韩 | 国产特级毛片 | 玩丰满高大邻居人妻无码 | 午夜成人1000部免费视频 | 中文字幕三区 | 中文字幕亚洲综合久久蜜桃 | 香蕉大人久久国产成人av | 国产亚洲曝欧美不卡精品 | 国产中文字幕不卡 | 男人添女人囗交做爰视频 | 夜夜精品浪潮av一区二区三区 | 国产大片一区 | 国产成人无码一区二区在线播放 | 风间由美乳巨码无在线 | 欧美国产一级片 | 国产人妻无码一区二区三区免费 | 成熟交bgmbgmbgm在线 | av在线影片 | av手机版| 人妻毛片网站 | 国产女人好紧好爽 | 国产在线视频一区 | 国产精品天天看特色大片 | 亚洲日本国产综合高清 | av亚洲产国偷v产偷v自拍麻豆 | 亚洲香蕉中文网 | 日韩欧美aaaa羞羞影院 | 国产成熟女人性满足视频 | 亚洲精品卡一卡2卡3卡4卡 | 精品久久二区 | 粗了大了 整进去好爽视频 91香蕉影院 | 欧洲精品99毛片免费高清观看 | 国产精品一区二区在线看 | 久久国产精品人妻一区二区 | 久久久久无码精品国产app | 可以直接看的毛片 | 五月天激情婷婷婷久久 | 日本美女高潮视频 | 国产又粗又大又爽 | 男女啪啪免费观看无遮挡 | 一本到中文无码av在线精品 | 九九精品在线观看视频 | 欧美 亚洲 另类 偷偷 自拍 | 久久亚洲精品色一区 | 国产亚洲精品久久久久的角色 | 男女裸交免费无遮挡全过程 | 欧美成人免费一级 | 亚洲v无码一区二区三区四区观看 | 四虎官网 | 亚洲成人手机在线观看 | 久久www免费人成—看片 | 三级视频欧美 | 国产精品久久久久亚洲影视 | 久久成人精品 | 国产极品女主播国产区 | 91精品久久久久久久久久入口 | a级毛片在线看日本 | 国产综合久久精品 | 乱子伦农村xxxxbbb | 欧美日韩一区二区三区在线观看免费 | 国产亚洲欧美日韩精品一区二区三区 | 4438xx亚洲 | 国产日本欧美在线观看 | 性欧美69 | 亚洲国产精品视频一区 | 狠狠色丁香婷婷综合最新地址 | 午夜精品久久久久久久99婷婷 | 亚洲第一av片精品堂在线观看 | 亚洲乱码国产乱码精品精在线网站 | 国产素人在线观看人成视频 | 人人狠狠久久亚洲综合88 | 午夜福利理论片高清在线 | 懂色av一区二区三区四区五区 | 亚洲国产精品久久一线app | 国产又粗又硬又大爽黄老大爷视频 | 国产一区二区毛片 | 国内久久 | 欧美精品自拍偷拍 | 国产精品女主播 | 国产精品爱久久久久久久电影蜜臀 | 色婷婷国产精品高潮呻吟av久久 | 老司机在线精品视频网站的优点 | 日韩av一区二区三区四区 | 亚洲日本中文字幕乱码在线 | a片免费视频在线观看 | 一本一本久久a久久综合精品蜜桃 | 久久婷婷狠狠综合激情 | 一区二区三区四区五区在线视频 | 亚洲国产精品一区二区动图 | 猫咪av成人永久网站网址 | 黄色在线免费观看网站 | 亚洲精品久久久久久成人 | 国产永久免费高清在线观看 | 久久久精品人妻一区二区三区蜜桃 | 欧美黑人巨大videos精品男男 | 国产色视频播放网站www | 男人女人午夜视频免费 | 中国女人性做爰免费看 | 国产成人女人在线观看 | 国产精品爽爽va在线观看无码 | 欧美性bbwbbwbbwbbwbbw | 少妇精品无码一区二区免费视频 | 精品成人免费一区二区不卡 | 好看的欧美熟妇www在线 | 男人的天堂aa | 久久久久偷看国产亚洲87 | 国产毛片自拍 | 欧美手机在线 | 精品国产成人高清在线观看 | 超清无码av最大网站 | 亚洲精品性视频 | 色一情一交一乱一区二区三区 | 亚洲一区二区三区综合 | 亚洲夜夜欢a∨一区二区三区 | 疯狂做受xxxx高潮欧美日本 | 狠狠噜天天噜日日噜av | 亚洲欧洲日本精品专线 | 97人人模人人爽人人少妇 | 少妇无码av无码专区 | 伊人视屏| 欧美自拍亚洲综合在线 | 久久久久久久久久久国产精品 | 中文字幕免费视频观看 | 国产日产久久高清欧美一区 | 国产精品久久久久久爽爽爽床戏 | 天天爱天天操天天射 | av免费观看入口 | 性色视频在线观看 | 日韩精品无码一区二区三区 | 国产成人午夜精品影院游乐网 | 欧美成人精品三级一二三在线观看 | av片免费看| 欧美激情综合在线 | 欧洲精品一区 | 日韩亚洲欧美在线 | 色视频久久 | 久久99国产精一区二区三区 | 久久婷婷综合缴情亚洲狠狠 | 国产毛1卡2卡3卡4卡免费观看 | 久久精品国产再热青青青 | 97夜夜澡人人双人人人喊 | 一本大道伊人av久久乱码 | 国产伦精品一区二区三区妓女下载 | 欧洲精品久久久av无码电影 | 亚洲欧洲综合网 | 九九热视频免费观看 | 久久91精品国产 | 野花社区免费观看在线www | 国产精品com | 99re热这里只有精品视频 | 亚洲最新版av无码中文字幕 | 中文字幕人乱码中文字幕 | 免费全部高h视频无码软件 国产又黄又粗又猛又爽的视频 | 99国内精品久久久久影院 | 996热视频| 红桃视频91| 久久草莓香蕉频线观 | 粉嫩大学生无套内射无码卡视频 | 啪啪网站免费看 | 国产精品高清一区二区不卡 | 91网站永久免费看 | 欧美黄色免费网站 | 国产午夜片无码区在线观看 | 黄色片中文字幕 | 精品无码av人在线观看 | 亚洲午夜无码久久久久小说 | 波多野42部无码喷潮 | 日韩人妻不卡一区二区三区 | 高清不卡亚洲日韩av在线 | 性高湖久久久久久久久 | 日韩a片无码毛片免费看 | ass艳妇猛性bbwbbw1 | 一区二区三区在线视频免费观看 | 粉嫩极品国产在线观看 | 2023年国产嫩草 | 黄色片亚洲 | 男女污视频在线观看 | 国产探花在线精品一区二区 | 亚洲综合久久成人av | 午夜激情网 | 性做无码视频在线观看 | 日本强伦片中文字幕免费看 | 久久97久久97精品免视看 | 一本久久a久久免费精品不卡 | 久久综合久久香蕉网欧美 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频网站 | 91在线免费看 | 99久久精品无码一区二区毛片 | 人人91| 热热热热色 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久 | 亚洲精品国产第一区第二 | 欧美性猛交xxxx黑人 | 激情aaa| 50岁人妻丰满熟妇αv无码区 | 国产婷婷色一区二区三区四区 | 亚洲人成无码网站在线观看野花 | 欧美大黑帍在线播放 | 国产成人精品无码a区在线观看 | 久久精品三级 | 成人黄色大片免费看 | 四虎网站入口 | 美女乱淫免费视频网站 | 国产亚洲精品久 | 亚洲孰妇无码av在线播放 | 国产美女一区二区 | 欧美成人h| 国产小呦泬泬99精品 | 国产欧美一区二区在线 | 久久综合狠狠综合久久综 | 国产麻豆 9l 精品三级站 | 色综合亚洲一区二区小说性色aⅴ | 久久久视频2019午夜福利 | 国产欧美视频在线观看 | 五月天亚洲色图 | 亚洲国产成人精品av在线 | 日韩一级片免费视频 | 成人无码av一区二区三区 | 乐播av一区二区三区在线观 | 在厨房拨开内裤进入毛片 | 天堂√中文在线 | 久久96视频| 国产精品夜夜嗨视频免费视频 | 国语自产拍91在线a拍拍 | 亚洲va韩国va欧美va | 黑人精品一区二区 | 无码天堂亚洲国产av | 成人av一区二区三区 | 高清无码爆乳潮喷在线观看 | 国产99视频精品免费视看6 | 手机看片精品国产福利 | 欧美自拍偷拍 | 黄色成人在线视频 | 又粗又猛又爽黄老大爷视频 | youjizzyou| 日韩一区二区视频 | 深夜成人av | 午夜美女av | 91免费在线视频观看 | 国产精品6区 | 国产精品亚洲一区二区三区 | 亚洲高清中文字幕在线看不卡 | 国农村精品国产自线拍 | 国产精品igao视频网入口 | 精品国产情侣高潮露脸在线 | 日韩免费特黄一二三区 | 色99色 | 91免费片 | 无码国产精品一区二区免费i6 | 欧美午夜一区二区福利视频 | 亚洲免费视频观看 | 久久这里有精品视频 | 在线播放国产麻豆va剧情 | 草久视频在线 | 国产精品丝袜亚洲熟女 | 久久久精品中文字幕麻豆发布 | 色播在线视频 | 超碰人人超碰人人 | 日韩中文亚洲欧美视频二 | 精品无码一区二区三区av | 最新精品国偷自产在线婷婷 | 中文在线观看视频 | 欧美性猛交xxxx黑人 | 久久久噜噜噜久久 | 伊人色综合九久久天天蜜桃 | 亚洲精品视 | 国内揄拍国内精品对白86 | 中文字幕免费播放 | 国产亚洲精品久久久久久无几年桃 | 福利一区在线视频 | 亚洲а∨天堂2019无码 | 人妻洗澡被强公日日澡电影 | 国产真人做爰毛片视频直播 | 91国内揄拍国内精品对白 | 成人精品一区二区三区网站 | 久久99精品久久久久婷综合 | а√天堂www在线天堂小说 | 日韩久久不卡 | 亚洲欧洲成人a∨在线 | 久久9999久久免费精品国产 | 久久久久久国产精品免费无码 | 欧美三级欧美成人高清 | 天天色官网 | 亚洲 欧美 清纯 在线 制服 | 精品人妻一区二区三区浪潮在线 | 伊人色在线观看 | 久久99国产精品成人 | 国产毛片不卡 | 2025成人免费毛片视频 | xxxx国产一二三区xxxx | 免费无码av片在线观看网站 | 亚洲精品久久久久久久蜜臀老牛 | 在线碰 | 巨人精品福利官方导航 | 狠狠操超碰 | 搜索黄色大片 | 欧美成人国产 | 粉嫩高中生无码视频在线观看 | 三八激情网 | 玩弄少妇秘书人妻系列 | 91成人网在线观看 | 嫩草网址 | 九九久久精品国产 | 我朋友的妈妈在线 | 亚洲成aⅴ人片在线观 | 全部免费播放在线毛片 | 国产在线一区二区三区四区五区 | 欧美国产在线观看 | 手机真实国产乱子伦对白视频 | 亚洲成a人片在线观看天堂无码 | 亚洲欧美在线一区二区 | 亚洲乱妇熟女爽到高潮的片 | 日韩精品无码去免费专区 | 区产品乱码芒果精品综合 | 无遮挡午夜男女xx00动态 | 国产精品黑色丝袜在线观看 | 女人天堂影院 | 国产精品爱啪在线播放 | 伊人无码精品久久一区二区 | 日本 国产成 人 综合 亚洲 | 美腿制服丝袜国产亚洲 | 色88久久久久高潮综合影院 | 国产在线精品国偷产拍 | 成人性生交大片免费看小说 | 久久人人爽人人爽人人爽 | 亚洲 欧美 变态 国产 另类 | 国精产品一品二品国精品69xx | 中文无码天天av天天爽 | 亚洲一卡二卡三卡四卡无卡麻豆 | 天堂视频网站 | 懂色一区二区三区av片 | 国内精品久久久久影院嫩草 | 日本欧美在线观看视频 | 黄网站在线免费 | 岛国av中文字幕 | 一区二区三区四区毛片 | 免费观看激色视频网站 | 好爽又高潮了毛片免费下载 | 午夜免费看 | av毛片在线免费看 | 亚洲欧美日韩国产综合 | 无码一区二区 | 强制中出し~大桥未久在线播放 | 又黄又爽又高潮免费毛片 | 日本毛片网站 | 久久精品视频国产 | 国产成人免费在线观看视频 | 99国产在线精品视频 | 91最新在线视频 | 午夜精品久久久久久久99热额 | 欧美性做爰猛烈叫床潮 | 最美女人体内射精一区二区 | 国产精品福利视频萌白酱 | 国产精品一区二区av日韩在线 | 日本欧美大码a在线观看 | 亚洲五月婷婷 | 日韩黄色图片 | 亚洲熟妇色xxxxx欧美老妇 | 欧美成人免费在线观看 | 国产丝袜无码一区二区三区视频 | 中国黄色一级视频 | 日韩视频免费在线观看 | 精品国产一区二区av麻豆不卡 | 天天综合在线观看 | av在线地址 | 亚洲人成人一区二区三区 | 影音先锋久久久 | 精品久久久中文字幕 | 国产丝袜美女精品av | 男人边吃奶边做好爽视频 | 先锋影音资源2中文字幕 | 免费的av片| 亚洲国产成人久久一区www | 精品久久久久久久 | 免费视频成人片在线观看 | 久久婷婷人人澡人人爽人人爱 | 色狠av| 超级大爆乳奶牛被调教出奶水 | 91精品久久久久久久久久入口 | 91精品久久久久久久久 | 亚洲 自拍 色综合图区一 | 亚洲视频精品在线观看 | 亚洲综合色婷婷 | 日韩中文字幕久久 | 影音先锋中文在线 | 国产香蕉尹人视频在线 | 麻豆裸体舞表演视频 | 国产午夜啪啪 | 久久亚州综合 | 亚洲国产欧洲综合997久久, | 婷婷爱五月天 | 亚洲日韩中文字幕久热 | 亚洲第一色站 | 中文字幕日韩人妻无码 | 色综合伊人色综合网站无码 | 久艹在线观看视频 | 国产乱人伦av在线a最新 | 婷婷丁香色综合狠狠色 | 欧洲国产在线精品手机版 | 婷婷综合另类小说色区 | 国内精品人妻久久毛片app | 中文字幕在线第二页 | 人人狠狠综合久久亚洲婷婷 | 亚洲精品视频一区 | 成人av集中营 | 亚洲人成精品久久久久桥本 | 亚洲精品在线网站 | 国产福利萌白酱精品一区 | 日本视频久久 | 国产情侣久久久久aⅴ免费 五月婷婷激情久久 | 日本欧美久久久免费播放网 | 无码超乳爆乳中文字幕久久 | 久久伊人热热精品中文字幕 | 欧美精品h | 久久av高潮av | 男人天堂av网站 | 欧美国产日韩一区 | 东京热无码人妻系列综合网站 | 最新中文无码字字幕在线 | 黄色录像网址 | 夜夜超碰 | 中文av日韩 | 国产伦理无套进入 | 天天噜夜夜噜 | 黄色尤物视频 | 久久99精品久久久久久秒播蜜臀 | 久久av色欲av久久蜜桃网 | 不卡的av在线 | 欧美极品video粗暴 | 亚欧日韩 | 亚洲男人的天堂在线va | 婷婷视频在线播放 | 国产av高清怡春院 | 亚洲精品乱码久久久久久app | 久久精品99国产精品酒店日本 | 天天干天天操av | 久久午夜色播影院 | 精品国产乱码久久久久久天美 | 婷婷色五月开心五月 | 顶级欧美熟妇xx | 搞逼综合网 | 国产亚洲欧美日韩一区图片 | 按摩师他揉我奶好爽捏我奶视频 | 国产欧美专区 | 人妻少妇456在线视频 | 日韩人妻中文无码一区二区三区 | 日本高清视频wwww色 | 一级片免费网站 | 午夜久久久久久久久久久久久捆绑 | 女人与公人强伦姧人妻完电影 | 小12箩利洗澡无码视频网站 | 91精品久久久久久久久 | 黄色在线观看免费视频 | 欧美精品一区免费 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲 | 久久精品国产sm调教网站演员 | 欧美aa级| 国产黄色毛片视频 | 国产日韩一区二区三免费高清 | 91久久久久久久 | 黑人巨大av无码专区 | 日日躁夜夜躁狠狠躁 | 天天爽夜夜爽夜夜爽视频 | 欧美激情精品久久久 | 日日噜噜夜夜狠狠久久无码区 | xxxx性xx另类ⅹ亚洲hd | 国产av一区二区三区日韩 | 女人被男人躁得好爽免费视频 | 国产精品爽爽爽 | 黄色一级视频网站 | 91爽爽 | 国产女人和拘做受视频免费 | 久草五月| 日韩有码中文字幕在线观看 | 亚洲看 | 欧美成人免费全部网站 | 好吊色国产欧美日韩免费观看 | 五月婷婷色丁香 | 在线а√天堂中文官网 | 强行糟蹋人妻hd中文字 | 中文字幕亚洲精品在线 | 国产成人av男人的天堂 | 久久久麻豆精品一区二区 | 开心色怡人综合网站 | 88久久精品无码一区二区毛片 | 一本久久a久久精品亚洲 | 欧美黄视频在线观看 | 性欧美另类| 国产亚洲精品久久久美女18黄 | 国产超碰人人模人人爽人人喊 | 99视频在线精品 | 国产欧美一区二区精品秋霞影院 | 亚洲乱码一区av黑人高潮 | 啪啪高潮动态图 | 91美女片黄在线观看 | 天堂av手机在线观看 | 免费国产玉足脚交视频 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜试看 | 日韩久久不卡 | 欧美xxxx黑人又粗又大 | 亚洲妇熟xx妇色黄蜜桃 | 国产精品最新 | 无码高潮喷吹在线观看 | 亚洲 欧美 制服 中文字幕 | 一级毛片黄 | 尤物网站在线播放 | 久久99久| 成人拍拍拍无遮挡免费视频 | 一区二区三区四区在线 | 欧洲 | 老熟女高潮一区二区三区 | 男女羞羞羞视频午夜视频 | 手机日韩看片 | 成·人免费午夜无码视频蜜芽 | 丰满少妇xbxb毛片日本 | 在线观看中文字幕视频 | 男男啪啪激烈高潮cc漫画免费 | 91少妇和黑人露脸 | 国产亚洲精品久久久久小 | 国产chinese | 国产亚洲精品a在线 | 日本乱人伦aⅴ精品潮喷 | 天堂中文在线资源 | 日本被黑人强伦姧人妻完整版 | 蜜臀av免费一区二区三区 | 一级a性色生活片毛片 | 久久亚洲色www成人 青青在线播放 | 91网站免费在线观看 | 国产精品午夜福利视频234区 | 中出内射颜射骚妇 | 夜夜精品无码一区二区三区 | 人人干在线视频 | 亚洲国产精品入口 | 亚洲视频日本有码中文 | 日本熟妇大屁股人妻 | 国产中文字幕在线视频 | 久久成人网站亚洲综合 | 精品久久久久久无码中文字幕漫画 | 国产jizz18高清视频 | 久久久久久中文字幕 | 欧美a一级 | 免费无遮挡又黄又爽网站 | 国产91精品一区二区麻豆亚洲 | 中文字幕乱码一区av久久 | 97香蕉久久夜色精品国产 | 国产精品久久久亚洲 | 影音先锋中文字幕无码 | 亚洲三区在线观看无套内射 | 国产精品国产三级国产aⅴ 小明av | 精品91久久久 | 麻豆安全免费网址入口 | 午夜在线小视频 | 国产毛片精品国产一区二区三区 | 久久久精品一区二区三区四季av | 天天摸天天看 | 久久av无码精品人妻系列 | 成年在线观看视频 | 久久国产成人免费网站777 | 精品人人人 | 国产精品黑色丝袜高跟鞋 | 福利视频在线免费观看 | 国产免费牲交视频 | 国产精品久久久久千精品 | 久久精品www人人爽人人 | 欧美成人精品一级乱黄 | 国产热re99久久6国产精品 | 妇女性内射冈站hdwww000 | 亚洲成av人片天堂网老年人 | 亚洲国产精品乱码一区二区 | 九九久久精品国产av片国产 | 亚洲一区在线视频观看 | 亚洲欧美乱日韩乱国产 | 国产初高中生粉嫩无套第一次 | 欧洲人妻丰满av无码久久不卡 | 精品女同一区二区三区 | 在线伊人av | 五月天丁香花婷婷 | 成年片免费观看网站 | 一区二区国产高清视频在线 | 久草免费福利 | 一区二区三区网 | 天天影视网色香欲综合网 | 波多野结衣中文字幕久久 | 亚洲愉拍99热成人精品 | 欧美久久精品一级c片 | 亚洲国内精品av五月天 | 国产人妻黑人一区二区三区 | 西西人体大胆瓣开下部自慰 | 久久精品亚洲中文字幕无码网站 | 国色精品无码专区在线不卡 | 午夜男女爽爽影院免费视频下载 | 国产免费极品av吧在线观看 | 免费视频福利 | 日韩亚洲欧美一区二区三区 | 成人免费大片黄在线观看com | 日日噜噜夜夜狠狠va视频v | 日韩国产欧美在线观看 | 亚洲国产精品自产在线播放 | 日本午夜精华 | 国产福利精品在线观看 | 久久国产免费观看精品3 | 无码人妻丝袜在线视频红杏 | 韩国乱码伦视频免费 | 亚洲日韩中文在线精品第一 | 资源av| 亚洲精品www久久久久久 | 日韩欧美一中文字暮专区 | 成人h视频 | 91av九色 | 人妻无码中文字幕永久有效视频 | 五月精品夜夜春夜夜爽久久 | 播五月婷婷 | 风韵少妇性饥渴推油按摩视频 | 国产精品情侣呻吟对白视频 | 在线a级毛片 | 日本欧美视频在线观看三区 | 亚洲观看黄色网 | 制服丨自拍丨欧美丨动漫丨 | 国产00高中生在线无套进入 | 国产乱淫精品一区二区三区毛片 | 国产午夜精品免费一区二区三区视频 | 久久/这里只精品热在线获取 | 在线日韩国产 | 影音先锋5566中文源资源 | 青青草国产精品人人爱 | 亚洲天码中字一区 | 亚洲香蕉视频 | 国产高清吃奶成免费视频网站 | 老色鬼在线精品视频在线观看 | 红桃视频国产精品 | 日韩不卡视频在线观看 | 成人精品啪啪欧美成 | 欧美高清熟妇啪啪内射不卡自拍 | 天天躁日日躁狠狠躁喷水 | 丰满少妇女裸体bbw 国产精品成人久久小草 | 91久久偷偷做嫩草影院 | 亚洲国产成人精品久久久国产成人一区 | av手机在线播放 | 日韩美女乱淫免费看视频大黄 | 亚洲黄色av网站 | 中文字幕亚洲综合久久综合 | 中文字幕免费在线观看视频 | 久久精品国产精品亚洲毛片 | 久久综合给合久久狠狠狠97色69 | 日本风流少妇hdxxx | 日本免费一区二区三区视频观看 | av国産精品毛片一区二区在线 | 午夜婷婷在线观看 | 成人黄色一级片 | 人妻无码久久精品 | 国产又粗又硬又长 | 俄罗斯兽交黑人又大又粗水汪汪 | 人与禽交videos欧美 | av人摸人人人澡人人超碰下载 | 亚洲国产成人va在线观看天堂 | 国产高清欧美 | 人妻丰满熟妇ⅴ无码区a片 黄色片观看 | 中文天堂网www新版资源在线 | 色偷偷人人澡人人添老妇人 | 国产大屁股喷水视频在线观看 | 美女张开腿让男人桶爽 | 黑人上司粗大拔不出来电影 | 亚洲乱码国产乱码精品精 | 国产欧美日韩视频一区二区三区 | 亚洲制服丝中文字幕 | 影音先锋中文字幕资源 | 亚洲精品久久国产高清小说 | 天堂中文在线最新版地址 | jizzyou中国人少妇熟睡 | 日本一区二区免费看 | 欧美激情视频在线播放 | 国产精品久久自在自线青柠 | 国产精品合集久久久久青苹果 | 四虎在线视频免费观看 | 久久av喷潮久久av高清 | 国产一区二区无码蜜芽精品 | 喷奶水榨乳一区二区播放 | 国产色视频一区二区三区qq号 | 大番蕉尹人一线久久 | 国产精品久久久99 | 丰满少妇被猛男猛烈进入久久 | 2020国产精品永久在线 | 久久99久国产精品黄毛片入口 | 无码免费毛片手机在线无卡顿 | 精品无码一区二区三区 | 东京干手机福利 | 日本人妻丰满熟妇久久久久久 | 色视频无码专区在线观看 | 亚洲国产成人无码av在线影院l | 国产一国产aa毛片 | 精品久久香蕉国产线看观看亚洲 | 岛国av免费| 香蕉视频久久久 | 国产精品久久久对白 | 99久久国语露脸精品国产 | 成人拍拍视频 | 国产精品欧美久久久久天天影视 | 亚洲女同一区二区 | 91视频啪啪| 亚洲无线码高清在线观看 | 亚洲欧美综合精品成人导航 | 欧美一级视频播放 | 国产又色又爽无遮挡免费动态图 | 久久久久亚洲精品无码网址色欲 | 日日躁狠狠躁狠狠爱 | 国产精品av久久久久久网址 | 国产欧美一区二区三区四区五区 | 综合色一色综合久久网 | 96精品| 狠狠狠色丁香综合婷婷久久 | 熟妇人妻va精品中文字幕 | 香蕉97超级碰碰碰免费公开 | 九九九九久久久久 | 72pao成人国产永久免费视频 | 精品香蕉99久久久久网站 | 国产精品久久久久一区二区 | 久久咪咪 | 在线看视频你懂的 | 国产成人自拍小视频 | 精品人妻va出轨中文字幕 | 青青在线观看 | 国内精品久久久久久久果冻传媒 | 中文字幕免费在线看 | 日韩欧美精品一中文字幕 | 亚洲福利视频二区 | 国产免费一级淫片a级中文 欧美精品一区二区三区在线 | 亚洲欧美日本久久综合网站点击 | 亚洲人成日韩中文字幕不卡 | 精品免费国产一区二区三区四区介绍 | 精品欧美乱码久久久久久 | 粉嫩小泬无遮挡久久久久久 | 啪啪免费小视频 | 成年人视频在线免费观看 | 波多野42部无码喷潮在线 | 国产清纯白嫩初高生在线观看 | 亚洲一区二区三区国产精华液 | 香蕉成人av| 九色porny自拍视频 | 国产精品成人午夜电影 | 手机福利在线视频 | 国产又色又爽又黄的视频在线观看 | 久久免费精彩视频 | 999在线视频精品免费播放观看 | 日日噜噜夜夜狠狠视频免费 | 成人高清免费毛片 | 国产清纯美女爆白浆视频 | 中国女人特级毛片 | 麻豆国产96在线 | 日韩 | 国产欧美日韩视频一区二区三区 | 国产熟女乱子视频正在播放 | 国产成人喷潮在线观看 | 又色又爽又高潮免费视频观看酒店 | 久草性视频 | 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 久久免费看毛片 | 色男人天堂| 中文字幕免费无码专区 | 久久国产成人午夜av影院 | 亚洲国产精品激情综合图片 | 91丨porny丨加精 | 在线成人精品国产区免费 | 国产成人亚洲精品 | av片亚洲国产男人的天堂 | av黄色一级片 | www婷婷| 久久婷婷五月综合色精品 | 97夜夜澡人人双人人人喊 | 久久五月视频 | 免费成人蒂法网站 | 大香伊人中文字幕精品 | 在线观看播放 | 午夜日本永久乱码免费播放片 | 九九热视频在线播放 | 91大神在线免费观看 | 国产精品卡一卡2卡三卡网站 | 精品国产一区二区在线 | 丰满少妇小早川怜子影片了 | 日韩av人人夜夜澡人人爽 | 欧美毛多水多肥妇 | 亚洲欧美国产一区二区 | 国产精品最新免费视频 | 亚洲精品一区二三区 | 久久一本日日摸夜夜添 | 免费在线一区二区三区 | 一区二区三区在线免费观看视频 | 亚洲成a人v欧美综合天堂下载 | 精品美女在线观看 | 综合 欧美 小说 另类 图 | 久久视频在线观看精品 | 3d欧美精品动漫xxxx无尽 | 又色又爽又黄高潮的免费视频 | 久久久橹橹橹久久久久 | 国产床戏无遮挡免费观看网站 | 中文字日产幕码三区的做法大全 | 成人国产精品一区二区免费看 | 日韩高清片 | 一级特黄毛片 | 香港三日本三级少妇少99 | 国产毛片久久 | 少妇被粗大的猛烈进出图片 | 制服丝袜成人动漫 | 日产成品片a直接观看入 | 欧美激情一区二区三区成人 | 十八女人水多三级 | 99热成人精品国产免费 | 亚洲精品第一区二区三区 | 国产欧美日韩久久 | 欧美激情小视频 | 免费一级特黄3大片视频 | 久久99日韩国产精品久久99 | 午夜免费学生在线观看av | 国产视频每日更新 | 国产成人高清成人av片在线看 | 一级黄色大毛片 | 色婷婷亚洲一区二区综合 | 亚洲乱亚洲乱少妇无码 | 精品亚洲卡一卡2卡三卡乱码 | 亚洲性猛交xxxx | 日韩av无码中文字幕 | 91黄在线观看 | 欧美中文字幕视频 | 涩涩资源站 | 在线精品国产一区二区三区88 | 欧美一区二区在线观看 | 天天躁日日躁狠狠躁欧美巨大小说 | 97超碰超碰久久福利超碰 | 小黄鸭精品密入口导航 | 99精品国产乱码久久久久 | 国产成人综合久久二区 | 亚洲国产成人精品青青草原 | 无码专区狠狠躁躁天天躁 | 亚洲中文字幕无码一区 | 亚洲国产一区二区三区在观看 | 亚洲精品高清国产一久久 | 羞羞影院午夜男女爽爽在线观看 | 夜色福利站www国产在线视频 | 亚洲免费视频一区 | 色婷婷五月综合久久 | 宅男噜噜噜66国产精品免费 | 九一色视频 | 人人澡超碰碰 | 国内精品国产三级国产aⅴ久 | 亚洲码专无区2022 | 97熟女毛毛多熟妇人妻aⅴ | 饭岛爱av片在线播放 | 欧美熟妇性xxx交潮喷 | 五月婷婷在线观看视频 | 51午夜精品免费视频 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频在线观看动漫 | 国产女高清在线看免费观看 | 丁香婷婷色综合激情五月 | 天天视频污 | 91性高潮久久久久久久久 | 久久久久久久久久网站 | 人人玩人人添人人澡超碰偷拍 | 最近中文字幕在线中文视频 | 两个人看的www视频免费完整版 | 亚洲va成无码人在线观看天堂 | 国产成人免费av一区二区午夜 | 亚洲腹肌男啪啪网站男同 | 国产视频综合网 | 人妻中出受孕 中文字幕在线 | 农村老熟妇乱子伦视频 | 久久最新视频 | 国产免费午夜福利片在线 | 欧日韩不卡视频 | 青娱乐极品视觉盛宴国产视频 | 国产免费黄色 | 国产片a国产片免费看视频 天天操天天插 | 男人添女人下部高潮视频 | www.youjizz.com国产 | 999zyz玖玖资源站在线观看 | 日韩美女在线观看一区 | 国产ts惠奈酱群妖互玩 | 18黄男人女人色www | 国产男女猛烈无遮挡a片软件 |