公司章程【合集】
在充滿活力，日益開放的今天，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程是組織或團體的基本綱領和行動準則，在一定時期內穩定地發揮其作用。那么你真正懂得怎么寫好章程嗎？以下是小編收集整理的公司章程，希望對大家有所幫助。
公司章程1
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：
第四條住所：
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍：(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。
(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)
第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。
未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第九條股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東1XXXXXXXXXX股東2XXXXXXXXXX股東3XXXXXXXXXXXXX
第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：
股東1：認繳出資額XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。
股東2：認繳出資額XXX萬元人民幣，占注冊資本的XX%，出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)，于公司成立之日起X年內繳足。
股東3：XXX
第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的.報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由
股東自行確定，并作相應修改)
(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股
東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議依照規定的時間按時召開(注：由股東自行確定召開的次數和時間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時間)
股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。
第十六條股東會會議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十七條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
公司章程2
尊敬的_____：
茲委托__________同事，身份證號：_______________________________,打印濟南民生大藥房有限公司章程。委托期限：________年____月____日至________年____月____日。
_____大藥房有限公司
________年____月____日
公司章程3
總則
為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代企業制度，明晰產權關系，促進企業發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規的規定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。
1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業法人資格。
2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。
3、公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。
4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。
5、公司從事經營活動，必須遵守紀律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：********有限公司
第二條 公司住所：
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司的注冊資本 萬元,實收資本 萬元。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配置
之前一次足額繳納所認繳的出資。
第六條 三位創始股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第八條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。
第五章 公司的`機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批準執行董事的報告；
（四） 審議批準監事的報告；
（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八） 對發行公司債券作出決議；
（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改公司章程；
（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實際自然人頭數行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過。
第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十三條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由總經理召集和主持；總經理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十四條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。
第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十七條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。
公司章程4
xx區工商管理局：
我公司委托員工xx，身份證號：xxxxxxxxxxxxx，來貴工商局查詢本企業檔案資料，并查詢工商備案信息和公司章程。煩請給予辦理，謝謝！
XX有限公司
20xx年xx月xx日
公司章程5
根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，____公司于____年________月________日在公司會議室召開第____次股東會，會議由執行董事主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：
一、 修改公司章程第____章第____條(詳見公司章程修正案)
二、變更為：___________
上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法效并核準登記之日生效。
全體股東簽字(蓋章)：__________
____年________月________日
____公司
公司章程6
以有限責任公司或股份有限公司形式設立的股權投資管理企業（以下簡稱“管理公司”），應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、相關法律、法規及本指引的規定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應當載明本指引規定的相關內容；本指引未作規定的，相關當事人可以根據實際情況作出合理補充。投資者簽署的'公司章程應當滿足相關法律、法規對公司章程的法定基本要求。
公司章程應當明確規定以下內容：
一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱、住所、注冊資本、存續期限、經營宗旨、經營范圍、股東姓名/名稱。
二、股東的出資方式、出資額和出資時間。
三、股東的基本權利、義務。
四、股東轉讓股權的條件及程序。
五、股東（大）會、董事會或執行董事、監事（會）、經理的職權范圍。
六、管理公司的法定代表人。
七、管理公司各專門委員會（如投資決策委員會）的職權。1
八、管理公司的業績激勵機制、風險約束機制及投資決策程序。
九、管理公司的合并、分立與增資、減資。
十、管理公司的財務會計制度。
十一、管理公司的解散和清算。
十二、當公司章程的內容與股東協議等股東之間的其他文件內容不一致的，以公司章程為準。
公司章程7
公司章程具有要式民事法律行為的特點，因此它必須按照公司法規定的內容起草。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱： (以下簡稱公司)
第三條 公司住所：
第四條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。
第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。
第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。
第七條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經營范圍
第九條 公司的經營范圍：
(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。
第十條 公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十一條 注冊資本為人民幣 萬元，由股東一次性足額繳納。
股東姓名或名稱 | 出資額 （萬元） | 出資方式 | 出資時間 |
(注：出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法理其財產權的轉移手續。
第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第四章 股東
第十三條 股東享有如下權利：
(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;
(二)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(三)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告;
(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十四條 股東承擔如下義務：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程;
(二)足額繳納出資;
(三)保證公司資本的'獨立、真實、充足;
(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。
第十五條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項;
(四)審議批準執行董事的報告;
(五)審議批準監事的報告;
(六)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。
第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。
第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。
第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。
第五章 執行董事、經理、監事
第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。
執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過三年)任期屆滿，經股東委派可以連任。
第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)向股東報告工作;
(二)執行股東的決議或者決定;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內部管理機構的設置;
(九)根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”)
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。
第二十一條 公司設經理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經理行使以下職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東或者執行董事授予的其他職權。
第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。
監事任期每屆為三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出議案;
(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。
第六章 公司財務、會計
第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東。
第二十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第八章 附則
第二十九條 本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。
第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。
股東簽名(蓋章)：
年 月 日
XX市XX有限責任公司
公司章程8
一、公司章程在有限資任公司中的地位
對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質上是一套合同規則，公司法實際上就是一個開放式的標準合同，補充著公司章程的缺漏，同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經制定并獲得通過，所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時，應特別予以注意。
但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。
二、公司章程對繼承人繼承權的限制
公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制，又有不同的表現。
(一)排除股權繼承
所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。
1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進行變更，因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。
筆者認為在我國的公司法實踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時，實際上已經對自己的股權預先作了處分，在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來講規模較小，人數有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。
2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司，股東退出公司時可以獲得補償，[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進行限制時，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。
(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權
這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時，其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的`股東，或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀點，公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定，在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關。
另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關系也就隨之結束，不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。
(三)對未成年繼承人繼承股權的限制
未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]
三、對所繼承股權分割的限制
公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說，在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。
這里首先需說明的是，在有數個繼承人共同繼承時，于遺產分割之前，各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀點，各繼承人對遺產的關系為共同共有關系，其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個，而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個，也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。
然而，數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續，那么就可借此來規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。
破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割，死亡股東原有的一個統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一，我們在前面已經提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數應是有限的，在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時，不僅客觀上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會導致公司內部股權結構的變化，進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發生了改變，即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的，也就是說，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。
正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人，這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償，則純屬繼承人內部的事務，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無效的，因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。
四、結語
公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關系，保護公司以及其他股東的利益，并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無效性的規定。
公司章程9
保險公司章程是規范保險公司組織和行為，規定保險公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務的具有法律約束力的重要文件，是規范公司治理結構的制度基礎。為促進保險公司規范運作，加強對公司章程的監管，規范章程內容，明確章程制定、修改程序，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關法律、行政法規及監管規定，提出如下意見。
一、章程的基本內容
保險公司章程應當對以下事項作出明確規定，內容應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。
(一)基本事項
章程所記載的下列公司基本事項應當與行政許可的內容完全一致。
1、名稱和住所。
2、注冊資本和經營期限。
3、經營范圍。
4、法定代表人。
5、組織形式。
6、開業批準文件文號與營業執照簽發日期，開業前提交核準的章程除外。
7、發起人。保險公司章程應當編制發起人表，詳細記載發起人情況，包括發起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的，發起人表應當保留其記錄并予以注明。
8、股份結構。保險公司章程應當編制股份結構表，詳細記載股份情況，包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。
股東轉讓股份的，應當在備注中注明歷次股份轉讓情況，包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。
股東已全部轉讓所持股份的，不再列入股份結構表，但應當在股份結構表備注中保留該股東的持股記錄。
公司已上市的，股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。
股份結構表記載內容較多的，可以將股份結構表列入章程附件。
發起人表和股份結構表記載內容完全一致的，兩表可以合并。
(二)股東與股份規則
1、股東的權利與義務。保險公司章程應當明確股東的權利與義務。如有必要，應當明確權利的行使條件和方式。
保險公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務有特別約定的，應當同時修改章程相關條款或在章程中注明。章程應當明確協議內容與章程規定不一致時，以公司章程為準。
章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司主要股東應當支持保險公司改善償付能力。
2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押等事項的程序和權限。
非上市公司章程應當規定股東轉讓公司股份或將公司股票質押時，有關股東應當將相關情況及時通知公司。
章程應當規定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關股東應當及時通知公司，并明確通知的時限與方式。公司應當將相關情況及時通知其他股東。
公司對股份轉讓設置股東優先購買權的，章程應當詳細規定優先購買權的行使方式。
3、關聯股東聲明。保險公司章程應當規定持有公司5%以上股份的股東之間產生關聯關系時，股東應當向公司報告，并明確報告的程序和方式。
(三)組織機構及其職權
保險公司章程應當按照法律、行政法規及監管規定的要求，明確公司組織機構的設置及其職權。
1、股東大會。保險公司章程應當明確股東大會的職權。
章程不得允許股東大會將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。
2、董事會。保險公司章程應當明確董事會的構成，包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。
章程應當明確董事會的職權。包括必須提交董事會審議決定的`事項范圍，涉及投資或資產交易等事項的，應當明確額度或比例。
章程應當明確董事會授權公司其他機構履行其職權的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。
保險公司應當根據監管規定與公司實際需要，在章程中規定董事會下設專業委員會，并規定各專業委員會的名稱、構成及主要職權。
3、監事會。保險公司章程應當明確監事會的構成及職權。監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。
監事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。
4、管理層。保險公司章程應當明確管理層的構成及職權。
公司同時設首席執行官和總經理職位的，章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對首席執行官的規定不得違背法律、行政法規及監管規定。
5、法定代表人。保險公司章程應當規定法定代表人的具體職權與履職要求，當法定代表人不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。
6、保險公司章程應當規定公司資產買賣、重大投資、對外擔保、重要業務合同、重大關聯交易等事項的審議權限及決策方式。
(四)董事、監事及高管人員的任免、職權及義務
1、董事及董事長。保險公司章程應當規定董事的任職條件、任免程序、職權和義務，相關內容應當符合監管要求。章程應當同時明確獨立董事的特別職責、權利和義務。
鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產生董事。
章程應當明確董事長職權。公司設副董事長的，章程應當明確副董事長的具體人數。
章程應當按照《公司法》的相關規定，明確董事長不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。公司設有多位副董事長的，章程應當明確接替順序或具體履行特定職務的副董事長的確定方式。
章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。
章程應當規定當董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權多投一票。
2、監事及監事會主席。保險公司章程應當規定監事的任職條件、任免程序、職權和義務。
章程應當明確監事會主席不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。
3、高級管理人員。保險公司章程應當規定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規定應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。
(五)主要議事程序
1、保險公司章程應當規定股東大會、董事會及監事會的議事規則，或分別制定專門的議事規則作為章程附件。
2、議事規則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內容。
股東大會、董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批準。
監事會議事規則由監事會擬定，股東大會批準。
3、保險公司董事會議事規則應當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。
股東大會、監事會議事規則參照《保險公司董事會運作指引》制定。
(六)財務會計制度
1、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定公司財務會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告內容、利潤分配方式等。
章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司不得向股東分配利潤。
2、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。
3、保險公司章程應當規定聘用、解聘會計師事務所的程序和審議權限。
(七)其他制度
1、保險公司章程應當明確規定保險公司不得為董事、監事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務資助。
2、保險公司章程應當對關聯交易管理、信息披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。
3、保險公司章程應當對公司的分立、合并、解散及清算作出規定。經營有人壽保險業務的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。
4、保險公司章程應當規定公司的通知和公告辦法。
二、章程的制定和修改
(一)章程制定
保險公司設立時，應當按以下程序制定公司章程：
1、公司籌建機構起草公司章程草案。
2、公司創立大會對章程進行審議表決。
3、申請人將創立大會通過的章程作為申請開業材料之一報中國保監會審核。
4、公司籌建機構根據中國保監會的審核反饋意見對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批復。
5、公司章程以中國保監會批復文本為準。
(二)章程修改
1、當出現下列事項時，公司應當于三個月內召開股東大會對章程進行修改：
(1)《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規及監管規定修改后，章程內容與相關規定相抵觸。
(2)公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程序等內容發生變更。
(3)其他導致章程必須修改的事項。
2、公司章程修改按如下程序進行：
(1)有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提案。
(2)股東大會對章程修改提案進行表決，決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(3)公司向中國保監會報送章程修改審核申請。
(4)公司根據中國保監會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批復。公司章程以批復文本為準。
(5)向公司登記機關辦理變更登記。
3、章程修改記錄。保險公司應當在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監會的批準文件文號。
三、章程的審批及登記
中國保監會根據《保險法》、《保險公司管理規定》、《中國保監會行政許可事項實施規程》及其他相關法律、行政法規及監管規定對公司章程進行審批。
(一)申報資料
保險公司股東大會通過修改公司章程的決議后，應當在十個工作日內報中國保監會核準，并提交下列材料一式三份：
1、公司修改章程的申請文件。
2、股東大會同意章程修改的決議。決議內容包括：
(1)會議時間、地點、主持人、列席會議的董事、監事及高級管理人員。
(2)出席會議股東及其持有股份數量。
(3)出席會議股東所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例。
(4)表決結果。
(5)參加會議股東的簽字。股東人數過多的，可以由會議主持人簽字并對會議和表決的真實性負責。
3、章程修改說明。包括章程修改的內容及修改原因。修改內容較少的，在章程修改說明中逐條列明;修改內容較多的，須另列新舊章程條款對照表，將修改的部分逐條列明。
4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。
5、章程附件。對附件做出修改的，公司應當同時對該附件的修改情況進行說明。
中國保監會在審查章程過程中，可以要求公司提交律師對章程合規性的法律意見書。
(二)章程修改涉及前置審批或備案事項的處理
1、前置審批或備案事項包括：公司名稱、住所、組織形式、注冊資本、經營范圍變更，公司分立或合并，按照規定應當審批或備案的股東變更。
2、因前置審批或備案事項對公司章程進行修改的，可以同時報送章程修改申請。
3、未經前置審批而對章程記載事項作出變更的，對章程修改的批復不得作為已經獲得該事項批準的依據，章程的該項修改無效。
(三)章程的生效與登記
1、保險公司章程須經中國保監會核準后方可生效。
2、章程經中國保監會核準后，應當及時向公司登記機關依法辦理變更登記。
四、其他
1、保險公司董事會應當確保公司章程在公司內部得到遵守，并對公司章程內容和修改程序的合規性負責。
2、對于章程應當修改而未在規定期限內修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規及監管規定或存在較多疏漏的，中國保監會將對公司董事長、董事會秘書等相關負責人予以公開批評。
3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的，由中國保監會根據有關法律、行政法規及監管規定追究公司及直接責任人的法律責任。
4、本意見適用于在中國境內依法設立的保險公司和保險資產管理公司。法律、行政法規對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規定的，按照其規定執行。
本意見自二○○八年十月一日起施行。
公司章程10
第一章總則
第一條為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由 出資，設立 有限公司，特制定本章程。
第二條公司企業類型：有限責任公司(國有獨資)
第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： 有限公司(以下簡稱公司)
第四條公司住所：
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍：
第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務
第六條公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經 批準設立的國家授權投資機構。
第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第九條出資人享有如下權利：
(一)了解公司經營狀況和財務狀況；
(二)選舉董事會成員或監事會成員；
(三)決定公司的經營方針和投資計劃；
(四)審議批準董事會的報告；
(五)審議批準監事會的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；
(九)修改公司章程；
第十條出資人承擔以下義務：
(一)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認繳的出資；
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第五章董事會職權、議事規則第十一條公司設董事會，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，由出資人從董事會成員中指定。
第十二條董事會行使下列職權：
(一)決定公司的經營計劃和投資方案；
(二)制訂公司的年度財務方案、決算方案；
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(五)決定公司內部管理機構的設置；
(六)聘任或者解聘公司經理根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(七)制訂公司的.基本管理制度。
第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第十四條董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。
第十五條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘，總經理由董事兼任的，須經出資人同意。
第十六條總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；
第十七條公司設監事會，由三名監事組成，監事由 委派。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
(三)當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；
監事列席董事會會議。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會成員中指定。
第二十條董事長行使下列職權：
(一)召集和主持董事會議；
(二)檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；
(三)代表公司簽署有關文件；
(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會報告；
(五)提名公司經理人選，交董事會任免。
第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。
第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。
第二十三條勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章公司解散事由與清算辦法
第二十四條公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
第二十六條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關主管機關確認，并保送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章附則第二十七條公司章程經 批準生效。
第二十八條公司章程由 負責解釋，涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。
第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關備案一份。
公司章程11
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，制定本章程。
第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。
第三條 本公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。
名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）
住所：XXXXXXX
第五條 公司的經營范圍為：
XXXXXXXXXX
經營范圍以登記機關核準登記的為準。
公司應當在登記的經營范圍內從事活動。
第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條 公司永續經營，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共一個：
股東姓名或名稱：XXX
住所：XXXXX(身份證上的住址)
身份證號碼：XXXXX
第八條 股東享有下列權利：
（一）有委派和被委派為公司執行董事、監事的權利；
（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會；
（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督；
（四）有權查閱公司章程、公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；
（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東應依法履行下列義務：
（一）按規定繳納所認出資；
（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；
（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
（三）股東的出資額、出資比例；
（四）出資證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例
XXX XX XX
第十三條 股東以貨幣資金形式出資。
第十四條 股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第十六條 股東可以依法轉讓其出資。
第四章 股東職權
第十七條 公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。
第十八條 股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
（三）委派和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準執行董事的報告；
（五）審議批準監事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（九）對發行公司債券作出決定；
（十）對股東轉讓出資作出決定；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。
第五章 執行董事
第十九條 公司不設董事會，設執行董事一名。執行董事行使董事會權利。 第二十條 執行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。
第二十一條 執行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第二十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東，并向股東報告工作；
（二）執行股東會的決定；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東。
第六章 經營管理機構
第二十四條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一名，并根據公司情況設若干管理部門。
公司經營管理機構由執行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的`生產經營管理工作、組織實施股東或者執行董事決定；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和股東授予的其他職權。
第二十五條 執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第二十六條 執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
執行董事、經理除公司章程規定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第二十七條 執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。
經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東決定，可以隨時解聘。
第七章 監事
第二十八條 公司不設監事會，設監事1名，監事由股東委任，任期三年，監事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律或者公司章程的行為進行監督；
（三）當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東。
第八章 財務、會計
第二十九條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。
第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第三十五條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
公司章程12
第一章、總則
第一條、為了適應現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。
第二條、本公司(以下統稱公司)根據法律、法規和本章程的規定依法展開經營活動。
第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱和住所
第四條、公司名稱
第五條、公司住所
第三章、公司的經營范圍
第六條、公司的經營范圍是：餐飲服務、餐飲業用具開發與推廣、餐飲業原料生產及物流配送、餐飲服務連鎖經營、食品生產、飲料生產、服務業職業技能培訓、服務業專業職員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相干經營。
第七條、公司的組織及經營模式為：以餐飲業為運動軸心的鏈條、式產業經營，主營餐飲服務，兼營其它相干產業。
第四章、公司的注冊資本
第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產權房屋米，折價出資元，“農香園”節能就餐火鍋專利權折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。
第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱
第九條、公司由以下股東出資設立：
公司股東登記表：
姓名：
住所：
出資方式：
出資額：
備注：
第十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。
第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：
(一)股東增加投資;
(二)公司盈利。
第十二條、公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。
第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三旬日內在報紙上最少公告三次，債權人自接到通知書起三旬日內(未接到通知書的自第一次公告之日起九旬日內)，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。
第六章、股東的權利和義務
第十四條、公司股東均依法享有以下權利：
(一)分配紅利;
(二)參加股東南大學會并行使相應的表決權;
(三)優先購買其它股東轉讓的出資;
(四)依法按公司章程規定轉讓其出資;
(五)查閱公司章程，股東南大學會記錄和財務賬目、監視公司的生產經營和財務管理，并提出建設或質詢;
(六)被推選擔負董事長、副董事長、執行董事、監事及其它高級管理職員。(法律、法規另有規定的除外)。
(七)在公司清算時，對剩余財產的分享。
(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。
第十五條、公司設置股東名冊，記載以下事項：
(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;
(二)登記為股東的日期;
(三)其它有關事項。
第七章、股東轉讓出資的條、件
第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東之外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。
第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第八章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十八條、公司設股東南大學會，股東南大學會由全體股東組成。
第十九條、股東南大學會會議按股東出資比例行使表決權，經全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個表決權。
第二十條、股東南大學會是公司的最高權利機構，依照《公司法》行使職權。
第二十一條、股東南大學會分為定期和臨時會議。
第二十二條、股東定期會每一年最少召開一次，于年末舉行。
第二十三條、有以下情形之一的，召開股東臨時會議：
(一)代表三分之一以上表決權的股東提議時;
(二)監事提議召開時。
第二十四條、公司召開股東南大學會，需于會議召開十五日之前通知全體股東，通知書以書面情勢發送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。
第二十五條、股東南大學會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊緣由不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東南大學會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東南大學會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數表決通過方能有效(按表決權計算)。
第二十六條、股東南大學會行使以下職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監事會的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;
(九)對公司發行債券做出決議;
(十)對股東向股東之外的人轉讓出資做出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;
(十二)修改通過公司章程。
第二十七條、公司設董事會(或執行董事)公司董事由股東南大學會在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。
第二十八條、董事會(執行董事)對股東南大學會負責，行使以下職權：
(一)負責召集股東南大學會、并向股東南大學會報告工作;
(二)執行股東南大學會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務預算方案，決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發行公司債券的方案;
(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;
(八)決定公司內部機構的設置;
(九)聘任或解聘公司總經理(以下簡稱經理)，根據經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定的其他職權。
第二十九條、董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。在組織調和，經營管理，開辟創新，積極進取，勤奮進業，忘我奉獻等綜合素質基本具有的條、件下，董事長或執行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長必須具有充分理由并以書面的情勢明確表述。
第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊緣由不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。
第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長之外的全體董事臨時推選。
第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日之前通知全體董事，董事會每一年最少召開兩次。
第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承當責任。
第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數少數服從多數記名表決制度，當同意票和反對票數相等時，董事長有權作出最后決定。
第三十五條、公司召開董事會議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數簽名通過方能有效。
董事會議表決事項觸及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數以內。
第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。
第三十七條、公司不設監事會，設監事一位，監事行使以下職權：
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事長、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監視;
(三)當董事長和經理的行為侵害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東南大學會;
(五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。
第三十八條、公司設總經理，經理由董事會聘任或解聘。
第三十九條、經理對董事會負責，并行使以下職權：
(一)主持公司的生產經營及管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章、;
(六)提請聘任或解聘公司的副經理，財務負責人;
(七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘的其它管理職員;
(八)公司章程和董事會授與的其它職權，經理列席董事會議。
第四十條、經理在行使職權時，不得變更股東南大學會，董事會的決議和超出授權范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權。
第四十一條、副經理協助經理工作，經理不在時由經理指定的副經理代其行使經理職權，經理對其指定的代理人的行為承當責任。
第九章、公司的法定代表人
第四十二條、董事長(或執行董事)為公司的法定代表人。
第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數按前款規定選舉產生和更換。
第四十四條、董事長(或執行董事)行使以下職權：
(一)主持股東南大學會和召集主持董事會議;
(二)檢查董事會議的實施情況;
(三)簽署公司債券;
(四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。
第十章、公司利潤分配和財務會計
第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務院財政主管部分的規定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。
第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。
財務會計報告包括以下財務會計報表及附屬明細表。
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀態說明書;
(四)利潤分配表。
第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二旬日內置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。
第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。
第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。
公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進行分配。
第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。
第十一章、公司的解散事由與清算辦法
第五十一條、公司有以下情形之一時，予以解散和清算：
(一)因不可抗力迫使公司沒法經營;
(二)股東南大學會決定解散;
(三)公司違反法律、行政法規被依法責令封閉;
(四)公司被依法宣布破產;
(五)公司因合并、分離需要解散的。
第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進行清算，清算組織由股東南大學會確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規定解散的，上報有關部分和人民法院根占有關法律、法規組織成立清算組，進行清算。
第五十三條、清算組自成立之日起旬日內，通知債權人，并于六旬日內在報紙上最少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三旬日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九旬日內向清算組織申請債權。
債權人申請債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。
第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權：
(一)清算公司財產、分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知或公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清算債權、債務;
(六)處理公司清償后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第五十五條、清算組織在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。
公司財產能夠清償債務的，分別支付清算用度、職工工資和勞動保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務
公司財產按前款規定分別清償后的剩余財產，依照股東的出資比例分配。
清算期間，公司不得展開新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。
第五十六條、清算組織在發現公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。
公司經人民法院裁定宣布破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。
第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。
第五十八條、清清算組組成職員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成職員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過失，給公司或債權人造成損失的，依法承當賠償責任。
第十二章、股東以為需要規定的其它事項
第五十九條、董事(或執行董事)監事、經理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權利行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產。
董事或執行董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲，不得以公司的資產為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相干責任。
第十三章、附則
第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關核定為準。
第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。
第六十二條、修改本章程必須經出席股東南大學會的股東所持表決權三分之二以上通過。
修改本章程，由股東南大學會做出決議，股東南大學會通過的有關章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經公司登記機關登記備案后生效。
公司章程13
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由xxx一人出資設立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程，安陽市有限公司章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：安陽市xx有限公司
第二條 公司住所：xxxx
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：xxxx。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣xx萬元(實收資本xx萬元)，由股東一次足額繳納。
公司實收資本：人民幣xx萬元。
公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
股東只能投資設立一個一人有限責任公司。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間
第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下：
股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時間
xx· xx·· xx xx· xx
第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書，管理制度《安陽市有限公司章程》。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
(1)了解公司經營狀況和財務狀況;
(2)選舉和被選舉為執行董事;
(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;
(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;
第八條 股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換監事，決定監事的報酬事項;
(4)審議批準執行董事的`報告;
(5)審議批準監事的報告;
(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(1)向股東報告工作;
(2)執行股東的決議;
公司章程14
正式版公司章程
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關規法律、法規的規定，由______一人出資設立__________________公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：_____________________公司(以下簡稱“公司”)
第四條住所：________________________________
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)
第三章公司經營范圍
第五條公司經營范圍：
1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。
(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫)。
第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：_____________元人民幣，為在公司登記機關登記的股東全部出資額，股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊本。
第八條公司變更注冊資本和實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關辦理變更登記手續。
公司增加注冊資本和實收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內申請變更登記。
公司減少注冊資本的，自公告之日起_______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九條公變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。
(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣____________元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分了。)
第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第十條股東的姓名或者名稱
第十一條股東的出資數額、出資方式和出資時間；
股東____________：繳納的出資額為____________元人民幣，占注冊資本的________%。
第十二條公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十三條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條公司不設股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)委派和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；
(三)審查批準執行董事的報告；
(四)審查批準執監事的報告；
(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
(八)對發行公司債券作出決定；
(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；
(十)制定或修改公司章程；
(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)
(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
股東作出上述事項變更的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條公司不設董事會，設一人執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期______年(每屆任期不得超過______年)，任期屆滿，經股東決定可連任。
第十六條執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定；
(二)決定公司的經營計劃和投資方案；
(三)制訂公司的______年度財務方案、決算方案；
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案；
(七)決定公司內部管理機構的設置；
(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人其報酬事項；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
第十七條公司設經理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)
第十八條經理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬定公司內部管理機構設置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
第十九條公司不設監事會，設監事一人，由股東委派。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)
監事的任期每屆為三______年。任期屆滿，可委派連任。
第二十條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：
(一)檢查公司財務；
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的'利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
(四)向股東提出提案；
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；
(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
第七章公司法定代表人
第十八條公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期______年(每屆不超過______年)，任期屆滿，可委派連任。
第二十三條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起______日內申請變更登記。
第八章股東認為需要規定的其他事項
第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。
股東因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。
第二十五條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關股東及其出資額的記載。
第二十六條公司的營業期限______年，自公司營業執照簽發之______日起計算。
公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。
公司延長營業期限需辦理變更登記。
第二十七條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿；
(二)股東決定解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起______日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十八條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起________日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第二十九條清算組應當自成立之日起_______日內通知債權人，并于_______日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三十條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無光的經營活動。公司財產在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起________日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第九章附則
第三十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。
第三十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。
第三十四條本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
注意事項：
1、本參考文本適用于設執行董事、監事的一人有限公司，不適用于其他的有限公司；若一人有限公司設董事會、監事會的，請根據《公司法》相關規定，并可參照設董事會、監事會的有限公司章程有關內容進行制定。
2、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。
3、申請的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經審批的項目，應當依法經過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。
4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋X(或仿______)打印，頁數多的快雙明打印，涂改無效，復印件無效。
5、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指：東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章。
6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應規定；但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項。
7、
股東：________________
______年______月______日
公司章程15
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等(法定由50個以下股東出資)，設立 有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xxx。
第四條 住所：xxx。
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)
第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關
登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。
公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
第九條 公司變更登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。
未經變更登記，不得擅自改變登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第十條 股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX
第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：
第十二條 公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十三條 股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關申請設立登記。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)
(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議依照規定的時間按時召開(注：由股東自行確定召開的次數和時間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時間)
股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。
第十八條 股東會會議由執行董事召集和主持。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
第二十條 公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)
第二十二條 公司設經理一名，由股東會(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)
第二十三條 經理對股東會(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)
第二十四條 公司不設監事會，設監事一人(或二人)。監事由公司股東會選舉產生。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第二十五條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第七章 公司的法定代表人
第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。
第二十八條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的`股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)
第三十條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第三十一條 公司的營業期限年(或長期)，自公司營業執照簽發之日起計算。
公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。(營業期限若為長期，則刪除此款)
第三十二條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;(若營業期限為長期，刪除此款)
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。
第三十三條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第三十五條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經股東會(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第九章 附 則
第三十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會(或者執行董事)作出決議。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十八條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。 第三十九條 本章程經全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。
第四十條 本章程一式
全體股東簽字、蓋章：(注：公司設立適用)
(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)
法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)
有限公司
20xx年XX月XX日
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