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公司章程標(biāo)準(zhǔn)版

時(shí)間:2024-08-30 14:10:37 公司章程 我要投稿

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版(匯總8篇)

  在學(xué)習(xí)、工作、生活中,越來(lái)越多地方需要用到章程,章程起著規(guī)定組織紀(jì)律的作用。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒?以下是小編收集整理的公司章程標(biāo)準(zhǔn)版,歡迎大家分享。

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版(匯總8篇)

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版1

  一、公司名稱和住所

  (一)名稱:海口xx貿(mào)易有限公司

  (二)住所:海南省海口市xx區(qū)xx路xx號(hào)

  二、經(jīng)營(yíng)范圍:

xxx、xxx的銷售(可參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類填寫(xiě))。

  三、公司注冊(cè)資本:

人民幣xx萬(wàn)元

  四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間:

  股東:張xx;身份證號(hào):46xxxxxxxxxxxxxxxxx,以貨幣認(rèn)繳出資xx萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的xx %,于公司注冊(cè)之日起xxx(時(shí)間)內(nèi)繳足。

  五、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則:

  公司不設(shè)股東會(huì),設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書(shū)。

  ㈠ 股東行使下列職權(quán):

  ⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  ⑶ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  ⑷ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  ⑸ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  ⑺ 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  ⑻ 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  ⑼ 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式,作出決議:

  ⑽ 修改公司章程;

  ⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東作出以上決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (二)執(zhí)行董事

  1、股東任命1名執(zhí)行董事。

  2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過(guò)三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  3、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  ⑵ 執(zhí)行股東的決定;

  ⑶ 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  ⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  ⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  ⑼ 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的'提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  ⑽ 制定公司的基本管理制度。

  ⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (三)經(jīng)理

  經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  ⑴ 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

  ⑵ 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  ⑶ 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  ⑷ 擬訂公司的基本管理制度;

  ⑸ 制定公司的具體規(guī)章;

  ⑹ 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  ⑺ 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  ⑻ 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  (四)監(jiān)事

  1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。

  2、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。

  3、監(jiān)事行使下列職權(quán):

  ⑴ 檢查公司財(cái)務(wù);

  ⑵ 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  ⑶ 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

  ⑷ 向股東提出議案;

  ⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  ⑹ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (五)公司秘書(shū)

  1、公司秘書(shū)由股東任命和更換。公司設(shè)一名公司秘書(shū)。

  2、公司秘書(shū)履行下列職責(zé):

  (1)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與工商行政管理等部門(mén)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

  (2)負(fù)責(zé)向社會(huì)公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的公司信息;

  (3)接受工商行政管理等部門(mén)查詢公司的相關(guān)情況;

  (4)籌備公司股東會(huì)議和董事會(huì)議;

  (5)管理股東材料和公司文件、檔案;

  (6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

  六、公司的法定代表人:

任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。

  七、財(cái)務(wù)管理制度與利潤(rùn)分配形式

  ⑴ 依照法律,行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;

  ⑵ 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%作為公司法定公 積金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。

  ⑶ 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  八、營(yíng)業(yè)期限:

xx年(從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)

  九、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  ⑴ 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可依法修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  ⑵本章程與法律法規(guī)不符的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),本章程未作規(guī)定的事項(xiàng),依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  ⑶ 本章程一式貳份,股東壹份,公司登記機(jī)關(guān)壹份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版2

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)。

  公司經(jīng)____________________批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記,取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

  第三條 公司注冊(cè)名稱:

  中文名稱:××××股份有限公司。

  英文名稱:________________________________________

  第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

  第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

  第六條 公司的股東為:

  ________________________公司

  注冊(cè)地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊(cè)地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊(cè)地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊(cè)地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊(cè)地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ……

  第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

  第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

  第三章 股份

  第一節(jié) 股份的發(fā)行

  第十四條 公司的股份均為普通股。

  第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_(kāi)_______股普通股,每股面值______元。

  第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

  第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

  公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。

  第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

  第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)

  第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

  (二)向現(xiàn)有股東配售股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他方式。

  第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第二十一條 公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò),并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。

  除上述情形外,公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。

  第二十二條 公司購(gòu)回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:

  (一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;

  (二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他情形。

  第二十三條 公司購(gòu)回本公司股票后,自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

  第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

  第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

  第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

  第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出,或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買(mǎi)入的,由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

  前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

  第四章 股東和股東大會(huì)

  第一節(jié) 股東

  第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。

  第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng):

  (一)股東名稱及住所;

  (二)各股東所持股份數(shù);

  (三)各股東所持股票的編號(hào);

  (四)各股東取得股份的日期。

  第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

  第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

  (四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

  1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

  2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

  (3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

  (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

  (七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

  (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

  第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十三條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),向公司作出書(shū)面報(bào)告。

  第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

  第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;

  (二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

  (三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

  本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致,通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的.行為。

  第二節(jié) 股東大會(huì)

  第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;

  (十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案;

  (十一)對(duì)超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決;

  (十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十三)修改公司章程;

  (十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

  (十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

  (十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

  第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

  第四十條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

  (三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);

  (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

  (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。

  第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

  第四十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議,董事長(zhǎng)也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無(wú)法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。

  第四十四條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

  (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

  (三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

  (五)投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

  (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

  第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

  第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

  法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

  第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

  (四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

  (五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

  委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第四十八條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所,或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

  第四十九條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

  第五十條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

  (二)如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告,提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

  監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的,由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

  第五十一條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

  第五十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

  第三節(jié) 股東大會(huì)提案

  第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

  第五十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

  (三)以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

  第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

  第五十六條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

  第五十七條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

  第四節(jié) 股東大會(huì)決議

  第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

  第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

  股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

  第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò):

  (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

  (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  (五)公司年度報(bào)告;

  (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

  第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):

  (一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

  (二)發(fā)行公司股份或公司債券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購(gòu)本公司股票;

  (六)公司重大資產(chǎn)的收購(gòu)或出售;

  (七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

  第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

  第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

  第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

  第六十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

  第六十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò),并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

  第六十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

  第六十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。

  第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

  第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:

  (一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

  (二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);

  (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

  (四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

  (五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

  (六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

  (七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

  第七十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存,保存期限為_(kāi)___年。

  第七十二條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證。

  第五章 董事會(huì)

  第一節(jié) 董事

  第七十三條 公司董事為自然人,董事無(wú)需持有公司股份。

  第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。

  第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

  第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

  (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

  (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

  (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

  (八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

  (九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存;

  (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

  (十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:

  1.法律有規(guī)定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

  (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

  (二)公平對(duì)待所有股東;

  (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

  (五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

  第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

  第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

  除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

  第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

  第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

  第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。

  第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

  余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

  第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

  第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事,對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

  第二節(jié) 董事會(huì)

  第八十八條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

  第八十九條 董事會(huì)由____名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)______人。

  第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

  (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū);根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

  (十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

  (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第九十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

  第九十二條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

  第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

  第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危渲校麻L(zhǎng)由____________________推薦,副董事長(zhǎng)分別由________、________推薦;并均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

  第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

  (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權(quán);

  (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

  (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

  第九十七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

  第九十八條 有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

  (一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

  (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

  (三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

  (四)經(jīng)理提議時(shí)。

  第九十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為:會(huì)議召開(kāi)前十日。

  如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

  第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

  (二)會(huì)議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發(fā)出通知的日期。

  第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

  董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。保存期限為_(kāi)___年。

  第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

  委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

  第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。

  第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

  第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

  (三)會(huì)議議程;

  (四)董事發(fā)言要點(diǎn);

  (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

  第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第三節(jié) 獨(dú)立董事

  第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[20xx]102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所規(guī)定的任職資格。

  公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

  第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:

  (一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

  (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

  (五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

  (六)公司章程規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

  第一百一十條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

  第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書(shū)面意見(jiàn),被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書(shū)面說(shuō)明。

  第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

  第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無(wú)故免職。

  第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

  第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán):

  (一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前,應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可;

  (二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

  (四)提議召開(kāi)董事會(huì);

  (五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

  第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

  第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見(jiàn),并說(shuō)明理由:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

  (三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

  (四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

  (六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí),可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期討論事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。

  公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存______年。

  第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。

  第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

  第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案,股東大會(huì)審議通過(guò)。除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

  第四節(jié) 董事會(huì)秘書(shū)

  第一百二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

  第一百二十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),由董事會(huì)委任。

  本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū)。

  第一百二十五條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是:

  (一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

  (二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;

  (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

  (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

  第一百二十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

  第一百二十七條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

  第六章 總經(jīng)理

  第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。

  公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

  第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。

  第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

  (二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

  (十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。

  第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

  第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

  第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

  (一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

  (二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

  (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

  (四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

  第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

  第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第一節(jié) 監(jiān)事

  第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

  董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦,并由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

  第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

  第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

  第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

  第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

  第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

  第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

  (五)列席董事會(huì)會(huì)議;

  (六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)____次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。

  第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

  第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

  第一百五十條 監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他監(jiān)事出席,委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。

  第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。

  第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存,保存期限為_(kāi)___年。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

  第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定,制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

  第一百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

  第一百五十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告,包括下列內(nèi)容:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)利潤(rùn)表;

  (3)利潤(rùn)分配表;

  (4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

  (5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

  公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的,中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

  第一百五十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

  第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

  第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配:

  (1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取任意公積金;

  (4)支付股東股利。

  公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。

  第一百五十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

  第一百六十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

  第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

  第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

  第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

  第一百六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

  第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

  第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

  第一百六十五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

  第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

  (一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

  (二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;

  (三)列席股東大會(huì),獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息,在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

  第一百六十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前,可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

  第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬,由董事會(huì)確定,報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

  第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定,并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露,必要時(shí)說(shuō)明更換原因,并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

  第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。

  第九章 通知和公告

  第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進(jìn)行;

  (四)公司章程規(guī)定的其他形式。

  第一百七十二條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

  第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

  第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

  第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

  第一百七十六條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節(jié) 合并或分立

  第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

  第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

  (三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

  (五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。

  第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

  第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

  第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。

  公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第二節(jié) 解散和清算

  第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:

  (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東大會(huì)決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

  (五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

  第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

  公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

  公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  第一百八十六條 清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。

  第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:

  (一)支付清算費(fèi)用;

  (二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務(wù);

  (五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

  公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第一百九十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè),報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 修改章程

  第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

  (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;

  (三)股東大會(huì)決定修改章程。

  第一百九十六條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

  第一百九十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

  第一百九十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十九條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

  第二百條 本章程以中文書(shū)寫(xiě),其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。

  第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

  第二百零二條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  〈公司股東簽字頁(yè)〉

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權(quán)代表:________________________

  日期:________________________

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版3

  為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 一人出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),特制定本章程。

  第一章公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元,由股東一次足額繳納。

  公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本,由股東作出決定。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次,減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東姓名:

  身份證號(hào)碼 :

  出資方式 :貨幣

  出資額:人民幣 萬(wàn)元

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

  (3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回出資;

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會(huì)。 股東行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)修改公司章程;

  股東作出上述決定時(shí),采用書(shū)面形式,并由股東簽字后置備于公司。

  第十條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)向股東報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東的決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10) 制定公司的基本管理制度;

  (11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議;

  (2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4) 擬訂公司的基本管理制度;

  (5) 制定公司的具體規(guī)章;

  (6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的`負(fù)責(zé)管理人員;

  (8) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟;

  (6) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章公司的解散事由與清算辦法

  第十八條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十九條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  第二十條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

  第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十五條 本章程由股東訂立,自公司設(shè)立之日起生效的。

  第二十六條 本章程一式叁份,股東一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版4

  制定公司章程時(shí), 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 (注:有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱: 公司。

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 元。

  (注:注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元的限制,因此,注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:

股東的姓名或者名稱



出資方式



出資額



出資時(shí)間























  (注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制,也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此,股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產(chǎn)的情況下,股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,不受出資期限的限制,故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況,公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。(注:可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間,如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

  第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的.,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注:可以另行約定,如實(shí)繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權(quán),應(yīng)特別慎重。)

  第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托他人參加,由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。

  第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第十四條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為三人(注:公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人,可自行確定具體人數(shù)),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過(guò)三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。(注:可另行約定,如:股東會(huì)選舉、特定股東委派)

  (注:根據(jù)公司法的規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。但是,本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

  第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

  第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

  股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。

  公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  (注:本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  (注:經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),如不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)刪除本條)

  第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人(注:最多二人,三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  (注:有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

  (六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  (七) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。(注:也可以約定:由經(jīng)理?yè)?dān)任)

  第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  (注:公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意,如涉及到對(duì)股權(quán)的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署,否則可能被認(rèn)定為無(wú)效。)

  第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第二十八條 有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

  (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

  (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

  合理的價(jià)格,是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。

  第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  (注:本條可以做相反約定,并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該自然人的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積;不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。)

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì),于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注:我國(guó)目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告,公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定,如不需要審計(jì),應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

  第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

  第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))決定。

  第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章 公司解散和清算

  第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十五條 公司因下列原因解散:

  (一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

  第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

  清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

  第三十九條 高級(jí)管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:可補(bǔ)充約定其他人員)。

  第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

  (三)未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十四條公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注:可以另行約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

  第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過(guò)后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注:供參考,可刪除)

  第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

  第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東(簽字、蓋章):

  年 月 日

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版5

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(或有限公司,以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng),銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門(mén)提出申請(qǐng),經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本:1000萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號(hào)1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號(hào) 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號(hào) 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號(hào) 350582196611071019

  第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  鐘巖泉:認(rèn)繳出資額300萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

  李明雅:認(rèn)繳出資額350萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  林海明:認(rèn)繳出資額250萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  李躍富:認(rèn)繳出資額100萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的'10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版6

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過(guò)設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:成都有限公司

  第三條公司住所:成都市

  第四條公司由一個(gè)股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條經(jīng)營(yíng)范圍:

  營(yíng)業(yè)期限:

  第六條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  第二章注冊(cè)資本、出資額

  第七條公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣,在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

  股東姓名或名稱出資額出資方式

  (注:出資方式應(yīng)寫(xiě)明:貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  第九條股東交付的注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

  第十條公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的.條件

  第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十三條股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、按期分取公司利潤(rùn);

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  (注:可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款,但不得與《公司法》相沖突)

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版7

  第一章總則

  第1條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由自然人___________和___________人出資,設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第4條公司名稱:_______________________________________________.

  第5條公司住所:_______________________________________________.

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  (1)以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

  (2)通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

  (3)同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù);

  (4)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

  (5)從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,

  (6)計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)出資額、出資時(shí)間和方式

  第7條公司注冊(cè)資本:叁萬(wàn)元人民幣。

  第8條注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí),由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名(名稱)繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:

  (1)股東姓名或名稱:

  股東住所:XXXXXXXXXXX

  股東身份證號(hào)碼或執(zhí)照號(hào)碼:XXXXXXXXXXX

  (2)股東繳納的出資額:

  (3)股東出資時(shí)間:

  (4)股東出資方式:

  第9條公司登記注冊(cè)后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  出資證明書(shū)為股東繳納出資額,持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

  第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第10條股東作為出資者按投入公司的資本額,享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第11條股東的權(quán)利:

  (1)股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán);

  (2)股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (3)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

  (4)按出資比例分取紅利;

  (5)公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

  (6)公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  第12條股東的義務(wù):

  (1)繳足所認(rèn)繳的出資額;

  (2)以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

  (3)公司辦理工商登記注冊(cè)后,不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外)

  第13條出資的轉(zhuǎn)讓:

  (1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,但必須保持股東在兩人以上。

  (2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  (3)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  (4)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

  (1)盈余分配,以(投資或其他)為依據(jù),按比例分配。

  (2)債務(wù)承擔(dān):合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),以各合伙人的____為據(jù),按比例承擔(dān)。

  第15條入伙、退伙,出資的轉(zhuǎn)讓

  (1)入伙:①需承認(rèn)本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

  (2)退伙:①需有正當(dāng)理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,不論何種方式出資,均以金錢(qián)結(jié)算;⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的,應(yīng)進(jìn)行賠償。

  (3)出資的轉(zhuǎn)讓:允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán),如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人,第三人應(yīng)按入伙對(duì)待,否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

  第16條禁止行為

  (1)未經(jīng)全體投資人同意,禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司,造成損失按實(shí)際損失賠償。

  (2)禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

  (3)禁止投資人再加入其它公司。

  (4)禁止投資人與本公司簽訂合同。

  (5)如投資人違反上述各條,應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第17條公司不設(shè)股東會(huì),股東行使公司管理職權(quán)。

  第18條____為公司負(fù)責(zé)人,是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍F錂?quán)限是:

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng),員工的工資;

  (3)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (4)決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (5)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (6)對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定;

  (7)對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù),訂立合同;

  (8)對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;

  (9)出售合伙的產(chǎn)品(貨物)購(gòu)進(jìn)常用貨物;

  (10)支付合伙債務(wù);

  (11)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (12)修改公司章程;

  第19條其它投資人的權(quán)利:

  (1)參予公司事業(yè)的管理;

  (2)聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告;

  (3)檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況;

  (4)共同決定公司重大事項(xiàng)。

  第20條公司設(shè)經(jīng)理,由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的'具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

  第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

  第22條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第八章勞動(dòng)用工制度

  第23條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì),開(kāi)展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。

  公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé),代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

  第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章解散事由及清算辦法

  第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)合伙期屆滿;

  (3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關(guān)系;

  (4)公司事業(yè)完成或不能完成;

  (5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (6)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。

  (7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第26條公司終止后的清算事項(xiàng):

  (1)即行推舉清算人,并邀請(qǐng)____中間人(或公證員)參與清算;

  (2)清算后如有盈余,則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人,其價(jià)款參與分配;

  (3)清算后如有虧損,不論投資人出資多少,先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑赏顿Y人按出資比例承擔(dān)。

  第27條公司解散時(shí),應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算,制作清算報(bào)告,清算結(jié)束后,報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章其他事項(xiàng)

  第28條糾紛的解決

  投資人之間如發(fā)生糾紛,應(yīng)共同協(xié)商,本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。

  第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十一章附則

  第30條本章程一式____份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執(zhí)行。

  第32條本章程如有未盡事宜,應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

  股東親筆簽字、蓋公章:

  年月日

公司章程標(biāo)準(zhǔn)版8

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等(法定由50個(gè)以下股東出資),設(shè)立 有限公司(或有限公司,以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:xxx。

  第四條 住所:xxx。

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門(mén)牌號(hào)碼。)

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

  (注:公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫(xiě)。)

  第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)

  登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司注冊(cè)資本發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

  公司增加注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

  第九條 公司變更登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  未經(jīng)變更登記,不得擅自改變登記事項(xiàng)。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第十條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

  第十一條 股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  第十二條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十三條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十四條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由股東自行確定)

  (十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十五條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

  第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(kāi)(注:由股東自行確定召開(kāi)的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時(shí)間)

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。

  第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的.,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第二十條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期(每屆任期不得超過(guò)三年),任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán),該內(nèi)容由股東自行確定),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東會(huì)(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理,或者另外聘任。)

  第二十三條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)

  第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人(或二人)。監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注:高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注:由股東自行確定),并依法登記。

  第二十八條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  (注:針對(duì)本條內(nèi)容,股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。)

  第三十條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(zhǎng)期),自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。(營(yíng)業(yè)期限若為長(zhǎng)期,則刪除此款)

  第三十二條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;(若營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,刪除此款)

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開(kāi)始清算。公司清算組由股東組成。

  第三十三條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十五條 清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

  第九章 附 則

  第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)(或者執(zhí)行董事)作出決議。

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東會(huì)作出決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十八條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立,自簽署之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

  第四十條 本章程一式

  全體股東簽字、蓋章:(注:公司設(shè)立適用)

  (自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

  法定代表人(簽名):(注:公司變更適用)

  有限公司

  20xx年XX月XX日

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