公司章程15篇[熱]

　　隨著社會不斷地進步，越來越多人會去使用章程，章程起著規定組織紀律的作用。我敢肯定，大部分人都對擬定章程很是頭疼的，下面是小編為大家收集的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司章程1

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　　xxxxxxxxxxxxxxxx有限公司

　　年 月 日

　　（蓋章）

公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本 萬元人民幣

　　第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。

　　第五章 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第八條 股東姓名或名稱 出費額及方式 出資比例 出資時間

　　第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第六章 公司對外投資及擔保

　　第十條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十一條 公司向其他企業投資或者為其他人提供擔保的，由股東會決議。

　　第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他的股東所持表決權的半數通過。

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會：本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

　　第十四條 股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。

　　第十五條 股東會議的議事規則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權。

　　第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權的股東及監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務，由監事召集和主持，監事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十八條 股東全會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會在其職權范圍內作出的其他決議，應代表2/3以上表決權的股東表決通過。

　　第十九條 召開股東會會議，應當于召開會議十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十條 本公司執行董事，由股東會選舉產生。

　　的二十一條 執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十二條 執行董事任期三年(每屆任期不得超過三年)。執行董事任期屆滿，連選可以連任。 第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列權利：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案和投資方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理，根據經理的'提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度

　　第二十四條 本公司設經理1名，經理由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第二十五條 本公司設監事一名，監事由股東會選舉產生。執行監事、高級管理人員不得兼任監事。 第二十六條 監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十七條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員的職務的行為監督，對違反法律、行政法規或者公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員行為損害公司利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第二十八條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘任會計事務所等協助其工作，費用由其公司承擔。

　　第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第三十條執行 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第三十一條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章 股東出資轉讓的規定

　　第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第三十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　第三十四條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第三十五條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　依照以上轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 (四)自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

　　第九章 股東會會議需要規定的其他事項

　　第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　(一)公司被依法宣告破產;

　　(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章 附則

　　第三十八條 本公司的經營期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

　　全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　*年*月*日

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為完善企業經營機制、促進企業發展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規、制定本章程。

　　第二條公司名稱：××房地產開發有限公司

　　公司住所：××省××市××區××路××號

　　第三條本公司是經××市工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業法人，其生產經營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監督。

　　第四條公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

　　第六條公司經營期限為二十年，從營業執照核發之日算起。

　　第二章公司經營范圍

　　第七條公司經營范圍：房地產開發與經營；房地產銷售；物業管理，對房地產業的投資。

　　第八條分公司不具備企業法人資格，不能超出公司的經營范圍，其民事責任由公司承擔。

　　第三章公司的注冊資本與實收資本

　　第九條本公司的注冊資本為人民幣1000萬元（壹仟萬元）。

　　第十條公司實收資本：人民幣500萬元。

　　公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內繳足。

　　股東首期出資人民幣500萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民幣500萬元，由股東自公司成立之日起二年內繳足。

　　第四章股東的名稱和住所

　　第十一條本公司由四名自然人股東組成，自然人情況如下：

　　1．姓名：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　2．姓名：

　　身份證號碼:

　　住址：

　　3．姓名：

　　身份證號碼:

　　住址：

　　4、姓名：

　　身份證號碼：

　　住址：

　　第十二條股東的權利

　　1．股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產權;

　　2.股東享有參加公司股東會和行使表決的權利;

　　3．股東有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

　　4．股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利;

　　5．股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權;

　　6．股東有新增資本優先認購權;

　　7.轉讓出資權和轉讓出資優先認購權。

　　第十三條股東的義務

　　1.股東有執行公司章程和股東會決議的義務;

　　2.股東有按章程規定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務;

　　3.公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務;

　　4.出資差額補償的義務;

　　5.依法轉讓出資的義務。

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十四條股東的出資方式：貨幣出資。

　　第十五條股東的出資額和出資時間

　　股東××：認繳出資額為340萬元，占公司注冊資本的34％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資170萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資170萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　股東××：認繳出資額為320萬元，占公司注冊資本的32％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資160萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資160萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　股東××：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　股東××：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17％，分二期于公司成立之日起二年內繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第十六條公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓出資時，須經半數以上的股東同意;不同意轉讓的股東應購買轉讓的出資，如不購買轉讓的出資視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第七章公司財務、會計

　　第十八條公司依照有關法律、法規和國務院主管部門的規定建立財務、會計制度。

　　第十九條公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監督機關審查驗證。

　　第二十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規及國務院財政主管部門的'規定執行。

　　第二十一條勞動用工制度按照國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

　　第八章公司組織機構及其生產辦法、職權、議事規則

　　第二十二條股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換公司的執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事、決定有關監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會或者監事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第二十三條股東會有執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議由代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第二十五條股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十六條公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開臨時會議。

　　第二十九條召開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設董事會，公司設執行董事一名，任期三年。

　　第三十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　�。ǘ�）執行股東會的決議;

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案;

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務預算方案和決算方案;

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置;

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經理。根據經理的提名、聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　（十）制定公司的基本管理事項;

　　第三十二條公司經理由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責，行使下列下職權，經理任期三年;

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議;

　　（二）實施公司年度經營經營計劃和投資方案;

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置;

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度;

　　（五）制定公司的具體規章;

　　（六）提請出任或解聘公司副經理、財務負責人;

　�。ㄆ撸┏鋈位蚪馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第三十三條公司不設監事會，只設一名監事，任期三年。第三十四條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務;

　�。ǘ�）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　�。ㄈ�）當執行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執行董事和經理予以糾正;

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會;

　　第三十五條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理：

　�。ㄒ唬﹪�家公務員;

　�。ǘ�）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　（三）因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執行期滿未逾五年的人;

　�。ㄋ模�擔任因經營不善破產清算的公司、企業的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾三年的人;

　�。ㄎ澹�擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的人;

　　（六）個人所負數額較大的債務到期未清償的人;

　�。ㄆ撸﹪�家法律、法規和政策規定不能擔任企業領導職務的。

　　第九章公司法定代表人

　　第三十六條本公司的執行董事為公司的法定代表人;執行董事由股東會選舉產生。

　　第三十七條公司法定代表人必須符合下列條件：

　�。ㄒ唬┚哂型耆�民事行為能力;

　　（二）有所在地正式戶口或臨時戶口;

　�。ㄈ�）具有管理公司的能力和相關的專業知識;

　�。ㄋ模�從事公司的經營管理活動;

　�。ㄎ澹┊a生的程序符合國家法律和本章程的規定;

　�。�六）符合其他有關規定條件。

　　第三十八條法定代表人職權：

　　（一）負責公司業務活動的指揮與管理;

　　（二）對外代表公司對各項業務事項做出決策并組織實施;

　�。ㄈ�）負責召集、主持股東會會議;

　　（四）檢查股東會決議實施情況;

　　（五）股東會決議授予其他職權;

　　第十章公司的終止

　　第三十九條公司因不能清償到期債務，被宣告破產的，由人民法院依法組織對公司破產清算。

　　第四十條公司有下列情形的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營業期限屆滿的;

　　（二）股東會決議解散;

　�。ㄈ�）公司被依法責令關閉;

　�。ㄋ模┕�司因合并、分立而解散的。

　　第四十一條公司解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進行清算。

　　第四十二條清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司的財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　�。ǘ�）通知或公告債權人;

　�。ㄈ�）處理為清算有關公司未了結的業務;

　　（四）清繳所欠稅款;

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛唷�債務;

　�。�六）處理公司清償債務后的剩余財產;

　�。ㄆ撸┐�表公司參加民事訴訟活動。

　　第四十三條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

　　第四十四條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定具體的清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務，剩余財產按股東出資比例進行分配。

　　第四十五條公司清算結束后，清算組應當制作清算總結報告，報股東會或者有關主管機關確認后報送山東省工商行政管理局申請注銷登記并予以公告。

　　第十一章章程修改程序

　　第四十六條修改公司章程應當由執行董事提出修改方案，經股東會表決通過，報淄博市工商行政管理局備案。

　　公司全體股東簽字（蓋章）：

　　年 月 日

公司章程4

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為,保護公司和股東的合法權益,依據《中華人民共和國公司發》《公司登記管理條理》及法律,行政法規,特制定本章程。

　　第二條 公司為有限責任公司,由全體股東共同出資;股東以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第四條 公司以其全部法人財產,依法自主經營,獨立核算,自負盈虧。

　　第五條 公司登記注冊名稱:物業管理有限責任公司

　　第六條 公司所在地:中國廣東省廣州市天河區國際廣場A座2808

　　第二章 公司的經營范圍

　　第七條 商住,家政服務,寫字樓管理

　　以上經營范圍,以登記主管機關依法核準為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第八條 公司注冊資本為500萬元人民幣。為二級物業管理企業。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第九條 股東的`權利和義務

　　(一)股東的權利

　　1.按照出資比例分取紅利;

　　2.依法及公司章程的規定,轉讓出資;

　　3.按照出資比例行使管理決策權;

　　4.優先認購公司新增資本;

　　5.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　6.要求公司為其投入的資本簽發出證明書。

　　(二)股東的義務

　　1.遵守公司的章程;

　　2.按時足額交納本章程中規定的各自所認繳的出資額;并依法辦理其財產轉移手續;

　　3.依其所認購的出資額承擔公司的債務;

　　4.在公司登記后,不得抽回出資;

　　5.維護公司的合法權益。

　　第五章 附 則

　　第十條 公司經營期限十五年,自登記機關核發營業執照之日起計算。

　　第十一條 本章程經股東會議通過,并自領取公司營業執照之日起生效,本章程解釋權歸股東大會,修改權歸股東大會。本章程經全體股東一致通過。

公司章程5

　　總 則

　　為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代企業制度，明晰產權產系，促進企業發展，根據《中華人民共和國公司法》及國家有關法律法規，經全體股東協商，制定本章程。

　　1、本公司是依據《公司法》經設立的有限責任公司，具有企業法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承但責任。

　　3、公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。

　　4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。

　　5、公司從事經營活動，必須遵守紀律，遵守職業道德加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法法律保護，不受侵犯。

　　一、公司名稱和住所

　　1、公司名稱：

　　2、公司住所：

　　二、公司經營范圍

　　公司經營范圍：

　　三、公司注冊資本

　　1、公司的注冊資本 萬元。

　　2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。

　　四、股東名稱和姓名

　　1、法 人：

　　2、自然人：

　　五、股東的權利和義務

　　1、股東的權利：

　　(1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

　　(2)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

　　(3)股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。

　　(4)有權在股東會上依其出資比例行使表決權。

　　(5)公司終止后，有權依法取得公司剩余財產。

　　(6)有權依法取得出資證明書。

　　(7)有權轉讓出資。

　　2、股東的義務

　　(1)股東應當足額繳納公司章程中規定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司準備設立的臨時銀行帳戶，以實物、工業產權、非專利利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(2)股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　(3)公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的'，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其它股東對其承擔連帶責任。

　　六、股東的出資方式和出資額

　　1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例

　　自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

　　2、股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　3、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書應載明下列事項：

　　(1)公司名稱

　　(2)公司登記日期

　　(3)公司注冊資本

　　(4)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期

　　(5)出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

　　七、股東轉讓出資的條件

　　1、公司股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　3、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　八、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會

　　1、本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

　　2、股東會行使下列職權

　　(1)決定公司使下列職權

　　(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項

　　(4)審議批準董事會的報告

　　(5)審議批準監事會或者監事的報告

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

　　(7)審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議

　　(9)對發行公司債券作出決議

　　(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決定

　　(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項和作出決議

　　(12)修改公司章程

　　3、股東會的議事規則

　　(1)股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　(2)股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監事，可以提議召開臨時會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　(3)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　(4)股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(5)公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　(6)召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出度會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　(二)董事會

　　1、本公司設董事會，其成員為 人，由股東會選舉或股東委派產生。

　　2、董事會設董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產生，董事長為法定代表人。

　　3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除期務。

　　4、董事會對股東會負責，行使下列職權

　　公司章程重要作用

　　公司章程是 公司存在和活動的基本依據，是公司行為的根本準則，是規范公司行為的內部制度，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。國家有憲法，公司有章 程，章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。公司的行為除《公司法》明確規定外，還要由出資人或股東協商制定在公司章程中。為鼓勵公司自治，在誠實信 用原則的前提下，自由規范公司內部關系。因此，公司章程對公司有著至關重要的作用。

　　公司章程是公司行為的根本準則

　　公司章程是公司最基本的規范性文件，它規定了公司組織與經營的最根本事項，如：公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、組織機構、股東的權利和義務、利 潤分配、解散事由及清算辦法等。從規定的內容看，對公司組織結構作了具體的明確，如：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則，公司的法定代表人、董事會 的組成、職權、任期和議事規則等。

　　公司章程是公司的自治規范

　　公司章程作為公司的自治規范，其一，公司章程作為一種行為規范， 不是由國家，而是由公司出資人或股東依據《公司法》自行制定的�！豆�司法》是公司章程制定的依據。作為《公司法》只能規定公司的普遍性的問題，不可能估計 到各個公司的特殊性。而每個公司依照《公司法》制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規范。其二，公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。當出現違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內部的行為規范，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。

公司章程6

　　一、本公司員工的獎勵分為獎金、記大功、記功、嘉獎。

　　(1)員工有下列情況之一者，可酌予獎勵或功大功。

　　1、對主辦業務有重大革新，提出具體方案，經實行確有成效者。

　　2、辦理重要業務成績特優或有特殊功績者。

　　3、適時消滅意外事件，或重大變故，使公司免遭嚴重損害者。

　　4、在惡劣環境下，冒生命危險盡力職守者。

　　5、對于舞弊，或有危害公司權益事情，能事先揭發、制止者。

　　6、研究改善生產設備，有特殊功效者。

　　(2)員工有下列情況之一者，可予記功。

　　1、對于主辦業務有重大拓展或改革具有實效者。

　　2、執行臨時緊急任務能依限期完成者。

　　3、協助第(1)項1至3款人員達成任務確有貢獻者。

　　4、利用廢料有較大成果者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，可予嘉獎。

　　1、品行優良、技術超群、工作認真、克盡職守者。

　　2、領導有方，使業務工作拓展有相當成效者。

　　3、預防機械發生故障或搶修工程使生產不致中斷者。

　　4、品行端正、遵守規章、服務指導，堪為全體員工楷模者。

　　5、節省物料，有顯著成績者。

　　(4)其他對本公司或公眾有利益的行為，具有事實證明者，亦得以獎勵。

　　二、 員工的`獎勵，以嘉獎三次等于記功一次，記功三次等于記大功一次。

　　三、 本公司員工的懲處分為免職或解雇、降級、記大過、記過、警告，分別予以懲處。

　　(1)員工具有下列情況之一者，應予以解雇或免職處分。

　　1、假借職權，營私舞弊者。

　　2、盜竊公司財務，挪用公款，故意毀損公物者。

　　3、攜帶違禁品進入工作場所者。

　　4、在工作場所聚賭或斗毆者。

　　5、不服從主管的指揮調遣，且有威脅行為者。

　　6、利用工作時間，擅自在外兼職者。

　　7、逾期仍移交不清者。

　　8、泄漏公司機密、捏造謠言或釀成意外災害，致公司受重大損失者。

　　9、品行不端，嚴重損及公司信譽者。

　　10、仿效上級主管人員簽字，盜用印信者或擅用公司名義者。

　　11、連續曠工3天或全年曠工達7日以上者。

　　12、記大過達2次者。

　　(2)員工有下列情況之一者，予以降級、記大過處分。

　　1、直屬主管對所屬人員明知舞弊有據，而予以隱瞞庇護或不為舉報者。

　　2、故意浪費公司財物或辦事疏忽使公司受損者。

　　3、違抗命令，或有威脅侮辱主管的行為，情節較輕者。

　　4、泄漏機密或虛報事實者。

　　5、品行不端有損公司信譽者。

　　6、在物料倉庫或危險場所違背禁令，或吸煙引火者。

　　7、在工作場所男女嬉戲，有妨害風化行為者。

　　8、全年曠工達4日以上者。

　　(3)員工具有下列情況之一者，應予以記過處分。

　　1、疏忽過失致公物損壞者。

　　2、未經準許，擅自帶外人入廠參觀者。

　　3、工作不力、屢誡不改者。

　　4、在工作場所酗酒滋事，影響秩序者。

　　5、在工作場所制造私人物件者。

　　6、冒替簽到或打卡者(本人及頂替者)。

　　(4)員工具有下列事情之一者，應予以(警告)處分。

　　1、遇非常事變，故意規避者。

　　2、在工作場所內喧嘩或口角，不服管教者。

　　3、辦事不力，于工作時間內偷閑怠眠者。

　　4、浪費物料者。

　　5、辦公時間，私自外出者。

　　6、科長級以上人員，月份內遲到、早退次數累計7次(含7次)以上者。

　　(5)其他違反本公司各項規章，應予告誡事項者，應分別予以懲處。

　　四、 員工的懲處，警告3次等于記過1次，記過3次等于記大過1次，累計記大過2次，應予免職或解雇。

公司章程7

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由_____________________等_____方共同出資，設立_______________(以下簡稱公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱公司名稱：_______________________________(以下簡稱公司)。

　　第二條公司的注冊地址：_______________________________

　　第二章公司經營范圍

　　第三條：經公司登記機關核準，公司經營范圍：___________________________________(注：根據實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準�！�)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出資方式________________________________

　　出資金額(元)：___________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：_____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　合計:_____________________________________

　　(依據實際情況按情況添加股東信息)

　　第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會(或監事)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。

　　第八條股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的`權限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司__________(設/不設立)董事會，成員為_______人，由股東會選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人，副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設經理_______名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經理列席董事會會議。

　　第二十三條公司設監事會，成員______人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為：公司不設監事會，設監事人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)

　　第二十四條監事會(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為_____年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關條約;

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章工會

　　第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經營期限為_______年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第三十四條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式___份，本章程應報公司登記機關備案_______份。

　　全體股東親筆簽字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

公司章程8

　　司法實踐中常見的幾種情況：

　　一、公司章程約定，股東因離職、退休后，經股東大會表決，公司可回收股東持有的股權。

　　二、公司成立后，經股東大會修改公司章程，規定股東因本人原因離開企業或解職、落聘的，必須轉讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份，多發生在小型有限公司中，并針對某個特定的對象。

　　三、國企改制后，公司股東大會修改原始公司章程，回購公司股權。

　　四、公司章程約定公司股東因辭職、除名、開出等解除勞動關系的，由公司按股東實際認繳的原值收購。

　　五、公司章程約定因股東侵犯公司利益或同業競爭時，公司取締股東的身份，沒收其股權，使其自動喪失股東身份。

　　對章程約定的強制轉讓股權條文效力的認定：

　　由于對于公司章程約定“股東發生某種情況，其持有的股權應當轉讓”的情形，我國《公司法》沒有直接作出規范性規定。《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)》說明，強制性條款應當是指不能由當事人自行選擇而必須遵守的規定，對該類規定的違反可能損害國家和社會公共利益。公司章程作為股東之間的協議，是公司的組織準則與行為準則，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，公司章程即具有法定約束力。公司章程與《公司法》條款規定不一致時，應當結合具體案件判定所涉法條的性質是否屬于強制性規定，凡所涉法條不屬于強制性規定的，即不影響公司章程的效力。因此，在司法實踐中由于各公司章程及股東情況的不同，依章程強制轉讓股權所涉股東的情形，可作以下處理：

　　(1)《公司章程》效力對原始股東(發起股東)的約束。對這部分股東來說，章程的強制轉讓股權的'條款，本身就是他們制定和認可的。對于這類股東，如在章程中約定了股東股權轉讓的條件和方式以及轉讓合同的主要條款，這些約定足可以成立一個股權轉讓合同，這種條件下的股權轉讓實際上可以認定是股東通過章程約定了一個附條件的合同。那么，當一定條件成就時，這個約定即對該股東產生合同的約束力。

　　(2)《公司章程》中強制轉讓股權條款是在公司運營過程中通過修改章程而確立，而在修改章程的表決中，股東投的反對票�！豆�司章程》中的強制條款對此股東不發生效力。對于這類股東，雖然章程通過多數決得以通過，但筆者認為，章程多數決的效力僅應當及于公司經營管理事項和股東共同利益事項，而不應及于股東個人利益事項。這一點從《公司法》第三十五條關于股東分紅的規定中可以看出。股東分紅是股東個人利益，其分紅權的變動，必須得到全體股東的一致同意，而不是實行多數表決制。公司章程是股東們之間的一個合同集合體，在這一合同中，股東投反對票的行為，即表明了該股東不同意這一條款，自然，該條款不應對該股東產生約束力。

　　(3)《公司章程》中對通過受讓股權而取得股東資格的股東的效力。這類股東，在受讓股權前，章程這一條款就存在。對這一類的股東，筆者認為，只要該股東不明示同意受該條款的約束，該條款即不能對該股東產生約束力。有人認為，只要該股東受讓公司的股權，即應當推定該股東同意接受章程條款的約束。筆者對這一觀點不能茍同。首先，作為股權的處分權，涉及的是股東個人的利益，并不是公司或股東整體的利益，以默認或推定形式對股東個人權益進行處分，沒有任何法律依據。其次，股權轉讓合同是雙務合同，以默認或推定形式簽訂或履行合同，是對合同意思自治原則的違背。

　　綜上所述，公司章程條款的效力，一是來源于法律的規定，二是來源于股東的約定。而作為章程自治的內容，股東的約定依法應當在法律許可的范圍內，其內容不能與我國法律、法規的強制性規定相抵觸，否則，應當認定無效。章程中強制轉讓股權的條款，只有在與強行法不相違背，同時又具備股權轉讓合同要件的情況下，才能受法律保護，否則，該章程條款應認定無效，進而依章程強制轉讓股權的行為也應當認定為無效。

公司章程9

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司在杭州工商局登記注冊，公司經營期限為 年。

　　第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經營范圍

　　第九條 本公司經營范圍

　　為：。以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性出資。

　　第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條 公司由 個股東組成：

　　股東一：

　　法定代表人姓名：

　　家庭地址：

　　身份證號碼：

　　以現金方式出資萬元，占注冊資本的 %，在 年 月日前一次足額繳納.

　　股東二 ：

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以現金方式出資 萬元，占注冊資本的%，在年月日前一次足額繳納。

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

　　第五章 公司的機構及其產生

　　辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的'權力機構，依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

　　12、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開 一 次，時間為每年 一月 召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十四條 股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權，股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

　　（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　�。�3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　（4）股東會的其他決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。 第十五條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。

　　第十六條 執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權。

　　第十七條 執行董事每屆任期三年，執行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換后的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　篇三：修改后的公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）

　　及有關法律、法規的規定，由出資， 設立 ，（以下簡稱公司）特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：萬元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：

　　第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司不設股東會，公司高級管理人員由執行董事、監事、經理組成。公司股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）任命執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告； （四）審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。 （十一）聘任或解聘公司經理。

　　第九條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司負責。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十條 執行董事行使下列職權： （一）決定公司的經營計劃和投資方案； （二）制訂公司的.年度財務預算方案、決算方案； （三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （五）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （六）決定公司內部管理機構的設置；

　�。ㄆ撸┨崦�公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項； （八）制定公司的基本管理制度；

　　第十一條 公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權；

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十二條 公司設監事一人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十三條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期三年，

　　任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除

　　其職務，本公司法定代表人為 。

　　第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項 第十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第十五條 本章程自公司設立之日起生效。

　　第十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　第十七條 公司的營業期限＿＿年，自營業執照簽發之日起計算。

　　股東簽字、蓋章：

　　年月日

公司章程10

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有以下簡稱公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 關法律、法規的規定 、 等 2方共同出資，設立

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：

　　經營范圍以登記機關核準事項為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

　　出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本： 萬人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、住所、證件號碼、實繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第九條 股東享有如下權利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況;

　�、� 選舉和被選舉為執行董事和監事;

　�、� 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;

　�、� 優先購買其他股東轉讓的出資;

　�、� 優先購買公司新增的注冊資本;

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　�、� 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第十條 股東承擔以下義務：

　�、� 遵守公司章程;

　　⑵ 按期繳納所認繳的出資;

　�、� 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務;

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;

　�、� 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告;

　�、� 審議批準監事的報告;

　　⑹ 審議批準公司的.年度財務預算方案、決算方案;

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　�、衅溉位蚪馄腹�司經理。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條 股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十八條 股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設立董事會，設執行董事 1 人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　�、� 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　�、� 執行股東會決議;

　�、� 決定公司經營計劃和投資方案;

　　⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內部管理機構的設置;

　�、� 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　　⑾、代表公司簽署有關文件;

　�、�、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　第二十二條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十三條 經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作;

　�、平M織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　⑶擬定公司內部管理機構設置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　�、芍贫ü�司的具體規章;

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務負責人;

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。 第二十四條 公司設立監事1人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權： ①檢查公司財務;

　　②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　�、郛攬绦卸�事、經理的行為損害公司的利益時, 要求執行董事、經理予以糾正;

　　④提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議。

　　第二十五條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營業期限30年，從《營業執照》簽發之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴ 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

　�、乒蓶|會決議解散;

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的;

　�、裙�司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無法繼續經營時;

　　⑹宣告破產。

　　第三十一條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程11

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等(法定由50個以下股東出資)，設立 有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：xxx。

　　第四條 住所：xxx。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 公司經營范圍：(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。

　　(注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關

　　登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第九條 公司變更登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。

　　未經變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

　　第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：

　　第十二條 公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條 股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關申請設立登記。

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)

　　(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

　　第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議依照規定的時間按時召開(注：由股東自行確定召開的次數和時間)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時間)

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十八條 股東會會議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第二十條 公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)

　　第二十二條 公司設經理一名，由股東會(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經理，或者另外聘任。)

　　第二十三條 經理對股東會(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

　　第二十四條 公司不設監事會，設監事一人(或二人)。監事由公司股東會選舉產生。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。

　　第二十八條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的.，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　(注：針對本條內容，股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)

　　第三十條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第三十一條 公司的營業期限年(或長期)，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。(營業期限若為長期，則刪除此款)

　　第三十二條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿;(若營業期限為長期，刪除此款)

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。

　　第三十三條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十五條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經股東會(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會(或者執行董事)作出決議。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東會作出決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十八條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。 第三十九條 本章程經全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

　　第四十條 本章程一式

　　全體股東簽字、蓋章：(注：公司設立適用)

　　(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

　　法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)

　　有限公司

　　20xx年XX月XX日

公司章程12

　　為適應建立現代企業制度的需要，確立本公司的法律地位，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創業投資管理暫行辦法》和國家有關法律、法規，特制訂本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條 公司經營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣______萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額：股東的姓名出資方式出資額

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　　1、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　　2、了解公司經營狀況和財務狀況；

　　3、選舉和被選舉為董事或監事；

　　4、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　5、優先購買其他股東轉讓的出資；

　　6、優先購買公司新增的注冊資本；

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　8、有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按期繳納所認繳的出資；

　　3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　4、在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事長的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的'方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;1

　　1、修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ篲___________

　　如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會，成員為5人，由股東會選舉產生。董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，董事會任設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期________年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。董事會行使下列職權：

　　1、負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　2、執行股東會決議；

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、提名并選舉公司總經理(以下簡稱為經理)人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度;1

　　1、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：

　　1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　2、執行股東會決議和董事會決議；

　　3、代表公司簽署有關文件；

　　4、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會會議，并應于會議召開____日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設總經理1名，由董事會聘任或者解聘�？偨浝韺Χ�事會負責，行使下列職權

　　1、主持公司的生產經營管理工作；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬定公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　7、聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十二條 公司設監事2人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　3、當董事長、董事、經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為________年，由董事會選舉產生和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權：

　　1、負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　2、執行股東會決議和董事會決議；

　　3、代表公司簽署有關文件；

　　4、提名公司經理人選，交董事會任免；

　　5、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第________年____月____日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　2、股東會決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散的；

　　4、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　5、因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　6、宣告破產。

　　第三十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程______式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關備案______份。

　　全體股東簽字(蓋章)：__________

　　_____________年____月____日

公司章程13

　　為了適應社會主義市場經濟的要求，生產力的發展，物流事業的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設立生活通物流有限責任公司。本章程如與國家法律、法規相抵觸，以國家法律、法規為準。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：生活通物流有限責任公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條 公司住所：呼和浩特市回民區

　　第二章、公司經營范圍和規模

　　第三條 公司經營范圍和規模：

　　主要經營方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區的供應物流。在這幾個重點地區都設有點，可以在能力范圍內服務周圍地區。擁有自己的固定的車隊和合作車隊。當公司步入正軌，經營妥善，規模擴大的時候，會擴大經營范圍，增加服務類型。(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：800萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章、工商管理事務

　　一、查名(需2-5個工作日)

　　1.全體投資人的'身份證復印件。

　　2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。

　　3.公司名稱：生活通物流有限責任公司。

　　公司大概經營范圍：主要經營方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應物流。

　　二、驗資(即辦即完)

　　憑核發的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續，辦理完后從銀行領取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務所，隨后由會計事務所出具驗資報告。

　　三、簽字(即辦即完)

　　在準備好的公司設立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負責人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業執照。

　　四、辦理營業執照(需1周時間)

　　五、注冊公司商標

　　六、辦理稅種登記：服務型5%

公司章程14

　　第一章、總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經營范圍為：xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營業期限為xx年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個：股東名稱（姓名）住所執照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

　　（二）根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。

　　（三）對公司的經營活動和日常管理進行監督。

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢。

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權。

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產。

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資。

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任。

　�。ㄈ�）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱。

　　（二）公司登記日期。

　�。ㄈ�）公司注冊資本。

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資。

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱。

　　（二）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）出資。

　　第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

　　第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十八條、股東會行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經營方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

　�。ㄋ模�審議批準董事會的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準監事會或者監事的報告。

　�。�六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案。

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　�。ň牛�對發行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資做出決議。

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的xx月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的.副董事長或其他董事主持。風險提示：

　　公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ簒x

　　如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經過全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章、董事會

　　第二十四條、公司設董事會，董事會成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長1人。

　　第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。（或：由股東會任命產生）任期xx年（注：不得超過xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十八條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會，并向股東會報告工作。

　　（二）執行股東會的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經營計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務預算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置。

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項。

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開董事會會議，應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第六章、經營管理機構

　　第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理1人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期xx年。經理對董事會負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

　�。ǘ�）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案。

　　（四）擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章。

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會授予的其他職權。

　　第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監事會（或：監事）

　　第三十四條、公司設監事會，監事成員xx名（注：不得少于3人），監事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監事會，設監事xx名），監事由股東會委任，任期xx年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務。

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：xxxx

　　董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

　　（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　第八章、財務、會計

　　第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后xx日內成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產，編制資產負債表和財產清單。

　�。ǘ�）通知或者公告債權人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關的公司未了結的業務。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　　（五）清理債權債務。

　�。�六）處理公司清償債務后的剩余財產。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人，并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條、財產清償順序如下：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用。

　�。ǘ�）職工工資和勞動保險費用。

　　（三）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

公司章程15

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條 公司經營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　　第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權;

　　(二) 依法轉讓自己的股權;

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

　　第十一條 股東承擔以下義務：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(二)公司存續期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第五章 股東的職權、職責及行使規定

　　第十二條 股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執行董事、經理、監事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業務的會計師事務所;

　　(十一)對轉讓公司股權作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的`生產經營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

　　(七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經理)擔任。

　　第十七條 公司不設監事會，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質詢和建議;

　　(六)發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業期限為 年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。

　　公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第八章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 本章程經股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：***

　　年 月 日

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