岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

獨(dú)資公司公司章程

時(shí)間:2024-08-25 18:19:51 公司章程 我要投稿

獨(dú)資公司公司章程

  在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中,章程使用的頻率越來越高,章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運(yùn)行的作用。擬起章程來就毫無頭緒?以下是小編精心整理的獨(dú)資公司公司章程,希望對(duì)大家有所幫助。

獨(dú)資公司公司章程

獨(dú)資公司公司章程1

  第一章總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

  第二條公司注冊(cè)名稱為:_______,為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

  第三條外商獨(dú)資企業(yè)名稱:______有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),住所地:______

  第四條公司為有限責(zé)任公司,是______投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

  第五條公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在深圳市登記注冊(cè),為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī),并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

  第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條公司宗旨:

  第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章投資總額和注冊(cè)資本

  第八條公司注冊(cè)資本(出資額)為:______萬美元/人民幣。

  公司注冊(cè)資本的出資方式及期限,按《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中:

  現(xiàn)金:______萬美元。

  實(shí)物:______萬美元。

  知識(shí)產(chǎn)權(quán):______萬美元。

  公司的注冊(cè)資本分______期投入。

  第一期______萬美元,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______天內(nèi)投入;第二期______萬美元,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起______。

  第九條股東繳付出資后三十天內(nèi),應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,并出具驗(yàn)資報(bào)告,報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

  第十條公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi),不得減少注冊(cè)資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十一條公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更,須經(jīng)公司股東決議通過后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

  第四章股東決議

  第十二條公司股東決定公司的重大事項(xiàng),依照公司法和本章程規(guī)定,通過股東決議行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  7、對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議;

  8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  9、對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、修改公司章程;

  11、其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

  第五章董事會(huì)

  第十三條公司設(shè)立董事會(huì)(不設(shè)董事會(huì)的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事)。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng),并向股東負(fù)責(zé)。

  第十四條董事會(huì)由______名成員組成,其中董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)______人。董事長(zhǎng)及董事由股東委派及撤換。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會(huì),并向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第十五條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議,處理公司的重大問題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的,委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé),不得委托他人代行。

  第十六條董事會(huì)對(duì)公司股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、執(zhí)行股東決議;

  2、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案,審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

  3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  4、制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  6、制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

  7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  9、制定公司的基本管理制度;

  10、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十七條上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事______通過方可生效。

  第十八條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

  第十九條召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前______天送達(dá)開會(huì)通知,并說明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

  第二十條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件,經(jīng)與會(huì)代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存檔,由董事會(huì)指定專人保管,在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

  董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

  第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十一條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

  第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理______人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時(shí),應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

  第二十三條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議;

  2、組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

  4、在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  5、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  6、行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十四條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第二十五條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

  第二十六條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

  第二十七條公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

  第二十八條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的,應(yīng)提前______天向董事會(huì)提交書面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn),方可離任。

  第七章監(jiān)事會(huì)

  第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

  第三十條監(jiān)事會(huì)對(duì)公司監(jiān)督管理中,行使以下職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議;

  3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  4、提議召開臨時(shí)董事會(huì),列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢和建議;

  5、對(duì)違反《公司法》規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  6、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。

  第三十一條監(jiān)事會(huì)由______名監(jiān)事組成(不得少于三名),其中公司職工代表______名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆三年,任期屆滿,連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第三十二條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事______通過(不得低于半數(shù)),監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席監(jiān)事簽字。

  第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)

  第三十四條公司依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門備案。

  第三十五條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自每年______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第三十六條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭______個(gè)月內(nèi),編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后,公司批準(zhǔn),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

  第三十七條公司采用人民幣為記賬本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等,應(yīng)按實(shí)際收付的'貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí),按中國(guó)人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

  第三十八條公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn),應(yīng)提取利潤(rùn)的______%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資本的______%以上的,可以不再提取。

  第三十九條公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤(rùn);上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。

  第四十條公司依照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

  第四十一條公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

  第四十二條公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

  第四十三條公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

  第八章職工及工會(huì)

  第四十四條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要,自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi),自行公開招聘,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用所需的職工。

  第四十五條公司錄用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定,并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)(工作)任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇,以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后,報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案,并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

  第四十六條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立基層工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第四十七條工會(huì)是職工利益的代表,其基本任務(wù)是:依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí),開展文體活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議,反映職工的意見和要求。

  第四十八條本企業(yè)工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同,或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同,并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

  第四十九條公司應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的______%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),由本企業(yè)工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。

  第九章期限、終止和清算

  第五十條公司經(jīng)營(yíng)期限為______年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十一條公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的,應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿______天前向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)后,公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第五十二條公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:

  1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

  2、經(jīng)營(yíng)不善,嚴(yán)重虧損,股東決定解散;

  3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

  4、破產(chǎn);

  5、違反中國(guó)的法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤消;

  6、公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

  第五十三條公司提前終止?fàn)I業(yè),須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

  第五十四條公司終止經(jīng)營(yíng),應(yīng)及時(shí)公告,依照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī),組織清算委員會(huì),按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前,股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國(guó)境外,不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。

  第五十五條清算結(jié)束后,由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告,提交董事會(huì)和股東確認(rèn)后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第十章附則

  第五十六條公司接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等部門的依法查核和監(jiān)督。

  第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)公司股東決議通過,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第五十八條本章程用中文書寫。

  第五十九條本章程如與中華人民共和國(guó)的法律和法規(guī)有抵觸,以國(guó)家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

  第六十條本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

  第六十一條本章程于______年____月____日由股東的法定代表人______在______簽署。

  投資者:(蓋章)

  法定代表人(或授權(quán)代表)簽字:

  _______年_____月_____日

獨(dú)資公司公司章程2

  為了規(guī)范公司的組織和行為,維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。本章程如國(guó)家法律法規(guī)相抵觸,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司

  第二條 公司住所:

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: (以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

  第四條 公司在 工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè),公司合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資),實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 公司注冊(cè)資本

  第五條 公司的注冊(cè)資本: 萬元人民幣,實(shí)收資本 萬元人民幣,

  第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下:

  股東名稱 營(yíng)業(yè)執(zhí)照(身份證)號(hào)碼 出資方式 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資額及出資時(shí)間 余額及繳付時(shí)限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

  第八條 股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

  股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程。

  對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。

  股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十。

  第九條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)及行使規(guī)定

  第十條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的公司執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定公司執(zhí)事 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債卷作出決定;

  (十)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

  (十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 (十三)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定;

  (十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

  (四) 公司存續(xù)期間,不得抽回出資;

  (五)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額;

  (六) 確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn),當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第十二條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定:

  (1)股東行使上述職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

  (2)股東行使職權(quán)、職責(zé),對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定,涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí),應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔,不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第五章 公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條 公司設(shè)董事會(huì),董事由股東指定(或:委派)產(chǎn)生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會(huì)成員為 人,符合《公司法》規(guī)定的任職資格,董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。

  (一)執(zhí)行股東的決定,并向股東報(bào)告工作;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉(或:股東在董事會(huì)成員中指定)產(chǎn)生。董事長(zhǎng)在任期屆滿前,董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)時(shí),由股東指定一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票,按出席會(huì)議的董事人數(shù),少數(shù)服從多數(shù)的原則執(zhí)行,當(dāng)贊成票和反對(duì)相等時(shí),董事長(zhǎng)有權(quán)作最后的決定。

  第十五條 出席董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的三分之二(或:半數(shù))以上,不夠三分之二(或:半數(shù))時(shí),通過的決議無效法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)

  如缺席的`董事追認(rèn),連同追認(rèn)的人數(shù)超過三分之二(或:半數(shù))時(shí),決議有效。

  第十六條 董事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議,每年的年初或年中召開,召開董事會(huì),董事長(zhǎng)或指定的董事應(yīng)于會(huì)議召開十日前書面通知董事,并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知,董事因故不能出席會(huì)議,可書面委托其他董事代為出席會(huì)議。在股東、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要和三分之二以上董事提議時(shí),可以召開臨時(shí)董事會(huì)。召開臨時(shí)董事會(huì)由董事長(zhǎng)決定時(shí)間、地點(diǎn)。

  第十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄或者會(huì)議紀(jì)要時(shí),出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。

  第十八條 公司董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  1、召集、主持董事會(huì)決議;

  2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

  3、簽署必須由董事長(zhǎng)簽署的文件;

  4、處理公司其他應(yīng)由董事長(zhǎng)處理的事務(wù);

  5、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一人,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作,組織實(shí)施股東的決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十條 董事長(zhǎng)(或:經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)代表公司對(duì)外簽署有關(guān)文件;

  (二)檢查股東決定的落實(shí)情況,并向股東報(bào)告;

  (三)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),并事后向股東報(bào)告。

  第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)成員為 人,其中監(jiān)事會(huì)主席一人。監(jiān)事會(huì)可以包括適當(dāng)比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監(jiān)事會(huì)成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。

  監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程。

  第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

  第二十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)財(cái)冊(cè);對(duì)公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第二十五條 公司稅后利潤(rùn)按下列順序分配:

  (一)彌補(bǔ)虧損;

  (二)取10%的法定公積金;

  (三)提取5%的任意公積金;

  (四)支付股利。

  (五)勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第七章 公司的解散事由與清算、終止

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)股東決定解散;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  第二十七條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

  第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責(zé):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以久清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

  (七)處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。

  第三十條 公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償:

  (一)支付清算費(fèi)用;

  (二)支付職工工資;

  (三)支付職工社會(huì)保障費(fèi)用和法定補(bǔ)償會(huì);

  (四)清償公司債務(wù);

  (五)分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  第三十一條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東簽字確認(rèn)后,送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,從公司成立之日起計(jì)算(或:公司永久存續(xù))。

  第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記法人獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本投資創(chuàng)業(yè)。

  第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)

  第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執(zhí)行。章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  股東蓋章:

  年 月 日

獨(dú)資公司公司章程3

  第一章 總則

  第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第三條 公司住所:

  第四條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

  第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

  第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

  (以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況,改變經(jīng)營(yíng)范圍的`,須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第十條 公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣萬元,出資方式為。

  (注:出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條 公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:出資人出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

  股東繳納出資情況如下:

  (一)首次出資情況:

  ┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

  │ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

  │ │ (萬元) │ │ (%) │ │

  ├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

  │ │ │ │ │ │

  └─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

  (二)第二次出資情況:

  ┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

  │ 出資人 │ 出資額(萬元) │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

  │ │ │ │ (%) │ │

  ├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

  │ │ │ │ │ │

  └─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

獨(dú)資公司公司章程4

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及廣東省人民政府有關(guān)政策制定本章程。

  第二條本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三條公司宗旨是:堅(jiān)持以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo),堅(jiān)持為人民服務(wù)、為社會(huì)主義服務(wù)的方向,促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)的優(yōu)化配置,提高國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)效率,保障國(guó)有資產(chǎn)的安全、保值和增值。

  第四條公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。

  第五條公司類型:國(guó)有獨(dú)資公司。

  第二章公司名稱和住所

  第六條公司名稱:有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第七條公司住所:佛山市禪城區(qū)。

  郵政編碼:。

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第八條公司經(jīng)營(yíng)范圍是:。(以上各項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

  第四章公司注冊(cè)資本

  第九條公司的注冊(cè)資本為人民幣萬元。

  第五章出資人名稱(股東)

  第十條出資人名稱:,

  住所:,

  證件名稱:,證件號(hào)碼。

  第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第十一條股東以貨幣出資萬元,以(非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資萬元(注:沒有該項(xiàng)的請(qǐng)自行刪除),實(shí)繳出資萬元,占注冊(cè)資本的100%,于年月日一次性足額繳納。

  第七章組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條公司不設(shè)股東會(huì),由出資人行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修訂公司章程。

  第十三條公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券,必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報(bào)人民政府批準(zhǔn)。

  第十四條公司設(shè)董事會(huì),成員為人,其中人由出資人委派,人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第十六條董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報(bào)告工作;

  (二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)制成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

  第十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理可由董事兼任,須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

  第十九條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  不是董事的.總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由名監(jiān)事組成,其中人由出資人委派,人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。監(jiān)事會(huì)主席由出資人從監(jiān)事會(huì)成員中指定。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行

  監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求

  董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (五)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作,費(fèi)用有公司承擔(dān)。

  第二十二條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第二十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  第二十四條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。

  第八章公司法定代表人

  第二十五條公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任,任期為三年,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第二十六條法定代表人行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持董事會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件。

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。按時(shí)報(bào)送國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。

  第二十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)出資人同意,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第三十條公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

  第三十一條公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見。

  第十章公司解散事由與清算辦法

  第三十二條公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計(jì)算。

  第三十三條公司有下列情況之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (二)因公司合并或者分立需要解散;

  (三)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定解散;

  (四)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

  第三十四條公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

  第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  第三十七條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),歸出資人所有。清算期間,公司續(xù)存,但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第三十八條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十九條本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

  第四十條公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報(bào)出資人批準(zhǔn)。

  第四十一條未盡事宜,按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

  第四十二條本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

  第四十三條本章程于年月日訂立。自登記注冊(cè)之日起生效。

  出資人蓋章:

  年月日

獨(dú)資公司公司章程5

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX一人出資設(shè)立XXX(以下簡(jiǎn)稱“公司”),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:XXXXXX有限公司

  第四條住所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(yíng)(以工商局核定的為準(zhǔn))。

  第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本(認(rèn)繳):50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時(shí)間、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第八條 股東的姓名或者名稱

  第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間;

  股東黃麗娜:認(rèn)繳的出資額為50萬元人民幣,占注冊(cè)資本的100%,繳納出資期限:自本章程簽訂之日起20年,出資方式:貨幣。

  第十條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十一條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的`經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));

  股東做出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí),采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十二條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一人執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人其報(bào)酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度;

  第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對(duì)股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿,可委派連任。

  第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟;

  第七章 公司法定代表人

  第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期 3年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。

  第二十三條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十四條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十六條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。

  第九章 附 則

  第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十九條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國(guó)家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。。

  第三十條 本章程一式3份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字:

  年月日

獨(dú)資公司公司章程6

  第一章總則

  第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:___________有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第三條公司住所:___________。

  第四條公司營(yíng)業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

  第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

  第六條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條本章程自生效之日起,即對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營(yíng)范圍

  第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:___________。

  (以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,改變經(jīng)營(yíng)范圍的,須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬元,出資方式為_______。

  出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

  第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章出資人

  第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),代表國(guó)家履行出資人的職責(zé)。

  第十五條出資人享有如下權(quán)利:

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

  (二)向公司委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,并在董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)委派或更換非由職工代表?yè)?dān)任監(jiān)事,并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (六)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案,彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券;

  (八)公司終止,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (九)修改公司章程。

  (十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定,按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批。

  第十六條出資人的義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

  第十八條公司設(shè)董事會(huì),由人組成,其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換。

  董事每屆任期三年。

  第十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)名,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)執(zhí)行出資人的決議;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

  (四)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

  (五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (六)聘任和解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (七)制定公司的基本管理制度;

  (八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

  第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十二條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  (四)擬定公司基本管理制度;

  (五)制定公司的'具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十五條公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營(yíng)組織的兼職。

  第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  監(jiān)事任期每屆為三年。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定。

  第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

  第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

  第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司解散和清算

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)出資人決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)出資人確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十七條公司章程由出資人(或:董事會(huì))解釋。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

  第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

  出資人蓋章:

  ______年_____月_____日

獨(dú)資公司公司章程7

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊(cè),是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),承諾遵守法律、行政法規(guī),遵守社會(huì)公德,商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  公司住所:

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

  第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是: 。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第六條 本公司的注冊(cè)資本為人民幣 萬元。

  第五章 股東姓名

  第七條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

  第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間:

  以貨幣出資 萬元,出資時(shí)間: 年 月 日。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第十條 股東行使下列職權(quán),做出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、任免執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

  4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊(cè)資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng);

  10、修改公司章程。

  第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派。

  第十二條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  3、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十三條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

  第十五條 公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

  1、主持公司的`生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期每屆為三年,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  第八章 公司的法定代表人

  第十八條 是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)情況說明書;

  5、利潤(rùn)分配表。

  第二十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)當(dāng)解散:

  1、章程規(guī)定經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

  2、股東決議解散;

  3、違反國(guó)家法律和行政法規(guī),被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的;

  4、破產(chǎn)。

  第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,進(jìn)行清算。

  (一)清算組在清算期間,行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  (二)清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  (三)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  (四)公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其它事項(xiàng)

  第二十三條 本公司營(yíng)業(yè)期限為十年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,期滿后如繼續(xù)經(jīng)營(yíng),須經(jīng)股東決定,并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

  第二十四條 本章程未盡事宜,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第二十五條 本章程一式 份,公司存檔一份,股東一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

獨(dú)資公司公司章程8

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為,保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。

  第二條 企業(yè)名稱:

  第三條 企業(yè)地址:

  第四條 企業(yè)負(fù)責(zé)人:

  第五條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:

  第六條:本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

  第七條:本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。

  第二章 出資方式及出資額

  第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資為6萬元,其中現(xiàn)金:6萬元。

  第三章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度

  第九條 本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

  第十條 本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第十一條 本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

  第四章 企業(yè)的解散和清算

  第十二條 本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

  第十三條 企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散;

  (一)投資人決定解散;

  (二)投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

  (三)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

  (四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

  第十四條 企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。

  第十五條 企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。

  第十六條 企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:

  (一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (二)所欠稅款;

  (三)其他債務(wù)。

  第十七條 清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

  第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

  第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第五章 附 則

  第二十條 本章程未盡事,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

  第二十一條 本章程正本件二份,報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

  投資人簽字(蓋章):______________

  【相關(guān)閱讀:國(guó)有獨(dú)資公司章程】

  __________ 有限公司章程

  (公司章程由投資人制定。本國(guó)有獨(dú)資公司章程,僅供參考)

  第一章 總 則

  第一條 為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程(下稱“公司章程”)。

  第二條 公司是XX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“出資人”)受XX市人民政府委托,按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定,投資組建的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

  第三條 公司名稱:_____________________。

  第四條 公司住所:_____________________。

  第五條 經(jīng)營(yíng)范圍:

  第六條 公司注冊(cè)資本:________萬元人民幣,實(shí)收資本為

  ______萬元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額,公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  第七條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)

  期限為_____________。

  第八條 公司法定代表人由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任(可由經(jīng)理?yè)?dān)任,此處須明確)。

  第九條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)行使國(guó)有資產(chǎn)出資者的職權(quán),并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧,獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格,合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

  第十條 XXX國(guó)有資產(chǎn)委員會(huì)代表政府依法對(duì)公司國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理,確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值;公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán),負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理,履行國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

  第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰,權(quán)責(zé)分明,管理科學(xué),激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式,決定公司對(duì)外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動(dòng)應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng),受國(guó)家法律保護(hù),任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

  第十二條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組

  織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級(jí)管理人員的具有法律約束力的文件。

  第十三條 公司依法設(shè)立子公司,可以與其他法人企業(yè)共同

  投資組建有限責(zé)任公司、股份公司,并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

  第二章 出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

  第十四條 XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé),行使如下權(quán)利:

  一、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告及監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  二、委派或更換公司董事會(huì)成員,指定公司董事長(zhǎng);

  三、委派或更換公司監(jiān)事會(huì)成員,指定公司監(jiān)事會(huì)主席;

  四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券;

  五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十五條 出資者的義務(wù):

  一、保證認(rèn)繳的國(guó)有資本金按期足額到位,公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資,不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第三章 董事會(huì)

  第十六條 公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu),其成員由出資人委派或更換,董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,其成員由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)每屆任期三年,任期屆滿未及時(shí)更換委派,或者董事在任職期內(nèi)提出辭職,未經(jīng)出資人免職的,該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

  第十七條 公司董事會(huì)由___人組成,設(shè)董事會(huì)一名,副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派或更換;經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意,董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意,公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、以及高級(jí)管理人員,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

  第十八條 董事會(huì)實(shí)行集體決策制度。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十九條 董事會(huì)每季召開一次,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

  第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

  董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第二十一條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知,不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  第二十三條 董事會(huì)職權(quán):

  一、 執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報(bào)告工作;

  二、 修改公司章程;

  三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

  四、 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  五、 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  六、 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案,以及發(fā)行公司債券的方案;

  七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  八、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);根據(jù)總經(jīng)理提名,決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  十、 批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案;

  十一、擬定公司章程修改方案;

  十二、制定公司的基本管理制度。

  公司董事會(huì)根據(jù)出資人的授權(quán),可以決定公司上述重大事項(xiàng),但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定;其中,重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的,應(yīng)由出資人審核后,報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

  第二十四條 根據(jù)需要,由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

  第二十五條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

  第四章 監(jiān)事會(huì)

  第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事___人(可自定,不得少于五人),設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席由成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表,監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

  第二十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  一、 檢查公司的財(cái)務(wù);

  二、 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  三、 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

  四、 向出資人作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告;

  五、 提議召開臨時(shí)董事會(huì)。

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,由監(jiān)事會(huì)主

  席召集和主持,監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

  第二十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

  第三十條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第五章 總經(jīng)理

  第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名,任期三年。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)討論通過,由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后,由董事會(huì)聘任,也可由董事會(huì)向社會(huì)公開招聘。

  第三十二條 總經(jīng)理職權(quán):

  一、組織實(shí)施董事會(huì)的決議和決定,并將實(shí)施情況向董事會(huì)作出報(bào)告;

  二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;

  三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  六、擬定公司的基本管理制度;

  七、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  八、聘任和解聘高級(jí)管理人員(董事會(huì)聘任或解聘的出外;九、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù):

  一、 保證董事會(huì)決議的貫徹實(shí)施,負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和

  增值;

  二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的完成,維護(hù)出資人的權(quán)益;

  三、 公司規(guī)定的其他義務(wù)。

  第三十四條 總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

  為,董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何人對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預(yù)。

  第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理

  人員應(yīng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  董事、總經(jīng)理,副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

  第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤(rùn)分配

  第三十六條 公司按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制,自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

  第三十八條 公司的.一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語書寫,以人民幣為記帳本位幣。

  第三十九條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審計(jì),向出資人報(bào)告。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  一、 資產(chǎn)負(fù)債表

  二、 損益表

  三、 現(xiàn)金流量表

  四、 財(cái)務(wù)情況說明書

  五、 利潤(rùn)分配表

  第四十條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī),按時(shí)繳納稅、費(fèi),接受國(guó)家財(cái)政,稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

  第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

  第四十二條 公司稅后利潤(rùn)處置順序:

  一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息;

  二、 彌補(bǔ)上一年度虧損;

  三、 提取法定公積金10%(累計(jì)超過公司注冊(cè)資本的50%可不再提取);

  第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項(xiàng):

  一、 彌補(bǔ)公司的虧損;

  二、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

  三、 轉(zhuǎn)增公司資本。

  公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈(zèng)前公司注冊(cè)資本的25%。

  第七章 勞動(dòng)人事、工資分配

  第四十四條 公司按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》,維護(hù)公司

  勞動(dòng)者的合法權(quán)益,公司按照國(guó)家法定假日休假,公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議,應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

  第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合

  同制,試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員外,員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用,簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定,享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工,有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理,職工也可按規(guī)定選擇單位。

  在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí),公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制,總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員任期與董事相同,屆滿可連聘連任。

  第四十六條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定,參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

  公司職工有辭職自由,但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng),以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù),未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的,必須依法賠償。

  第八章 公司合并、分立

  第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì)擬定,經(jīng)出資人批準(zhǔn)后,報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

  第四十八條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

  公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

  第四十九條 公司分立,其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

  第五十條 公司合并、分立或減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的,公司不得合并、分立或者減少注冊(cè)資本。

  第五十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

  第五十二條 公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

  第五十三條 公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組,清算組成員由公司董事會(huì)確定。逾期未成立清算組的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的,由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī),組織成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

  第五十四條 清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán):

  一、 清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  二、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);

  四、 清繳所欠稅款;

  五、 清理債權(quán)、債務(wù);

  六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第五十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,

  并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明資料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)

  產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第五十七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后,按下列順序

  進(jìn)行清償:

  一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  二、 繳納所欠稅款;

  三、 清償公司債務(wù)。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第五十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)成都市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)確認(rèn),依法申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十章 章程修改

  第五十九條 公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程,應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過。

  第十一章 附則

  第六十條 本章程若與國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定有抵觸之處,依照法律,依照管理法規(guī)執(zhí)行。

  第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過后,應(yīng)報(bào)XXX國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第六十二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  年 月 日

獨(dú)資公司公司章程9

  第一章 總則

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。

  第一條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司住所:

  第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第五條 公司注冊(cè)資本:xxxx萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下:

  股東名稱

  出資額

  出資比例

  第六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第七條 公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章 公司股東、股東權(quán)利和義務(wù)

  第八條 公司股東:

  身份證號(hào):

  住址:

  第九條 股東行使下列職權(quán),做出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)任免執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式;

  (三)任免由非職工代表出任的.監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

  (四)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五)批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方式;

  (七)決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)決定公司增加或者減少注冊(cè)資本;

  (九)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng);

  (十)修改公司章程。

  第五章 執(zhí)行董事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事是公司的法定代表人,由股東委派,行使如下權(quán)利

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng),員工的工資;

  (三)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (五)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (六)對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定;

  (七)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (八)修改公司章程;

  (九)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本。

  第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第十一條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況設(shè)置管理部門。公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免,任期三年,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事長(zhǎng)決定;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的管理人員;

  (八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

  第七章 監(jiān)事產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事壹名,監(jiān)事由股東委任,任期為三年,監(jiān)事任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù),執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。

  第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

獨(dú)資公司公司章程10

  章 程

  第一章 總 則

  第一條: 為完善公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,規(guī)范公司內(nèi)部行為,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制訂本章程。

  第二條: 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)取得法人資格,合法權(quán)益受國(guó)家法律保護(hù)。

  第三條: 公司有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中遵守國(guó)家的法律、法規(guī)和政策,接受有關(guān)機(jī)關(guān)依法實(shí)施的監(jiān)督管理。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條: 公司名稱:

  第四條: 公司住所:

  公司類型: 有限公司(法人獨(dú)資) 第三章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條: 公司的宗旨為:適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì),信守職業(yè)道德,開展靈活經(jīng)營(yíng),生財(cái)有道,遵紀(jì)守法,不斷改善社會(huì)服務(wù)工作,努力的提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

  第六條: 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東姓名、出資情況 第七條:公司注冊(cè)資本: 萬元人民幣。

  實(shí)收資本 萬元人民幣,公司注冊(cè)資本分 期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。股東首期出資 萬元人民幣,于公司設(shè)立登記前到位,第 期出資萬元人民幣,由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)二年內(nèi)繳足。

  第八條:股東的姓名、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下: 股東姓名或名稱 股東證件號(hào) 出資額 出資時(shí)間 出資方式

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條:公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二) 委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四) 審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審查批準(zhǔn)公司的'利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十) 修改公司章程。

  第十條:股東作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決定,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十一條:本公司設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東的決定;

  (三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度。

  第十二條:執(zhí)行董事每屆任期為 3 年,執(zhí)行董事任期屆滿,由股東決定可以連任。

  第十三條:本公司設(shè)經(jīng)理一人,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  (七) 決定聘任或者解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十四條:執(zhí)行董事 為公司的法定代表人。

  第十五條:本公司設(shè)監(jiān)事 名,監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生,監(jiān)事每屆任期為 3 年,監(jiān)事任期屆滿,由股東決定可以連任。監(jiān)事保護(hù)公司股東利益,保護(hù)公司職工的利益。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四) 向股東提出提案;

  (五) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第十五條:執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第六章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十六條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第十七條:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),股東應(yīng)有書面決定,并簽定書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

  第十八條:公司的營(yíng)業(yè)期限為 年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十九條:股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十條:有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)因公司合并或者分立需要解散;

  (五)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第二十一條:公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第七章 附則

  第二十二條:本章程未盡事宜,由股東修訂、補(bǔ)充。

  第二十三條;本章程解釋權(quán)歸股東。

  第二十四條:本章程涉及公司登記事項(xiàng)的,以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

  第二十五條:本章程經(jīng)股東簽名或蓋章有效。

  第二十六條:本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第二十七條:本章程于 年 月 日訂立,自陜西省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

  第二十八條:本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東簽字(蓋章)

  年 月 日

獨(dú)資公司公司章程11

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資,設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(或有限公司,以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

  第四條 住所:泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng),銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請(qǐng),經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第七條 公司注冊(cè)資本:1000萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的.出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條 公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第九條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號(hào)1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號(hào) 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號(hào) 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號(hào) 350582196611071019

  第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  鐘巖泉:認(rèn)繳出資額300萬元人民幣,占注冊(cè)資本的30%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

  李明雅:認(rèn)繳出資額350萬元人民幣,占注冊(cè)資本的35%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  林海明:認(rèn)繳出資額250萬元人民幣,占注冊(cè)資本的25%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  李躍富:認(rèn)繳出資額100萬元人民幣,占注冊(cè)資本的10%,出資方式為貨幣,于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

  第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

獨(dú)資公司公司章程12

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理行為,保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,促進(jìn)公司發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》,經(jīng)股東制定本章程。本章程作為東興市潔幫家政有限公司(下簡(jiǎn)稱公司)的行為準(zhǔn)則,對(duì)公司和股東均有約束力。

  第二章 公司名稱和地址

  第二條 公司名稱:

  第三條 公司地址:

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:家政服務(wù)及相關(guān)信息咨詢

  第五條 公司在公司登記注冊(cè)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣X萬元整。

  第七條 公司的注冊(cè)資本由二人以人民幣出自構(gòu)成。

  第八條 各股東的實(shí)繳出資額為:XXX出資X萬元,為20xx年9月21日繳納,占公司注冊(cè)資本的50%。XXX出資X萬元,為20xx年9月21日繳納,占公司注冊(cè)資本的50%。

  第五章 股東的姓名或名稱

  第九條 股東的姓名:XXX,男,地址XXXXXXX,身份證號(hào):XXXX。姓名xxx,男,地址xxxxx,身份證號(hào):xxxx。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十條 股東享有本章程載明的各項(xiàng)權(quán)利和相應(yīng)的義務(wù)。

  第十一條 股東享有的權(quán)利:

  1、 按出資比例領(lǐng)取公司紅利;

  2、 出席股東會(huì)議,并行使表決權(quán);

  3、 查閱股東會(huì)議記錄;

  4、 查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、報(bào)告、會(huì)計(jì)賬冊(cè);

  5、 公司新增注冊(cè)資本時(shí),優(yōu)先認(rèn)繳出資;

  6、 公司終止后,依法取得剩余財(cái)產(chǎn);

  7、 對(duì)公司員工的監(jiān)督,對(duì)違法亂紀(jì)者,玩忽職守者進(jìn)行控告、檢舉。

  第十二條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù):

  1、 股東在公司設(shè)立登記后,不得抽回資金;

  2、 遵守公司章程;

  3、 以出資額為限對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任;

  4、 服從和執(zhí)行股東會(huì)公文的決議;

  向公司提供硬件和簽字式樣,提供本人身份證、住所證明,如有變動(dòng)及時(shí)報(bào)告公司; 法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的.義務(wù)

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資條件

  第十三條 公司成立后,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分或者全部出資。

  第十四條 股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購(gòu)買該股東的轉(zhuǎn)讓出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱,住所及受讓人的出資額載入股東名冊(cè),并簽發(fā)出資證明書。

  第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)及議事規(guī)則

  第十六條 公司股東由全體股東組成,股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、決定變更執(zhí)行董事和有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、決定和更換由股東會(huì)出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議和批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、審議和批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、審議和批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案;

  7、審議和批準(zhǔn)公司和利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、對(duì)公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  10、對(duì)公司合并、分立、變更公司的形式、解散、清算、延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限或者提11、前終止經(jīng)營(yíng)作出決議;

  12、修改公司章程

  第十七條 公司各項(xiàng)決議須經(jīng)三分之二以上的股東同意方可生效。

  第十八條 股東會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  第十九條 股東會(huì)定期會(huì)議每年召開一次,一般在元月十日以前召開,如遇重大事項(xiàng),經(jīng)全體股東協(xié)商三分之二股東的要求,或臨時(shí)召開股東會(huì)議。

  第二十條 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集并行使章程規(guī)定的職權(quán)。

  第二十一條 股東會(huì)定期會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

  第九章 執(zhí)行董事

  第二十二條 本公司股東人數(shù)為二人,不設(shè)董事會(huì)和董事長(zhǎng),只設(shè)執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第二十三條 執(zhí)行董事行使以下權(quán)力:

  1、主持召開股東會(huì)議并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、提出并組織實(shí)施經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

  4、制定公司管理制度和具體規(guī)章;

  5、股東會(huì)聘任和解聘財(cái)務(wù)人員;

  6、制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

  7、提出公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、擬定提出公司合并、分立,變更公司的形式、解散、延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限等方案;

  9、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。

  第十章 法定代表人

  第二十四條 姓名xx,男,地址xxx,身份證號(hào)xxx

  第十一章 監(jiān)事

  第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,每屆任期三年,連選可以連任。執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)人員不可兼任。

  第二十六條 監(jiān)事行使以下職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對(duì)執(zhí)行董事在執(zhí)行公司公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司利益時(shí),要求執(zhí)行董事予以糾正;

  4、提議臨時(shí)召開股東會(huì)會(huì)議;

  5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十七條 監(jiān)事不履行職責(zé),損害公司利益嚴(yán)重的,由股東會(huì)解聘。

  第十二章 公司解散及清算方法

  第二十八條 公司因特大自然因素,戰(zhàn)爭(zhēng)以及不可抗力之因素經(jīng)營(yíng)虧損嚴(yán)重或其他原因不能經(jīng)營(yíng)時(shí),經(jīng)股東會(huì)決議,公司可提前終止解散,并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷,同時(shí)對(duì)外公告。 第二十九條 公司解散時(shí),按照有關(guān)法律規(guī)定成立清算組織進(jìn)行清算,清償債務(wù)后,按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  第三十條 公司經(jīng)營(yíng)期滿終止?fàn)I業(yè),由監(jiān)事組織有關(guān)人員對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算,清償債務(wù)后,按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷,并對(duì)外公告。

  第三十一條 公司解散、終止和清算的事項(xiàng)按照國(guó)家的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第十三章 職工

  第三十二條 公司的一般職工由執(zhí)行董事根據(jù)需要聘用,報(bào)股東會(huì)備案。

  第三十三條 公司根據(jù)自身的效益和特點(diǎn),實(shí)行基本工資加崗位津貼和獎(jiǎng)金相結(jié)合的工資制度。

  第三十四條 公司職工的勞動(dòng)、保險(xiǎn)、福利待遇參照國(guó)家的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十五條 公司職工違反公司的規(guī)章制定和勞動(dòng)紀(jì)律、合同等,可予以警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重者予以開除。

  第十四章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第三十六條 公司按國(guó)家的規(guī)定建立會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。

  第三十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制。即從每年一月一日起至十二月三十一日止,會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告和決算方案經(jīng)執(zhí)行董事審查后,提交股東會(huì)會(huì)議審議。

  第三十八條 公司申報(bào)、依法納稅,稅后利潤(rùn)按以下順序和比例進(jìn)行分配:

  1、彌補(bǔ)虧損;

  2、按10%的比例提取法定公積金;

  3、按出資額分配股利;

  當(dāng)公司法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上時(shí),可不再提取法定公積金。

  第十五章 附則

  第三十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為20年,自公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)《企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)執(zhí)照》之日起算。 第四十條 公司經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng)時(shí),由股東會(huì)在營(yíng)業(yè)期滿六個(gè)月前作出決議,并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

  第四十一條 本章程自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起生效。

  第四十二條 本章程與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、政策相抵觸的以國(guó)家法律、法規(guī)、政策為準(zhǔn)。

獨(dú)資公司公司章程13

  第一章

  第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資,設(shè)立 有限公司,特制定本章程。

  第二條公司企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

  第二章公司名稱和住所第三條公司名稱: 有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

  第六條公司注冊(cè)資本: 萬元人民幣。

  第七條公司的出資人: ,出資方式: , 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

  第八條公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第九條出資人享有如下權(quán)利:

  (一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決定;

  (九)修改公司章程;

  第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,由 委派。董事任期三年。任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (三)制訂公司的`利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (七)制訂公司的基本管理制度。

  第十三條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集并主持,經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

  第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)制成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

  第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘,總經(jīng)理由董事兼任的,須經(jīng)出資人同意。

  第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員;

  第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由三名監(jiān)事組成,監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為三年,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第二十條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持董事會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。

  第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

  第二十二條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章公司解散事由與清算辦法

  第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十五條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第二十六條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并保送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

  第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋,涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

  第二十九條本章程一式三份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

獨(dú)資公司公司章程14

  我國(guó)《公司法》明確規(guī)定,訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查,以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。

  有限公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的決定,由一方共同出資設(shè)立濟(jì)南有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),特制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:濟(jì)南有限責(zé)任公司

  第二條 公司住所:濟(jì)南市

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣萬元實(shí)收資本:人民幣萬元公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第五條 股東姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下:股東出資時(shí)間股東(名稱)姓名證照號(hào)碼出資方式出資額(人民幣)比例

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第六條 公司設(shè)立執(zhí)行董事,由股東擔(dān)任,行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (3)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (4)制訂增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (7)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (8)制定公司的基本管理制度;

  (9)代表公司簽署有關(guān)文件。

  第七條 股東作出的公司決定采取書面形式,簽字后制備于公司,公司設(shè)立經(jīng)理1名,由股東擔(dān)任或聘任(解聘)。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由投資人聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  第八條 公司設(shè)立監(jiān)事1名,由股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開公司會(huì)議;

  (5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  (6)接受《公司法》規(guī)定的監(jiān)事的責(zé)任和義務(wù)

  第九條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的'規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  第十一條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表;

  1.資產(chǎn)負(fù)債表;

  2.損益表;

  3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  4.財(cái)務(wù)情況說明書;

  5.利潤(rùn)分配表。

  第十二條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另設(shè)會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第十四條 公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配:

  1.彌補(bǔ)上一年度虧損;

  2.提取10%列入法定公金;

  3.提取5%-10%列入法定公益金;

  4.提取任意公益金;

  5.投資人取得投資利潤(rùn)。公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。是否提取任意公積金由投資人決定。公司不得彌補(bǔ)公司虧損和法定公積金、公益金之前分配利潤(rùn)。

  第十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第七章 公司的解散事由與清算辦法

  第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東決定解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的;

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第十八條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章其他事項(xiàng)

  第十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做備案登記。

  第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

  第二十一條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十二條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。

  第二十三條 本章程一式三份,公司留存一份,股東各持一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  股東簽字(蓋章):_________________

  __________年__________月_________日

獨(dú)資公司公司章程15

  第一章 總則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及______人民政府有關(guān)政策制定本章程。

  第二條 本章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三條 公司宗旨是:

  第四條 公司具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。公司的一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。公司在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。

  第五條 公司類型:

  第二章 公司名稱和住所

  第六條 公司名稱:__________有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

  第七條 公司住所:

  郵政編碼:____________

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:

  第四章 公司注冊(cè)資本

  第九條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。

  第五章 出資人名稱(股東)

  第十條 出資人名稱:

  住所:____________

  證件名稱:____________

  證件號(hào)碼:_________

  第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第十一條 股東以貨幣出資______萬元,以(非貨幣財(cái)產(chǎn))作價(jià)出資______萬元(注:沒有該項(xiàng)的請(qǐng)自行刪除),實(shí)繳出資______萬元,占注冊(cè)資本的100%,于______年______月______日一次性足額繳納。

  第七章 組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 公司不設(shè)股東會(huì),由出資人行使下列職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  2、委派非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  10、修訂公司章程。

  第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券,必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報(bào)人民政府批準(zhǔn)。

  第十四條 公司設(shè)董事會(huì),成員為______人,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng)________人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、執(zhí)行出資人的決定,并向出資人報(bào)告工作;

  2、審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  5、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  6、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  8、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  9、制定公司的基本管理制度。

  第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的.,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)制成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

  第十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理可由董事兼任,須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

  第十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  不是董事的總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由______名監(jiān)事組成,其中______人由出資人委派,______人由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期每屆三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。

  監(jiān)事會(huì)主席由出資人從監(jiān)事會(huì)成員中指定。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  4、依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  5、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其工作,費(fèi)用有公司承擔(dān)。

  第二十二條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  第二十四條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。

  第八章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任,任期為三年,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán):

  1、召集和主持董事會(huì)議;

  2、檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  3、代表公司簽署有關(guān)文件。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。按時(shí)報(bào)送國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)部門。

  第二十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前__年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)出資人同意,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法規(guī)、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第三十條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

  第三十一條 公司決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見。

  第十章 公司解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日計(jì)算。

  第三十三條 公司有下列情況之一的,可以解散:

  1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  2、因公司合并或者分立需要解散;

  3、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定解散;

  4、被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

  第三十四條 公司解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

  第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

  5、清理債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  第三十七條 清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),歸出資人所有。清算期間,公司續(xù)存,但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第三十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn),并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 附則

  第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效。

  第四十條 公司根據(jù)需要可修改章程。章程的修改須報(bào)出資人批準(zhǔn)。

  第四十一條 未盡事宜,按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

  第四十二條 本章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

  第四十三條 本章程于______年____月____日訂立。自登記注冊(cè)之日起生效。

  出資人蓋章:________

  _________年______月______日

【獨(dú)資公司公司章程】相關(guān)文章:

獨(dú)資公司章程04-12

公司獨(dú)資公司章程03-07

國(guó)有獨(dú)資公司章程07-21

法人獨(dú)資公司章程范本03-01

外資獨(dú)資公司章程范文03-26

公司章程個(gè)人獨(dú)資04-16

個(gè)人獨(dú)資公司章程04-17

個(gè)人獨(dú)資公司章程【經(jīng)典】07-02

獨(dú)資公司章程范本201706-06

[集合]個(gè)人獨(dú)資公司章程06-15

主站蜘蛛池模板: 五月婷网 | 国产农村熟妇videos | 亚洲精品国产欧美一二区 | 午夜私人成年影院在线观看 | 九九国产在线视频 | 午夜精品视频在线观看 | 秋霞无码久久久精品 | 性 毛片| 91专区在线观看 | 亚洲性线免费观看视频成熟 | a级av| 国产精品久久久久无码av色戒 | 久久国产精品亚洲艾草网 | 国产成人午夜精品福利视频 | 欧美成人影院 | 国产精品日韩一区二区三区 | 永久免费精品精品永久-夜色 | 青青操在线| 中文字幕在线观看日本 | 综合五月激情二区视频 | 中文字幕漂亮人妻熟睡中被公侵犯 | 亚洲乱亚洲乱少妇无码 | 国产综合色在线视频区 | 亚洲欧美一区二区三区四区五区 | 一区二区 中文字幕 | 亚洲中又文字幕精品av | 欧美第五页 | 久久天堂av女色优精品 | 国产精品久久久久婷婷二区次 | 亚洲人成绝费网站色www | 久久婷婷丁香五月综合五 | 毛又多又黑少妇a片视频 | 日韩av免费 | 亚洲综合另类小说色区大陆 | 日韩免费小视频 | 免费人成网站在线观看不卡 | 中文字幕视频免费观看 | 噜噜噜狠狠夜夜躁精品仙踪林 | 欧美日韩精品一区二区三区不卡 | 天堂在线8 | 日韩69永久免费视频 | 91丨九色丨喷水 | 免费人成视频网站在线18 | www裸玉足久久久 | 2021最新精品国自产拍视频 | 国产情侣疯狂作爱系列 | 青青草免费在线 | 搞黄视频在线免费观看 | 人善性zzzzzo另类 | 色吧五月婷婷 | 亚洲中文字幕久久精品蜜桃 | 女人18毛片水真多 | 波多野结衣中文字幕久久 | 国产乱人激情h在线观看 | 国产精品久久久久久久久久久久久久 | 成人碰碰 | 亚洲人成无码网www电影榴莲 | 91久久夜色精品国产九色 | 视频国产一区 | 一本东东热 | 色欲悠久久久久综合区 | 婷婷五月小说 | 日本牲交大片免费观看 | 人人爽久久涩噜噜噜红粉 | 91久久九色 | av在线免费网站 | 国产99自拍| 亚洲视频综合在线 | 国产精品无码无片在线观看 | 午夜视频www | 狠狠色噜噜狠狠狠狠7777米奇 | 欧洲久久久久 | 天堂v亚洲国产ⅴ第一次 | 99久久久精品免费观看国产 | 男人边吃奶边做呻吟免费视频 | 国产精品第108页 | 日本高清一二三不卡区 | 男人猛躁进女人免费播放 | 成年无码动漫av片在线尤物 | 又粗又黄又猛又爽大片免费 | 夜夜爱夜鲁夜鲁很鲁 | 久久免费视频网站 | 亚洲日韩欧美一区二区在线 | 少妇好爽影院 | 日本视频在线观看免费 | 天天狠天天透天干天天怕∴ | 亚洲区另类春色综合小说校园片 | 97偷拍少妇性按摩spa全程 | 久久夜精| 成人福利视频在线观看 | 日本三级韩国三级在线观看 | 国产粗语刺激对白性视频 | 久草一级 | 四虎影视永久地址www成人 | 国产对白精品刺激二区国语 | 国产亚洲精品久久久久婷婷图片 | se333se亚洲精品 | 精品啪啪 | 国产一区一区 | 河北彩花中文字幕 | 中文幕无线码中文字夫妻 | 免费无码无遮挡裸体视频在线观看 | 欧美性色老妇人 | 乱女伦露脸对白在线播放 | 久久深夜 | 一区二区三区福利视频 | 日韩视频在线一区 | 91禁网站 | 久久综合精品国产丝袜长腿 | 超碰人人做 | 亚洲视频播放 | 欧美 日韩 亚洲 在线 | 久久视频在线观看精品 | se99av| 亚洲日本在线观看视频 | 色一区二区三区四区 | 亚洲综合无码一区二区 | 成人影片一区免费观看 | 久久久久久久久久久久福利 | 艳妇乳肉豪妇荡乳在线观看 | 青青草原在线视频 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火动漫 | 国产精品va在线观看h | 国产熟睡乱子伦视频在线观看 | 天天干天天操天天玩 | 中文字幕天天躁日日躁狠狠躁免费 | 欧美a∨亚洲欧美亚洲 | 国产人成网线在线播放va | 老司机免费在线视频 | 99久热re在线精品视频 | 国产成人免费在线观看视频 | 色偷偷色噜噜狠狠网站久久 | 大又大粗又爽又黄少妇毛片 | 国产精品女同一区二区在线 | 中文在线永久免费观看 | 久久人人爽av亚洲精品 | 亚洲熟妇av一区二区三区 | 99色热| 国产va免费精品高清在线 | av毛片久久久久午夜福利hd | 中文字幕第一页在线vr | 99精品久久久久中文字幕 | 4虎tv在线永久观看 老司机久久精品最新免费 69天堂网 | 亚洲精品国产精 | 久久99精品久久久久久 | 成人无码一区二区三区 | 中文国产成人精品久久不卡 | 中国黄色录像 | 丰满少妇xbxb毛片日本视频 | 免费无码成人av在线播放不卡 | 古风一女n夫到处做高h | 国产精品性色 | 精品欧洲av无码一区二区14 | 久久国产日韩 | av无码精品一区二区三区三级 | 香蕉在线 亚洲 欧美 专区 | 日韩视频在线观看 | 99热国 | 成年人在线影院 | 五月激情六月 | 亚洲欧美精品aaaaaa片 | 久草在 | 18禁美女黄网站色大片免费网站 | 蜜臀91丨九色丨蝌蚪中文 | 天天躁夜夜躁很很躁麻豆 | 美女裸体色黄污视频网站 | 国产一区黄 | 风韵人妻丰满熟妇老熟女 | 国产99久9在线 | 传媒 | 欧美乱轮 | 人妻天天爽夜夜爽一区二区 | 日韩欧美在线观看一区二区视频 | 亚洲欧美日韩国产综合在线一区 | 亚洲精品久久久久午夜aⅴ 色妞精品av一区二区三区 | 国产精品一区二区在线观看 | 免费一级欧美片在线播放 | 青青青在线视频观看 | 亚洲 日韩 国产 中文有码 | 男人和女人上床视频 | 人妻无码人妻有码中文字幕在线 | 久久情趣视频 | 操出白浆视频 | 午夜三级福利 | 亚洲色欲色欲www成人网 | 久久无码超清激情av | 国产高清无密码一区二区三区 | 亚洲中文有码字幕青青 | 男人午夜剧场 | 1级黄色大片儿 | 亚洲最大av网站在线观看 | 久久55| 欧美高清freexxxx性 | 视频一区二区中文字幕 | 蜜臀av色欲a片无码一区二区 | 美女日日日 | 天天看夜夜操 | 乱子伦一区| 三日本三级少妇三级99 | 91大神视频在线免费观看 | 国产亚洲精品第一综合另类 | 91日韩视频 | 中文字幕无码av正片 | 亚洲a∨无码精品色午夜 | av在线免费播放观看 | 国产精品日日做人人爱 | 国产视频999 | 黄色一级国产 | 亚洲爱婷婷色婷婷五月 | 精品久久久久久中文字幕2017 | 91亚洲国产亚洲国产 | 免费观看特级毛片 | 国产精品国产三级国产不产一地 | 拍国产乱人伦偷精品视频 | av永久天堂一区二区三区香港 | 免费观看一级特黄特色大片 | 色偷偷尼玛图亚洲综合 | 亚洲日本精品国产第一区二区 | 蜜桃视频久久久 | 日本99视频 | 又黄又爽又色两性午夜小说 | av成人国产 | 国产午夜精品久久久久久 | xxxx性bbbb欧美| 亚洲午夜久久久精品影院 | 图片区小说区另类春色 | 亚洲欧美视频在线播放 | 一级特黄性色生活片 | 久久久久免费看成人影片 | 五月婷婷色丁香 | 免费国产午夜视频在线观看 | 女人与拘做受全过程免费视频 | 国产成人精品热玖玖玖 | 人妻va精品va欧美va | 在线视频天堂 | 久久亚洲精品日韩高清 | 国产精品久久久久不卡无毒 | 一级黄色性视频 | 欧美激情中文 | 欧美一性一乱一交一免费视频 | 少妇交换做爰5免费观看 | 五月天久久久久久 | 国产欧美日韩高清在线不卡 | 欧美人性生活视频 | 成人污视频在线观看 | 亚洲欭美日韩颜射在线 | 91成人国产| 午夜一区在线 | 中文字幕精品一区二区的区别 | 欧美成人黄色片 | 婷婷亚洲综合 | 毛片基地在线播放 | 888米奇色狠狠俺去啦小说 | 欧美人与野鲁交xxx视频 | 亚洲激情一区二区三区 | 人人模人人爽人人喊久久 | 亚洲国产欧美国产综合一区 | 男女啪祼交视频 | 日本欧美另类 | 欧美色欲色欲xxxxx | 天天操妹子| 亚洲 日本 欧美 中文幕 | 小受叫床高潮娇喘嗯啊mp3 | 中文字幕在线综合 | 动漫av纯肉无码av在线播放 | 成人国产综合 | 色综合久久久久综合99 | 亚洲自偷精品视频自拍 | 超碰97久久国产精品牛牛 | 91秦先生在线视频 | 全黄久久久久a级全毛片 | 久久久久久中文字幕 | 午夜视频免费观看 | 少妇真实自偷自拍视频 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2012 | 国产毛片一区二区三区软件 | 一区二三区在线 | 中国 | 伊人久久精品无码av一区 | 久草影视网| 日本牲交大片免费观看 | 国产另类ts人妖高潮 | 中文字幕精品一区二区2021年 | 日本久久精品视频 | 国产成人高清在线观看视频 | 亚洲最黄网站 | 欧美成人天天综合在线 | 用力使劲高潮了888av | 内射一区二区精品视频在线观看 | 国产精品无码专区在线观看不卡 | 摸少妇的奶她呻吟不断爽视频 | 野外做受又硬又粗又大视频 | 国产xx在线| 婷婷丁香狼人久久大香线蕉 | 日韩精品专区av无码 | av黄色一级片 | 人人揉人人 | 欧美自拍亚洲综合图区 | 午夜久久av | 777米奇久久最新地址 | 扒开腿狂躁女人爽出白浆 | 亚洲理论电影在线观看 | 四库影院永久四虎精品国产 | 精品久久伊人 | 激情一区二区三区欧美 | 99国产精品久久久久久久久久久 | 无码av大香线蕉伊人久久 | 国产精品亚洲精品日韩已方 | 亚洲国产成人影院播放 | 国产女人精品视频国产灰线 | 草久在线播放 | 色偷偷亚洲第一成人综合网址 | 少妇人妻中文字幕污 | 国产av天堂亚洲国产av天堂 | 亚洲图片小说视频 | 亚洲人成电影网站色 | av一区免费在线观看 | 日韩色图av | 夹得好湿真拔不出来了动态图 | 无码中文字幕日韩专区视频 | 色97色| 国产炮机女冒白浆 | 奇米影视色777四色在线首页 | 免费看又黄又爽又猛的视频 | 久久国产精品99久久久久久进口 | 香港三日本三级少妇三级2021 | 97影院理论午夜伦不卡 | 久久永久免费人妻精品 | 成熟女人牲交片免费观看视频 | 九色福利视频 | 四虎成人国产精品永久在线 | 性国产1819sex性高清 | 成人毛片在线播放 | 国产98在线 | 免费 | 大尺度做爰床戏呻吟起高潮小说 | 人人做人人爱夜夜爽少妇 | 18禁美女裸体无遮挡免费观看国产 | 国产美熟女乱又伦av果冻传媒 | 人人鲁人人莫一区二区三区 | 深夜爽爽无遮无挡视频 | 欧美日韩国产色综合一二三四 | 怡红院av人人爰人人爽 | 亚洲自偷精品视频自拍 | www.欧美| 精品一区二区三区在线观看 | 精品国产电影久久九九 | 久久无码中文字幕久久无码app | 国产美女永久无遮挡 | 久久日韩国产精品免费 | 久久在精品线影院 | 国产精品久久久久久亚洲毛片 | 国产精品久久自在自线不卡 | 国产免费又黄又爽又刺激蜜月al | 亚洲成a人片77777群色 | 国产精品免费福利久久 | 亚洲熟妇无码av不卡在线观看 | 黄瓜影院污 | 英语老师丝袜娇喘好爽视频 | 高清中文字幕在线a片 | 国产精品自在线拍国产手机版 | 免费久久精品 | 99精品国产在热久久无毒不卡 | 国产午夜三级 | 777米奇久久最新地址 | 色九九视频| 免费高清a级南片在线观看 欧美精品乱人伦久久久久久 | 精品国产乱码久久久久久闺蜜 | 两个黑人大战嫩白金发美女 | 无码h黄肉3d动漫在线观看 | 一級特黃色毛片免費看 | 在线观看的黄网 | 日本精品久久久久中文字幕乱中年 | 他用舌头给我高潮喷水在线 | 国内精品中文字幕 | 99中文字幕在线观看 | 日本舐足脚视频 | 无码国产精品一区二区免费久久 | 丁香婷婷综合激情五月色 | 2020久久香蕉国产线看观看 | av男人的天堂在线观看 | 欧美成人高清ww | 亚洲日夜噜噜 | 色婷婷久久综合中文久久一本 | 亚洲色成人网站www永久小说 | 四虎永久在线精品免费观看网站 | 亚洲乱码中文字幕在线 | 久久久男女| 久久婷婷五月综合鬼色 | 太粗太深了太紧太爽了动态图男男 | 黑人操日本女人视频 | 亚洲性人人天天夜夜摸 | 激情福利| jzzjzzjzz亚洲成熟少妇 | 亚洲日韩精品欧美一区二区一 | 91久久精品日日躁夜夜躁国产 | 玖玖视频 | 夜夜嗨av涩爱av牛牛影视 | 欧美亅性猛交内射 | 国产最新网址 | 爱情岛福利视频 | 亚洲旡码欧美大片 | 任你干精品| 亚洲涩网| 日本大人吃奶视频xxxx | 亚洲欧美激情图片 | 成年无码动漫av片在线观看羞羞 | 国产精品一区一区 | 久久人人爽人人爽人人片ⅴ | 樱花草视频www日本韩国 | 亚洲在线精品视频 | 一品二品三品中文字幕 | 久久av无码精品人妻糸列 | 乱码av麻豆丝袜熟女系列 | 国产精品无码专区在线播放 | 日韩福利影院 | 国产在线激情视频 | 一个人看的免费视频www中文字幕 | 欧美日韩一区二区三区在线观看免费 | 天天玩天天干天天操 | 婷婷久久五月 | 一本色道久久88精品综合 | 业余 自由 性别 成熟偷窥 | 婷婷久久五月 | 福利网在线 | 日本在线看片免费人成视频 | 蜜桃av噜噜一区二区三 | 丰满女人与性猛交视频 | 蜜臀av综合网 | 一级黄色一级黄色 | 国产免费传媒av片在线 | 亚洲一区二区三区四区五区黄 | 2021国产精品成人免费视频 | 久久99精品久久久久久hb亚瑟 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2018 | 亚洲欧洲在线观看 | 日韩不卡1卡2卡三卡网站 | 亚洲午夜福利717 | 超碰黄色 | 亚洲一区二区三区在线视频 | 综合久久综合久久88色鬼 | 亚洲综合欧美在线… | 伊人久久91 | 亚洲精选久久 | 国产精品热久久久久夜色精品三区 | 性xxxxbbbb欧美熟妇 | 青青草国产成人av片免费 | 亚洲一二三四区 | 国产情侣在线视频 | 隣の若妻さん波多野结衣 | 1024在线视频 | 无码av天堂一区二区三区 | 人人射在线视频 | 日本三级欧美三级 | 欧美成人精精品一区二区 | 老牛嫩草二区三区观影体验 | 全程偷拍露脸中年夫妇 | 999精彩视频 | 狠狠综合久久久久综合网站 | 99久久精品日本一区二区免费 | 女乱高潮久久久久久爽爽 | 国产福利精品在线观看 | 日韩一区二区三区不卡 | 免费精品一区二区三区在线观看 | 97成人在线观看视频 | 人妻精品久久久久中文字幕69 | 色欲一区二区三区精品a片 爱韩av | 99久久夜色精品国产亚洲96 | 国产成人无码18禁午夜福利网址 | 6~12呦孩精品xxxx视频视频 | 午夜少妇福利 | 国产精品玖玖玖在线资源 | 国产精品自在拍在线播放 | 人妻性奴波多野结衣无码 | 一本色道久久88综合日韩精品 | 黄色国产一区 | 国产精品午夜片在线观看 | 伊人宗合网 | 亚洲一区二区乱码 | 久久影院九九被窝爽爽 | 中文字幕123伦 | 免费人成在线观看播放a | 成人欧美一区二区三区视频xxx | 在线天堂中文最新版www | 天堂av资源网 | 在线观看麻豆国产传媒61 | 久99久无码精品视频免费播放 | 五月丁香综合激情六月久久 | 亚洲伊人久久大香线蕉综合图片 | 小蝌蚪九色91探花 | www.国产黄| 欧美日韩亚洲国产综合乱 | 久久精品1 | 精品无码一区二区三区 | 人妻系列无码专区免费视频 | 亚洲最新版av无码中文字幕 | 久久人人97超碰超国产 | 人人爽久久涩噜噜噜红粉 | 中文字幕一区二区三区四区五区 | 午夜宅男在线永久免费观看网 | 狠狠亚洲婷婷综合色香五月排名 | www夜片内射视频日韩精品成人 | 国内精品伊人久久久久777 | 91精品国产99久久久久 | 北条麻妃一区二区三区在线 | 国产综合精品一区二区三区 | 在线不卡av | 无码人妻一区二区三区免费 | 果冻传媒一区二区天美传媒 | 国产资源免费 | 国产精品一区在线蜜臀 | 成年女人毛片免费观看97 | 国产毛a片啊久久久久久保和丸 | 四虎影视永久在线精品 | 18禁黄久久久aaa片广濑美月 | av在线网址观看 | 美国毛片基地 | 欧美精品在线视频 | 绝密卧底柳云龙45集播放地址 | 插鸡网站在线播放免费观看 | 少妇9999九九九九在线观看 | 国产美女自卫慰黄网站 | 免费人成在线观看视频高潮 | 窝窝午夜看片成人精品 | 免费播放一区二区三区 | 欧美精品日韩少妇 | 成年无码动漫av片在线尤物 | 男人下部进女人下部视频 | 欧美日韩一区二区三区不卡 | 亚洲精品日韩一区二区小说 | 麻豆国产精品va在线观看 | 伊人精品视频 | wwwwwwxxxxxx69 | 超清精品丝袜国产自在线拍 | 疯狂添女人下部视频免费 | 熟妇人妻久久中文字幕 | 久久av无码精品人妻系列 | 日本无遮真人祼交视频 | 精品亚洲麻豆1区2区3区 | 噜噜噜私人影院 | 日韩欧美一区二区三区四区五区 | 在线视频免费观看你懂的 | 青青青国产视频 | 真实国产乱子伦对白视频不卡 | 亚av在线 | 午夜成年人视频 | 动漫无遮挡羞视频在线观看 | 在线成人精品国产区免费 | 国产午夜精品免费一区二区三区视频 | 亚洲国产色婷婷 | 久久国产亚洲高清观看 | 绯色av中文字幕一区三区 | 日本成人在线一区 | 欧洲美女熟乱av | 亚洲精品无码成人aaa片 | 亚洲精品久久婷婷丁香51 | 亚洲淫男的高潮合集 | 97超碰在线免费 | 蜜臀色欲av在线播放国产日韩 | 日日摸日日碰夜夜爽av | 国模私拍大尺度裸体av | 华人永久免费视频 | 久久精品日产第一区二区三区 | 国产美女高潮 | 中文字幕欧美日韩va免费视频 | 国产夫妻露脸 | 色窝窝色蝌蚪在线视频 | 在线成人爽a毛片免费软件 亚洲精品成人免费 | av黄色免费 | 一个人看的免费高清www视频 | 免费一级欧美片在线播放 | 美女自卫视频 | 中文字幕精品一二三四五六七八 | 精品国产91 | 狠狠躁天天躁无码中文字幕图 | 亚洲高清色 | 少妇内谢xxxx | 亚洲国产成人精品无码区宅男? | 国产精品久久99综合免费观看尤物 | 亚洲激情久久 | 一级做a免费看 | 少妇天天爽视频在线看网站 | 美女一区 | 在线精品亚洲一区二区三区 | 色麻豆国产原创av色哟哟 | 精品色综合 | 在线看片免费人成视频大全 | 国产精品久久久久久久久久尿 | 亚洲人成图片小说网站 | 成av人在线观看 | 久久亚洲国产精品 | 狠狠色狠狠人格综合 | 日韩理论影院 | 日韩无套内射视频6 | 国产女人水真多18毛片18精品视频 | 最新国产亚洲人成无码网站 | 免费体验区试看120秒 | 青青成人在线 | 免费国产精品视频在线 | 秋霞影院中文字幕 | 熟女视频一区二区在线观看 | 国产卡一卡二卡三无线乱码新区 | 99国产欧美精品久久久蜜芽 | 夜精品一区二区无码a片 | 中文字幕天堂中文 | 97亚洲欧美国产网曝97 | 亚洲国产日韩欧美在线 | 影音先锋中文无码一区 | 中文字幕1区2区3区 8mav精品成人 | 小妖精又紧又湿高潮h视频69 | 人妻无码专区一区二区三区 | 亚洲精品77777| 欧美人人爱 | 18禁裸乳无遮挡啪啪无码免费 | 久久伊人色av天堂九九 | 红杏亚洲影院一区二区三区 | 变态 另类 国产 亚洲 | 国模冰莲自慰肥美胞极品人体图 | sm调教av| 国产女人喷潮视频在线观看 | 柠檬福利第一导航在线 | 午夜888| 蜜芽久久人人超碰爱香蕉 | 国产日韩视频一区 | 欧美成人午夜影院 | 国产超碰女人任你爽 | 天码中文字幕在线播放 | 97人人看| 成 人色 网 站 欧美大片在线观看 | 欧美日本韩国亚洲 | 欧美自拍视频在线 | 美女裸奶100%无遮挡免费网站 | 激情综合图 | 肉性天堂| 欧美潮喷少妇100 | 69做爰视频在线观看 | 免费无码作爱视频 | 97视频在线观看免费 | 蜜臀av性久久久久蜜臀av | 九九视频网 | 亚洲18色成人网站www | 2022国产成人精品视频人 | 国产精品成人免费视频一区二区 | 日本午夜精华 | 日韩久久一区二区三区 | 国产精品欧美精品 | 黄页网站视频免费大全 | 国产网站免费看 | 精品丝袜人妻久久久久久 | 麻豆国产尤物av尤物在线看 | 9191在线视频| 国产成人免费永久播放视频平台 | 日皮视频在线观看 | 久久久成人一区二区免费影院 | 国产精品丝袜久久久久久高清 | 欧美成人精品福利视频 | 亚洲精品999 | 久久中文字幕人妻熟女少妇 | 夜夜嗨国产露脸精品国产 | 国产黄色大片在线免费观看 | 国产精品欧美在线视频 | 欧美大片一区 | 亚洲a级女人内射毛片 | 国内精品99 | 男人女人做爽爽18禁网站 | 国产精品国产三级欧美二区 | 麻豆视传媒官网免费观看 | 国产码在线播放 | 九九热线精品视频16 | 精品国产三级a∨在线欧美 奇米欧美 | 天天天天天干 | 特级免费毛片 | 高中国产开嫩苞实拍视频在线观看 | 国产两女互慰高潮视频在线观看 | 又粗又大又黄又硬又爽免费看 | 天天射天天射 | 在线观看片免费人成视频无码 | 亚洲a∨国产av综合av网站 | a黄色大片| 亚洲高请码在线精品av | 亚洲国产精品国自产拍电影 | 日本精品久久久久久久 | 狠狠色噜噜狠狠狠888米奇视频 | 国产午夜无码片在线观看影 | 国产成人一区二区视频免费 | 亚洲一区区 | 99精品国产乱码久久久久 | 天黑黑影院在线观看免费中文 | 男女超碰| 久久午夜福利电影 | 国产欧美日韩免费观看 | 欧美3p两根一起进高清免费视频 | 男人一边吃奶一边做爰免费视频 | 91精品国产高清91久久久久久 | 欧美黑人性视频 | 亚洲精品久久久久999666 | 久久亚州| 亚洲乱亚洲乱妇小说网 | 日韩在线天堂 | 免费人成视频x8x8入口app | 国产69精品久久久久久妇女迅雷 | 久久无码高潮喷水抽搐 | 国产美女被遭强高潮免费一视频 | 亚洲人黄色片 | 欧洲女人牲交视频免费 | 最新国产av无码专区亚洲 | 狠狠撸网 | 女人体1963午夜免费视频软件 | 免费看高清毛片 | 日本 精品 高清不卡 | 深夜av福利 | 亚洲成a人v欧美综合天堂麻豆 | 青青青手机视频在线观看 | 欧美熟妇丰满xxxxx裸体艺术 | 国产成人高清在线播放 | 亚洲大尺度av | 亚洲国产成人91porn | 亚洲精品第一国产综合境外资源 | 婷婷五月深深久久精品 | 色欲色香天天天综合vvv | 黑人大战日本人妻嗷嗷叫不卡视频 | 久久发布国产伦子伦精品 | 韩国一区二区在线观看 | 一级网站在线观看 | 人与动物黄色大片 | 91精品视频一区二区 | 国产成人午夜精品福利视频 | 美女视频一区二区三区 | 国产欧美一区二区三区在线老狼 | 成人看片17c.com | 亚洲综合色站 | 宅宅少妇无码 | 国产成人av网站网址 | 久久精品国产亚洲a片高清不卡 | 国产成人午夜精品影院 | 亚洲精品一二三区 | 巨胸爆乳美女露双奶头挤奶 | 亚洲日本中文字幕乱码在线 | 亚洲午夜av | 天天躁夜夜躁狠狠躁 | 亚洲国产精品va在线看黑人动漫 | 欧美又大又粗又湿a片 | 色婷婷亚洲婷婷八月中文字幕 | 中国精品一区二区 | 亚洲精品午夜理伦不卡在线观看 | 国产成年无码久久久免费 | 精选国产av精选一区二区三区 | 成人欧美一区二区三区黑人 | 亚洲另类激情专区小说图片 | 男人扒开添女人下部免费视频 | 欧美日韩精品无码一本二本三本色 | 亚洲成av人片无码不卡 | 最新超碰 | 丁香五月亚洲综合在线 | 天天干视频 | 亚洲区免费中文字幕影片|高清在线观看 | 调教凌虐羞辱少妇 | 日本免费三区 | 国产一卡二卡四卡无卡免费 | 992tv人人网tv亚洲精品 | 少妇高潮毛片高清免费播放 | 国产熟女一区二区三区五月婷 | 国产精品网页 | 国产三级欧美三级日产三级99 | 天天摸夜夜添夜夜无码 | 亚洲乱码视频 | 亚洲一区二区三区日本久久九 | 日一日干一干 | 国产成人av无码片在线观看 | 盗摄av| 久久ww精品w免费人成 | 日韩一级片免费视频 | 欧美日韩国产中文字幕 | 国产精品波多野结衣 | 午夜精品久久久久久久四虎 | youjizz.com国产 | 日韩亚洲欧美一区二区三区 | 亚洲精品久久7777777 | 在线观看黄a∨免费无毒网站 | 在线欧美 精品 第1页 | 91精品国产乱码久久桃 | 欧美一道本一区二区三区 | 一个人看的www免费视频中文 | 国内毛片精品av一二三 | 亚洲热在线视频 | 玩弄丰满少妇xxxxx性多毛 | 福利视频在线播放 | 99vv1com这只有精品 | 国产又爽又猛又粗的视频a片 | 九九九免费观看视频 | 久久久久亚洲国产av麻豆 | 国内毛片毛片毛片毛片毛片 | 国产精品免费福利 | www.成人国产 | 毛片网在线观看 | 又爽又黄无遮拦成人网站 | 中文一二区 | 国产成人一区二区 | 国产精品入口传媒小说 | 91九色最新 | 免费看污又色又爽又黄的小说男男 | 天堂影院av | 无码综合天天久久综合网 | 91av色 | 亚洲国产一二 | 国产精品无码无卡在线观看久 | 免费看成人aa片无码视频羞羞网 | 国内精品久久久久影视老司机 | 日本伊人精品一区二区三区 | 国产无遮挡18禁无码网站 | 精品国产高清自在线一区二区 | 国产精品国产精品国产专区不卡 | 色老大视频 | 精品国内自产拍在线观看视频 | 国产对白精品刺激二区国语 | 成人羞羞视频国产 | 刘亦菲受亚洲无人区码 | 性插视频免费 | 免费无人区男男码卡二卡 | 超碰在线97观看 | 日本一级中文字幕久久久久久 | 日韩一区av在线 | 天天综合爱天天综合色 | 国内精品久久久久久久久齐齐 | 少妇把腿扒开让我爽爽视频 | 56国语精品自产拍在线观看 | 精品国产一二区 | 蜜臀av人妻国产精品建身房 | 成人av社区 | 日本少妇肉体裸交xxx | 51精品久久久久久久蜜臀 | 插我舔内射18免费视频 | 日本黄区免费视频观看 | 免费观看欧美猛交视频黑人 | 小黄鸭精品aⅴ导航网站入口 | 免费精品国产自产拍在线观看图片 | 最新国产福利在线观看精品 | 中文字幕在线观看免费 | 日韩精品一区二区大桥未久 | 裸体丰满白嫩大尺度尤物 | 无码人妻aⅴ一区二区三区有奶水 | 日日操夜夜操视频 | 777午夜福利理论电影网 | 国产精品一区二区久久精品爱微奶 | 精品在线观看一区 | 欧美一进一出抽搐大尺度视频 | 疯狂迎合进入强壮公的视频 | 国语对白做受欧美 | 老司机在线免费视频 | 欧美天天看 | 国内精品久久久久国产盗摄 | 国产又色又爽无遮挡免费动态图 | 欧美在线观看免费专区 | 成人99一区二区激情免费看 | 好疼太大了太粗太长了视频 | 农村少妇无套内谢粗又长 | 欧美专区另类专区在线视频 | 成人av一级 | www.av资源 | 亚洲综合成人av | 国产成a人亚洲精v品在线观看 | 国产免费mv大片人人电影播放器 | 在线 | 麻豆国产传媒61国产免费 | 欧美日韩国产精品 | 香蕉福利影院 | a狠狠久久蜜臀婷色中文网 天天干天天射天天舔 | 精品三级视频 | 欧美久久一级 | 人人爽人人插 | 少妇又紧又深又湿又爽黄总 | 亚洲欧美偷拍视频一区 | 亚洲精品网站在线观看你懂的 | 2020亚洲男人天堂 | 精品国产免费一区二区三区演员表 | 欧美伊人精品成人久久综合97 | 亚洲天堂污 | 欧美人与动xxxxz0oz视频 | 亚洲精品久久久狠狠狠爱 | 麻豆国产人妻欲求不满 | 成人免费av影院 | 精品乱子伦一区二区三区 | 国产精品国产a | 亚洲精品无码专区在线观看 | 亚洲熟妇色xxxxx欧美老妇y | 免费成人深夜夜行网站视频 | 亚洲天天影院色香欲综合 | 青青草官网 | 台湾无码av一区二区三区 | 国产成人欧美一区二区三区的 | 四虎国产精品永久免费网址 | 狠狠色很很在鲁视频 | 中国美女囗交视频免费看 | 在线看片无码永久av | 美国三级日本三级久久99 | 欧美精品18videosex性欧 | 免费国产精品视频 | 国产一区中文字幕 | 色欲狠狠躁天天躁无码中文字幕 | 免费精品一区二区三区第35 | 亚洲精品无码久久久影院相关影片 | 伊人久久无码中文字幕 | 日日噜狠狠噜天天噜av | 秋霞影院午夜伦 | 国产成人年无码av片在线观看 | 在线免费av网 | 久久亚洲精品无码va白人极品 | 亚洲一视频 | 国产精品亚洲专区无码破解版 | 国产性色播播毛片 | 老司机精品视频一区二区 | 东京99热| 久久国产精品一国产精品金尊 | 国产高清视频在线 | 2020精品国产视 | 国产亚洲高初学生不卡观看 | 欧美群交射精内射颜射潮喷 | 99久久国产露脸精品 | 国产精品吹潮在线观看动漫 | 自拍校园亚洲欧美另类 | 一级特黄色毛片 | 日日天日日夜日日摸天天 | 一级全黄少妇免费录像片 | 成年站免费网站看v片在线 国产精品久久影视 | 亚洲∧v久久久无码精品 | 内射囯产旡码丰满少妇 | 国产suv精品一区二区四区99 | 一级片毛片| 亚洲高清无吗 | 91精品第一页 | 天天插天天干天天操 | 美女视频网站久久 | 国产又大又黄又爽 | 亚洲欧美激情精品一区二区 | 久久综合色天天久久综合图片 | 亚洲黄色小说图片 | 日韩a无v码在线播放 | 粉嫩少妇内射浓精videos | 丝袜 亚洲 另类 国产 制服 | 人妻少妇邻居少妇好多水在线 | 亚洲成人久久精品 | 99在线播放 | 天天艹天天 | 成年男人裸j网站 | 亚洲成在人网站av天堂 | 欧美变态另类牲交 | 日本阿v免费观看视频 | 欧美三级欧美一级 | 亚洲三级视频 | 风流少妇一区二区三区 | 亚洲国产精品日本无码网站 | 懂色一区二区三区免费观看 | 成年人免费在线观看网站 | 亚洲 日韩 欧美 有码 在线 | 日本欧美一区二区免费视频 | 欧美婷婷色 | 久久国产精品萌白酱免费 | 欧美大屁股喷潮水xxxx | 久久综合少妇11p | 麻豆文化传媒精品一区 | 夜夜骑天天操 | 欧美久久久一区二区三区 | 91九色国产| 久久婷婷成人综合色 | 国精产品一二三区传媒公司 | 国产高清av久久久久久久 | 最新av免费| 一区二区三区四区在线播放 | 亚洲а∨天堂男人无码2008 | 无码中文字幕波多野结衣 | 国产白嫩初高生在线播放视频 | 久久日韩激情一区二区三区四区 | 播播开心激情网 | 女上男下啪啪激烈高潮无遮盖 | 美女露隐私免费视频网站 | 女人国产香蕉久久精品 | 欧美性群另类交 | av高清一区二区 | 黄色片一区 | 呦男呦女视频精品八区 | www.av日韩| 日韩在线观看中文字幕 | 国产制服丝袜欧美在线观看 | 国产大片av | 国产第五页 | 成人国产精品一区二区网站公司 | 色狠狠一区二区三区 | 国产亲伦免费视频播放 | 在线日韩av永久免费观看 | 一级毛片一级黄片 | 精品国产肉丝袜久久 | 波多野结衣av在线无码中文18 | 久久久久久国产精品三区 | 亚洲欧美日韩国产综合点击进入 | 久久青青草原国产精品最新片 | 成人性午夜视频在线观看 | 日韩亚洲国产综合高清 | 欧美日韩国产中文字幕 | 特黄特色大片免费 | 97精品久久 | 欧美性猛少妇xxxxx免费 | 欧美性猛交69 | 日韩精品射精管理在线观看 | 国产亚洲精品久久久久婷婷瑜伽 | 成 人片 黄 色 大 片 | 亚洲中文av一区二区三区 | 最近日韩中文字幕中文 | a级在线免费 | 妺妺窝人体色www聚色窝仙踪 | 久久久久成人精品免费播放动漫 | 日韩人妻精品无码一区二区三区 | 亚洲乱 亚洲乱 亚洲 | 国产九九久久 | 欧美日韩综合在线精品 | 18资源在线www免费 | 天摸夜夜添久久精品亚洲人成 | 亚洲色图美腿丝袜 | 手机在线看片国产 | 国产又大又黄又爽 | 日韩一区二区三区福利视频 | 欧美精品网站在线观看 | 国产免费一区二区三区最新6 | 亚洲国产人在线播放首页 | 夜夜夜影院 | 久久精品国产一区二区电影 | 欧美日韩加勒比 | 国产区在线看 | 网站黄色在线 | 正在播放酒店约少妇高潮 | 久久国产精品二区 | 久久这里只有精品99 | 日韩国产成人无码av毛片 | 98色花堂永久在线网站 | 亚洲综合91 | 国产呻吟久久久久久久92 | 久热这里只精品99国产6-99re视… | av网站直接看 | 国产69av | 国产精品日 | 99久久国产综合精品女同 | 91精品婷婷国产综合久久 | 久久发布国产伦子伦精品 | 久久夜色精品亚洲 | 91狠狠爱| 一本久道综合色婷婷五月 | 手机av在线免费 | 亚洲成人黄色在线 | 国产黄色精品在线观看 | 国产欧美va欧美va香蕉在线 | 久久婷婷五月综合鬼色 | 亚欧精品在线 | 欧洲性网站 | 在线看片免费人成视频久网 | 青青青手机视频 | 最新中文字幕av专区 | 国产三区四区视频 | 无码av天堂一区二区三区 | 亚洲国产日韩欧美综合a | 国产婷婷色一区二区三区在线 | 国产无吗一区二区三区在线欢 | 少妇厨房愉情理伦片视频在线观看 | 国产精品成人免费精品自在线观看 | 久久久久久成人毛片免费看 | 中文av岛国无码免费播放 | 大杳蕉狼人伊人 | 三级慰安女妇威狂放播 | 欧美日韩另类在线 | 国产福利一区二区精品秒拍 | 成年日韩片av在线网站 | 国产精品欧美久久久久久日木一道 | 午夜视频在线看 | 妇子乱av一区二区三区 | 日韩黄色在线视频 | 国产视频色 | 亚洲男人天堂网址 | 中文字幕2021| 亚洲精品人成网线在线播放va | 四虎成人精品在永久在线 | av作品在线 | 久久精品九九亚洲精品天堂 | 国产无套露脸在线观看 | 亚洲国产一区二区三区, | 亚洲国产日本 | 黑人上司好猛我好爽中文字幕 | 中文在线а√天堂 | 特黄视频免费看 | 国产精品综合久久久久久 | 色射色 | 伊人久久一区 | 久久九九爱 | 色综合色天天久久婷婷基地 | 中文字幕第5页 | 国精产品一区 | 久草av免费 | 精品国产性色无码av网站 | 手机在线观看日韩大片 | 久久精品伊人一区二区三区 | 99热这里只有精品7 无码任你躁久久久久久老妇蜜桃 | 欧洲美熟女乱av在 | 亚洲精品乱码久久久久久v 精品亚洲成a人片在线观看 | 亚洲自偷自偷图片 | 中文精品久久久久鬼色 | 国内精品一区二区三区 | 久久www免费人咸_看片 | 亚洲欧美成人综合久久久 | 欧美午夜性春猛交ⅹxxxh | 伦人伦xxx国产对白 亚洲 综合 欧美在线视频 | 中文字幕无码第1页 | 乱人伦中文无码视频 | 日本视频在线免费观看 | 亚洲欧美日韩国产精品一区午夜 | 日韩av免费在线播放 | 麻豆国产成人av一区二区三区 | 永久免费不卡在线观看黄网站 | 亚洲综合首页 | 欧美日本高清视频 | 亚洲日本va午夜中文字幕一区 | 九一亚洲 | 国精品人妻无码一区二区三区性色 | 亚洲草草网 | 亚洲性夜| 又粗又大又黄又爽的免费视频 | 亚洲欧美成人 | 国产综合色在线精品 | 婷婷中文在线 | 无码成人aⅴ免费中文字幕 欧美在线小视频 | 午夜性开放午夜性爽爽 | 12av在线 | 国偷自产一区二区三区在线视频 | 黄色一级网站 | 人妻 色综合网站 | 乱码av麻豆丝袜熟女系列 | 麻豆日产六区 | 色老大久久综合网天天 | 日本乱淫| 亚洲制服丝袜一区二区三区 | 狠狠干婷婷 | 国产做床爱无遮挡免费视频 | 中文字幕精品久久一二三区红杏 | 久久婷婷国产综合精品 | 在线观看a视频 | 999www视频免费观看 | 欧美激情图片 | 天干夜天天夜天干天在线观看 | 日韩第六页 | 2018年亚洲欧美在线v | 91亚洲国产成人精品一区 | 国产又黄又硬 | 日韩伦理在线视频 | 亚洲日韩国产二区无码 | 亚洲欧洲日产国无高清码图片 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品劲 | 中文字幕免费一区二区 | 亚洲成a∨人片在线观看无码 | 手机在线一区二区 | 久久综合精品成人一本 | 成人性生交免费看 | 国产欧美va天堂在线观看视频 | 国产亚洲制服免视频 | 在线看片免费人成视频电影 | 蜜芽tv国产在线精品三区 | 国产乱码精品一区二区三区不卡 | 国产午夜福利片在线观看 | 精品欧美乱码久久久久久 | 爱色成人网 | 国产sp调教打屁股视频网站 | 日本高清色www在线安全 | 大又大又粗又硬又爽少妇毛片 | 久久福利 | 亚洲春色在线视频 | 久久综合九色欧美婷婷 | 亚洲中文字幕日产乱码在线 | 97视频免费在线观看 | 亚洲一码二码三码精华液 | 日本大码a∨欧美在线 | 理论片中文字幕 | 国产免费又色又爽又黄的小说 | 国产亚洲精品yxsp | 国产精品网红尤物福利在线观看 | 亚洲爆乳无码专区 | 啪啪影音| 国产a国产片国产 | 欧av在线| av网站网址在线观看 | 国产疯狂做受xxxx高潮 | 亚洲国产一区二区精品无码 | 亚洲欧美在线视频免费 | 极品熟妇大蝴蝶20p 都市激情亚洲 | 亚洲精品中国国产嫩草影院美女 | 91在线网站 | 欧美大屁股bbbbxxxx | 中文字幕亚洲无线码 | 奴色虐av一区二区三区 | 黄色国产一区 | 国内精品自国内精品66j影院 | 国产精品久久影院 | 国产亚洲精品97在线视频一 | 久久久99日产 | 免费婷婷 | 亚洲最大成人网 色香蕉 | 成人免费观看做爰视频ⅹxx | 岛国在线观看无码不卡 | 国产精品美女www爽爽爽三炮 | 毛片一区二区三区无码 | 337p粉嫩日本欧洲噜噜 | 久久久噜噜噜久久中文字幕色伊伊 | 黑人操日本女人视频 | 成人精品一区二区三区电影免费 | 人妻丰满熟妇av无码处处不卡 | 天天干夜夜想 | 久久狠狠高潮亚洲精品 | 三级黄网站 | 日韩中文字幕无码一区二区三区 | 熟妇人妻激情偷爽文 | 国产精品国产高清国产av | 国内精品免费视频自在线拍 | 中文字幕专区 | 2019亚洲男人天堂 | 欧美天天综合色影久久精品 | 久久国产精品嫩草影院的使用方法 | 日韩特黄一级欧美毛片特黄 | 欧美乱色伦图片区 | 在线观看免费亚洲 | 毛片一级片 | www.亚洲区 | 色伊人网| 美女黄频视频大全免费的国内 | 在线观看涩涩视频 | 国产高清美女一级a毛片久久 | 亚州春色 | 国产精品女教师久久二区二区 | 国产综合精品久久 | 亚洲国产成人久久一区久久 | 久久人人爽av | 人妻无码vs中文字幕久久av爆 | 国产成人亚洲精品另类动态 | 丝袜足控一区二区三区 | 国产精品边做奶水狂喷 | 中文字幕视频一区 | 国产91成人欧美精品另类动态 | 女女同性一区二区三区免费观看 | 国产做受69高潮视频 | 成人免费无码视频在线网站 | 激情五月综合色婷婷一区二区 | 又紧又大又爽精品一区二区 | 久久久午夜精品理论片中文字幕 | 亚洲色一区二区三区四区 | 精品国内自产拍在线播放观看 | 亚a洲v中文字幕2023 | 国产无遮无挡120秒 91福利网站 | 国产亚洲精品久久久 | 2019久久久最新精品 | 一区二区国产精品视频 | 亚洲美女做爰av人体图片 | 小泽玛利亚一区二区免费 | 亚洲黄网在线 | 日日摸天天添天天添破 | 国产黄a一级 | 久久久网 | 成片免费观看视频大全 | jzzijzzij日本成熟丰满少妇 | 97无码人妻福利免费公开在线视频 | 人妻体内射精一区二区三区 | 蜜桃一本色道久久综合亚洲精品冫 | 久久精品国产亚洲一区二区 | 精品人伦一区二区三电影 | 亚欧视频在线播放 | 久久精品青草社区 | 国产在线乱码一区二三区 | 欧美黄视频在线观看 | 日日摸天天摸爽爽狠狠97 | 情侣呻吟对白精品av | 免费观看男女性高视频 | 99r在线视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠8888在 | 亚洲精品国产精品国产自2022 | 亚洲国产日韩欧美综合a | 国产 日韩 欧美 视频 制服 | 免费看色 | 99精品国产再热久久无毒不卡 | 日本亚洲欧洲免费无线码 | 久久精品成人 | 久久精品成人免费国产 | 国产精品性视频一区二区 | 美女光屁屁无遮挡韩 | 久久精品成人一区二区三区蜜臀 | 韩国专区福利一区二区 | 亚洲欧美成人综合久久久 | av2014天堂网 | 亚洲国产综合久久久 | 少妇人妻无码永久免费视频 | 五月激激激综合网亚洲 | 99在线精品视频免费观看软件 | 在线成人中文字幕 | 亚洲伊人成综合人影院青青青 | 欧洲精品久久久 | 久久亚洲精品国产精品紫薇 | 丰满熟女高潮毛茸茸欧洲 | 全免费又大粗又黄又爽少妇片 | 国产视频自拍一区 | 99精品欧美一区二区三区 | 人妻av久久一区波多野结衣 | 一日本道a高清免费播放 | 99在线成人精品视频 | 内射白浆一区二区在线观看 | 日产精品久久久久久久性色 | 亚洲精品国产一区二 | 日本老妇人乱xxy | 国产久精品 | 国产乱人伦偷精品视频aaa | 欧美性白人极品1819hd | 国产91粉嫩白浆在线观看 | 日韩全黄 | 成人网站www污污污网站 | 色又黄又爽网站www久久 | 青草伊人久久综在合线亚洲观看 | 国产成人综合一区二区三区 | 性高潮久久久久久久 | 久久久只有精品 | 欧美一级黄色小说 | 欧美一乱一交一性ed2k | 爱搞国产 | 免费无码久久成人网站入口 | 在线 | 国产精品99传媒a | 日本高清一区免费中文视频 | 日韩视频免费在线观看 | 久久大香香蕉国产免费网vrr | 97无码精品综合 | 国产自在自线午夜精品 | 国产成人综合久久精品av | www.激情网 | 国内揄拍国内精品人妻 | 亚洲制服无码一区二区三区 | 无码av中文字幕一区二区三区 | 国产无遮挡色视频免费观看性色 | 久久久久激情 | 国产精品福利一区二区久久 | 欧美伊人网 | 吃奶在线观看 | 国产精品久久人人做人人爽 | www.youjizz.com在线 | 女儿国3在线观看免费版高清 | 香蕉福利 | 国内精品自线在拍 | 精品第一国产综合精品aⅴ 亚洲免费视频观看 | 在线免费看av的网站 | 正在播放白浆 | 色偷偷青青草 | 男人靠女人免费视频网站 | 最新国产av无码专区亚洲 | 亚洲精品无码久久不卡 | 久久国产精品99久久久久久进口 | 136微拍宅男导航在线 | 亚洲欧美激情一区 | 国产精品久久久久久无毒不卡 | 国产精品久久久久影院亚瑟 | 国产成人精品免费 | 日韩大陆欧美高清视频区 | 日本vs亚洲vs韩国一区三区 | 黄色亚洲网站 | 日韩中文字幕无码一区二区三区 | av网站在线观看不卡 | 日韩三级视频在线观看 | 我的公把我弄高潮了视频 | 亚洲春色在线 | 永久免费的无码中文字幕 | 久久久亚洲欧洲日产国码是av | 超碰高清在线 | 高清黄色一级片 | 天堂91| 欧美图片一区 | 国产午夜性春猛交ⅹxxx | 国内露脸中年夫妇交换 | 免费欧美黄色 | 亚洲精品免费看 | 九九热这里只有精品6 | 又爽又黄又高潮的免费视频 | 女人与公拘交酡全过程 | 亚洲精品日本无v一区 | 五月花成人网 | 99热网址最新获取域名 | 91丝袜超薄交口足 | 国产精品综合色区小说 | 中文字幕乱码亚洲无线三区 | 少妇激情a∨一区二区三区 欧美亚洲另类自拍 | 久久伊人精品影院一本到综合 | av手机免费看 | 亚洲一卡二新区乱码绿踪林 | 国产超碰人人爽人人做 | 国产无遮挡一区二区三区毛片日本 | 日韩综合无码一区二区 | 美女人妻激情乱人伦 | 香港三级午夜理论三级 | 高h禁伦餐桌上的肉伦水视频 | 国产真实老熟女无套内射 | 麻豆福利在线观看 | 国产精品久久久久久福利 | 小说区图片区视频区 | 免费三级现频在线观看播放 | 欧美成人精品一区二区综合a片 | 国产精品视频第一区二区三区 | 国产成人亚洲综合a∨猫咪 色吧五月婷婷 | 深夜av福利 | 久久国产成人免费网站777 | 亚洲区另类春色综合小说校园片 | 男女无套免费视频网站动漫 | 91精品久久久久久综合 | 亚洲欲色欲色xxxxx在线观看 | 中文字幕在线观看日本 | 色哟哟国产最新 | 另类激情视频 | 国产精品一区二区在线免费观看 | 色拍拍视频| 张柏芝hd一区二区 | 一区二区视频网 | 99久久国产成人免费网站 | 在线精品一区 | 麻豆国产人妻欲求不满谁演的 | 无码国产69精品久久久久同性 | 一本加勒比hezyo日本变态 | 娇妻玩4p被三个男人伺候电影 | 色香欲综合成人免费视频 | 日韩av综合在线观看 | 国产欧美精品区一区二区三区 | aⅴ无码视频在线观看 | av在线播放日韩亚洲欧 | 欧美激情在线看 | 亚洲日韩国产av无码无码精品 | 青青草原亚洲视频 | www.天堂av| 久久99婷婷国产精品免费 | 亚洲视频91| 偷窥国产亚洲免费视频 | 嫩草视频 | 中文字幕奈奈美抱公侵犯 | 亚洲一区 在线播放 | 国产午夜精品18久久蜜臀董小宛 | 受虐狂 极端 奴役 折磨在线看 | 国产精品国产精品国产专区不片 | 久久人人爽人人爽人人片av | 欧美两根一起进3p做受视频 | 粗了大了 整进去好爽视频 91香蕉影院 | 大地资源中文第3页 | 2018国产在线| 久久不见久久见www日本网 | 国产偷自一区二区三区 | 久久久一本精品久久精品六六 | 女人的天堂网站 | 好吊妞视频788gao在线观看 | 婷婷综合五月天 | 亚洲成人网在线观看 | 日本色呦呦 | 国产精品中文字幕av | 久久av老司机精品网站导航 | 九九九免费观看视频 | 人禽交 欧美 网站 | 91嫩草亚洲精品 | 中文字幕在线观看日韩 | 日韩青青草 | 成人爽a毛片在线视频 | 日本伊人久久 | 久久a视频| 四虎影院在线免费观看 | 激情av免费 | 色爽 av | 国产婷婷色| 免费欧三a大片 | 一区二区免费视频中文乱码 | 天天谢天天干 | 色七七久久综合 | 久久成人在线视频 | 人妻一本久道久久综合久久鬼色 | 中文字幕亚洲天堂 | 在线看91| 欧美日本三级少妇三级久久 | 日韩欧美视频一区二区 | 色情久久久av熟女人妻网站 | 欧美影院久久 | 亚洲蜜桃精久久久久久久久久久久 | 中国肥胖女人真人毛片 | 亚洲中文在线播放一区 | 亚洲 国产 韩国 欧美 在线 | 国内精品国语自产拍在线观看 | 99成人国产综合久久精品 | 国产亚洲精品福利视频在线观看 | 少妇真实被内射视频三四区 | 亚洲激精日韩激精欧美精品 | 国产成人成网站在线播放青青 | 91好色先生 | 亚洲中文无码成人片在线观看 | 亚洲第一天堂国产丝袜熟女 | 国产自国产自愉自愉免费24区 | 亚洲欧美日韩中文播放 | 欧美日韩一区二区三区69堂 | 法国啄木乌av片在线播放 | 9人人澡人人爽人人精品 | 无码日韩精品一区二区人妻 | 夜夜爽av | 人人妻人人做人人爽夜欢视频 | 久久永久视频 | 久久久喷潮一区二区三区 | 国产成人无码精品午夜福利a | 亚洲国产欧美一区二区三区久久 | 亚洲无麻 | 国产精品微拍 | 成人自慰女黄网站免费大全 | 亚洲成l人在线观看线路 | av黄色免费在线观看 | 9l视频自拍蝌蚪9l视频 | 在线亚州 | 久草青娱乐 | www.四虎精品 | 女同亚洲精品一区二区三 | 久久亚洲精品成人av二次元 | 欧亚av在线| 91免费版视频在线观看 | 国产在线第一区二区三区 | 亚洲1000人体裸体欣赏 | 精品丝袜国产自在线拍小草 | 国产永久免费观看久久黄av片 | 久草资源在线观看 | 99精品欧美一区二区蜜桃免费 | 亚洲成人综合网站 | 国产粗又长又大毛片大开眼戒 | 妺妺窝人体色www看美女 | 精品水蜜桃久久久久久久 | 国产精品自拍片 | 欧洲三级在线 | www超碰在线 | www.日日夜夜撸 | 国产成人无码一二三区视频 | 黄色一级片子 | 国产高清露脸孕妇系列 | 午夜精品福利在线 | 狠狠躁夜夜躁人蜜臀av | 国产精品人成在线播放新网站 | 日本精品免费视频 | 强侵犯の奶水授乳羞羞漫虐 | 成人在线观看不卡 | 国产精品青青草原免费无码 | 一级黄色在线视频 | 五月天激情婷婷婷久久 | 久久国产精品99国产精 | 热99在线| 亚洲系列第一页 | 日韩一区不卡 | 日本天堂中文字幕 | 日韩精品91 | 精品无码日韩一区二区三区不卡 | 伊人久久爱 | 99久久精品费精品国产一区二 | 性做久久久久久 | 成人久久免费视频 | 日韩乱码人妻无码中文字幕视频 | 亚洲第5页 | 亚洲中文字幕无码久久 | 亚洲小视频在线观看 | 午夜爱| 欧美性猛交xxxx乱大交蜜桃 | 麻豆精品国产综合久久 | 超碰人人搞 | 久久天天拍天天爱天天躁 | 天天操狠狠操夜夜操 | 免费看片免费播放国产 | 日本精品一区二区三区在线观看视频 | 国精产品69永久中国有限 | 亚洲精品国产精品乱码不卡√香蕉 | 国产精品二区一区二区aⅴ污介绍 | 精品一卡二卡三卡 | 亚洲成a∧人片在线播放无码 | 成人午夜又粗又硬又大 | 久久夫妻视频 | 日操夜干 | 99视频这里有精品 | 欧美精品一二三 | 美女把尿囗扒开让男人添 | 娇小萝被两个黑人用半米长 | 国产成人亚洲综合a∨猫咪 色吧五月婷婷 | 久久无吗视频 | 国产主播一区二区三区在线观看 | 任我爽精品视频在线观看 | av在线无码专区一区 | 国产69精品久久久久毛片 | 欧美成人免费看 | 亚洲va韩国va欧美va精四季 | 中文字幕在线观看视频免费 | 天天干人人干 | 国色天香社区视频在线 | 久久久久国内精品影院 | 夜夜骑天天射 | 午夜性影院爽爽爽爽爽爽 | 国产va免费精品高清在线 | 亚洲欧洲精品一区 | 无码人妻精品中文字幕免费东京热 | 亚洲一区二区三区日本久久九 | 天天色官网| 噜噜吧噜吧噜吧噜噜网a | 一级片在线观看视频 | 麻豆av传媒蜜桃天美传媒 | 久久久妻 | 亚洲曰本av在线天堂 | 野战高hnph| 邻居少妇张开腿让我爽了一夜 | 天堂а√在线中文在线鲁大师 | 99热热99| a国产在线v的不卡视频 | 夜久久久 | 亚洲色18禁成人网站www | 午夜乱码爽中文一区二区 | 狂野欧美激情性xxxx | 欧美一区二区三区啪啪 | 日日射影院 | 国产狂喷潮 | 亚洲视频黄 | 国产男人的天堂在线视频 | 国产怡春院无码一区二区 | 国产做爰xxxⅹ高潮视频12p | 天堂aⅴ无码一区二区三区 好屌草这里只有精品 | 免费无毒永久av网站 | 欧美在线日韩 | 欧美一级视频免费观看 | 超碰成人人人做人人爽 | 精品午夜熟女人妻视频毛片 | 亚洲欧洲无码av一区二区三区 | 国产毛片精品av一区二区 | 日日日日干 | 国产精品久久久久永久免费看 | 国产精品久久婷婷六月丁香 | 精品国产aⅴ麻豆 | 不卡日韩av | 久久精品人人看人人爽 | 亚洲高清成人av电影网站 | 亚洲日本va在线观看 | 精品热久久| 无码av免费一区二区三区a片 | 99在线视频 | 传媒 | 狠狠干一区二区 | 国产乱码av | 久久99精品久久久久久秒播蜜臀 | 国产cdts系列另类在线观看 | 欧洲影院 | 最新日韩在线 | 日本免费在线视频 | 乌克兰丰满少妇毛片 | 国产伦精品一区二区三区免费迷 | 日本精品中文字幕 | 满春阁精品a∨在线观看 | 欧美日韩大片在线观看 | 四色草视频| 国产欧美日韩亚洲 | 最新亚洲人成无码www | 久久亚洲精品久久国产一区二区 | 欧美国产日韩亚洲中文 | 91玉足脚交白嫩脚丫在线播放 | 中文无码一区二区不卡αv www.欧美大码 | 最新国产成人无码久久 | 国产成人av电影在线观看第一页 | 亚洲性久久9久久爽 | 中国少妇裸体淫交 | 精品九九在线 | 美国人性欧美xxxx | 国产日本精品视频 | 亚洲乱亚洲乱妇无码 | 成人中文网| 久久久国产精品消防器材 | 亚洲18av| 91看片黄色 | 狠狠色狠狠色综合久久第一次 | 日b在线视频 | 亚洲一区av无码专区在线观看 | 国产v日产∨综合v精品视频 | 初尝情欲h名器av | 性久久久久久 | 成人国产欧美日韩在线视频 | 无码制服丝袜人妻ol在线视频 | 日韩不卡中文字幕 | 亚洲成a人片在线观看中文 免费无码国产完整版av | 国产剧情一区二区 | 国内精品免费久久久久电影院97 | 一区二区三区波多野结衣在线观看 | 99re国产精品视频 | 国产成人三级在线 | 天堂www中文在线 | 日韩欧美一区二区三区永久免费 | 亚洲国产欧洲综合997久久, | 久草这里只有精品 | www伊人网 | 伊人久久亚洲精品一区 | 久久国产高潮流白浆免费观看 | 日韩高清欧美 | 久久亚洲黄色 | 国产av麻豆天堂亚洲国产av刚刚碰 | 蜜臀久久99精品久久久久久宅男 | 国产人体视频 | 国产精品69人妻我爱绿帽子 | 日韩精品自拍 | 黑鬼大战白妞高潮喷白浆 | 国产成人无码免费网站 | 亚洲精品国产偷自在线观看 | 国产精品亚洲一区二区在线观看 | 五月激情婷婷丁香综合基地 | 色噜噜狠狠综曰曰曰 | 日本www色视频 | 脱岳裙子从后面挺进去在线观看 | 天堂8最新版| 日日噜噜夜夜狠狠久久蜜桃 | 69式高清视频在线观看 | 欧美肥老太牲交 | caoporm超碰国产精品 | av成人资源 | 2021狠狠操 | 国产又粗又猛又大爽又黄老大爷视频 | 中文字幕第一页亚洲 | 欧美孕妇乳喷奶水在线观看 | 奇米网狠狠干 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 国产精品嫩草影院一二三区入口 | 手机在线观看av网站 | 熟妇人妻不卡中文字幕 | 亚洲卡一卡二新区入口将开 | 久久精品视频在线看15 | 国产精品夜夜 | 国产第一页第二页 | 67194熟妇在线永久免费观看 | av无码精品一区二区三区 | 天天草比| 欧美性色欧美a在线播放 | 日韩精品免费无码专区 | 国产视频亚洲 | 色乱码一区二区三在线看 | 欧美性猛交xxxⅹ乱大交小说一 | 久久久一本精品99久久精品88 | 好色综合 | 草草浮力地址线路①屁屁影院 | 一本色道久久88亚洲精品综合 | 久久欧美日韩精品一区二区 | 国产精品一卡二卡 | 春色校园综合人妻av | 日韩黄色影片 | 欧美国产精品一区 | 2020年最新国产精品正在播放 | 免费无码在线播放av | 国产97久久 | 欧美激情黑白配 | 亚洲第一狼区 | 97日韩精品 | 亚洲欧美日韩精品久久奇米一区 | 911精品国产一区二区在线 | 911成人网 | 国产综合在线观看视频 | 亚洲国产欧美日韩另类 | 精品卡一卡二卡三免费 | 久久亚洲成人网 | 东北老女人高潮大叫对白 | 91精品婷婷国产综合久久 | 精品国产一区二区三区京东影业 | 久久精品国产99国产电影网 | 18禁美女裸体免费网站 | 人人人草| 天堂91 | 9porny九色视频自拍 | 伊人精品一本久久综合 | 免费无码又爽又刺激激情视频 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 中国丰满熟妇av | 伦理喷奶水xxxx | 韩日美无码精品无码 | 区二区欧美性插b在线视频网站 | 天堂在/线资源中文在线 | 熟妇人妻无乱码中文字幕真矢织江 | 国产让女高潮的av毛片 | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘 | 久久亚洲精品成人无码 | 小荡货奶真大水多好紧视频 | 亚洲一区av无码专区在线观看 | 免费观看又污又黄在线观看 | 日韩色影院 | 久在线观看视频 | 男女作爱免费网站 | 四虎影视永久在线 | 国产精品视频一区二区三区 | 亚洲熟妇丰满多毛xxxx | 无码熟妇人妻av在线影片免费 | 精品人妻系列无码专区久久 | 清纯唯美经典一区二区 | 欧美色图网址 | 国产精品亚洲色婷婷99久久精品 | 丰满多毛少妇做爰视频爽爽和 | 蜜桃视频一区 | 国产无遮挡裸体免费久久 | 网禁国产you女网站 91美女图片黄在线观看 | 婷婷夜色潮精品综合在线 | 影音先锋新男人av资源站 | 先锋影音最新色资源站 | 婷婷射吧 | 亚洲乱码一区av黑人高潮 | 亚洲中文在线精品国产 | 中文字幕久久综合 | av黄色在线免费观看 | 欧洲色网 | 成在线人免费视频 | 亚洲精品国产成人av在线 | 天天躁夜夜躁狠狠躁2021牛牛 | 日本一区不卡视频 | 正在播放重口老熟女露脸 | 欧美成人一区在线观看 | 国产高清国产精品国产专区 | 欧美色图亚洲色 | 狠狠躁天天躁夜夜躁婷婷 | 特黄 大片做受又粗又硬又大 | 午夜va| 总裁各种姿势顶弄呻吟h1v1 | 西西人体www大胆高清视频 | 合欢高h喷水荡肉爽文1v1 | 91精品国产九九九久久久亚洲 | 成人免费毛片免费 | 青青福利视频 | 国产精品极品美女自在线观看免费 | 美女胸18大禁视频网站 | 亚洲色精品aⅴ一区区三区 欧美日激情 | 一本一本久久a久久精品综合 | 日本不卡视频一区二区三区 | 91视频网页版 | 又色又爽又黄18网站 | 国产免费无码av在线观看 | 四虎网站在线播放 | 无码人妻丰满熟妇区bbbbxxxx | 老熟妇性老熟妇性色 | 麻豆文化传媒精品一区观看 | 天堂av.com | 又爽又黄又无遮挡的视频在线观看 | 国产寡妇精品久久久久久 | 亚洲色在线视频 | 精品无码成人网站久久久久久 | 色综合天天视频在线观看 | 77777亚洲午夜久久多喷 | 成人性调教91 | 天天躁狠狠躁狠狠躁夜夜躁68 | 国产人成免费 | 国产现实无码av | 一级又爽又黄的免费毛片视频 | 少妇精品噜噜噜噜噜av | 国精品人妻无码一区二区三区d3 | 欧美精品影院 | 无码国产精成人午夜视频一区二区 | 欧美女优在线 | 国产性色强伦免费视频 | 精品国产一区二区三区四区四 | 免费日韩在线视频 | 成人免费不卡视频 | 精品国内视频 | 邻居少妇肉体粗喘娇吟 | 能看的毛片网站 | 久久精品国产亚洲a片高清不卡 | 欧美一级成人 | 三区四区在线 | 国产成人高清亚洲一区妲妃 | 午夜福利视频250 | 色欲天天婬色婬香视频综合网 | 精品在线播放 | 91老女人| 国产精品高潮在线 | 亚洲精品日韩精品 | 人妻av乱片av出轨av | 天天搞av | 中文字幕第一页第二页 | 最新日韩中文字幕 | 亚洲乱码国产乱码精品精98午夜 | 男人天堂社区 | 中文人妻无码一区二区三区信息 | 色777狠狠狠综合 | 少妇激情视频 | 极品美女极度色诱视频在线 | 超碰在线国产97 | 伊人欧美 | 亚洲国产精品无码久久九九大片 | 无码毛片内射白浆视频 | 尤物yw午夜国产精品视频 | 日韩成人无码 | 国产精品自在在线午夜免费 | 上司揉捏人妻丰满双乳电影 | 中文字幕一区二区人妻 | 六月激情| 中字无码av在线电影 | 久久日韩激情一区二区三区四区 | 久久精品国产曰本波多野结衣 | 日韩人妻熟女中文字幕a美景之屋 | 午夜一本 | 日本黄页网站免费大全 | 国产精品尤物麻豆一区二区三区 | 久久东京伊人一本到鬼色 | 狠狠艹逼 | youjizz.com日本| 国产一区二区亚洲精品 | 狠狠久久亚洲欧美专区 | 国产一区二区三区在线观看免费 | 成人涩涩日本国产一区 | 大尺度做爰床戏呻吟起高潮小说 | 琪琪秋霞午夜av影视在线 | 亚洲人成网址 | 天啪 | 亚洲成色777777在线观看影院 | 成年人毛片在线观看 | 在线激情小视频 | 天天干夜干 | 91精品国产自产精品男人的天堂 | 中文无码乱人伦中文视频在线v | 精品亚洲成av人在线观看 | 亚洲国产精品自在拍在线播放蜜臀 | 国产乱人内谢69xxxx亚洲 | 亚洲每日在线 | 曰韩无码二三区中文字幕 | 综合亚洲色图 | 免费国产人成18在线观看 | 爱情岛成人18 | 香蕉成人伊视频在线观看 | 天天射天天操天天干 | 国语自产精品视频在线第100页 | 成人精品18m国产免费网站 | 久久久日韩 | xxxx免费在线观看 | 中文人妻av大区中文不卡 | 欧美男男大粗吊1069 | 欧美老熟妇乱子伦牲交视频 | 极品白嫩少妇无套内谢 | 国产一级片久久 | 人人妻人人做人人爽精品 | 日本少妇高潮喷水视频 | 欧美综合77777色婷婷 | 乱人伦中文字幕在线 | 久久国产精品亚洲艾草网 | 久久婷婷五月综合色欧美蜜芽 | 麻豆视频一区二区 | 白嫩无码人妻丰满熟妇啪啪区百度 | 亚洲啪啪网 | 国产人19毛片水真多19精品 | 中文字幕在线观看网站 | 国产无遮挡裸露视频免费 | 里番本子纯肉侵犯肉全彩无码 | xxxxx亚洲| 日韩内射美女人妻一区二区三区 | 国产精品自在线 | 国产永久福利 | 久久黄色大片 | 久操资源在线 | 秋霞午夜一区二区三区黄瓜视频 | 别揉我奶头~嗯~啊~一区二区三区 | 欧美色成人综合影院 | 中文字幕乱码在线蜜乳欧美字幕 | aaaaa爽爽爽久久久 | 国产在线无码一区二区三区 | 欧洲精品乱码久久久久蜜桃 | 男人的天堂免费一区二区视频 | 日本高清www色视频 三上悠亚网站在线观看一区二区 | 国产人妻黑人一区二区三区 | 豆国产93在线 | 亚洲 | 99久久无色码中文字幕人妻 | 婷婷午夜精品久久久久久性色av | 在线日韩日本国产亚洲 | 亚洲成人天堂 | 欧美最猛性xxxxx免费 | 日本学生三级在线观看 | 精品国产乱码久久久久久88av | 丰满大乳伦理少妇 | 日日夜夜骑 | 2020天天谢天天吃天天 | 国产小视频你懂的 | 欧美精选一区二区三区 | 国产日本视频 | 色老汉av一区二区三区 | 亚洲欧洲日韩欧美网站 | 国产精品呻吟久久 | 中文字幕亚洲第一 | 午夜爽爽爽男女免费观看一区二区 | 91精品国产高清一区二区三区蜜臀 | 色拍拍视频 | 亚洲日本中文字幕一区二区三区 | 久久亚洲成人av | av首页在线观看 | 少妇精品久久 | 国产精品日本 | 狠狠操狠狠插 | 亚洲人成绝费网站色www | 欧美大色网 | 欧美巨大xxxx做受中文字幕 | 欧美日韩国产的视频yw885 | 中文字幕乱码一区二区三区免费 | 久久久久久久午夜 | 日日干av| 午夜| 天堂久久爱 | 俺也去一区二区 | 对白刺激国产对白精品城中村 | 色哟哟亚洲| 新婚人妻不戴套国产精品 | 久久er这里只有精品 | 久久久亚洲欧洲日产无码av | 日韩97| 久久精品99久久久久久 | 国产日产欧美一区二区三区 | 亚洲午夜无码极品久久 | av狠狠色超碰丁香婷婷综合久久 | 国产午夜精品一区理论片飘花 | 久久亚洲天堂网 | 69av导航 | 女人被狂爆到高潮免费视频 | 精品热线九九精品视频 | 无码人妻一区二区三区免费视频 | 国产精品伦视频看免费三 | 国产亚洲熟妇综合视频 | 成人涩涩日本国产一区 | 国产真人无遮挡作爱免费视频 | 亚洲成人一区在线观看 | 成人深爱网 | 日本黄色美女网站 | 538国产精品一区二区免费视频 | 日韩高清在线亚洲专区小说 | 成人影院www蜜桃网站 | 大地资源中文在线观看官网第二页 | 久色网| 亚洲v视频| 亚洲色在线视频 | 伊人伊网| 特黄aaaaaaa片免费视频 | av成人在线网站 | 曰韩免费无码av一区二区 | 国产精品丝袜久久久久久不卡 | 一色屋精品视频在线观看免费 | 无罩大乳的熟妇正在播放 | 日韩1区2区| 国产精品日日夜夜 | www.五月天婷婷.com | 欧美午夜精品 | 四川少妇被弄到高潮 | 一区免费观看视频 | 91网站在线播放 | 亚洲卡一卡二乱码新区仙踪 | 色拍自拍亚洲综合图区 | 特级毛片网站 | 18禁美女黄网站色大片免费网站 | 青娱乐极品视觉盛宴av | 日本天天日噜噜噜 | 欧美精品毛片久久久久久久 | 宝宝好涨水快流出来免费视频 | 欧美久久久久 | 神马影院午夜理论二 | 亚洲欧美日韩国产综合一区二区 | 欧美一区免费观看 | 天堂国产+人+综合+亚洲欧美 | 精品国产自在精品国产精华天 | 亚洲精品网站在线观看你懂的 | 999热精品视频| 97久久精品无码一区二区天美 | 成人午夜精品久久久久久久 | 97免费在线观看视频 | 婷婷伊人五月色噜噜精品一区 | 亚洲愉拍99热成人精品 | 亚洲妇女水蜜桃av网网站 | 网曝91综合精品门事件在线 | 夜鲁夜鲁夜鲁视频在线观看 | 国产a久久麻豆入口 | 爆乳护士一区二区三区在线播放 | 午夜美女裸体福利视频 | 午夜福利不卡在线视频 | 亚洲成av不卡无码无码不卡 | 久久国产加勒比精品无码 | 伊人色综合视频一区二区三区 | 国产免费拔擦拔擦8x软件大全 | 亚洲国产日韩欧美一区二区三区 | 精品国产一区二区三区久久久蜜月 | 动漫精品啪啪一区二区三区 | 日本二区在线观看 | 欧美人与按摩师xxxx | 亚洲欧洲日韩在线电影 | 亚洲精品一区二区在线 | 日本高清毛片中文视频 | 久久视频精品在线 | 国产 浪潮av性色四虎 | 九九九精品成人免费视频 | 国产高清中文手机在线观看 | 偷窥福利视频 | 国产精品色情国产三级在 | 夜色在线影院 | 日本xxxx色视频在线观看 | 国产一区二区在线精品 | 亚洲一区免费在线观看 | 国产伦理精品一区二区三区观看体验 | 人人妻人人澡人人爽人人精品 | 亚洲免费av网址 | 99免费在线播放99久久免费 | 男女又爽又黄视频 | 欧美三级久久 | 国产精品国产亚洲区艳妇糸列短篇 | 国产成人av 综合 亚洲 | 三级全黄女人高潮 | 久草香蕉在线视频 | 九色视频在线播放 | 亚洲最大免费视频 | 99热这里都是精品 | 人人综合亚洲无线码另类 | 国产又黄又爽又刺激视频 | 男人舌头进女屁股视频免费 | 亚洲天堂999 | 国产午夜精品免费一区二区三区 | 我家有个日本女人 | 爆乳2把你榨干哦ova在线观看 | 五月天婷婷丁香花 | 亚洲精品色婷婷在线影院 | 精品一卡2卡3卡4卡新区在线 | 日韩欧美中文字幕在线三区 | 欧美精品久久久久久久监狱 | 亚洲青春草 | 国产成人精选在线观看不卡 | 欧美人狂配大交3d | 色悠久久久久久久综合网伊人 | 免费一级一片 | 天堂网男人| 99久久久无码国产精品不卡 | 精品麻豆一卡2卡三卡4卡乱码 | 内射老妇bbwx0c0ck| 性欧美精品 | 久久亚洲精品国产精品婷婷 | 久久婷婷视频 | 精品无人乱码一区二区 | 97人人模人人爽人人喊电影 | 18禁肉肉无遮挡无码网站 | 九九国产在线观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠奇米777 | 一进一出抽搐gif | 天天艹| 天堂中文在线播放 | 成人激情文学 | 成人免费毛片内射美女app | 91视频你懂的 | 久草在线资源福利站 | 国色天香中文字幕在线视频 | 国产这里只有精品 | 国产激情久久久久影院老熟女免费 | 曰本丰满熟妇xxxx性 | 亚洲福利在线视频 | 国产欧美日韩精品a在线观看 | 涩爱av天天爱天天做夜夜爽 | 国产精品视频全国免费观看 | 久久精品一 | 三上悠亚激情av一区二区三区 | 国产日产欧美 | 窝窝午夜看片国产精品 | 一本色道亚洲精品aⅴ | 中国少妇90后xxxx做受 | 学生粉嫩无套白浆第一次 | 国产又粗又大又爽 | 亚洲中文字幕无码久久 | 亚洲精品中文字幕 | 日本一本久草 | 免费激情网站 | 久久婷婷视频 | 欧美日韩一区三区 | 日韩色一区 | 亚洲成av人在线播放无码 | 天天草天天爽 | av在线大全 | 久久美女网 | 91大尺度 | 久久8 | 上原瑞穗av在线播放 | 免费精品一区二区三区在线观看 | 精品无人区无码乱码大片国产 | 精品欧美日韩 | 亚洲精品无码不卡久久久久 | 日产中文字幕在线精品一区 | 午夜免费国产体验区免费的 | 女人的天堂在线 | 欧美激情不卡 | 制服丝袜中文字幕第一页 | 日韩a∨ | 五月天婷婷精品视频 | 欧美丝袜脚交 | 中文字幕日韩精品欧美一区 | 性生交大片免费看视频 | 国产粉嫩呻吟一区二区三区 | 九九九国产精品九九九九 | 国产真实交换多p免视频 | 亚洲午夜福利院在线观看 | 国产婷婷在线视频 | 国产99久久久国产精品免费看 | 成 人 黄 色 视频播放16 | 欧洲av在线播放 | 午夜精品在线视频 | 精品国产麻豆免费人成网站 | 色综合久久一区二区三区 | 欧美猛少妇色xxxxx | 可以看的黑人性较视频 | 男女靠逼网站 | 国产裸体视频 | 国产精品青草久久福利不卡 | 美女黄的全免费 | 中文字幕天天干 | 午夜影院一级片 | 国产欧美一区二区白浆黑人 | 久久国产午夜精品理论片最新版本 | 中文字幕交换岬奈奈美 | 中国精品无码免费专区午夜 | 欧美爽爽 | 四虎最新在线 | 日本夜夜操 | 中文字幕不卡高清视频在线 | 无码人妻少妇久久中文字幕 | 欧美成人一区二区三区高清 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠米奇777 | 欧美v亚洲 | 51永久免费观看国产nbamba | 国产91精品露脸国语对白 | 男人天堂最新网址 | 日本又色又爽又黄的视频免 | 人妻在卧室被老板疯狂进入国产 | 一本在线道 | 色欲天天天无码视频 | 国语自产拍精品香蕉在线播放 | 成人污污污www网站免费 | 国产超碰人人做人人爽av大片 | 日本高清色倩视频在线观看 | 久久精品水蜜桃av综合天堂 | 色午夜ww久久久久生女学生 | 樱桃空空人妻无码内射 | 亚洲美女视频在线 | 日韩人妻中文无码一区二区七区 | 欧美在线 | 国产无遮挡又黄又大又爽 | 尤物av无码色av无码 | 久久精品亚洲中文字幕无码麻豆 | 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡 | 国产精品人妻一码二码尿失禁 | 深夜福利视频在线观看 | 伊人69| 99久久影院| 免费裸体黄网站18禁免费 | 91佛爷在线 | 国产欧美日韩另类在线专区 | 狂野欧美性猛交xxxx巴西 | 九九热视频这里只有精品 | 天天中文字幕 | 八个少妇沟厕小便漂亮各种大屁股 | 男生操女生逼网站 | 国产成人无码区免费网站 | 97久久精品无码一区二区 | 国产av无码精品色午夜 | 男人扒女人添高潮视频 | 欧美色欧美亚洲高清在线观看 | 99热成人精品热久久6网站 | 一二三区无线乱码2021香 | 久草免费在线播放 | 国产yw.196天堂网站 | 乖女的小奶水h公霍水二 | 亚洲欧美伊人久久综合一区二区 | 久久99精品久久久久久青青日本 | 国产第一页屁屁影院 | 欧美成人性色xxxxxx | 亚洲性视频在线 | 色噜噜一区 | 欧美午夜精品久久久久久人妖 | 5月婷婷6月丁香 | 手机av在线 | 一区二区小视频 | 人人妻人人爽人人做夜欢视频 | 国产亚洲第一页 | 国产卡1卡2 卡三卡在线 | 日本熟妇人妻videos | av成人精品 | 国产精品久久久久久亚洲影视公司 | 亚洲精品国产一区二区精华液 | 在线一区二区三区四区 | 亚洲国产精品久久久久久女王 | 欧美性激情视频 | 丁香五月欧美成人 | 少妇精品无码一区二区三区 | 在线观看av毛片 | 自拍偷拍在线播放 | 丁香五月亚洲综合深深爱 | 播放日韩一级黄色片 | 骚虎视频在线观看 | 欧美性区 | 国产精品嫩草影院精东 | 69色视频 | 性欧美18一19性猛交 | 精品免费二区三区三区高中清不卡 | 国产丰满乱子伦无码专 | 美日韩一区二区 | 午夜精品久久久久久久99老熟妇 | 国产精品亚洲а∨天堂网 | 国偷自产一区二区三区在线视频 | 偷拍亚洲视频 | 亚洲精品68久久久一区 | 风间由美一区二区三区 | 无码福利写真片视频在线播放 | 精品少妇人妻av一区二区三区 | 欧美久久精品一级c片 | 成人久久一区 | 女人被狂爆到高潮免费视频 | 加勒比一本heyzo高清视频 | 亚洲欧美日韩国产一区 | 麻豆一区二区在我观看 | 天堂av在线网| 国产国语性生话播放 | 亚洲精品123区 | 久久成人免费网 | 狠狠人妻久久久久久综合蜜桃 | 国产精品极品白嫩在线 | 中文日韩在线视频 | 欧美高清免费 | 午夜久久成人 | 欧美国产国产综合视频 | 欧美freesex黑人又粗又大 | 性免费网站 | 樱花草在线社区www中国中文 | 久久久一区二区三区捆绑sm调教 | 天天天天色综合 | 91黄免费 | 专干熟肥老妇人视频在线看 | 日韩av无码一区二区三区无码 | 国产裸体写真av一区二区 | 东京热一本无码av | 9色国产深夜内射 | 国产成人愉拍免费视频 | 午夜国产免费视频亚洲 | 污污污www精品国产网站 | 无码天堂va亚洲va在线va | 韩国三级女明星 | 性一交一乱一伦在线播放 | 精品无码人妻一区二区免费蜜桃 | а√天堂中文在线资源库免费观看 | 欧美伦理在线观看 | 久久亚洲综合国产精品99麻豆的功能介绍 | 亚洲中文字幕乱码电影 | 又色又爽又黄无遮挡的免费软件 | 精品玖玖玖 | 国产精品制服丝袜第一页 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 欧美 第一页 | 中文字幕免费久久 | 91国产精品视频在线观看 | 日韩黄色一区 | 日本色影院 | 少妇高潮惨叫久久久久电影69 | 精品久久久999 | 红桃视频成人传媒 | 日韩av激情在线观看 | 亚洲欧美中文字幕日韩一区二区 | 国产初高中生视频在线观看 | 欧美视频第一页 | 欧美最猛性xxxxx免费 | 久久草草精品入口av | 成人短视频在线免费观看 | 寂寞少妇做spa按摩无码 | 一本到在线观看 | 日本一区网站 | 欧美久久综合 | 黄色在线免费观看网站 | 天天看片夜夜爽 | aⅴ亚洲 日韩 色 图网站 播放 | 亚洲色成人网站www永久下载 | 少妇spa推油被扣高潮 | 青春草成人 | 久久精品国产成人av | 中文字幕190s页 | 一卡二卡3卡4卡视频免费播放 | 欧美人与牲禽发生性 | 久久久三级视频 | 人妻体内射精一区二区 | 综合av在线播放 | 尤物视频网站在线观看 | 黄色片在线观看视频 | 六月婷婷激情 | 九九色综合网 | 五月婷婷啪啪 | 一本久道中文无码字幕av | 91网站免费| 亚洲女人天堂成人av在线 | 亚洲熟妇av一区二区三区漫画 | 天天看夜夜爽 | 午夜视频a | 3344永久在线观看视频 | 国产丝袜在线精品丝袜91 | 性一交一乱一乱一视频 | 亚洲精品成人有声小说 | 十八禁视频在线观看免费无码无遮挡骂过 | 狠狠躁日日躁夜夜躁老司机 | 久久人搡人人玩人妻精品首页 | 欧美激情一区二区三区aa片 | 亚洲国产精品久久久久秋霞1 | 男女做性免费网站 | 精品国产依人香蕉在线精品 | 成人片黄网站色大片免费毛片 | 成人做受视频试看60秒 | 尤物tv国产精品看片在线 | 亚洲欧美日韩专区 | 久久久久久国产精品无码超碰动画 | 色综合视频在线观看 | 长腿校花无力呻吟娇喘的视频 | 亚洲第一女人av | 未成满18禁止免费无码网站 | 久久免费一级片 | 午夜大片免费男女爽爽影院 | 97视频在线| 性欧美一区二区 | 色婷婷香蕉在线一区二区 | 性生交生活大片免费看 | 国产一级二级视频 | 97人妻碰碰碰久久久久 | 亚洲免费在线观看 | 在线观看污污网站 | 亚洲欧洲日韩极速播放 | 国产人与禽zoz0性伦多活几年 | 国产不卡一二三 | 特级黄色网| 国产精品成人3p一区二区三区 | 天天躁日日躁狠狠躁欧美老妇小说 | 国产精品久久久久秋霞鲁丝 | 琪琪色图 | 无尺码精品产品国产 | 亚洲人成网站18禁止大 | 就去吻综合网 | 中文字幕制服狠久久日韩二区 | 国产一级片精品 | 精品国产乱码一区二区三 | 中文字幕第36页 | 亚洲高清在线免费 | 亚洲国产影院av久久久久 | 午夜看片网 | 熟妇的奶头又大又长奶水视频 | 欧美影音 | 操日韩美女 | 1024在线视频 | 2021国产精品香蕉在线观看 | 成人在线网站观看 | 91一区二区三区久久久久国产乱 | 欧美理论片在线 | 久久精品一二三区白丝高潮 | 人间精品视频在线播放 | 三级全黄做爰视频在线手机观看 | 靠比网站在线观看 | 又爽又黄又无遮挡网站动态图 | 亚洲国产综合另类视频 | 欧美乱妇高清无乱码在线观看 | 白晶晶果冻传媒国产今日推荐 | 欧美性视屏 | 国产在线一区二区三区四区五区 | 夜夜高潮天天爽欧美国产亚洲一区 | 日本激情久久 | 国产精品伦一区二区三区在线观看 | 欧美亚洲熟妇一区二区三区 | 日韩资源站 | 人操人人| 亚洲专区在线 | 国产一区二区三区导航 | 午夜激情免费视频 | 国内精品久久久久影视老司机 | 日本簧片在线观看 | 老司机久久 | 久久这里只精品热免费 | 日韩爽爽视频 | 国产精品推荐 | 国内精品免费久久久久电影院 | 久久婷婷综合99啪69影院 | 久久99精品国产麻豆宅宅 | 一级黄色片免费看 | 久一蜜臀av亚洲一区 | 国语精品福利自产拍在线观看 | 13小箩利洗澡无码视频网站 | 中文字幕www.| 欧美资源在线 | 青青国产在线观看 | 亚洲在线中文字幕 | 久久久久女人精品毛片九一韩国 | 国产女爽爽精品视频天美传媒 | 亚洲熟妇av一区二区三区下载 | 亚洲一区无码中文字幕乱码 | 国产精品亚洲一区二区三区喷水 | 闺蜜张开腿让我爽了一夜 | 国产精品无码a∨果冻传媒 乱码一区二区 | 99re6在线精品视频免费播放 | 日本老妇做爰xxx视频 | 亚洲の无码国产の无码影院 | 国产精品一区二区手机在线观看 | 亚洲黄色激情视频 | 亚洲精品男人天堂 | 国产黄a三级三级三级 | 无码动漫性爽xo视频在线观看 | 久久综合av免费观看 | 无遮高潮国产免费观看 | 夜色阁亚洲一区二区三区 | 91精品啪在线观看国产手机 | 亚洲欧洲自拍拍偷无码 | 精品无人国产偷自产在线 | 久久久综合九色综合 | 伊人久久成综合久久影院 | 三级黄色片在线观看 | 日本少妇乱xxxxx | 国产素人在线观看人成视频 | 国产成人av免费观看 | 女人的天堂网站 | 黄色a一级| 日本一区二 | 亚洲欧美乱日韩乱国产 | 在线超碰av | 日本精品一区二区三区在线视频 | 在线观看免费黄色小视频 | 欧洲专线一区二区三区 | 97超碰自拍 | 亚洲欧美日韩第一页 | 97欧美一乱一性一交一视频 | 91九色视频网站 | 国产精品久久久久久影视不卡 | 8x8x成人永久免费视频 | 国产精品乡下勾搭老头1 | 久久精品国产99久久久古代 | 亚洲经典视频在线观看 | 丰满妇女强制高潮18xxxx | 亚洲偷自拍国综合色帝国 | 欧美国产国产综合视频 | 一本久久a精品一合区久久久 | 人人妻人人澡人人爽不卡视频 | 99艹 | 91精品国产777在线观看 | 久久青草费线频观看 | 免费无遮挡无码永久在线观看视频 | 国产黄在线免费观看 | 丰满饥渴老女人hd | 欧美一区在线看 | 国产成人8x人网站视频 | 91久久久久久久一区二区 | 亚洲国产成人精品视频 | 中文字幕欧美在线观看 | 日本三级小视频 | 青草青在线视频在线观看 | 免费的黄色av | 久久视频中文字幕 | 午夜视频日韩 | av免费观看入口 | 久久精品国产99久久6动漫亮点 | 亚洲色欲色欲www在线看 | 玩50岁四川熟女大白屁股直播 | 日本不卡视频在线观看 | 97国产婷婷综合在线视频 | 91视频网址入口 | 国产午夜男女爽爽爽爽爽 | 热久久久久久久久 | 日韩精品免费一区二区三区竹菊 | 国产亚洲va在线电影 | 国产亚洲精品久久19p | 少妇温柔的交换 | 2020狠狠狠狠久久免费观看 | 亚洲码国产日韩欧美高潮在线播放 | 久久久久免费看成人影片 | 国内精品久久久久久无码 | 亚洲区小说区图片区qvod | 欧美日韩国产精品 | 久久99精品国产麻豆 | 国产成人av不卡免费观看 | 干一干操一操 | 国产丶欧美丶日本不卡视频 | 国产丰满麻豆vⅰde0sex | 午夜在线网址 | 亚洲精品视频在线看 | 欧洲av网站| 大又大粗又爽又黄少妇毛片 | 欧美亚洲网站 | 狠狠干五月天 | 91精品国产乱码久久桃 | 快灬快灬一下爽69xx免费 | 国产欧美高清在线观看 | 午夜无码伦费影视在线观看果冻 | 美女内射毛片在线看3d | 欧美 亚洲 一区 | 国产精品色拉拉 | 97夜夜操 | 精品视频在线观看一区 | 成人蜜桃av | 国产超高清麻豆精品传媒麻豆精品 | 伊朗做爰xxxⅹ性视频 | 亚洲码视频 | 亚洲一区二区三区尿失禁 | 人妻有码中文字幕在线 | 又色又爽又高潮免费视频国产 | 亚洲乱码中文字幕手机在线 | 久久国产乱子伦精品免费女人 | 国产黄a三级三级三级老年人 | 狠狠操天天射 | 日韩国产欧美综合 | 成人午夜影院在线观看 | 日本久久久久久久 | 华人在线亚洲欧美精品 | 国产成人精品日本亚洲直播 | 91在线观| 中文字幕人妻三级中文无码视频 | 男女无遮挡猛进猛出免费观看视频 | 影音先锋在线资源无码 | 成人欧美一区二区三区的电影 | 欧美日a| 五月婷婷激情网 | 成年人性生活免费视频 | 无码国产玉足脚交久久2020 | 国产精品一区二区三区四区 | 无码av无码免费一区二区 | 四虎国产精品永久免费观看视频 | 在线免费精品 | 亚洲精品456在线播放第一页 | 91麻豆精品国产91久久久点播时间 | 爽爽影院在线免费观看 | 国产乱国产乱300精品 | 国产精品12p| 久久久久久成人网 | 久久久久成人网站 | 免费视频无遮挡在线观看 | 成人三级视频在线观看不卡 | 婷婷网亚洲色偷偷男人的天堂 | 国产九九九九九 | 亚洲av成人精品毛片 | 韩日中文字幕 | 综合激情网五月 | 亚洲中文精品久久久久久 | 日射精情感性色视频 | 国产人与禽zoz0性伦多活几年 | 久久av无码aⅴ高潮av喷吹 | 男女做aj视频免费的网站 | 亚洲国产精品成人av | 伊人av中文av狼人av | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2014 | 亚洲精品自在在线观看 | 天天看天天色 | 欧美第一夜 | 日日摸日日踫夜夜爽无码 | 国产免费mv大全视频网站 | 2021国产精品香蕉在线观看 | 自拍偷拍3 | 午夜天堂精品久久久久 | 91九色丨porny丨国产jk | 国产黄a三级三级三级av在线看 | www亚洲精品久久久 国产精品视频色拍拍 | 久久涩| 激情综合视频 | 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠视频97 | sm成人免费网站 | 麻豆人妻少妇精品无码专区 | 亚洲vs日韩vs欧美vs久久 | 四虎影院中文字幕 | av网站在线不卡 | youjizzhd | 美女100%露出胸无遮挡网站 | 国产精品嫩草影院桃色 | 亚洲精品乱码久久久久久久 | 久久亚洲精品无码aⅴ大香 国产亚洲高潮精品av久久a | 亚洲线精品一区二区三区 | 一边摸一边吃奶一边做爽 | 国产成人亚洲精品无码蜜芽 | 欧美www| 欧洲免费毛片 | 男女肉肉视频 | 国产成人精品免费 | 日产学生妹在线观看 | 很黄激情的啪啪口述细节 | 久久久久黄 | 久草视频免费在线 | 无码乱人伦一区二区亚洲 | 日韩一区二区三区四区区区 | 永久免费观看的毛片手机视频 | 欧美一区二区久久 | 国产成人无码a区视频在线观看 | 成人黄色av免费 | 国产男人搡女人免费视频 | 99re国产在线 | 欧美做受高潮中文字幕 | 凹凸av在线 | 久久人午夜亚洲精品无码区 | 中文字幕在线视频一区二区 | 天堂v在线观看 | 丰满少妇被粗大猛烈进人高清 | 国偷自产中文字幕亚洲手机在线 | 日本少妇高潮叫床声一区二 | 欧美成人高清ww | 少妇性饥渴bbbbb搡bbbb | 在线观看欧美黄色 | 日韩精品卡2卡3卡4卡5 | 欧美偷窥清纯综合图区 | 午夜精品久久久久久久91蜜桃 | 久久久久国产精品人妻aⅴ毛片 | 国产精品美女久久久浪潮软件 | 好男人蜜桃av久久久久久蜜桃 | 无码人妻丰满熟妇啪啪7774 | 猫咪av.com| 狠狠色噜噜狠狠狠狠777米奇小说 | 99无码人妻一区二区三区免费 | 天天骑夜夜操 | 成人无码精品一区二区三区 | 国产午夜在线 | 最新成年女人毛片免费基地 | 欧日韩不卡在线视频 | 精品色区 | 国产成人无码精品一区不卡 | 国内精品久久毛片一区二区 | 亚洲宗人网 | 中文字幕在线网 | 亚洲精品久久久一区二区三区 | 亚洲第一区欧美国产综合86 | 真性中出| 亚洲综合色成在线播放 | av无码免费岛国动作片片段欣赏网 | 亚洲va无码va在线va天堂 | 污网站大全免费 | 性欧美牲交在线视频 | 婷婷夜夜 | 日韩免费无码视频一区二区三区 | 帮老师解开蕾丝奶罩吸乳网站 | av女在线 | 久99国产精品人妻aⅴ | 精品无码国产自产野外拍在线 | av鲁丝一区鲁丝二区鲁丝三区 | 超碰在线观看免费版 | 天天毛片 | 青青草这里只有精品 | 国产精品白丝av网站在线观看 | 看免费毛片 | 一色桃子中文字幕av | 在线免费看av网站 | 日韩av图片| 天天操夜 | 好吊色一区二区三区 | 日韩av无码久久一区二区 | 亚洲国产综合另类视频 | 亚洲欧美日韩综合一区在线观看 | 亚洲av毛片成人精品 | 永久不封国产毛片av网煮站 | 日日狠狠久久8888偷偷色 | 国产精品全新69影院在线看 | 福利在线观看 | 中文字幕亚洲综合久久蜜桃 | 不卡伦理 | 国产午夜精华2020在线 | 国产成人免费无码av在线播放 | 黄色生活毛片 | 国产精品日日做人人爱 | www.黄在线观看 | 久久婷婷五月综合色99啪 | 99精品视频网 | 久久久888 | 日韩精品高清在线 | 日韩~欧美一中文字幕 | 亚洲图区综合网 | 亚洲综合在线观看视频 | 欧洲午夜精品久久久久久 | 91免费片| 天堂在线最新版资源www中文 | 一个色综合亚洲色综合 | 99热播放| 黄色一级一级 | 久久国产精品久久 | 久久99婷婷国产精品免费 | 欧美日韩综合久久 | 免费视频爱爱太爽了激情 | 国产精欧美一区二区三区久久 | 麻豆精品视频 | 夜夜摸,狠狠添,日日添,高潮出水 | 亚洲欧美人色综合婷婷久久 | 国产精品亚洲一区二区三区天天看 | 国产农村妇女毛片精品久久 | 免费无码av一区二区 | 午夜精品影视国产一区在线麻豆 | 国产 成人 综合 亚洲 网站 | 91,看片 | 久久中文字幕无码一区二区 | 神马久久春色 | 亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 欧美激情小说视频 | 日韩欧美亚洲国产 | 9色视频在线观看 | 青青激情网 | 国产乱老熟视频网站 视频 亚洲成熟老女毛茸茸 | www.色涩涩.com网站 | 51精品免费视频国产专区 | www.91porny.com| 久久精品无码一区二区www | 人妻丰满熟妇岳av无码区hd | 精品无人区无码乱码大片国产 | 日本少妇高潮喷水免费可以看 | 综合色在线 | 免费人成视频在线观看网站 | 亚洲一区欧美日韩 | 一区二区免费视频中文乱码 | 亚洲va韩国va欧美va精四季 | 国产一级视频在线 | 国产成人青青久久大片 | 亚洲精品国产第一综合99久久 | 91黄色在线看 | 奇米影视亚洲春色 | 夜夜高潮夜夜爽国产伦精品 | 男人一边吃奶一边做爰免费视频 | 伊人网视频 | 亚洲色噜噜网站在线观看 | 久久国产偷任你爽任你 | www.亚洲| 欧美 日本 国产 在线a∨观看 | 一级黄色免费网站 | 欧美国产精品一区二区三区 | 成人无码午夜在线观看 | 久久九九精品 | 丰满放荡岳乱妇69 | 国产亚洲成av人片在线观黄桃 | 欧美最新精品videossexohd | 刘亦菲又大又嫩在线播放 | 无码人妻aⅴ一区二区三区69岛 | 亚洲a成人无m网站在线 | 亚州久久久 | 又爽又黄又高潮的免费视频 | 国产一卡二卡三卡四卡 | 日本真人边吃奶边做爽动态图 | 色噜噜av亚洲色一区二区 | 日韩欧美大片在线观看 | 欧美性猛少妇xxxxx免费 | 无码三级av电影在线观看 | 大伊人网 | 公么大龟弄得我好舒服秀婷视频 | 日韩成人免费av | 波多在线播放 | 久久国产视频一区 | 日本中文字幕在线 | 久久ク成人精品中文字幕 | 亚洲拍拍视频 | 天天摸天天添 | 午夜在线观看av | 免费在线黄色av | 国产真实乱子伦清晰对白 | 亚洲国产免费 | 中国娇小与黑人巨大交 | 亚洲天堂av一区二区三区 | 在线看毛片的网站 | 久久久久久综合岛国免费观看 | 久久精品国产网红主播 | 欧美看片| 亚洲欧美久久久 | 国色天香乱码区 | 日本高清不卡在线观看 | 久久婷婷国产综合精品 | 懂色av一区二区三区在线播放 | 潮喷失禁大喷水av无码 | 色翁荡熄又大又硬又粗又 | 国产性色αv视频免费 | 天堂国产一区二区三区 | 成人免费毛片aaaaaa片 | 日日干夜夜拍 | 国产精品久久久久久久一区二区 | 欧美私人情侣网站 | 欧美人与性动交g欧美精器 蜜桃91丨九色丨蝌蚪91桃色 | 1024手机在线你懂的 | 一本一道久久a久久综合蜜桃 | 忘忧草日本在线播放www | 国产精品99久久久久久宅男小说 | 激情视频区 | 欧美大胆作爱视频欣赏人体 | 中文字幕亚洲专区 | 成年丰满熟妇午夜免费视频 | 亚洲中文无码人a∨在线导航 | 乱子伦国产对白在线播放 | 免费国产h视频在线观看 | 在线高清理伦片a | 97超碰人人澡 | 黄色在线观看视频 | 每日更新在线观看av | 人妻中文字幕在线网站 | 日本欧美在线观看 | av第下页| 精品丰满人妻无套内射 | 久青操 | 久久www成人免费看 日本少妇激三级做爰在线 传媒av在线 | 国产毛片久久久久久 | 亚洲日韩中文字幕在线播放 | 国产依人在线 | av免费线上看 | 欧美成人精品一区二区三区在线看 | 国产欧美日韩一区二区图片 | 亚洲尤码不卡av麻豆 | 日韩第1页 | 91精品国产91久久久久久黑人 | 99自拍网 | 欧美自拍亚洲综合丝袜 | 真人做人试看60分钟免费 | 天堂а√在线地址在线 | 久久www免费人成精品 | 午夜精品福利在线观看 | 无码人妻啪啪一区二区 | 日日夜夜网| 成人美女免费网站视频 | 开心激情播播 | 黄瓜视频在线观看 | 黄色男人的天堂 | 欧美中文字幕第一页 | 色婷婷亚洲婷婷五月 | 亚洲一卡2卡三卡4卡国色天香 | 一级特黄少妇高清毛片 | 国产精品久久久久一区二区三区 | 女同性av片在线观看免费网站 | 日本爽爽爽爽爽爽在线观看免 | 在线观看中文字幕网站 | 成人人人人人欧美片做爰 | 亚洲欧美日韩成人在线 | 99热99热| 亚洲精品男女 | 日日噜噜夜夜狠狠视频无码日韩 | 亚洲aⅴ精品一区二区三区91 | 欧美超大胆裸体xx视频 | 午夜寂寞视频无码专区 | 亚洲xxxx18| www.色亚洲 | 人妻av无码系列专区移动可看 | 中文字幕+乱码+中文乱码91 | 国产精品99久久精品爆乳 | 中文字幕丝袜精品久久 | 伊人影院视频 | 五月天91 | 色综合天天狠 天天透天天伊人 | 好爽好舒服要高潮了视频 | 国产色欲av一区二区三区 | 免费观看国产女人高潮视频 | 在线看片免费人成视频久网 | 成人欧美视频 | 国产熟妇高潮呻吟喷水 | 性色va性a免费视频 2021精品高清卡1卡2卡3老狼 | 国产麻豆一区二区 | 国产精品美女久久久久aⅴ国产馆 | 国产 高潮 抽搐 正在播放 | 国产又黄又粗又爽 | 国产a网站| 国产日产免费高清欧美一区 | 人妻少妇被猛烈进入中文字幕 | 天堂国产一区二区三区四区不卡 | 天天躁夜夜躁天干天干200 | 成人精品视频一区二区 | 伊朗做爰xxxⅹ性视频 | 日韩中文字幕久久 | 成年男人午夜片 | 亚洲人妖视频 | 国产精品高潮呻吟久久av郑州 | 久草在线视频资源站 | 亚洲成在人线天堂网站 | 四虎永久地址www成人久久 | 蜜桃成人av | 久久综合久久鬼色 | 欧美日韩综合精品一区二区 | 少妇人妻在线无码天堂视频网 | 成人免费无码不卡毛片视频 | 精品无人乱码高清 | 国产成人香蕉久久久久 | 日日夜夜干 | 国产欧美一区二区三区另类精品 | 亚洲欧美日本一区二区三区 | 口述很黄很乱小说 | 国产精品一区二区三区四区在线观看 | 欧美一区亚洲二区 | 亚洲精品人成无码中文毛片 | 大胆欧美gogo免费视频一二区 | 精品视频在线免费看 | 人妻丰满熟妇av无码在线电影 | 欧美三级成人理伦 | 亚洲69视频 | 少妇大叫太大太粗太爽了 | 久久精品国产福利国产秒拍 | 伊人久久综合成人网 | 日本久久高清视频 | 日韩国产精品免费 | 国产在线精品免费 | 欧美裸体xxxx极品少妇 | 日本高清色www网站色噜噜噜 | 国产三级在线看 | av看片网站| 什么网站可以看毛片 | 色综合一区 | 艳妇乳肉豪妇荡乳流白浆 | 久操国产在线 | 秋霞国产成人精品午夜视频app | 国产av无码专区亚洲aⅴ | 日本欧美色十大禁片毛片 | 欧美成人aaa片一区国产精品 | 中文视频一区 | 理论片午午伦夜理片2021 | 女同志亚洲人在狂欢 | 成人gav | 九色视频自拍 | 人人妻人人插视频 | 国产一区二区在线播放视频 | 人妻体体内射精一区二区 | 久久亚洲成人网 | 欧美成人精品1314www | 国产欧美高清视频 | 日日日日日 | 香蕉免费一区二区三区 | 99久久免费精品国产72精品九九 | 天天爽夜夜爽人人爽一区二区 | 影音先锋二区 | 无码国产成人午夜在线观看 | 成年无码a√片在线观看 | 开心色怡人综合网站 | 男女爽爽午夜18禁影院免费 | 日日射天天操 | 亚洲人成网站18禁止中文字幕 | 情欲少妇人妻100篇 日韩精品三级 |