岛国片免费在线观看/色综合久久伊人/欧美精品免费在线/无码精品人妻一区二区三区老牛/亚瑟国产精品久久/97精品国产一区二区三区四区/国 产 黄 色 大 片/国产乱老熟视频网88av/国产精品av一区二区/亚洲a在线播放/亚洲粉嫩/天天综合网日日夜夜/日日摸日日操/国产激情在线观看/欧美黑人与白人精品a片/精品国产一区二区三区不卡蜜臂/色之久久/国产色婷婷精品综合在线播放

公司章程

時間:2024-07-23 17:31:54 公司章程 我要投稿

【熱】公司章程

  在不斷進步的時代,很多情況下我們都會接觸到章程,章程是組織、社團經特定的程序制定的關于組織規程和辦事規則的規范性文書。什么樣的章程才是有效的呢?以下是小編整理的公司章程,希望能夠幫助到大家。

【熱】公司章程

公司章程1

  第一章總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,設立(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:

  (以上范圍以工商部門核定的為準)

  第四章公司認繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、

  出資方式、認繳出資額及出資期限

  第六條公司由個股東出資設立,公司注冊資本實行認繳制,公司認繳注冊資本萬元。

  第七條股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表:

  股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額(萬元)出資方式出資時間

  持股比例(%)

  (一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  (二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,股東不按照規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  (三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  (四)審議批準執行董事的報告;

  (五)審議批準監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)聘任或解聘公司經理。

  (十三)公司章程規定的其他職權。

  第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十二條股東會會議由執行董事召集并主持;執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,有監事召集和主持;監事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十四條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東選舉產生,選舉張辰為執行董事,任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第十五條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的'年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告。

  第十六條公司設經理一名,由股東會選舉產生,選舉楊博為經理,任期3年。經理對股東會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議。

  (八)股東會授予的其他職權。

  第十七條公司不設監事會,設監事一人,由公司股東會選舉產生,選舉吳昊為監事。監事對股東會負責,監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規定的其他職權。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條執行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十條法定代表人行使以下職權:

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告;

  (五)公司章程規定的其他職權。

  第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

  第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十三條公司的營業期限為長期,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東會決議解散;;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章附則

  第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十六條公司章程經股東簽字后生效。

  第二十七條本章程一式叁份,并報公司登記機關一份。

  股東簽字:

  ____年____月___日

公司章程2

  第一章 總則

  第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則,國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在______投資設立外商獨資企業“_______有限公司”(以下簡稱公司),特制定本公司章程。

  第二條公司的名稱為:______有限公司

  公司法定地址為:________

  第三條投資者為:

  英文名稱;

  法定地址(中文):

  英文地址:

  法定代表人:姓名:職務:國籍:

  第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

  第五條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

  第二章宗旨經營范圍

  第六條公司宗旨:

  第十條公司經營范圍:

  第十條公司經營規模

  第十條公司產品在境內外銷售,外銷%,內銷%。外匯收支由公司自行平衡。

  第三章投資總額與注冊資本

  第十條公司的投資總額為,公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

  第十一條出資者以作為出資。

  第十二條投資者自營業執照簽發之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。

  第十三條投資額者在繳清出資額后,經公司聘請在中國注冊的會計師驗資,由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內容是:出資者名稱、出資內容,出資日期、發給驗資報告書日期等。

  第十四條公司在經營期內,不得減少其注冊資本數額。

  第十五條公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會成員一致同意后,報原審批機構批準,并向原登記機構辦理變更登記手續。

  第四章董事會

  第十六條公司設董事會,董事會是公司的最高權力機構。董事長是公司的法定代表人。

  第十七條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

  決定和批準總經理提出的重要報表(如經營規劃、年度營業報告、資金、借款等);

  批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案;

  通過公司的重要規章制度:

  決定建立分支機構、修改公司章程;

  討論決定公司停產或與其它經濟組織合并。

  決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

  負責公司終止和期滿時的清算工作;

  其它應由董事會決定的重大事宜。

  第十八條董事會由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經投資者繼續,委派可以連任。

  第十九條董事會董事長由投資者委派,設副董事長名,由投資者委派。

  第二十條董事會例會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

  第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開,根據情況也可以在異地召開。

  第二十二條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時,由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

  第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

  第二十四條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托代理人出席,當作為棄權。

  第二十五條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二時,其通過的`決議無效。

  第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

  第二十七條下列事項須經董事會一致通過:

  1、修改公司章程;

  2.中止、解散公司;

  3、增加、減少公司注冊資本;

  4.向他方轉讓本公司的股權;

  5、將本公司的股權抵押給債權人;

  6.抵押公司資產;

  7、公司的合并、分立。

  第二十八條下列事宜須經董事會三分之二以上董事通過。

  l、決定公司每年經營方針、經營計劃及發展計劃;

  2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表;

  3、審查和批準總經理提出的年度經營報告;

  4、決定公司的年度利潤分配方案;

  5.決定公司的勞動合同及各項規章制度;

  6、決定公司的資金使用、貸款限額;

  7、任免正、副總經理及其他由總經理提出的高級管理人員并決定其工資待遇;

  8、按中國有關規定制訂公司職工的福利制度;

  9、決定公司的組織機構及增加和撤銷下屬職能部門。

  第五章 經營管理機構

  第二十九條公司設總經理1人,副總經理人,均由投資者推薦,由董事會聘任。

  第三十條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作,副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

  第三十一條公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效,需要聯合簽署的事項由董事會具體規定。

  第三十二條總經理和副總經理任期為年。經董事會聘請,可以連任。

  第三十三條董事長、副董事長和董事經董事會聘請,可兼任公司總經理、副總經理及其他高級職務。

  第三十四條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

  第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員,由董事會聘請。

  第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經理領導。總會計師負責公司的財務會計工作。組織公司開展全面經濟核算,實行經濟責任制。審計師負責公司的財務工作,組織公司的財務收支和會計帳目,并向總經理負責。

  第三十七條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前一個月向董事會提出書面報告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘

  第六章稅務、財務會計、外匯管理

  第三十八條公司按照中華人民共和國有關法律和條例規定繳納各項稅金。

  第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規定,繳納個人所得稅。

  第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》辦理。

  第四十一條公司會計年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

  第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表,用中文書寫。

  第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

  第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

  l、公司所有的現金收入、支出數量;

  2、公司所有的物資出售及購入情況;

  3.公司注冊資本及負載情況;

  4、公司注冊資本的繳納時間,增加及轉讓情況。

  第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核后提交董事會會議通過。

  第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

  第四十九條公司的有關外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

  第七章保險

  第五十條公司的各項保險,應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定,由公司董事會決定。

  第八章利潤提取

  第五十一條公司依照中國稅法的有關規定,從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會決定.

  第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,歸公司所有。

  第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會根據公司經營情況討論決定。

  第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤,上一個會計年度末分的利潤,可并入本會計年度的利潤分配。

  第九章職工

  第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜,按照《外商投資企業勞動管理規定》和北京市的有關規定辦理。

  第五十六條公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者勞動部門同意后由公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄取。

  第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除,對開除、處分的職工須報當地勞動人事部門備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據公司情況由董事會決定;公司隨著生產發展,職工業務能力和技術水平提高,適當提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確定職工在正常條件下從事生產和工作。

  第十章工會組織

  第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規定,建立工會組織,開展工會活動。

  第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是:依法維護職工的民主權力和物質利益,協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金,組織職工學習政治、業務、科學、技術知識,開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經濟任務。

  第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監督合同的執行。

  第六十三條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時,工會代表有權列席,公司應當聽取工會意見,取得工會的同意。

  第六十四條公司工會參加調解職員和公司之間發生的爭議。

  第六十五條公司應當積極支持本企業工會的工作,并按照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費,公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

  第十一章期限終止清算

  第六十六條經營期限為年,自營業執照簽發之日起計算。

  第六十七條公司經營期滿需延長經營期限,經董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。

  第六十八條公司若認為終止經營符合公司最大利益時,可提前終止經營。公司期滿或提前終止經營,需要董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構批準。

  第六十九條公司經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對公司依法按帳面凈值進行清算。

  清算委員會行使下列職權:

  1、召集債權人開會;

  2、提出財物作價和計算依據;

  3.接管并清理企業財產,編制資產負債表和財產目錄;

  4.規定清算方案;

  5、收回債權和清償債務;

  6、追回股東應繳而未繳的款項;

  7、分配剩余財產;

  第七十條清算委員會任務是對公司財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案提請董事會通過后執行。

  第七十一條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

  第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后,其剩余的財產,歸投資方。

  第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

  第七十四條公司在清算結束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業財產。

  第七十五條清算結束后,公司應向原審批機構提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公布。

  公司有下列情形之一的,應予終止:

  1、經營期限屆滿;

  2.經營不善、嚴重下損、投資者詼定解散;

  3.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續經營;

  4.破產;

  5.違反中國法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷;

  6.公司規定的其他解散事由已經出現;

  第七十六條公司結束后,其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

  第十二章規章制度

  第七十七條公司由董事會制定的規章制度如下:

  l、經營管理制度,包括所屬各管理部門的職權與工作程序;

  2、職工守則;

  3、勞動工資制度;

  4、職工考勤,升級與獎金制度;

  5、職工福利制度;

  6、財務制度;

  7、公司解散時的清算程序;

  8.其它必要的規章制度。

  第十三章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議并經投資者簽字后,報原審批機構批準。

  第七十九條本章程用中文書寫。

  第八十條本章程須經北京市海淀區商務局批準才能生效。

  第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。

公司章程3

各位董事:

  為保護投資者權益,________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂,具體情況如下:

  原《公司章程》第_______條原內容為:

  公司利潤分配的具體實施:

  (一)利潤分配所考慮因素:公司著眼于長遠和可持續發展,在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況,建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制,以保證利潤分配政策的持續性和穩定性。

  (二)利潤分配原則:公司利潤分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監事的意見,應充分考慮現金分紅的原則。

  (三)利潤分配周期和相關決策機制:公司應至少每_______年重新審定一次利潤分配規劃。

  由公司董事會結合具體經營數據,充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求,結合股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監事的意見,制定年度或中期分紅方案,并經公司股東大會表決通過后實施。

  (四)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后_______個月內完成股利(或股份)的派發事項。

  若存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

  (五)利潤分配調整機制

  公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策的,應以股東權益保護為出發點,詳細說明相關原因后,履行相應的決策程序。

  公司應積極充分聽取獨立董事意見,并主動與中小股東進行溝通和交流,征集中小股東的'意見和訴求。

  由董事會提交議案通過股東大會進行表決,并需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  制定或審議利潤分配方案時,公司可以積極為股東提供包括網絡互動、電子郵件、傳真、電話、網絡投票在內的多種渠道,聽取中小股東的意見。

  現修改為:

  “第一百八十六條:利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

  (一)利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

  1、在定期報告公布前,公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下,研究論證利潤分配預案。

  董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見。

  獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

  2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時,應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的利潤分配政策。

  3、公司董事會審議通過利潤分配預案并在定期報告中公告后,提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時,公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

  4、公司在上一會計年度實現盈利,但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金分紅方案的,應當征詢獨立董事的意見,并在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事還應當對此發表獨立意見并公開披露。

  5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中,以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式,與獨立董事、中小股東進行溝通和交流,充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。

  6、公司召開股東大會時,單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定,向股東大會提出關于利潤分配方案的臨時提案。

  (二)利潤分配方案的審議程序

  1、公司董事會審議通過利潤分配預案后,方能提交股東大會審議。

  董事會在審議利潤分配預案時,需經全體董事過半數同意,且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。

  2、股東大會在審議利潤分配方案時,須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

  如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的,須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

  3、股東大會批準利潤分配方案后,公司董事會須在股東大會結束后_______個月內完成股利(或股份)的派發事項。

  本議案在經董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。

  請各位董事予以審議。

  __________股份有限公司董事會

  ______年______月______日

公司章程4

  一、公司名稱和住所

  (一)名稱:海口xx貿易有限公司

  (二)住所:海南省海口市xx區xx路xx號

  二、經營范圍:

xxx、xxx的銷售(可參照國民經濟行業分類填寫)。

  三、公司注冊資本:

人民幣xx萬元

  四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間:

  股東:張xx;身份證號:46xxxxxxxxxxxxxxxxx,以貨幣認繳出資xx萬元,占注冊資本的xx %,于公司注冊之日起xxx(時間)內繳足。

  五、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則:

  公司不設股東會,設執行董事、經理、監事、公司秘書。

  ㈠ 股東行使下列職權:

  ⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;

  ⑵ 選舉和更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  ⑶ 審議批準執行董事的報告;

  ⑷ 審議批準監事的報告;

  ⑸ 審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

  ⑹ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  ⑺ 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  ⑻ 對發行公司債券作出決議;

  ⑼ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式,作出決議:

  ⑽ 修改公司章程;

  ⑾ 公司章程規定的其他職權。

  股東作出以上決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (二)執行董事

  1、股東任命1名執行董事。

  2、執行董事每屆任期不得超過三年,執行董事任期屆滿,連選可以連任。

  3、執行董事對股東負責,行使下列職權:

  ⑴ 負責向股東報告工作;

  ⑵ 執行股東的決定;

  ⑶ 決定公司的經營計劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  ⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的`方案;

  ⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  ⑻ 決定公司內部管理機構的設置;

  ⑼ 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  ⑽ 制定公司的基本管理制度。

  ⑾ 公司章程規定的其他職權。

  (三)經理

  經理對執行董事負責,行使下列職權:

  ⑴ 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;

  ⑵ 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  ⑶ 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  ⑷ 擬訂公司的基本管理制度;

  ⑸ 制定公司的具體規章;

  ⑹ 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  ⑺ 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  ⑻ 執行董事授予的其他職權。

  (四)監事

  1、股東任命x(1-2名)名監事。

  2、執行董事、高級管理人員不得兼任監事,監事任期每屆為三年,連選可以連任。

  3、監事行使下列職權:

  ⑴ 檢查公司財務;

  ⑵ 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  ⑶ 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

  ⑷ 向股東提出議案;

  ⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  ⑹ 公司章程規定的其他職權。

  (五)公司秘書

  1、公司秘書由股東任命和更換。公司設一名公司秘書。

  2、公司秘書履行下列職責:

  (1)負責公司和相關當事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯絡;

  (2)負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息;

  (3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關情況;

  (4)籌備公司股東會議和董事會議;

  (5)管理股東材料和公司文件、檔案;

  (6)法律、法規及公司章程規定的其他職責。

  六、公司的法定代表人:

任命執行董事(經理)張xx為公司法定代表人。

  七、財務管理制度與利潤分配形式

  ⑴ 依照法律,行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度;

  ⑵ 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%作為公司法定公 積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  ⑶ 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  八、營業期限:

xx年(從營業執照簽發之日起至xxxx年xx月xx日)

  九、股東認為需要規定的其他事項。

  ⑴ 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,應同時向公司登記機關辦理變更登記。

  ⑵本章程與法律法規不符的,以法律法規的規定為準,本章程未作規定的事項,依照《公司法》的有關規定執行。

  ⑶ 本章程一式貳份,股東壹份,公司登記機關壹份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

公司章程5

  第一章總則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由祝某某出資,設立某某科技有限公司,(以下簡稱公司)特制定章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:_________科技有限公司

  第四條 住所:_________工業區

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍: 電子產品研發加工、銷售;設備銷售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷售。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本:10萬元人民幣

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下:

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 公司不設股東會,股東行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)決定非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事、經理的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的'報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券做出決定;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)修改公司章程;

  第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十條 公司設執行董事一名,由股東決定產生,任期3年,任期屆滿由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權:

  (一) 負責向股東報告工作;

  (二) 執行股東的決定;

  (三) 審訂公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  第十一條 公司設經理一人,由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東決定;

  (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三) 擬定公司的基本管理制度;

  (四) 擬定公司的基本管理制度;

  (五) 制訂公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  第十二條 公司設監事1人,由股東委派產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第十三條 監事行使下列職權:

  (一) 檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第六章 公司的法定代表人

  第十四條 執行董事為公司的法定代表人,任期3年,由股東決定產生,任期屆滿,可由股東決定連任。

  第七章 股東認為需要規定的其他事項

  第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權,股東應有書面決定,并簽書面股權轉讓協議。

  第十六條 公司的營業期限20年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經過會計師事務所審計。

  第十八條 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第十九條 有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記;

  (一) 公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第二十條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。

  第二十一條 本章程一式四份,并報公司登記機關一份。

公司章程6

  公司章程是公司根據法律賦予的自治立法權,經設立股東或發起人全體同意所制定的公司內部自治法。

  一、 公司章程自治理論分析

  (一) 公司章程的概念。對于公司章程這一概念,不同年代、不同地區的學者對此有著不一樣的定義。因此,形成了以大陸法系和英美法系為主要代表的兩個不同定義。二者對公司章程的定義既有聯系,又有區別。

  1. 大陸法系。對于何為公司章程,大陸法系的學者持有不同的觀點。我國學者李永軍教授認為,公司章程是公司活動和組織的根本性規則,是全體發起人共同制定并依此成立公司的一項書面的意思表示。學者王建文認為,公司章程是由公司的發起人或股東共同制定的,對公司員工具有拘束力的調整公司內部關系和對外經營活動的自治性規則。綜上所述,大陸法系各國學者對于公司章程的定義,可以認定為公司章程是一種規范公司內部組織管理以及對外經營活動的規則,是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

  2. 英美法系。在英國,公司章程采取二元制的形式,即公司簡章和組織章程,分別規范對內與對外的關系。美國的學者奧爾森認為,公司章程作為公司的自治文件,應該記錄有關于公司的組織和運作,以及公司宗旨、股東權利義務、組織機構等內容,并對外公開。

  3. 評析。綜上所述,結合英美法系與大陸法系各國學者對于公司章程的定義,可以認定為公司章程是一種規范公司內部組織管理以及對外經營活動的規則,是反映公司全體股東意思表示的書面性文件。

  (二) 公司章程自治的基本內容。根據《公司法》可知,我國所稱的公司章程自治主要是指公司章程訂立的自由,公司章程內容的自由以及公司章程修改的自由。如下:

  1. 公司章程訂立的自由。如前所述,公司章程是一項由公司發起人或者公司股東訂立并反應其意思表示的書面性文件。在此過程當中,公司股東對于章程的訂立是自由的,即章程的訂立以來于公司股東們合意的達成,任何組織或者個人都無法強迫公司股東訂立違背其意思表示的章程。因此,在公司訂立公司章程的過程當中,充分地體現了股東們選擇的多樣性以及訂立的自由。

  2. 公司章程內容的自由。我國《公司法》明確規定,公司章程應當記載以下內容:公司名稱和住所、公司經營范圍、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、等內容。以上屬于必要性的記載事項,公司章程訂立的時候必須對以上內容進行明確規定,否則將會導致公司設立的失敗。然而,除了《公司法》當中明確規定的必要性的記載事項以外,公司章程的其他內容可以完全取決于公司股東的自由選擇的結果。此外,公司的相對必要記載事項屬于法律的授權性法規,公司在訂立章程的時候可以考慮是否需要把相對必要記載事項記入在內,這并不會影響公司章程的效力。同時,相對必要記載事項是最能體現公司章程內容自由的,這是《公司法》賦予股東們最自由的權利。

  3. 公司章程修改的自由。市場活動瞬息萬變,因此需要公司章程及時地做出修改。雖然公司法將修改章程的權利賦予了股東,但是并不意味著公司可以隨意地更改章程內容,這將會導致市場活動的混亂,誠信的缺失。公司章程的修改需要經過一系列嚴格的程序,但是,是否修改章程的內容,如何修改章程的內容,何時修改章程的內容,均由股東自由決定。

  二、 公司章程自治邊界的確立

  (一) 確立自治邊界的原因

  1. 市場失靈。市場資源分配最好的狀態便是完全競爭,只有在完全競爭的情況之下,才不會出現壟斷的泛濫,外在的市場壓力便越來越大,這要求企業必須力求創新,提高生產效率,節約成本。然而,在實踐當中,完全競爭的狀態幾乎不會存在。因此,國家強制力的介入變得非常的重要,必須對公司的活動提供強制規范的引導,這就使得公司章程必須要留有自治邊界,不可以再任由企業家修訂章程的自由無限度的擴張。

  2.信息不對稱。信息的掌握在市場交易當中占據著舉足輕重的地位。然而,實踐當中信息的對稱幾乎是不可能的,每個人都憑借著獨有的經濟地位掌握著不同程度的信息。此種情況反應到公司里面,便是大股東憑借信息優勢損害小股東的利益。因此,需要強制性規范的介入來確保信息的`公開,一些關鍵性的事項必須交由法律來予以規定,確保公司的自治能夠維護多方的利益。

  (二) 確立自治邊界的標準

  1. 以公司的類型為標準。我國公司法將公司的類型分為兩種,一種是有限責任公司,另外一種是股份有限公司。因為有限責任公司更加封閉,股東人數更少,股東較易獲悉公司信息,所以公司法給予其較大的自治空間。相反地,股份有限公司人數眾多,更具開放性,股東獲悉公司信息變得更加困難,因此,公司法對股份有限公司進行了較多強制性的規定。由此可見,公司法依據公司類型的不同,給予了有限責任公司較大的自治空間,而對股份有限公司則限制得更加嚴格。

  2. 以法律規范的類型為標準。根據法律規則的表現形式,可以將其分為強制性規范、賦權性規范以及補充性規范。上述三種規范從強到弱地表現出法律規范對公司章程的影響。其中強制性規范對公司章程自治的邊界影響最深。首先,保障性強制規范是指對公司股東、債權人以及第三方利益的保障,因為此類問題涉及到多方的利益,一般會限制公司章程的自治,嚴格遵守公司法的規定。其次,管理性強制規范和確權性規范是分別約束公司運營和公司機構設計的,此類問題涉及到一個公司的個性設計和利弊的權衡,法律不宜過多的干涉,因此,上述兩種規范公司章程可以予以“排除”。

  三、 對公司章程自治邊界確立的建議

  (一) 利害關系人方面。公司作為一個社會主體,在從事市場交易和自我運營的過程當中當中必然會與其他社會主體發生聯系。此處所說的利害關系人,一般是指公司的債權人和公司的股東。首先,對于公司債權人的保護,已經是一個老生常談的問題了。為此,我國在公司法當中通過設立注冊資本制度、資本充實制度以及法人人格否認制度等一系列的制度對債權人給以保障。其次,在公司的自我運營過程當中,大股東與小股東之間的矛盾恒久存在。大股東會濫用公司當中的資本多數決來控制公司,從而影響到小股東的話語權,公司法對此也有一系列的保護,例如公司法規定的派生訴訟制度、小股東請求解散公司的制度以及異議股東請求回購股份的退出制度等。綜上所述,為了保障利益第三人的利益,維護市場交易的安全,對于涉及公司債權保障以及股東權益保護的內容,應當限制公司章程的自治,交由公司法強制規范予以規定。

  (二) 公平與效率方面。談及公司法,人們首先想到的便是效率原則。的確,市場交易講究的是效益,但這并不表明可以放棄公平,二者并不當然的矛盾。公司的股東必然會把效益考慮在先,這是商人的本質屬性,因此需要公司法的強制性規范給予一定的指引。值得一提的是,在公平與效率這對矛盾之間,公司法早已找到一個較好的平衡點,例如雖然規定了派生訴訟制度,但是也規定了嚴格的訴訟期限。因此,對于涉及到公平價值的問題是,公司章程的自治邊界被限制,由公司法強制規范介入并不會造成效率的下降,相反,可以使得公平與效率相互促進,達成公司的良性發展。由此可見,涉及公平價值的內容,應當交由公司法強制規范予以規定。限制公司章程的自治范圍。

公司章程7

  第一章

  第一條為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 出資,設立 有限公司,特制定本章程。

  第二條公司企業類型:有限責任公司(國有獨資)

  第二章公司名稱和住所第三條公司名稱: 有限公司(以下簡稱公司)

  第四條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:

  第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務

  第六條公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條公司的出資人: ,出資方式: , 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經 批準設立的國家授權投資機構。

  第八條公司減少注冊資本,應當自做出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第九條出資人享有如下權利:

  (一)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (二)選舉董事會成員或監事會成員;

  (三)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項做出決定;

  (九)修改公司章程;

  第十條出資人承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第五章董事會職權、議事規則第十一條公司設董事會,成員為 人,由 委派。董事任期三年。任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,不得無故解除其職務。董事會設董事長一人,由出資人從董事會成員中指定。

  第十二條董事會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (二)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (五)決定公司內部管理機構的設置;

  (六)聘任或者解聘公司經理根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (七)制訂公司的基本管理制度。

  第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定其他董事召集并主持,經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

  第十四條董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

  第十五條公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘,總經理由董事兼任的.,須經出資人同意。

  第十六條總經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員;

  第十七條公司設監事會,由三名監事組成,監事由 委派。監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

  監事列席董事會會議。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條董事長為公司的法定代表人,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會報告;

  (五)提名公司經理人選,交董事會任免。

  第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

  第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十三條勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第八章公司解散事由與清算辦法

  第二十四條公司的營業期限為長期,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十五條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第二十六條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報有關主管機關確認,并保送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章第二十七條公司章程經 批準生效。

  第二十八條公司章程由 負責解釋,涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。

  第二十九條本章程一式三份,并報公司登記機關備案一份。

公司章程8

  第一章 總則

  第一條 為保障股東的合法權益,規范公司的組織和行為,明確公司和股東的權利和義務,根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規,制訂本章程。

  第二條 本公司法定名稱為____________公司。

  本公司住所:_______________中國___省___市___地。

  第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

  第四條 本公司的組織形式為股份有限公司,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部財產對其債務承擔責任。

  第五條 本公司宗旨是:_______________適應市場經濟的要求,使公司不斷發展,使全體股東獲得良好的經濟效益,繁榮社會經濟。

  第六條 本公司為____________公司。

  第七條 本公司發起人分別為:_______________

  第二章 公司的經營范圍、經營方針

  第八條 本公司的經營范圍為:_______________生產銷售建筑材料、從事房地產開發、承攬建筑裝飾工程。

  第九條 本公司的方針為立足本地,逐漸向省內外延伸,不斷提高企業信譽,樹立企業形象。

  第三章 公司股份

  第十條 本公司以募集方式設立,股份除由發起人認購外,其余股份向社會公開募集。

  第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份,并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

  第十二條 本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

  第十三條 本公司發行股份為記名式普通股,每股面值1元,每張股票為100股。

  第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認購,用外幣認購時,按收款當日中國____________公布的外匯買入價折合人民幣計算。

  第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

  第十六條 發起人可以貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。

  以實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。

  以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

  本公司發起人認購股份情況如下:_______________

  第十七條 發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。

  第十八條 本公司所發行的股份,股權平等,同股同利,各股東利益共享、風險共擔。

  第十九條 本公司在增資擴股時,須報審批機關批準。

  第二十條 本公司發起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓,本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。

  第四章 公司債券

  第二十一條 本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下,根據經營需要籌措貸款和發行債券。

  第二十二條 本公司發行債券應由董事會提議并經股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

  第二十三條 公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。

  第五章 股東和股東會

  第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東,股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。

  第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東,股東按其所持有的股份額享有如下權利:_______________

  1、出席或委托代理出席股東會,并行使表決權、選舉權,享有被選舉權。

  2、依法轉讓股份的權利。

  3、查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告,監督公司的經營、提出建議或質詢。

  4、按其股份取得紅利。

  5、本公司終止后依法取得剩余財產。

  6、按其股份比例優先購買新股,其優先購買權可以轉讓或放棄。

  第二十六條 本公司股東承擔義務:_______________

  1、遵守公司章程;

  2、依其所認購股份和入股方式繳納股金;

  3、以其所持股份為限,對公司的虧損和債務承擔責任;

  4、股東不得退股;

  5、服從執行股東會和董事會的決議;

  6、積極支持公司改善經營管理,促進公司業務發展,維護本公司利益,反對和抵制有損本公司利益的行為。

  第二十七條 股東會是公司的最高權力機構,對下列事項作出決議,行使職權:_______________

  1、審議、批準董事會的`報告、監事會的報告;

  2、批準公司的利潤分配及虧損彌補;

  3、批準公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表;

  4、決定公司增減股本;

  5、決定公司發行債券;

  6、選舉或罷免董事會成員,決定其報酬和支付辦法;

  7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

  8、修改公司章程;

  9、審議代表四分之一以上表決權的股東的提案;

  10、需由股東會作出決議的其他事項。

  股東會的決議內容不得違反法律、法規和本章程。

  第二十八條 股東會分為股東年會和股東臨時會。

  (一)股東年會每年召開一次,并應于每個會計年度終結后3個月內召開;

  (二)有下列情況之一者,董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議:_______________

  1、董事缺額近1/3時;

  2、公司累計未彌補虧損達實收股本總額1/3時;

  3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時;

  4、董事會認為必要時;

  5、監事會提議召開時。

  第二十九條 股東會應由董事會召集,并于開會的30日以前但不超過60日通告股東,通告應載明召集事由,股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。

  第三十條 股東會作出的普通決議應由代表股份總數1/2以上的股東出席,并由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。

  第三十一條 股東會作出的特別決議應由代表股份總數2/3以上的股東出席,并由出席會議的過2/3以上表決權的股東通過才能有效。

  股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

  第三十二條 出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時,會議應延期20日舉行,并向未出席的股東再次通知。

  延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時,應視為已達法定數額,按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時,大會作出的決議即為有效。

  第三十三條 股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。

  第三十四條 股東會會議應作記錄,會議的決議事項應形成會議紀要,會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會和經理

  第三十五條 董事會是公司的常設權力機構,在股東會閉會期間,負責本公司的重大決策,并向股東會負責。

  第三十六條 董事會采用單數制,設董事長、副董事長、董事共7人。

  第三十七條 董事由股東會選舉產生,董事可以由股東擔任,每屆董事任期3年,連選可以連任,董事在位期間經股東會決議可以罷免,從法人股東選出的董事,因該法人內部的原因需要易人時,可以改派。

  第三十八條 第一屆董事候選人,由發起人提名,第二屆以后的董事候選人由原董事會提名,達到本公司股份總額10%以上的股東聯合提名,也可以作為候選人。

  第三十九條 選舉董事采取累積投票制,所得選票較多者當選為董事,董事可以兼任本公司高級職員。

  第四十條 本公司董事會行使下列職權:_______________

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度預算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或解聘公司經理;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)股東會授予的其他職權。

  董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行,董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第四十一條 董事會議每半年至少召開一次,董事會議由董事長召集,通知各董事時應書面載明理由。

  第四十二條 董事會開會時,董事應親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書應載明授權范圍。

  第四十三條 董事會會議應作出記錄,并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

  董事有要求在記錄上作出某些記載的權利,董事應依照董事會議記錄承擔決策責任,董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會決議,致使公司受到嚴重損失時,參與決議的董事對公司負賠償責任,曾表示反對的董事,可免除賠償責任,但不出席會議,又不委托代表的董事表示反對,不免除責任。

  第四十四條 董事長由董事擔任,由全部董事的2/3以上選舉和罷免。

  第四十五條 董事長行使下列職權:_______________

  (一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

  (二)檢查董事會決議的實施情況,并向董事會報告;

  (三)簽署公司股票、債券;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)董事會決議授予的其他職權。

  董事長為公司的法定代表人。

  第四十六條 公司實行董事會領導下的經理負責制,總經理行使下列職權:_______________

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會作出的決議;

  (二)組織實施公司經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第四十七條 董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

  董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時,根據不同情況,經股東會或董事會決議可以給予下列處罰:_______________

  (一)限制權力;

  (二)免除現任職務;

  (三)負責經濟賠償。

  第七章 監事會

  第四十八條 監事會是公司的監督機構,對董事會成員、經理管理行為行使監督職能。

  第四十九條 監事會成員為3人,其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任,2/3由股東會選舉產生,董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。

  第五十條 監事每屆任期為3年,任期屆滿,連選可以連任。

  第五十一條 監事會行使下列職權:_______________

  一、檢查公司財務;

  二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  三、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  四、提議召開臨時股東大會;

  五、監事列席董事會會議,對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。

  第五十二條 監事會表決時應以書面形式,監事會作出決議時應由全體監事過半數以上通過。

  第八章 財務會計與審計

  第五十三條 公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所,供股東查閱。

  第五十四條 公司應在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

  財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:_______________

  1、資產負債表;

  2、損益表;

  3、財務狀況變動表;

  4、財務狀況說明書;

  5、利潤分配表。

  第五十五條 公司按照國家法律法規辦理納稅登記,繳納稅款。

  第五十六條 公司設立內部審計機構或配備內部審計人員,依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第九章 利潤分配

  第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤,按照下列順序分配:_______________

  1、彌補虧損;

  2、提取法定盈余公積金;

  3、提取公益金;

  4、提取任意盈余公積金;

  5、支付股利。

  第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取,當公積金已達注冊資本的50%時,可不再提取。

  任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取,具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定,按照股東會決議使用。

  下列款項應列入資本公積金:_______________

  1、超過股票面額發行所得的溢價額;

  2、接受贈與;

  3、按國家有關規定應列入的其他款項。

  第五十九條 法定公積金和資本公積金應用于下列各項:_______________

  1、彌補虧損;

  2、轉增股本;

  3、國家規定的其他用途。

  第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取,用于本公司職工的集體福利。

  第六十一條 公司股利每年支付一次,按各股東持有股份比例進行分配,公司分配股利采取現金股利的形式。

  第六十二條 公司按稅務機關規定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。

  第六十三條 公司執行國家規定的股份制企業勞動管理,工資福利、社會保險等各項制度。

  第十章 合并與分立

  第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案,經股東會特別決議。

  第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協議,合并各方未清償的債務由合并后的公司承擔。

  第六十六條 公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定,并以書面形式通知債權人,簽訂清償債務協議。

  第六十七條 公司合并、分立按國家規定報審批機關批準。

  第十一章 終止與清算

  第六十八條 公司有下列情形之一的,應予終止:_______________

  (一)股東會議決議解散;

  (二)違反國家法律、法規,危害社會公共利益,被依法撤銷;

  (三)公司宣告破產;

  (四)《公司法》規定的其他解散事項。

  依本條第一款終止的,董事會應將公司終止事宜通知各股東,召開股東會,確定清算組人選,發布公司。依第三款終止的,依照《破產法》有關規定執行。

  第六十九條 公司清算組織成立后,應在10日內通知債權人,并于兩個月內至少公告3次,債權人應自通知送達之日起30日內,未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。

  第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權:_______________

  1、制訂清算方案,清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  2、處理公司未了結的業務;

  3、通知或者公告債權人;

  4、清理債權債務;

  5、清繳所欠稅款;

  6、處理公司清償債務后的剩余財產;

  7、代表公司進行訴訟活動。

  第七十一條 公司決定清算后,任何人未經清算組織批準,不得處分公司財產。

  公司財產優先撥付清算費用后,清算組織按下列順序清償:_______________

  1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用;

  2、所欠稅款;

  3、銀行貸款、公司債券和其他債務。

  第七十二條 公司清償后,清算組織應將剩余財產按股東股份比例進行分配。

  第七十三條 清算結束后,清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,必須經注冊會計師驗證,審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。

  第十二章 章程修改

  第七十四條 公司根據需要可修改公司章程,修改公司章程,應按下列程序進行:_______________

  1、由董事會會議提出修改章程提議;

  2、把上述內容通知股東,并召開股東會,由股東會通過修改章程的決議;

  3、依照股東會通過的修改章程決議,擬定公司章程的修正案。

  第七十五條 對公司章程作如下修改,公司應報審批機關批準,向登記機關申請變更登記。

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴大或縮小公司的經營范圍;

  3、增加或減少公司發行股份的總數;

  4、增設新的股份類別;

  5、改變每股股票面額;

  6、需經股東會特別決議的條款的變更。

  第七十六條 公司應將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十三章 通知辦法

  第七十七條 公司應將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十四章 附則

  第七十八條 本章程經股東會通過,報審批機關批準,并經創立大會通過后對內產生效力,經登記機關核準后正式產生法律效力。

  第七十九條 本章程的解釋權歸公司董事會。

  訂立日期:_____________________年______月______日

  股東簽名:_______________________________(印鑒)

  代表人簽字:_____________________________________

公司章程9

  本授權委托聲明,我xxx(姓名)系xxx法定代表人,現授權委托xxx(姓名)身份證xxxx為我公司委托代理人,以本公司名義打印xxx等資料xxx用。

  本授權書于xxx年xx月xx日簽字生效特此證明。

  法定代表人(簽名):xxx

  手機號:xxx_

  委托代理人(簽名):xxx

  手機號:xxx

  企業蓋章

  xxx年xx月xx日

公司章程10

XX市工商管理局:

  茲有XXXXXXX有限公司因業務需要用到公司章程,現委托本公司人員姓名:張三,身份證:XXXXXXXXXX,前去你局辦理。望貴局給予打印!

  申請人:XXXX有限公司

  20xx年X月X日

公司章程11

  章 程

  第一章 總 則

  第一條: 為完善公司的經營管理機制,促進企業發展,規范公司內部行為,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,特制訂本章程。

  第二條: 公司依法經公司登記機關登記注冊取得法人資格,合法權益受國家法律保護。

  第三條: 公司有經營活動中遵守國家的法律、法規和政策,接受有關機關依法實施的監督管理。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條: 公司名稱:

  第四條: 公司住所:

  公司類型: 有限公司(法人獨資) 第三章 宗旨、經營范圍

  第五條: 公司的宗旨為:適應市場經濟形勢,信守職業道德,開展靈活經營,生財有道,遵紀守法,不斷改善社會服務工作,努力的提高企業經濟效益和社會效益。

  第六條: 公司的經營范圍:

  第四章 公司注冊資本及股東姓名、出資情況 第七條:公司注冊資本: 萬元人民幣。

  實收資本 萬元人民幣,公司注冊資本分 期于公司成立之日起兩年內繳足。股東首期出資 萬元人民幣,于公司設立登記前到位,第 期出資萬元人民幣,由股東自公司成立之日起兩年內二年內繳足。

  第八條:股東的姓名、出資額、出資時間、出資方式如下: 股東姓名或名稱 股東證件號 出資額 出資時間 出資方式

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第九條:公司不設股東會,股東行使下列職權:

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三) 審查批準執行董事的報告;

  (四) 審查批準監事的報告;

  (五) 審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六) 審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八) 對發行公司債券作出決定;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十) 修改公司章程。

  第十條:股東作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決定,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十一條:本公司設執行董事一名,執行董事由股東決定產生。執行董事行使下列職權:

  (一) 負責向股東報告工作;

  (二) 執行股東的決定;

  (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八) 決定公司內部管理機構的設置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的`提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十) 制定公司的基本管理制度。

  第十二條:執行董事每屆任期為 3 年,執行董事任期屆滿,由股東決定可以連任。

  第十三條:本公司設經理一人,經理由執行董事聘任或者解聘。經理行使下列職權:

  (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決議;

  (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選;

  (七) 決定聘任或者解聘除由執行董事聘任或解聘以外的負責管理人員;

  (八) 執行董事授予的其他職權。

  第十四條:執行董事 為公司的法定代表人。

  第十五條:本公司設監事 名,監事由股東決定產生,監事每屆任期為 3 年,監事任期屆滿,由股東決定可以連任。監事保護公司股東利益,保護公司職工的利益。監事行使下列職權:

  (一) 檢查公司財務;

  (二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

  (四) 向股東提出提案;

  (五) 依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  第十五條:執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第六章股東認為需要規定的其他事項

  第十六條:公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。

  第十七條:股東向股東以外的人轉讓股權,股東應有書面決定,并簽定書面股權轉讓協議。

  第十八條:公司的營業期限為 年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第十九條:股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

  第二十條:有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東決定解散;

  (四)因公司合并或者分立需要解散;

  (五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (七)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第二十一條:公司章程修改涉及登記事項變更的,應在《公司登記管理條例》規定的時間內,到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的,應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司的董事、監事、經理發生變動的,應向原公司登記機關備案。

  第七章 附則

  第二十二條:本章程未盡事宜,由股東修訂、補充。

  第二十三條;本章程解釋權歸股東。

  第二十四條:本章程涉及公司登記事項的,以公司登記機關準予登記的事項為準。

  第二十五條:本章程經股東簽名或蓋章有效。

  第二十六條:本章程一式 份,并報公司登記機關一份。

  第二十七條:本章程于 年 月 日訂立,自陜西省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。

  第二十八條:本章程未規定的事項,按《公司法》相關規定執行。

股東簽字(蓋章)

  年 月 日

公司章程12

  為適應建立現代企業制度的需要,確立本公司的法律地位,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,促進本公司發展,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創業投資管理暫行辦法》和國家有關法律、法規,特制訂本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣______萬元。公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額:股東的姓名出資方式出資額

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  1、參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;風險提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權,或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權,賦予某些特定股東特別表決權,或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權,由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然,在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時,應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

  2、了解公司經營狀況和財務狀況;

  3、選舉和被選舉為董事或監事;

  4、依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  5、優先購買其他股東轉讓的出資;

  6、優先購買公司新增的注冊資本;

  7、公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  8、有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

  第八條 股東承擔以下義務:

  1、遵守公司章程;

  2、按期繳納所認繳的出資;

  3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  4、在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的.出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關董事長、董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;

  4、審議批準董事長的報告;

  5、審議批準監事的報告;

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10、對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;1

  1、修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權利。

  第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長書面委托其他董事召集并主持,被委托人全權履行董事長的職權。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:____________

  如果董事會違反本法規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

  股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

  第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設董事會,成員為5人,由股東會選舉產生。董事任期________年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務,董事會任設董事長1人,由董事會選舉產生。董事長任期________年,任期屆滿,可連選連任。董事長為公司法定代表人,對公司股東會負責。董事會行使下列職權:

  1、負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會決議;

  3、決定公司的經營計劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8、決定公司內部管理機構的設置;

  9、提名并選舉公司總經理(以下簡稱為經理)人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  10、制定公司的基本管理制度;1

  1、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人,董事長行使下列職權:

  1、負責召集和主持董事會,檢查董事會的落實情況,并向股東會和董事會報告工作;

  2、執行股東會決議和董事會決議;

  3、代表公司簽署有關文件;

  4、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會和董事會報告。

  第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會會議,并應于會議召開____日前通知全體董事。

  第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會會議時,必須書面委托他人參加,由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十一條 公司設總經理1名,由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責,行使下列職權

  1、主持公司的生產經營管理工作;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬定公司內部管理機構設置方案;

  4、擬定公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  7、聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議和董事會會議。

  第二十二條 公司設監事2人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十三條 監事行使下列職權:

  1、檢查公司財務;

  2、對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:____________

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  3、當董事長、董事、經理的行為損害公司的利益時,要求董事長、董事和經理予以糾正;

  4、提議召開臨時股東會;監事列席股東會會議和董事會會議。

  第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為________年,由董事會選舉產生和罷免,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權:

  1、負責召集和主持董事會,檢查董事會的落實情況,并向股東會和董事會報告工作;

  2、執行股東會決議和董事會決議;

  3、代表公司簽署有關文件;

  4、提名公司經理人選,交董事會任免;

  5、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會和董事會報告。

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于第________年____月____日前送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司的營業期限為長期,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  2、股東會決議解散;

  3、因公司合并或者分立需要解散的;

  4、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

  5、因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

  6、宣告破產。

  第三十二條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。

  第三十七條 本章程______式______份,股東各留存______份,公司留存______份,并報公司登記機關備案______份。

  全體股東簽字(蓋章):__________

  _____________年____月____日

公司章程13

  第一章總則

  第一條根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國有關法律、中國_____公司(以下簡稱甲方)與______國_____公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司)合同,在此基礎上制定本公司章程。

  第二條合作公司名稱為:____有限公司

  外文名稱為:_____。

  合作公司地法定地址為:____省____市___路____號

  第三條合作各方的名稱、法定地址為:

  甲方:中國_____公司

  _____省____市_____路___號

  乙方:______國_____公司

  第四條合作公司為有限責任公司。

  第五條合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

  第二章宗旨、經營范圍

  第六條合作公司宗旨為:使用___先進技術,生產和銷售產品,達到____水平,獲取使用各方滿意的經濟利益。

  第七條合作公司經營范圍為:

  第八條合營公司生產規模為:

  第九條合營公司向國內外市場銷售其產品,其銷售比例如下:

  ________年:出口占百分之____,在國內銷售占百分之______。

  ________年:出口占百分之____,在國內銷售占百分之______。_

  第三章投資總額和注冊資本

  第十條合作公司的投資總額為人民幣____元。合作公司注冊資本為人民幣____元。

  第十一條甲、乙方合作條件如下:

  甲方:_______。

  乙方:_______。

  第十二條合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

  第十三條合作各方繳付出資額后,經合作公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由合作公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是:合作公司名稱、成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

  第十四條任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,都須經合作他方同意。一方轉讓時,合作他方有優先購買權。

  第十五條合作公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會會議一致通過后,并報原審批機關批準,向原登記機構辦理變列登記手續。

  第四章董事會

  第十六條合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。

  第十七條董事會決定合作公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

  決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

  通過公司的重要規章制度;

  決定設立分支機構;

  修改公司章程;

  討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全并;

  決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

  決定合作公司終止和期滿時的清算事項;

  其他應由董事會決定的重大事宜。

  第十八條董事會由____名董事組成,其中甲方委派___名,乙方委派_______名。董事任期為四年,可以連任。

  第十九條董事會董事長由____方委派,副董事長一名,由____方委派。

  第二十條合作各方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。

  第二十一條董事會例會每年召開____次。經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

  第二十二條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

  第二十三條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由董事長委托副董事長或董事召集并主持。

  第二十四條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

  第二十五條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。

  第二十六條出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時,所通過的決議無效。

  第二十七條董事會每次會議,須做詳細的.書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文,該記錄由公司存檔。

  第二十八條下列事項須董事會一致通過。

  第二十九條下列事項須經出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數董事)通過____。

  第五章經營管理機構

  第三十條合營公司設經營管理機構,下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

  第三十一條合營公司設總經理一人,副總經理__人,正、副總經理由董事會聘請。首屆總經理由____方推薦,副總經理由___方推薦。

  第三十二條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

  第三十三條合營公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

  第三十四條總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請,可以連任。

  第三十五條董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

  第三十六條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭行為。

  第三十七條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

  第三十八條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

  總會計師負責領導合營公司的財務會計工作,組織合營公司開展全面經濟核算,實施經濟責任制。

  審計師負責合作公司的財務審計工作,審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

  第三十九條總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時,應提前向董事會提出書面報告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責任。

  第六章財務會計

  第四十條合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的制定,按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經營企業財務會計制度》的規定,結合本企業的具體情況加以規定。

  第四十一條合作公司會計年度采用日歷年制,自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

  第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。(以可同時用合作各方同意的_______文書寫。)

  第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價計算。

  第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十五條合作公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

  第四十六條合作公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

  一、合作公司所得的現金收入、支出數量;

  二、合作公司所有的物資出售及購入情況;

  三、合作公司注冊資本及負債情況;

  四、合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

  第四十七條合作公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表,聘請中國注冊會計師審查出具查帳報告后,提交董事會會議通過。

  第四十八條合作各方有權自費聘請會計師查閱合營公司帳簿。查閱時,合作公司應提供方便。

  第四十九條合作公司各類固定資產的折舊,按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定辦理。

  第五十條合作公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合作公司合同的規定辦理。

  第七章利潤分配

  第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

  第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,自獲利年度起,甲乙雙方作如下分配:

  第________年至第________年,甲方占____%,乙方占___%

  第________年至第________年,甲方占____%,乙方占___%

  第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

  第五十四條合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

  第八章職工

  第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,可參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

  第五十六條合作公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或由合營公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄用。

  第五十七條合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

  第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

  合作公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高職工的工資。

  第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,合作公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

  第九章工會組織

  第六十條合作公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

  第六十一條合作公司工會的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成合作公司的各項經濟任務。

  第六十二條合作公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同,并監督合同的執行。

  第六十三條合作公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

  第六十四條合作公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

  第六十五條合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

  第十章期限、終止、清算

  第六十六條合作期限為________年。自營業執照簽發之日起計算。

  第六十七條合作各方如一致同意延長合營期限,經董事會會議作出決議,應在合營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機關辦理變更手續。

  第六十八條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時,可提前終止合作。合作公司提前終止合作,需董事會召開全體會議做出決定,并報原審批機構批準。

  第六十九條發生下列情況之一時,合作任何一方有權依法終止合作。

  第七十條合作期滿或提前終止合作時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對合作公司財產進行清算。

  第七十一條清算委員會任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行。

  第七十二條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

  第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優先支付。

  第七十四條清算委員會對合作公司的債務全部清償后,其剩余的財產無償歸甲方所有。

  第七十五條清算結束后,合作公司應向審批機構提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公告。

  第七十六條合作公司結業后,其各種帳冊,由甲方保存。

  第十一章規章制度

  第七十七條合作公司董事會制定的規章制度有:

  1.經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

  2.財務會計制度;

  3.職工守則;

  4.勞動工資制度;

  5.職工考勤、升級與獎懲制度;

  6.職工福利制度;

  7.公司解散時的清算程序;

  8.其他必要的規章制度。

  第十二章附則

  第七十八條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報審批機關批準。

  第七十九條本章程用中文和____文書寫。兩種文本具有同等效力。

  第八十條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機關)批準才能生效。修改時同。

  第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國廣州市簽字

  中國_____公司代表:

  (簽字)

  ___國____公司代表

  (簽字)

公司章程14

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》),《中華人民共和國證券法》 (以下簡稱

  《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。

  第二條 建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

  公司經寧波市人民政府甬政發(1994)253 號文批準,以發起設立方式設立;于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。

  第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經中國證券監督管理委員會證監發行字[20xx]48 號文核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股2,850 萬股,于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現終止上市情形被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改本款規定。

  第四條公司注冊名稱:建設集團股份有限公司

  英文名稱:Hongrun Construction Group Co., Ltd.

  第五條公司住所:浙江省象山縣丹城鎮建設東路262號,郵政編碼:315700。

  第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的,可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后,再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議,并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。

  第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的'股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第十條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

  第二章 經營宗旨和范圍

  第十二條 公司的經營宗旨:弘揚拼搏奉獻、爭創一流的企業精神,堅持誠信為本、質量興業,科技創新、人才興業,立足上海、面向全國、開拓國際市場,發揮品牌優勢,壯大建筑主業,拓展多元投資,實現持續發展。

  第十三條 經依法登記,公司經營范圍:市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線路、管道、設備安裝、建設監理、裝卸勞務、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發、代購代銷;根據(1997)外經貿政審函字第3381號文件開展對外經濟技術合作業務和按外經貿發展審函字第1017號文件經營進出口業務。

  第三章 股份

  第一節 股份發行

  第十四條 公司的股份采取股票的形式。

  第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

  同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

  第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

  第十七條 公司發行的股份,已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。

  第十八條 公司成立時發起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協會、象山縣二輕工業合作聯社、上海龍華房地產開發經營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發起人于1994年12月經批準共同發起設立本公司。

  第十九條 公司股份總數為 16,623 萬股,股本結構為:人民幣普通股 16,623 萬股,無其他種類股。

  第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節 股份增減和回購

  第二十一條  公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)公開發行股份;

  (二)非公開發行股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

  第二十二條  公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

  第二十三條  公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

  第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

  (一)證券交易所集中競價交易方式;

  (二)要約方式;

  (三)中國證監會認可的其他方式。

  第二十五條  公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起 10 日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在 6 個月內轉讓或者注銷。

公司章程15

  為建立xxxxx擔保投資有限公司(以下簡稱公司)的運行機制,確立和規范公司組織行為準則,保障公司的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》,特制定本章程。

  第一章

  總則

  第一條公司名稱為連云港市億豪擔保投資有限公司第二條公司住址在連云港市新浦區海昌南路128號第三條公司股東名稱和法定代表人:

  出資人:

  朱孔宜

  吳廣傳

  周禮燕

  第四條

  股東的合營期限為10年,即20xx年7月26日至20xx年7月26日。

  第五條

  股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章

  宗旨、經營范圍

  第六條公司宗旨為:堅持依法經營,堅持社會效益和自身效益并重,主要為連云港市個體私營經濟的發展提供高效、優質服務。

  第七條

  公司經營范圍:

  (一)個體工商戶、民營企業及其他企業貸款擔保;(二)投資:

  (三)房地產中介服務:(四)信息咨詢服務xxxxxx

  第三章注冊資本、出資方式

  第八條

  公司注冊資本為壹仟萬元。

  第九條

  股東各方的出資額、出資比例及出資方式:

  朱孔宜出資400萬元人民幣,占注冊資本40%;

  吳廣傳出資300萬元人民幣,占注冊資本30%;

  周禮燕出資300萬元人民幣,占注冊資本30%。出資方均以貨幣形式出資。

  第十條

  公司成立后,應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書,出資證明書載明下列事項:公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東單位名稱或姓名、出資額、出資日期、出資證明書編號和核發日期。

  第十一條

  公司備置股東名冊,股東名冊記載下列事項:

  1、股東單位名稱或姓名及地址:

  2、股東的出資額:

  3、出資證明書編號。

  第十二條

  股東之間可以轉讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對出資有優先購買權。

  第十三條

  股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。

  第四章

  股東的權利與義務

  第十四條

  股東享有下列權利

  1、股東有權出席股東會議,并享有表決權;

  2、股東有權選舉公司董事或監事,同時享有被選舉權;

  3、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報表;

  4、在公司新增資本時股東有優先認繳出資權;

  5、股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資;

  6、股東有權按照出資比例分取紅利;

  7、公司倒閉后,股東有權按比例分配補償債務后剩余的財產。

  第十五條

  股東應承擔的'義務

  1、遵守公司章程;

  2、按時足額交納出資額;

  3、在公司登記后不得抽回出資;

  4、按出資比例承擔風險責任。

  第五章股東會

  第十六條

  股東會山全體股東組成,股東會是公司的權力機構。

  第十七條

  股東會行使下列職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準董事會的報告;

  5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  7、對公司增加或減少資本作出決議;

  8、對發行公司債券作出決議:

  9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議:

  10、對公司合并、分立、變更形式、解散或清算等事項作出決議:

  11、修改公司章程。

  第十八條

  股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更形式、修改章程作出決議時,必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

  第十九條

  股東會對股東以外的人轉讓出資作出決議,按本章程第十二條第二款規定辦理。

  第二十條

  股東會對其他事項作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

  第二十一條

  股東會決議由股東按照出資比例行使表決權。

  第二十二條

  股東會每年召開一次,—般在年度終了前十天內召開,代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議可以召開臨時股東會。

  首次股東會由出資最多的股東召集和主持,其他情況下股東會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能出席時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  第二十三條

  股東會成員因故不能參加東會議表決時,可委托其他成員投票,并出具委托書。

  第二十四條

  召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面形式通知全體股東。

  股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第六章董事會

  第二十五條

  公司設董事會,董事會由股東會選舉產生,董事會對股東會負責。

  第二十六條

  董事會形使下列職權:

  l、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  2、執行股東會的決議:

  3、決定公司的經營計劃和投資方案:

  4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案:

  5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案:

  6、制定增加或者減少注冊資本的方案:

  7、擬訂公司合并、分立、變更形式、解散、結算方案;

  8、決定公司內部常設機構的設置;

  9、聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定期R酬事項;

  10、制定公司的基本管管理制度;

  11、擬訂公司章程修改方案;

  12、擬訂發行公司債券方案

  第二十七條

  董事會由5名董事組成,董事每屆任期3年,董事任期屆滿可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故撤除其職務。董事會設董事長—人。董事長由股東會選舉產生

  第二十八條

  董事長為公司的法定代表人,行使下列職權:

  1、主持股東會,召集、主持董事會;

  2、領導董事會工作,檢查董事會決定實施情況;

  3、行使法定代表人的權力;

  4、在特殊隋況下不能履行職務時,指定副董事長或者其他董事代為履行;

  5、在發生不可抗力等重大事件時,可對—切事務行使特別裁決權和罷免權,但必須符合公司利益,事后,可以召開董事會會議。

  第二十九條

  召開董事會會議,應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事,三分之一以上董事提議,可以召開董事會會議。

  第三十條董事會實行一人一票制。董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議至少有3名董事出席,決議以多數票通過的決議有效,當贊成和反對票相等時,董事長有最終裁決權;特別會議決定,須全體董事同意方可通過。

  第三十一條

  董事因故不能出席董事會會議時,可以書面委托他人代為出席董事會,委托書中應明確授權范圍。

  第三十二條

  董事會對所議事項作出的決定,出席會議的董事均應在決議上簽名。

  第三十三條

  本公司設經理一人,副經理一至二名,經理由董事會聘任或解聘,經理對董事會負責,經理列席董事會議。

  第三十四條

  經理行使下列職權:

  1、主持公司的經營、管理工作,組織實施董事會決議;

  2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司各項規章制度;

  6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選;

  7、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的負責人員;

  第三十五條

  董事、經理應當遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規定。

  第七章監事會

  第三十六條

  本公司設監事會,監事會由股東代表和職工代表組成。監事會保護公司股東利益,保護公司職工利益。

  第三十七條

  監事會行使下列職權:

  1、檢查公司財務;

  2、對董事、經理執行國家法律、法規和公司章程的行為進行監督;

  3、當董事或經理的行為損害公司利益時,要求董事長或經理予以糾正;

  4、提議召開臨時股東會。

  第三十八條

  監事會由3人組成,監事會設召集人1名,其中由股東代表出任的監事及監事會召集人由股東會選舉產生,職工代表由公司職工選舉產生,股東代表與職工代表的比例為2:

  1。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事任期每屆3年,監事任期屆滿

  連選連任,監事列席董事會會議。第三十九條

  監事應當遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條規定。

  第八章

  貸款擔保基金

  第四十條

  公司設立貸款擔保基金,并制定《貸款擔保基金管理暫行規定》,《貸款擔保基金管理暫行規定》與本章程具有同等法律效力。

  第四十—條

  貸款擔保基金采取托管形式,托管人為連云港市商業銀行,管理人為本公司。

  第九章

  公司財務、會計

  第四十二條

  公司應當依照法律、法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第四十三條按照《會計法》的規定,本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。

  公司應當在每一會計年度結束后十五日內將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法審查驗證。

  第四十四條

  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,并提取利潤的5%列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的不再提取。

  公司的法定公積金不足彌補一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會議決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所剩余利潤,按股東的出資比例進行分配。

  第四十五條

  公司的公基金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第四十六條

  公司提取的法定公益金用于職工集體福利。

  第四十七條

  公司的財務由財務部門負責,設會計師—人。

  第十章

  勞動管理、工資福利及社會保險第四十八條

  公司遵守國家有關勞動人事制度。職工實行聘用合同制。

  第四十九條

  公司執行國家頒布的有關職工勞動福利和社會保險的規定。公司研究決定有關職工福利和社會保險的規定。公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護,勞動保險等涉及職工切身利益等事宜,應事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

  第十—章

  解散事由與清算辦法

  第五十條

  公司有下列情況之一者應解散:

  1、符合本章程第四條規定的合營期屆滿確要解散的;

  2、股東會議決議解散的;

  3、因公司合并或分立需要解散的;

  4、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產的;

  5、公司違反法律、法規被依法責令關閉的。

  第五十一條

  公司依照前條第—項、第二項、第三項規定解散的,應當在決定后十五日內由股東組成清算組進行清算;公司依照前條第四項解散的,由人民法院組織股東,有關機關及有

  關專業人員成立清算組;公司依照前條第五項解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算。

  第五十二條

  清算組在清算期間行使下列職權:l、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  2、擬訂清算方案,報股東會或有關主管機關確認;

  3、自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次;

  4、處理與清算公司未了結的業務;

  5、清繳所欠稅款;

  6、清理本公司的債權、債務;

  7、處理公司清償債務后的剩余財產;

  8、代表公司參與民事訴訟活動;

  9、公司財產不足清償債務時,向人民法院申請宣告破產。

  第五十三條

  公司財產能夠清償公司債務的,清算組按下列順序清償:

  1、支付清算費用;

  2、職工工資和勞動保險費用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務。

  公司按規定清償后的剩余財產,按股東出資比例分配。

  第五十四條

  清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確認,并在清算結束后之日起三十日內報送公司機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十二章附則

  第五十五條本章程未盡事宜,由股東會修訂、補充。

  第五十六條

  公司章程修改涉及登記事項變更的,應在《公司登記管理條例》規定的時間內,到原公司登記機關辦理變更登記。

  公司章程修改未涉及登記事項的,應將修改后的公司章程或公司章程修改案送原公司登記機關備案。

  公司董事、監事、經理發生變動時,應向原公司登記機關備案。

  第五十七條

  本章程解釋權歸股東會。第五十八條本章程如與國家法律、法規相抵觸的,按國家法律、法規執行。

  第五十九條

  本章程經股東大會一致同意并簽名、蓋章后生效。

股東蓋章:

  20xx年xx月xx日

【公司章程】相關文章:

公司章程11-02

公司章程(經典)05-17

(精選)公司章程05-30

公司章程經典04-13

公司章程(經典)07-23

公司章程01-18

[精選]公司章程07-02

公司章程04-15

獨資公司章程08-23

商貿公司章程04-04

主站蜘蛛池模板: 亚洲国产成人av片在线播放 | 夜夜爽久久精品91 | 日日天日日夜日日摸 | www夜插内射视频网站 | 啪网址 | 亚洲色图图 | 无遮掩60分钟从头啪到尾 | 国产伦精品一区二区三区妓女 | 黄色av一区二区三区 | 日本久久久久亚洲中字幕 | 日本精品毛片一区视频播 | 欧美一级视频在线 | 美女丝袜一区二区三区 | 久久久久久九九九 | 你懂的网址在线播放 | 精品字幕 | 亚洲成年人专区 | 日本女优爱爱视频 | 末成年毛片在线播放 | 精品一区二区久久久久久久网站 | 欧美色涩在线第一页 | 久久久亚洲欧洲日产国码农村 | 偷拍第一页| 国产在线不卡av | 天堂一区av | 韩国日本三级在线观看 | 操碰人人| 成人爽a毛片免费视频 | 欧美三级在线播放 | 欧洲熟妇色 欧美 | 亚洲欧美中文字幕国产 | 男人的天堂2019 | 国内精品久久久久影视 | 欧美人与物ⅴideos另类 | 久草在线这里只有精品 | 自拍区小说区图片区亚洲 | 国产欧美在线观看不卡 | 少妇淫真视频一区二区 | 他掀开裙子把舌头伸进去添视频 | 精品深夜av无码一区二区 | 青青青手机频在线观看 | 亚洲欧美一区二区在线观看 | 九九热爱视频精品视频 | 被c到高潮疯狂喷水国产 | 久久精品日产第一区二区 | 公开超碰在线 | 亚洲精品无码久久久久牙蜜区 | 香港三日本三级少妇三级2021 | 尤物在线视频观看 | 亚洲高清成人aⅴ片在线观看 | 男女做爰裸体猛烈吻胸摸 | 中文字幕久久久人妻无码 | 成人三级视频在线观看一区二区 | 亚洲精品国产一区二区精华液 | 国产精品美女久久久久久久网站 | 天天爽人人爽 | 在线视频一二三区 | 成人免费毛片aaaaaa片 | 免费看男女做爰爽爽 | 精品国产一二 | 日韩国产在线播放 | 天天干天天插 | 乱码专区一卡二卡国色天香 | 欧洲精品色在线观看 | 国产女人爽到高潮a毛片 | 日韩精品首页 | 上床视频在线观看 | 亚洲一区二区在线观看视频 | 天堂成人在线观看 | 亚洲中文字幕成人综合网 | 国产成人18黄网站免费观看 | 国产在线观看黄色 | 男女性杂交内射妇女bbwxz | 色情无码www视频无码区小黄鸭 | 国产无套精品一区二区 | 伊在人亚洲香蕉精品区麻豆 | 国产精品丝袜www爽爽爽 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久 | 2022国产日产欧产精品 | 欧美激情视频免费在线观看 | 亚洲欧美激情国产综合久久久 | 四虎成人精品无码永久在线 | 亚洲精品国产精品99久久 | 久久精品人妻一区二区三区 | 伊人婷婷色香五月综合缴缴情 | 亚洲人成绝网站色www | 亚洲精品国产电影 | 东京热人妻无码人av | 18禁黄网站禁片免费观看女女 | 国产精品21p| 天天做天天爱夜夜爽 | 久久久久人妻精品区一三寸 | www国产精品内射熟女 | 久久精品娱乐亚洲领先 | 亚洲一线视频 | 在线观看日韩精品 | 国产精品久久久久一区二区国产 | 国产日韩三级 | 真实国产乱子伦精品一区二区三区 | 女人爽到高潮潮喷18禁网站 | 亚洲乱码av | 一级精品视频 | 亚洲日韩av无码中文字幕美国 | 色屁屁影院www国产高清麻豆 | 日产国产欧美视频一区精品 | 精品 亚洲 无码 自拍 另类 | av软件在线 | 国产亚洲精品日韩在线tv黄 | 色窝窝无码一区二区三区色欲 | 亚洲国产精品悠悠久久琪琪 | 日韩一区二区三区久久 | 导航福利在线 | 亚洲国产精品久久久久秋霞小 | 四十如虎的丰满熟妇啪啪 | 天天人人 | 亚洲国产拍拍拍拍久久久 | 无套内谢老熟女 | 狠狠亚洲狠狠欧洲2019 | 午夜精品一区二区在线观看 | 久久夜色精品国产噜噜av小说 | 91av高清| 色www亚洲国产张柏芝 | 日本少妇高潮喷水免费可以看 | 久草免费手机视频 | 国产精品igao视频 | 国产重口老太和小伙 | 国产又粗又大又长又深又刺激 | 香蕉久久av一区二区三区 | 日韩系列在线观看 | 性欧美xxx内谢 | 欧美1页 | 欧美韩日在线 | 亚洲99影视一区二区三区 | 亚洲图片视频一区 | 亚州激情视频 | 男生白内裤自慰gv白袜男同 | 性欧美丰满熟妇xxxx性 | 免费看欧美一级片 | youjizzcom中国少妇 | 男女裸交无遮挡啪啪激情试看 | 国产做爰免费观看视频 | 91鲁| 日韩精品欧美在线视频在线 | 中文字幕乱码中文乱码777 | 中文字幕在线资源 | 亚洲国产精品无码久久sm | 精品久久国产 | 国产麻豆 9l 精品三级站 | 成年轻人电影www无码 | 67194熟妇在线直接进入 | 欧美老妇乱辈通奷 | 青青小草av一区二区三区 | 一级免费片 | 国产精品爽爽 | 青青草国产精品亚洲专区无码 | 日韩视频网站在线观看 | 亚洲伦理精品 | 性――交――性――乱a | 天天干天天干天天干 | 牛牛影视精品一区二区在线看 | 亚洲欧美色视频 | 色性网 | 免费观看成人欧美www色 | 亚洲综合最新无码2020av | 日本肉体xxⅹ裸体交 | 精品偷 | 国产成人一区二区三区小说 | 黑人入室粗暴人妻中出 | 婷婷丁香五月亚洲中文字幕 | 久久久一级片 | 亚洲中文字幕无码中文字 | 日本亚洲欧美高清专区vr专区 | 亚洲日本天堂 | 秋霞av在线露丝片av无码 | 欧美大片免费观看在线观看网站推荐 | 亚洲男人av天堂午夜在 | 日韩美女免费视频 | 欧美一级视频播放 | 97超碰中文字幕久久精品 | 日本黄色片在线观看 | 亚洲欧美综合一区 | 国产嫩草影院 | 天天干夜夜骑 | 亚洲免费观看av | 97看片网| 无码福利一区二区三区 | 中文字幕第80页 | 国产一区二区视频播放 | 中出精品| 激情小说婷婷 | 99香蕉国产精品偷在线观看 | 99久久99久国产黄毛片 | 国产精品 欧美 亚洲 制服 | 尤物yw午夜国产精品大臿蕉 | 亚洲精品成人网站在线播放 | 亚洲 欧美 日韩 综合aⅴ | 日本高清中文字幕 | 91亚洲国产成人精品一区 | 久久婷婷爱 | 国产人在线成免费视频 | 国产伦久视频免费观看视频 | 综合热久久 | 日韩欧美精品有码在线洗濯屋 | 成人做爰100部片免费下载 | 久久久久午夜 | 国产午夜高清 | 欧美激情论坛 | 国产亚洲精品久久久久婷婷图片 | 欧美日韩一| 好吊日在线 | 亚洲色图激情小说 | 日本人六九视频 | 国产美足白丝榨精在线观看sm | 91精品国产色综合久久不卡98口 | 日韩人妻无码一区二区三区99 | 毛片一级在线 | 国产精品亚洲专区无码第一页 | 久久狠狠中文字幕2017 | 小13箩利洗澡无码免费视频 | 国产白丝袜喷白浆毛片av | 又爽又大又黄a级毛片在线视频 | 亚洲阿v天堂在线2017免费 | 国产日韩欧美精品在线观看 | 国产精品色呦呦 | 国产乱码一区二区三区爽爽爽 | 中文字幕视频网站 | 欧美在线人视频在线观看 | 亚洲色精品三区二区一区 | 99色在线视频 | 人与性动交aaaabbbb | a视频在线免费观看 | 男人舌头进女屁股视频免费 | 婷婷综合在线视频 | 精品国产一区二区三区av 性色 | 欧一区二区三区 | 亚洲乱码日产精品bd在线观看 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 国产初高中真实精品视频 | 国产理论高清一卡二卡三卡 | 国产av成人无码精品网站 | 茄子视频国产在线观看 | 亚洲国产精品久久久久久久久久 | 福利一区在线视频 | 日韩欧美在线观看一区二区三区 | 男生白内裤自慰gv白袜男同 | 欧美黑人性猛交╳xx╳动态图 | 久久久久久逼 | 中字幕一区二区三区乱码 | 欧美不在线 | 青青免费在线视频 | 久久精品国产99久久香蕉 | 少妇高潮太爽了在线视 | 国产在线aaa片一区二区99 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 国模小黎自慰337p人体 | 久久精品国产欧美亚洲人人爽 | 中文字幕第一页久久 | 天天干天天av| 日韩激情av | 成人免费无码大片a毛片户外 | 求毛片网站 | 亚洲中文有码字幕日本 | 在线一区二区三区四区 | 欧美成年黄网站色视频 | 国产色在线观看 | 成人三级视频在线观看不卡 | 大黄毛片 | 农村少妇无套内谢免费 | 不卡无在线一区二区三区观 | 亚洲精品久久久久中文字幕一区 | av小说在线免费观看 | 国产成人亚洲综合无码dvd | 久久涩视频 | 久久男人av资源网站无码 | 少妇性荡欲视频 | 九九视频精品在线观看 | 99精品免费 | 欧美一级免费在线观看 | 动漫av纯肉无码av在线播放 | 黄色亚洲 | 亚洲大成色www永久网站动图 | 四虎影视成人永久免费观看视频 | 国产成人av不卡免费观看 | 人摸人人人澡人人超碰97 | av在线地址| 国产无套精品一区二区 | 91在线高清观看 | 色偷偷av一区二区三区 | 欧美黑人在线视频 | 中文免费在线观看 | 国产仑乱无码内谢 | 爱情岛论坛亚洲品质自拍网址 | 天天干天天操天天舔 | www.夜夜草 | 少妇人妻挤奶水中文视频毛片 | 720lu国产刺激无码 | 伊人99热 | 日韩不卡1卡2卡三卡2021免费 | 免费精品一区二区三区a片 日韩一区二区三区在线播放 | 丁香激情五月婷婷 | 中日韩精品无码一区二区三区 | 91精品国产乱码久久久竹菊 | 久久精品国产视频在热 | 欧美aaaaa视频 | 黄色一级片在线播放 | 少妇午夜三级伦理影院播放器 | 亚洲aⅴ无码成人网站国产app | 99国产精品久久久久久久久久 | 欧美精品大片 | 91五月色国产在线观看 | 黄色日比视频 | 99在线视频 | 传媒 | 在线不欧美 | 黄色小视频在线看 | 国产黄在线观看免费观看不卡 | 狠狠夜夜 | 日本激烈吮乳吸乳视频 | 免费看女人与善牲交 | 精品欧美一区二区精品久久久 | 深夜成人av | 欧美精品一区二区在线播放 | 国产成人精品亚洲日本专区61 | 中文av免费 | 男人激情网 | 精品国产一区二区三区京东影业 | 在厨房拨开内裤进入在线视频 | 成人啪啪免费网站 | 亚洲va无码专区国产乱码 | 一区二区精品视频日本 | 久久国产精品99久久人人澡 | 国产男女网站 | 农民人伦一区二区三区剧情简介 | 久草热线| 99在线视频精品 | 国产1区2区3区 | 亚洲国产精品系列 | 亚洲天砖砖区免费 | www91av| 最新中文字幕在线观看视频 | 久久精品国产久精国产69 | 亚洲人成在线观看影院牛大爷 | 亚洲9区 | 99爱在线观看 | 国产拍揄自揄精品视频 | 国产特黄特色大片免费视频 | 国产一卡2卡3卡四卡精品网站免费国 | 少妇人妻上班偷人精品视频 | 侵犯女教师一区二区三区 | 中国美女乱淫免费看视频 | 天天射夜夜爽 | 国产精品成 | 91福利网址| 亚洲手机在线人成网站 | 黄色小说在线视频 | 天天综合网7799精品视频 | 性色av一区二区三区人妻 | 中文字幕亚洲国产 | 手机无码人妻一区二区三区免费 | 日本成片区免费久久 | 久久精品国产精品国产精品污 | 一本一道久久a久久综合蜜桃 | 亚洲欧洲自拍拍偷精品 美利坚 | 国产特黄特色大片免费视频 | 免费又黄又粗又爽大片69 | 国产精品99999| 亚洲爽爆av | 国内精品自产拍在线观看 | 中文字幕息子101在线 | 一区二区三区三区在线 | 无码人妻少妇伦在线电影 | 亚洲综合成人在线 | 欧美视频一区在线 | 亚洲精品在线视频免费 | 日韩欧美一级 | 久久免费在线观看视频 | 张津瑜警花国产精品一区 | 亚洲精品国产精品国自产在线 | 免费操片 | 在线天堂网 | 99亚洲一区 | 日本一大高清免费 | 日韩精品人涩人 | 国内精品免费视频自在线拍 | av男人的天堂在线 | 黄色三级毛片视频 | 一区二区三区无码不卡无在线 | 91一级| 97久久综合 | 亚洲综合电影小说图片区 | 国内嫩模私拍精品视频 | 亚洲av禁18成人毛片一级在线 | 91精品国产综合久久久久 | 激情综合亚洲色婷婷五月 | 欧美性受xxxxzooz乱毛 | 亚洲综人 | 亚洲人做受 | 国产成人精品三级在线影院 | 国产精品人人妻人人爽麻豆 | 在线播放无码后入内射少妇 | 久久久亚洲欧洲日产国码606 | 国产女精品视频网站免费 | 国产成人无码av在线播放无广告 | 欧美乱妇高清无乱码一级特黄 | 午夜亚洲成人 | 日本中文一区二区三区亚洲 | 亚洲男人第一av天堂 | 夜添久久精品亚洲国产精品 | 91黄色在线观看 | 国产成人亚洲综合无码dvd | 国产精品久久久久久久久久久久久久 | 日韩久久无码精品不卡一区二区电影 | 久草在线亚洲 | 2021自拍偷在线精品自拍偷 | 欧美精品第20页 | 12一15性xxxx粉嫩国产 | www.日本在线观看 | 曰本一级黄色片 | 亚洲人成人无码网www国产 | 亚洲色成人四虎在线观看 | 韩国中文字幕hd久久精品 | 国产又粗又猛大又黄又爽 | 国产午夜福利片1000无码 | 精品免费视频一区二区 | 成人自拍视频在线 | 动漫av纯肉无码免费播放 | 性色在线视频 | 久久精品视频免费 | 乱色国内精品视频在线 | 日日夜夜影院 | 成年人在线影院 | 十八岁以下禁止观看黄下载链接 | 免费黄色国产视频 | 亚洲色图偷拍视频 | 国产色视频网站 | 黄色毛片视频在线观看 | 日本无遮挡吸乳呻吟免费视频网站 | 99在线视频精品 | 黄色精品一区二区三区 | 久久久久久久极品 | 久草a在线| 国产九九精品视频 | 日韩久久久久久久 | 在线播放日韩 | 琪琪午夜福利免费院 | 老司机香蕉久久久久久 | 欧美午夜一区二区三区 | 日韩一区二区免费看 | 亚洲一卡二新区乱码绿踪林 | 青青青草视频在线观看 | 国产八十老太另类 | 99久久夜色精品国产亚洲96 | 99色在线| 北条麻妃人妻av在线专区 | 从背后进入你的世界小说免费阅读 | 男女激情视频一区 | 91午夜激情 | 久久久久无码精品国产不卡 | 天天摸久久精品av | 天天爽天天摸天天碰 | 天天澡天天狠天天天做 | 日本高清无卡码一区二区久久 | 婷婷深爱网 | 91av入口 | 国产素人在线 | 天天综合色天天综合色hd | 成人午夜爽爽爽免费视频 | 天天天综合网 | 亚洲不卡高清 | 日本视频黄色 | 欧美性淫爽ww久久久久无 | 91狠狠狠狠狠狠狠狠 | 免费99精品国产人妻自在现线 | 国精产品一区一区三区有限公司杨 | 麻花传媒mv国产免费观看视频 | 最新国产小视频 | 国产婷 | 无码h黄肉动漫在线观看999 | 国产成人精品视频国产 | 成人av集中营 | 亚洲综合av色婷婷 | 男女一边摸一边做爽爽 | 国产精品无码无卡无需播放器 | 日本aⅴ网站 | 一级特黄aa大片欧美 | 欧美高清videos高潮hd | 日韩免费码中文在线观看 | 国产suv精品一区二区6 | 亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 麻豆亚洲一区 | 91精品国自产在线偷拍蜜桃 | 日韩高清中文字幕 | 久久久久亚洲ai毛片换脸星大全 | 国产在视频精品线观看 | 黑人上司粗大拔不出来电影 | 男人边做边吃奶头视频 | 国91精品久久久久9999不卡 | 亚洲天堂社区 | 嫩草影视入口 | 中文字幕视频在线观看10页 | 久久亚洲精品无码va白人极品 | 久草视频福利在线 | 亚洲bbw性色大片 | 久久亚洲精品高潮综合色a片 | 精品亚洲欧美视频在线观看 | 强奷乱码欧妇女中文字幕熟女 | 精品乱码一卡2卡三卡4卡二卡 | 亚洲无人区码一码二码三码的含义 | 欧美性色大片在线观看 | 黄瓜视频在线观看 | 国产精品久久久久久欧美 | 夜晚成人18禁区导航网站 | 国产普通话对白刺激 | 亚洲国产精品综合久久网各 | 色偷偷亚洲第一综合网 | 精品久久久久中文字幕加勒比 | 无套大战乌克兰白嫩美女 | 少妇高潮九九九αv | 日本久久网 | 亚洲鲁丝片一区二区三区 | 91精品国产乱码久久久张津瑜 | 午夜视频免费 | 性xxxx欧美老妇胖老太269 | 青春草在线视频免费观看 | 黄色综合网站 | 日韩黄大片| 欧美色图第二页 | 欧美交换配乱吟粗大在线观看 | 成人在线短视频 | 99热福利 | 荡女精品导航 | 无码毛片一区二区三区本码视频 | 91av一区二区三区 | 五月开心激情网 | 欧美色图校园春色 | 日本免费中文字幕 | 欧美狠狠插 | 欧美老妇乱辈通奷 | 亚洲国产日产2021 | 未满十八18禁止午夜免费网站 | 天堂8а√中文在线官网 | 人人妻人人澡人人爽精品欧美 | 一级α片免费看刺激高潮视频 | 激情欧美38p | 91色乱码一区二区三区 | 手机福利在线 | 亚洲精品字幕在线观看 | 欧美孕妇变态重口另类 | 欧美一级免费 | 国产传媒精品1区2区3区 | 亚洲αv久久久噜噜噜噜噜 欧美另类 自拍 亚洲 图区 | 天堂…在线最新版资源 | 2021年国产精品专区丝袜 | 69精品久久久久久 | 自在自线亚洲а∨天堂在线 | 无码h肉男男在线观看免费 国产欧美日韩专区发布 | 曰韩人妻无码一区二区三区综合部 | 国产精品伦一区二区三级视频 | 麻花豆传媒剧国产免费mv入口 | 欧美情趣视频 | 两个人日本www免费版 | 已婚少妇美妙人妻系列 | 亚洲第一区欧美国产不卡综合 | 国产精品福利自产拍在线观看 | 国产日韩精品一区二区 | 99热热热| 国产在线看片 | 国精产品999国精产 波多野结衣久久精品 | 久伊人| 亚洲人成网站在线播放942 | 国产麻豆剧传媒精品国产av | 中文字幕日韩在线观看 | 无码国内精品人妻少妇蜜桃视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠97俺也去 | 国产日韩精品一区 | 爆乳熟妇一区二区三区霸乳 | 嫩草影院国产精品 | 99精美视频| 精品噜噜噜噜久久久久久久久 | 在线色| 99热这里只有精品3 亚洲精品毛片av | 欧美日韩在大午夜爽爽影院 | 亚洲精品无码不卡在线播放he | 国产91成人在在线播放 | av无码免费岛国动作片不卡 | 鲁鲁夜夜天天综合视频 | a级毛片蜜桃成熟时2免费观看 | 亚洲三级久久 | 中文字幕久久精品一区二区三区 | 一区二区视频 | 国产又粗又黄又爽又硬的免费视频 | 精品无码一区二区三区爱欲 | 日韩中文字幕在线视频 | 国产成人午夜精品福利视频 | 青娱乐极品视觉盛宴av | 国产免费又爽又色又粗视频 | 色综合天天综合欧美综合 | 日韩福利片午夜免费观着 | 呦交小u女精品视频 | 精品四虎国产在免费观看 | 久久99热人妻偷产国产 | 国产丝袜一区二区三区 | 成人国产在线 | 久久天天躁夜夜躁狠狠 ds005.com | 免费av中文字幕 | 忘忧草社区在线播放日本韩国 | 女邻居丰满的奶水 | 久久99精品九九九久久婷婷 | 国产乱码精品一品二品 | x88av乱视频| 一本到在线视频 | 日韩一级成人 | 亚洲国产福利成人一区 | 亚洲国产精品无码中文lv | 日日天日日夜日日摸天天 | 国产夫妻自拍一区 | 国产成人av无码片在线观看 | 亚洲区在线播放 | 国产色婷婷精品综合在线播放 | 无码精品a∨在线观看十八禁软件 | 中文字幕第 | 亚洲一卡一卡二新区乱码无人区二 | 久久精品无码专区免费 | 国产亚洲精品第一综合 | 97香蕉网 | 在线成人| 色干网| 黄色一级视频免费 | 国产成人综合久久精品av | 欧美 亚洲 丝袜 清纯 中文 | 超碰网址| 无码任你躁久久久久久 | 影音先锋中文字幕资源 | 日韩激情在线播放 | 男男车车的车车网站w98免费 | 欧美巨大黑人精品一.二.三 | 黄色一级网站 | 无码人妻精品丰满熟妇区 | www91在线 | 日韩激情综合网 | 亚洲乱码av一区二区 | 亚洲 国产 制服 丝袜 一区 | 日本久久www成人免 天堂资源官网在线资源 | 亚洲国产精品成人va在线观看 | 操操操操操网 | 国产欧美日韩精品一区二区三区 | 天天干夜夜干 | 警花系列乱肉辣文小说 | 超碰在线视屏 | 五月久久综合蜜桃一区 | 手机免费看av网站 | 久久中文精品无码中文字幕 | 成人性生交大片免费看冫视频 | 欧美做爰孕妇群xxx 四虎黄色影库 | 91高清免费在线观看 | 大香伊人 | 丰满少妇在线观看 | 国产精品久久久久久久久久尿 | 国产精品偷伦视频免费观看国产 | 久久亚洲精品成人av无码网站 | 少妇扒开粉嫩小泬视频 | 制服久久 | 少妇高潮不断出白浆av | 日韩人妻无码一区二区三区俄罗斯 | 67194成是人免费无码 | 免费在线观看黄 | 国产精品国产自产拍高清av王其 | 美女网站在线永久免费观看 | 99热福利| 神马午夜51 | www.豆豆成人网.com | 亚欧乱色熟女一区二区三区 | 午夜美女久久久久爽久久 | 久久久久久妓女精品影院 | 久久一道本| 亚洲伊人色综合网站 | 中文字幕视频在线观看10页 | 国产做爰视频 | 国产福利91精品 | 无遮无挡爽爽免费视频 | 国产精品国产三级国产av麻豆 | 欧美激情在线一区二区 | 国产 一二三四五六 | 国产成人精品无码一区二区 | 欧洲美女与动性zozozo | 欧洲hdxxxx女同av性恋 | 色综合a怡红院怡红院 | 少妇精品揄拍高潮少妇 | 狠狠操91 | 丰满人妻无奈张开双腿av | 午夜性刺激在线观看 | 天天射狠狠干 | 午夜精彩视频 | 国产成人无码手机在线观看 | 中国少妇xxxx淫片老头 | 男女18禁啪啪无遮挡 | 隣の若妻さん 波多野结 | 天天爽天天碰狠狠添 | 97人人爽 | 国产日韩在线观看视频 | 亚洲国产成人超a在线播放 亚洲成人第一区 | 韩国无码色视频在线观看 | 青草久久久 | 亚洲欧美在线观看 | 国精一二二产品无人区免费应用 | 亚洲全部无码中文字幕 | 欧美一级片免费播放 | 色妞av| 性欧美欧美巨大69 | 牛牛av| 男人a天堂手机在线版 | 19禁无遮挡啪啪无码网站 | 国产亚洲曝欧美曝妖精品 | 丰满少妇又爽又紧又丰满在线观看 | 极品无码人妻巨屁股系列 | 成人午夜网址 | 精品国产一区二区三区久久久蜜臀 | 综合无码成人aⅴ视频在线观看 | 亚洲 丝袜 制服 欧美 另类 | 热久久美女精品天天吊色 | 日本一级片在线观看 | youjizzhd| 偷偷做久久久久免费网站 | blacked精品一区国产在线观看 | 国产精品美女久久久久图片 | 亚洲高清在线免费观看 | 国产日韩中文 | 人妻夜夜爽天天爽爽一区 | 成人午夜做爰高潮片免费吸气 | 无码任你躁久久久久久老妇 | 久久久久久夜精品精品免费啦 | 在线观看免费日本 | 欧美人妖另类aaaaa | 人成乱码一区二区三区 | 久久国产精品影视 | 九九在线精品 | 国产精品久久久999 色五月丁香五月综合五月 人妻互换免费中文字幕 | 久久精品人人槡人妻人 | 日韩欧美国产一区二区三区 | 国产97av | 成人免费无码视频在线网站 | 极品美女扒开粉嫩小泬图片 | 欧美精品久久久久久久免费软件 | 丰满妇女毛茸茸刮毛 | 欧美毛片在线观看 | 亚洲大尺度在线 | 少妇大叫太大太爽受不了在线观看 | 亚洲性生活大片 | 特级毛片全部免费播放器 | 成人国内精品久久久久一区 | 中文久久字幕 | 久久久久人妻精品一区蜜桃 | 对白脏话肉麻粗话av | 久久亚洲色www成人欧美 | 国产福利资源在线 | 天天综合色天天综合色h | 国产福利一区二区三区视频 | 日本免费高清线视频免费 | 粉嫩久久99精品久久久久久夜 | 免费人成视频在线观看不卡 | 超碰国产天天做天天爽 | 免费成人高清在线视频 | 久久av色欲av久久蜜桃网 | 久久精品一区二区免费播放 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品劲 | 青青视频在线观看免费 | 草裙社区精品视频三区免费看 | 国产chinesehd精品露脸 | 少妇粉嫩无套内谢 | 无码人妻精品一区二区三区9厂 | 亚洲成人在线免费 | 亚洲专区区免费 | 色偷偷人人澡人人爽人人模 | 久在线观看福利视频 | 欧洲日韩亚洲无线在码 | 日韩视频一区二区三区在线观看 | 国产a视频 | 亚洲色精品vr一区二区 | 欧美熟妇xxxxx欧美老妇不卡 | 成人性生生活性生交5 | 国产精品主播在线观看 | 色片av | www.国产在线 | 日韩高清一二三区 | 中文字幕永久在线视频 | 国产精品自在拍在线播放 | 日韩欧美h| 97超碰伊人 | 亚洲国产成人精品一区刚刚 | 爱福利视频导航 | 日本不卡一区 | 一区二区无码免费视频网站 | 婷婷精品久久久久久久久久不卡 | 明星大尺度激情做爰视频 | 理论片久久 | 熟妇丰满大屁股在线播放 | 羞羞色99av| 久久亚洲a v| 精品韩国一级久久 | 国产激情综合在线观看 | 久久鬼| 亚洲美女影院 | 国产 高潮 抽搐 正在播放 | 成人白浆超碰人人人人 | 日韩在线国产精品 | 一道久久 | 国产国产乱老熟女视频网站97 | 中文在线免费视频 | 亚洲视频免费在线 | 黄色综合 | 国产成人福利在线 | 最新系列国产专区|亚洲国产 | 51久久国产露脸精品国产 | 久久综合色网 | 欧美黑人与白人精品a片 | 在线只有精品 | 丰满老女人乱妇dvd在线播放 | 色在线网站 | 久久97国产超碰青草 | 亚洲制服师生 | 高清国产亚洲精品自在久久 | 少妇搡bbbb搡bbb搡澳门 | 欧美日韩免费一区二区三区 | 精品探花 | 久久天天躁狠狠躁夜夜av不卡 | 亚洲 自拍 色综合图区一 | 欧日韩视频 | 在线播放人成视频观看 | 亚洲天堂视频一区 | 俄罗斯精品一区二区 | 的九一视频入口在线观看 | 97久久久久人妻精品区一 | 国精品人妻无码一区免费视频电影 | 国产成人a在线视频免费 | 劲爆欧美第一页 | 亚洲性猛交xxxx乱大交 | 精品一区二区三人妻视频 | 亚洲国产精品久久久久制服 | 午夜性刺激在线视频免费 | 人妻人人做人碰人人添 | 久久久久免费看成人影片 | 黄色毛片毛茸茸 | 无码h黄动漫在线播放网站 人妻av中文字幕无码专区 | 精品人妻伦一二三区久久aaa片 | 91精品国产综合久久久久久久久久 | 在线播放国产高潮流白浆视频 | 懂色一区二区三区免费观看 | 国产一级做a爰片在线看免费 | 男女日批免费视频 | 亚洲aⅴ男人的天堂在线观看 | 在线 欧美 中文 亚洲 精品 | 国产午夜精品久久久久久 | 综合久久久久久久久 | 国产区日韩区欧美区 | 偷拍盗摄66av99 | 好男人视频社区在线观看www | 特大巨黑吊xxxx高潮 | 免费一区在线观看 | 国产免费视频一区二区裸体 | 久久高清内射无套 | 涩涩涩涩av | 久久精品av一区二区免费 | 妇女bbbbb撒尿正面视频 | 欧美日韩一区二区在线播放 | 天天色网站 | 四虎最新免费网址 | 麻豆果冻传媒2021精品传媒一区 | 亚洲精品中文字幕乱码4区 国产美女激情视频 | 色婷婷影院| 富婆对白放荡xxx在线视频 | 少妇高潮惨叫正在播放对白 | 国产无遮挡又黄又爽免费网站 | 久久爱资源网 | 国产又黄又爽又色的免费视频白丝 | 91国内揄拍国内精品对白 | 久久人妻少妇嫩草av蜜桃 | 高清人人天天夜夜曰狠狠狠狠 | 中文字幕一区在线观看 | 九九成人| 欧美日韩在线免费看 | 在线观看一区二区三区视频 | 精品国产一区二区三区不卡 | 国产婷婷综合 | 1000部啪啪未满十八勿入不卡 | 国产乱码精品一区二区三区爽爽爽 | 美女福利网 | 免费的黄色的视频 | 久久中文字幕人妻熟av女 | 久久嫩草精品久久久精品才艺表演 | 日韩精品极品视频在线观看免费 | 偷窥xxxx盗摄国产 | 看全色黄大色黄大片女图片第一次 | 少妇嘿咻做爰吃奶摸视频网站 | 337p人体粉嫩久久久红粉影视 | 国产精品美女久久久网av | 国产无遮挡在线观看 | 蜜桃视频在线观看免费视频网站www | 成人亚洲一区二区 | 久久天天躁狠狠躁夜夜2019 | 用舌头去添高潮无码视频 | 午夜精品久久久久久久99黑人 | 一区亚洲 | 巨熟乳波霸若妻在线播放 | 日韩不卡1卡2卡三卡网站 | 国产内射性高湖 | 开心综合网 | 亚洲国产精品t66y | 国产精品美女久久久久久 | 一区二区三区日韩在线观看 | 伊人久久免费视频 | 伊人久久综合给合综合久久 | 榴草视频| 欧美精品国产 | 国产黄色激情视频 | 亚洲成人福利视频 | 日韩a毛片 | 精品日产乱码久久久久久仙踪林 | 精品亚洲成a人在线观看 | 亚洲欧美国产另类视频 | 天天干天天射天天爽 | 91久久久久久久一区二区 | 国产aa毛片 | 婷婷六月综合 | 天天天操天天天干 | 天天插日日干 | 97超碰免费在线 | 毛片一级片 | 五月婷婷一区二区 | 久久亚洲精品无码观看网站 | 69国产成人综合久久精品 | 亚洲天堂视频在线观看免费 | jul599hd中文字幕 | 爽爽精品dvd蜜桃成熟时电影院 | 小13箩利洗澡无码免费视频 | 成人aⅴ综合视频国产 | 91制服| 中午字幕在线观看 | 夜色福利站www国产在线视频 | 2020无码专区人妻系列日韩 | 国产综合人综合 | 久久国产福利播放 | 国产www视频 | 26uuu国产日韩综合 | 国产欧美一区二区精品性色 | 欧美日韩精品在线 | 欧美成人在线视频 | 少妇视频一区二区三区 | 天干天干天啪啪夜爽爽av网站 | 牛牛影视一区二区三区免费看 | 亚洲va欧美va | 久久精品久久综合 | 久久久久人妻精品区一三寸 | 欧美亚洲日本在线 | 黄色片网址在线观看 | 麻豆国产成人av高清在线 | 色一情一乱一伦一区二区三区日本 | 噼里啪啦国语在线播放 | 一二三四区无产乱码1000集 | 两口子交换真实刺激高潮 | 免费观看丰满少妇做爰 | 国产精品免费看 | 两个人看的www视频免费完整版 | 亚洲精品第一国产综合精品99 | 欧美少妇一区二区 | 国产午夜精品一区二区三区欧美 | 亚洲图片欧美在线 | 欧洲美女黑人粗性暴交视频 | 色婷婷五月综合色啪网 | 日韩在线一二三 | 有码在线播放 | 产后漂亮奶水人妻无码 | 亚洲欧美成人久久综合中文网 | 天天操夜夜操免费视频 | 国产成人亚洲人欧洲 | 国产自产| 99热自拍 | 在线观看国产精品乱码app | 精品久草 | 亚洲精品中文在线观看 | 成年女人黄网站色视频免费97 | 国产亚洲精品线观看动态图 | 日本视频www色| 国产精品久久久久久久 | 国产又爽又黄无码无遮挡在线观看 | 欧美高清中文字幕 | 性av免费 | 夜夜摸,狠狠添,日日添,高潮出水 | 伊人久久无码大香线蕉综合 | 久久亚洲精品无码播放 | 国内精品乱码卡一卡2卡三卡 | 色老大久久综合网天天 | 国产午夜亚洲精品理论片不卡 | 亚洲精品gv天堂无码男同 | 亚洲天堂系列 | 亚洲性生活网站 | 国产又粗又硬又爽又黄的视频 | 亚洲va一区二区 | 国产精品久久久久久影院8一贰佰 | 草久在线| 特级毛片在线大全免费播放 | 午夜性色福利视频 | 日本国产视频 | 亚洲一级毛片视频 | 国产乱人偷精品人妻a片 | 韩国精品福利一区二区三区 | 亚州中文字幕 | x88av 福利| 久久99久久98精品免观看软件 | 中文字幕精品一二三四五六七八 | 色妞av| 成人免费直播 | 黄色av网站在线看 | 亚洲 日本 欧洲 欧美 视频 | 亚洲人成色77777 | 性欧美大战久久久久久久 | 免费的一级黄色片 | 精品午夜一区二区 | 国产这里只有精品 | 国产午夜在线观看 | 欧美做受三级级视频播放 | 深夜在线网址 | 思思re热免费精品视频66 | 最近免费中文字幕中文高清百度 | 国产小视频自拍 | 99久久伊人精品综合观看 | 国产情侣在线视频 | 国产97色在线 | 2021国产精品自在自线 | 成人激情黄色小说 | 91av毛片| 尤物在线观看视频 | 国产黄频在线观看 | 成人午夜视频网 | 久久99激情 | 欧美视频中文字幕 | 亚洲国产精品成人av在线 | 亚洲成人高清 | 无码精品视频一区二区三区 | 欧美破苞系列二十三 | 人妻无码久久中文字幕专区 | 男人的天堂毛片 | 中文字幕精品亚洲无线码二区 | 岛国av网| 黄色亚洲精品 | 成人欧美一区二区三区1314 | 激情欧美成人小说在线视频 | 亚洲中文无码成人片在线观看 | 男人的天堂免费视频 | 免费毛片手机在线播放 | 开心激情网站 | 国产精品久久久久久久久久iiiii | 亚洲色无码专区一区 | 久草视频免费播放 | 亚洲情涩| 久九九精品免费视频 | 91九色丨porny丨肉丝 | 女人被狂躁的高潮免费视频 | 欧美成 人 在线播放视频 | 日韩免费视频 | 午夜男女爽爽影院免费视频 | 69式囗交免费视频 | 在线日韩日本国产亚洲 | 少妇爆乳无码av专区网站寝取 | 成人精品视频在线观看不卡 | 欧美精品在线视频观看 | 九九九九九国产 | 在线看的网页 | 玖玖在线观看 | 国产精品亚洲日韩欧美色窝窝色欲 | 一本到亚洲网 | 亚洲欧美日韩久久久久久 | 九色porny丨自拍视频 | 欧美色88 | 天天干导航 | 天堂网2021天堂手机版 | 色宅男看片午夜大片啪啪 | 国产96在线 | 韩国 | 香蕉视频免费在线播放 | 国内久久精品 | 大香伊蕉在人线国产免费 | 午夜美女视频 | 亚洲精品国产精品乱码不卡√香蕉 | 少妇精品视频一区二区三区 | 国产亚洲aⅴ在线电影 | 亚洲无在线 | 91超碰在线免费 | 中文字幕精品久久一二三区红杏 | 日韩国产欧美精品 | 理论片午午伦夜理片影院 | 日本又黄又爽又色又刺激的视频 | 456成人精品影院 | 在线观看视频一区二区三区 | 97视频久久久 | www.淫 | 久热综合在线亚洲精品 | 中文字幕乱码人妻综合二区三区 | 日批在线播放 | 久99精品 | 欧美在线视频播放 | 成人国产精品色哟哟 | 久久久久人妻精品区一三寸 | а√天堂8资源在线官网 | 风间由美乳巨码无在线 | 免费做爰在线观看视频妖精 | 欧美日韩免费 | 5151四虎免费| 日本一区二区不卡视频 | 97视频入口 | 国产精品无码av一区二区三区 | 97超碰免费在线观看 | 欧美精品黑人猛交高潮 | 国产精品国产三级国产潘金莲 | 日本一卡2卡3卡4卡免费精品 | 国产欧美另类 | 中文在线а√在线天堂中文 | 亚洲色大成网站www尤物 | 性调教炮机捆绑爆浆喷水 | 加勒比黑人和翔田千里在线 | 欧美在线性爱视频 | 欧美 日韩 视频 | 按摩师他揉我奶好爽捏我奶视频 | 成人精品综合 | 免费人成在线观看视频高潮 | 女学生和老头做爰av片 | 天堂网在线观看免费视频 | 国产亚洲精品久久久久久无 | 亚洲欧美一级 | 人禽杂交18禁网站免费 | 色九九视频 | 欧美夜夜 | 日韩福利社 | 一级性生活免费 | 久久久免费视频观看 | 中文字幕人妻伦伦 | 成人免费一区二区三区视频网站 | 日本黄色特级片 | 天堂网www资源在线 女同久久另类69精品国产 | 免费毛片a在线观看67194 | 成人做爰69片免费看网站野花 | 色偷偷av男人的天堂京东热 | 每日在线更新av | 中文字幕乱码人妻综合二区三区 | 天天干夜夜草 | av黄色片在线观看 | 亚洲精品中文在线观看 | 97人人模人人爽人人澡 | 992国产精品福利视频 | 欧美大屁股熟妇bbbbbb | 亚欧美视频 | 在线一区二区三区四区 | 大地资源网中文第五页 | 日日干夜夜艹 | 日本精品无码一区二区三区久久久 | 国产真实夫妇交换视频 | 欧美性猛交xxxxx少妇 | 久久久久久夜 | 国产女主播一区二区 | 一本色道久久综合亚洲精品 | 夜夜操夜夜骑 | 精品国产美女福到在线 | 欧美aaa在线观看 | 奶真大水真多小荡货av | 日本在线观看一区 | 青青草在线免费 | 中文字幕38页 | 午夜福利一区二区三区在线观看 | 欧美综合视频在线 | 天堂最新资源在线 | 亚洲国产成人久久综合电影 | 强开小婷嫩苞又嫩又紧视频韩国 | xxxx日本高清 | 精品日韩在线视频 | 欧美成年视频在线观看 | 亚洲欧美一区中文字幕蜜臀 | 无码午夜人妻一区二区三区不卡视频 | av黄色免费 | 亚洲免费一区二区 | 91亚洲乱码卡一卡二卡新区豆 | 国产在线aaa片一区二区99 | 日本一级片在线观看 | 欧美一级视频免费观看 | 国产女教师bbwbbwbbw | 日韩欧美在线免费视频 | 午夜久久久久久久久久久久久捆绑 | av一区在线播放 | 狠狠色狠狠色综合久久第一次 | 另类小说网 | 337p亚洲精品色噜噜狠狠 | 黄色毛片 黄色毛片 | 97香蕉久久国产在线观看 | 免费观看全黄做爰大片国产 | 天天插天天插 | 中文字幕中出 | 538在线一区二区精品国产 | 狠狠色噜噜狠狠狠 | 亚洲精品国产一区二区 | 日韩成人极品在线内射3p蜜臀 | 久久精品一卡二卡 | 妺妺窝人体色www在线下载 | 亚洲成av人片天堂网 | 老女人老熟女亚洲 | 国产一区视频在线免费观看 | 人人玩人人添人人澡超碰偷拍 | 亚洲国产精品无码中文字2022 | 亚洲美女性生活 | 亚洲三级图片 | 伊人色播| 日韩香蕉网 | 国产激情综合网 | 中文字幕av亚洲精品一部二部 | 日韩黄页在线观看 | 丁香五月开心婷婷激情综合 | 久久这里只有精品国产 | 国产99青草视频在线播放视 | 免费看黑人男阳茎进女阳道视频 | 久久精品99国产精品日本 | 1000部啪啪未满十八勿入 | 亚洲成a人v欧美综合天堂 | 性妲己一级淫片免费放 | 91社在线观看 | 免费精品国产人妻国语色戒 | 2014天堂网| 人摸人人人澡人人超碰手机版 | 日韩福利片 | 国产爽爽久久影院潘金莲 | 亚洲综合人成网免费视频 | 伊人久久久精品区aaa片 | 国产精品人妻99一区二区三区 | 国产japanhdxxxx麻豆 | 日韩av黄 | 久久无码国产专区精品 | 欧美在线视频a | 亚洲精品久久久久玩吗 | 综合图区亚洲另类偷窥 | 欧洲精品码一区二区三区 | 天天干视频在线 | 精品乱码一区二区三四区视频 | av网站大全在线观看 | 午夜嘿嘿嘿影院 | 午夜日本大胆裸艺术 | 亚洲综合色婷婷六月丁香宅男大增 | a级毛片高清免费视频 | 超碰在线播放97 | 99精品在线| 成人毛片100免费观看 | 好男人www社区视频在线资源 | 国产亚洲成人精品 | 国产成人精品怡红院在线观看 | 日韩欧美另类在线 | 巨茎爆乳无码性色福利 | 最近日韩中文字幕中文 | 精品无人区一区二区三区在线 | 日本艹逼 | 亚洲国产精品日韩av不卡在线 | 精品国产91久久久 | 日日碰 | 国产丝袜美女 | av国産精品毛片一区二区网站 | 国产高清日韩 | 久久国产36精品色熟妇 | 真人无码作爱免费视频 | 欧美 日韩 国产 在线 | 青草福利在线 | 国产色一区二区 | 欧美在线观看视频一区 | 亚洲国产区男人本色在线观看 | yyyy11111少妇影院 | 久久久久久夜 | 香蕉网在线播放 | 一边啪啪的一边呻吟声口述 | 欧美性生活xxxx | 777奇米四色成人影视色区 | 欧美性色欧美a在线播放 | 理论片87福利理论电影 | 国产五月天在线 | 亚洲一区欧洲一区 | 国产日韩欧美一区二区 | 成人午夜一区二区 | 亚洲欧洲日产国码无码app | 亚洲午夜未满十八勿入网站 | 亚洲天堂网2020 | 亚洲国产综合专区在线播放 | 国产色精品久久人妻 | 久久精品一区二区av999 | 韩国无码av片在线观看 | 日本视频在线免费观看 | yp在线观看视频网址入口 | 少妇乳大丰满高潮喷水 | 一区二区国产高清视频在线 | 粗大的内捧猛烈进出 | 免费无码又爽又刺激激情视频软件 | www.色婷婷 | 色妞在线 | 欧美日国产 | 亚洲精品久久7777777国产 | 久久精品中文字幕无码绿巨人 | 国产永久在线观看 | 国产精品视频网国产 | 与黑人高h系列 | 午夜视频在线瓜伦 | 亚洲日本一区二区三区在线播放 | 日韩在线视频中文字幕 | 扶她强h文巨肉高h | 99re99| 第一av在线 | 涩涩涩涩涩涩涩涩涩涩 | 免费国产又色又爽又黄的网站 | 人妻.中文字幕无码 | 亚洲www视频 | 欧美牲交a欧美牲交 | 成人性教育做爰视频免费观看 | 色悠久久久久久久综合网伊人 | 九九九九九九伊人 | 午夜高清免费视频 | 国产专区精品 | 欧美三级在线视频 | 色玖玖 | 亚洲国产精品无码中文在线 | www.五月婷婷 | 偷窥自拍五月天 | 91亚洲免费 | 免费高清欧美一区二区三区 | 97在线观看 | 人人在线超碰 | 美女裸体自慰在线观看 | 日韩少妇白浆无码系列 | 日本免费高清一本视频 | 青青草视频在线免费 | 中文毛片无遮挡高清免费 | 亚洲精品国产精品乱码不66 | 少妇高潮太爽了在线视 | 日韩色道 | 国产精品亚洲成在人线 | 久久日本片精品aaaaa国产 | 日本不卡在线 | 超碰xxx | 欧美一区二区在线观看 | 天天综合天天做 | 992tv成人国产福利在线观看 | 无码毛片内射白浆视频 | 2021最新精品国自产拍视频 | 国产精品久久久久久久裸模 | 免费毛片在线 | 亚洲多毛女人厕所小便 | 日韩精品片| 一级在线毛片 | 亚洲综合图片区自拍区 | 精品人妻系列无码天堂 | www.一区二区.com | 粉嫩被粗大进进出出视频 | 成人美女毛片 | 美女胸又黄又水 | 成人3d动漫一区二区三区 | 人人玩人人添人人澡免费 | 超碰97在线资源站 | 久久伊人精品一区二区三区 | 色婷婷国产精品久久包臀 | 98色花堂永久在线网站 | 久久精品国产精品国产一区 | 国产精品爽爽久久久久久 | 亚洲中文字幕va毛片在线 | 午夜日本永久乱码免费播放片 | 日本免费一区二区三区高清视频 | 亚洲午夜成人精品无码色欲 | 东京热久久综合久久88 | 中国少妇内射xxxxⅹhd | 亚洲无碼网站观看 | 国产亚洲欧美看国产 | 欧洲女人性开放免费网站 | 美女无内衣无内裤网站 | 日本男人的天堂 | 精品无码av不卡一区二区三区 | avaiai| 亚洲热无码av一区二区东京热av | 亚洲精品短视频 | 亚洲一区欧美日韩 | 99久久国产宗和精品1上映 | 国产精品伦一区二区三级视频 | 国产美女遭强被高潮网站 | 国产亚洲精品第一综合不卡 | 国内盗摄国产盗摄av | 极品尤物av | 精品无码一区在线观看 | 欧美激情xxxx性bbbb | 最新天堂资源在线 | 免费不卡av在线 | 国产福利社 | 久久中出 | 日本饥渴人妻欲求不满 | 国产精品一二三区免费 | 狠狠色综合播放一区二区 | 91小视频| 国产亚洲精品久久久久久入口 | 久久国产热精品波多野结衣av | 日本一区不卡在线观看 | 极品少妇xxxx精品少妇偷拍 | 无遮挡边摸边吃奶边做视频免费 | 1024视频污| 国产精品久久久久精 | 欧美人与禽zozo性伦交视频 | 国产在线精品无码二区二区 | 精品三级久久久久电影我网 | 性xxxxxxxxxxx欧美 | 奇米四色狠狠 | 亚洲无吗视频在线 | 在线播放国产不卡免费视频 | 天天av天天| 日日射夜夜| 中文字幕人妻无码专区 | 色爽爽一区二区三区 | 97久久超碰国产精品… | gogo人体少妇上爽下爽 | 色人阁视频 | 一级片视频在线 | www国产成人免费观看视频 | 亚洲成a人片在线观看日本 国产成人免费无码视频在线观看 | 手机看片一区 | 91网址在线| 少妇饥渴放荡91麻豆 | 密臀av| 伊人ab | 免费a一级 | 欧美成人r级一区二区三区 成 人片 黄 色 大 片 | 亚洲精品网站在线观看你懂的 | 视频在线不卡 | 国产av新搬来的白领女邻居 | 日韩精品欧美在线视频在线 | 欧美处交wwwvideos另类 | 亚洲成a人片在线观看国产 国内成人精品2018免费看 | 免费看内射乌克兰女 | gogo人体少妇上爽下爽 | 欧美xxxx黑人又粗又长 | 欧美精品v欧洲精品 | 成人午夜性视频 | bb日韩美女预防毛片视频 | 中文字幕日韩久久 | 精品国产小视频在线观看 | 91资源在线视频 | 国产精品久久久久久吹潮 | 亚洲国产欧美在线人成aaaa | 国产黑丝av | 日本强伦姧熟睡人妻完整视频 | 性刺激的欧美三级视频中文字幕 | 777精品久无码人妻蜜桃 | 亚洲欧美偷拍视频 | 欧美亚洲一区 | 91欧美一区 | 久久国产精品99久久人人澡 | 国产精品无套粉嫩白浆在线 | 国产色播av在线 | 国产日产欧产精品推荐 | 国产亚洲精久久久久久蜜臀 | 亚洲精品国产精品国自产观看浪潮 | 亚洲蜜桃av一区二区 | 太粗太深了太紧太爽了动态图 | 超级碰在线视频 | 九一自拍中文字幕 | 久久人人草 | 日日狠日| 中国黄色一级毛片 | 国产精品一区二区久久乐夜夜嗨 | www.youjizz中国 | 91亚洲国产| 国产偷国产偷亚洲清高app | 色五月丁香五月综合五月亚洲 | 污污污www精品国产网站 | 中文字幕在线免费观看视频 | 亚洲精品视频免费观看 | 天天噜噜噜 | 天天综合网天天综合狠狠躁 | 亚洲一区二区三区在线播放 | 色av综合av综合无码网站 | 伊人久久综合影院 | 精品久久久无码中文字幕天天 | 丝袜av一区 | 国产二级一片内射视频插放 | 波多野结衣爱爱视频 | 国产老熟女狂叫对白 | 中文字幕不卡在线观看 | 第五色婷婷 | 蜜桃av少妇久久久久久高潮不断 | 国产黄色影视 | 91精品国产综合久久久久久蜜臀 | 国产精品蜜臀av免费观看四虎 | 免费床视频大全叫不停欧美 | 国产精品久久久久久久久久不蜜月 | 国产精品爽爽va在线观看无码 | 噜噜啪啪 | 日韩成人福利 | 中文字幕日韩一级 | 把女邻居弄到潮喷的性经历 | 久久精品麻豆日日躁夜夜躁 | 精品偷自拍另类在线观看 | 久草免费看 | 欧美,日韩,国产精品免费观看 | 91看片淫黄大片在线天堂最新 | 午夜小视频在线观看 | 日韩乱码人妻无码超清蜜桃 | 精品久久久国产 | av网站大全在线 | 欧美老熟妇又粗又大 | 中文字幕 欧美日韩 | 成年人视频在线免费观看 | 污污污污污污污网站污 | 日日躁夜夜躁aaaaxxxx | 国产无遮挡裸体免费久久 | 亚洲一区二区色一琪琪 | 日本波多野结衣在线 | 欧美刺激脚交video | 欧美性猛交内射兽交老熟妇 | 亚洲精品无码一二区a片 | 亚洲国产成人精品无码区二本 | 国产成人无码a区在线观看视频 | 国产制服丝袜亚洲日本在线 | 国产极品免费 | 午夜视频在线在免费 | 日韩中文字幕中文无码久本草 | 欧美成人午夜在线视频 | 国产av成人精品播放 | 国产午夜精品av一区二区 | 国产99久久久国产精品免费看 | 日本视频三区 | 97免费视频在线观看 | 国产午夜精品久久久久久久久久 | 91国偷自产中文字幕久久 | 91成人网在线观看 | 制服久久 | 麻豆精品二区 | 黄色毛片一级视频 | 婷婷丁香激情五月 | 成人国产区 | 爱视频福利网 | 亚洲一卡2卡3卡四卡新区 | 秋霞国产午夜伦午夜福利片 | 欧美丰满熟妇bbbbbb | 色欲精品国产一区二区三区av | 老司机av网 | 午夜免费啪视频在线18 | 欧美一二三四成人免费视频 | 国内精品伊人久久久久7777 | 久久综合老色鬼网站 | 久久精品超碰av无码 | 亚洲午夜成人精品无码 | 一本久道中文无码字幕av | 亚洲美女国产精品久久久久久久久 | 中文字幕精品av一区二区五区 | 国产精品无码永久免费不卡 | 97超级碰碰碰久久久久app | 欧洲日韩在线 | 精品福利一区二区三区 | 黄色毛片 黄色毛片 | 吃奶揉捏奶头高潮视频在线观看 | 国产熟女内射oooo | 呦小性13一14xxxxhd | 久久曰视频 | 欧美一区二区国产 | 久久一精品 | 国产96在线 | 韩国 | 久久伊人热 | 亚洲精品国产自在现线看 | 肥婆毛片视频 | 粗大猛烈进出高潮视频二 | 业余 自由 性别 成熟偷窥 | 久久亚洲道色宗和久久 | 手机在线看永久av片免费 | 特黄特色大片免费 | 天天草天天摸 | 曰的好深好爽好紧的视频 | 精品无码欧美黑人又粗又 | 日韩精品欧美在线视频在线 | 桃花视频在线观看高清版mv | 人与善性猛交xxxxx | 国产午夜福利片1000无码 | 黄色小视频免费网站 | 日本a级久a级 | 给我免费的视频在线观看 | 亚洲 欧洲 日韩 综合在线 | 午夜影院在线观看免费 | 国产日本一区二区三区 | 无码精品日韩专区 | 欧美亚洲自偷自拍 在线 | 欧美精品免费视频 | 久久久久国色av免费看图片 | 色综合天天综合狠狠爱_ | 日本大乳奶做爰洗澡三级 | 强乱中文字幕 | 日本一区二区网站 | 天堂中文最新版在线中文 | 亚洲日本一区二区三区在线不卡 | 日本a一级| 黄色一级黄色片 | 精品久久国产综合婷婷五月 | 久久99精品久久久秒播软件优势 | 国产情侣一区二区三区 | 少妇高潮无套内谢麻豆传 | 色爽 av| 中国免费看的片 | 国产精品视频一二三 | 91香蕉视频 | 亚洲国产成人精品女人 | 人妻 校园 激情 另类 | 99久久久国产精品免费99 | 无码h黄动漫在线播放网站 人妻av中文字幕无码专区 | 久久视频一区二区 | 亚洲综合网站精品一区二区 | 天天干欧美 | 日韩小视频 | 久久精品播放 | 熟女啪啪白浆嗷嗷叫 | 老太婆性杂交视频 | 丁香六月综合 | 99久久99这里只有免费费精品 | 无码人妻精品一区二区三区66 | 99国语露脸久久精品国产ktv | 欧美黄色性生活视频 | 三级理论中文字幕在线播放 | 香港三日本三级少妇三级99 | 精品久久久999 | 两性午夜刺激性视频 | 欧美日韩视频免费在线观看 | 91瑟瑟| 在线免费观看日韩 | 欧美黑人又粗又大的性格特点 | 日韩综合图区 | www伊人网| 日产精品1区2区3区 亚洲黄色一区 | 日韩精品无码中文字幕一区二区 | 香蕉久久久久久 | 国产亚洲欧美日韩二三线 | av无码爆乳护士在线播放 | 91精产国品一二三生产方式 | www.婷婷 | 东方av正在进入 | 无码国产精品一区二区免费3p | 亚洲 欧美日韩 综合 国产 | 一级特黄免费视频 | 综合中文字幕 | 涩涩网站在线观看 | 日日噜噜夜夜狠狠久久丁香五月 | 九九热这里只有精品6 | 三级黄色在线免费观看 | 特级做a爰片毛片免费看 | 艳妇荡乳豪妇荡乳av精东 | 高清国产午夜精品久久久久久 | 国产小视频网站 | 久久av高潮av | 亚洲 中文 女同 | 欧洲亚洲色视频综合在线 | 女性女同性aⅴ免费观看 | 欧美激情内射喷水高潮 | 九九九九九九精品任你躁 | 久久天天躁夜夜躁一区 | 奶真大水真多小荡货av | 精品少妇牲交视频大全 | 精品乱码一区二区三四区 | 久久免费少妇做爰 | 日韩在线免费看 | 青青操在线观看视频 | 在线观看视频中文字幕 | 伊人国产在线观看 | 一区二区欧美视频 | 欧美福利片在线观看 | 5566日本婷婷色中文字幕 | 欧美日韩中文字幕在线 | 夜夜躁狠狠躁日日躁视频 | 国产成人综合欧美精品久久 | 东京热无码中文字幕av专区 | 亚洲剧情在线 | 中出あ人妻熟女中文字幕 | 亚洲精品久久久久午夜福禁果tⅴ | 秋霞午夜成人久久电影网 | 最新版天堂资源中文在线 | 亚洲欧美日韩高清一区 | 成人亚洲a片v一区二区三区蜜臀 | 精品乱码久久久久久久 | 国产亚洲无线码一区二区 | 永久免费观看片现看 | 天堂资源中文最新版在线一区 | 亚洲中文久久精品无码照片 | 久久亚洲中文字幕不卡一二区 | 国产精品乱码一区二区三区视频 | 日本a级网站 | 亚洲国产aⅴ成人精品无吗 四虎最新网址在线观看 | 欧美国产日韩在线视频 | 久久精品青青草原伊人 | 日韩中文字幕区一区有砖一区 | 玩弄白嫩少妇xxxxx性 | 激情av小说 | 丝袜 国产 日韩 另类 美女 | 国内精品自产拍在线观看 | 精品国产一区二区三区四区四 | 东京无码熟妇人妻av在线网址 | 国产91网 | 久久婷婷国产综合国色天香 | a√天堂在线观看 | av无码av不卡一区二区 | 日韩综合亚洲色在线影院 | 日本一二三区在线观看 | 在线免费观看午夜视频8 | 国产麻传媒精品国产av | 色噜噜狠狠一区二 | 国产欧美va天堂在线观看视频下载 | 黄色片在线网站 | www久久国产| 色欧美88888久久久久久影院 | 日本高清视频一区二区三区 | 国产精品亚洲精品日韩已满十八小 | 亚洲欧洲日本一区二区三区 | 国产美女永久免费无遮挡 | 99视频有精品视频高清 | 日韩免费视频在线观看 | 午夜性刺激免费看视频 | 午夜影院在线视频 | 欧美成人精品激情在线观看 | 毛片一二三区 | 国产精品第157页 | 日本中文字幕久久 | 69免费视频 | 亚洲色图第1页 | 亚洲区免费 | 亚欧精品在线观看 | 午夜精品成人 | 欧美黑人性暴力猛交高清 | 婷婷成人亚洲综合五月天 | 亚洲精品乱码久久久久久按摩 | 欧美视频免费在线观看 | 性一交一性一交肉体 | 青青操视频在线播放 | 操操干干 | 欧美另类精品 | 精品国产天堂综合一区在线 | 久久棈精品久久久久久噜噜 | 亚洲国产成人最新精品 | 精品99视频| 白浆av导航| 欧美性一区二区三区 | 国产无遮挡无码视频免费软件 | 日本一区二区三区免费视频 | 女人天堂一区二区三区 | 国产日韩欧美一区二区在线观看 | 色婷婷综合成人 | 国产亚洲日韩在线a不卡 | 亚洲男人皇宫 | 亚洲人成网站18禁止中文字幕 | 99一区二区| 国产精品成人av在线观看 | 污污污污污污污网站污 | 亚洲国产午夜精华无码福利 | av黄色片在线观看 | 亚洲 欧美 日本 国产 高清 | 蜜桃av入口| 99福利资源久久福利资源 | 强奷乱码中文字幕 | 婷婷五月在线视频 | 四虎4hu永久免费深夜福利 | 久久精品一日日躁夜夜躁 | 亚洲高清揄拍自拍 | 免费av网址大全 | 国色天香成人网 | 亚洲国产精品自在在线观看 | 女子spa高潮呻吟抽搐 | 亚洲a免费 | av你懂的| ass艳妇猛性bbwbbw1 | 亚洲欧美日韩久久 | 少妇性荡欲午夜性开放视频剧场 | 人成网址 | 亚洲成人黄色在线 | 欧美性开放视频 | 久久久久久99av无码免费网站 | 国产女同疯狂激烈互摸 | 超碰在线人 | 日日夜夜躁 | 亚洲中文字幕人成乱码 | 亚洲啪啪少妇裸体艺术 | 99国产精品久久久久久久日本竹 | 日日摸日日添夜夜爽97 | 天天狠天天透天干天天 | 女人和拘做爰正片视频 | 狠狠色丁香婷婷综合久久小说 | 美丽人妻系列无码专区 | 亚洲欧美国产毛片在线 | 免费人妻无码不卡中文18禁 | 在线观看成人年视频免费 | 日韩精品1区2区3区 97福利网 | 亚洲精品麻豆 | 亚洲最色 | 狠狠躁18三区二区一区张津瑜 | 亚洲日本香蕉视频 | 国产精品 无码专区 | 亚洲国产精品18久久久久久 | 国产高潮又爽又刺激的视频免费 | 久精品国产欧美亚洲色aⅴ大片 | 涩涩鲁亚洲精品一区二区 | 亚洲九色| 精品国产乱码久久久久久小说 | 中文字幕亚洲精品乱码 | 欧美人与禽2o2o性论交 | 无遮挡aaaaa大片免费看 | 男女啪啪毛片 | 成人免费久久网 | 成人在线视频免费观看 | 国产男女爽爽爽免费视频 | 欧美特级黄 | 欧美精品一区二区在线观看 | 亚洲第一天堂久久 | 一区二区三区视频在线 | 男人添女人下部高潮视频 | 日韩精品极品视频在线观看免费 | 青青青青在线 | 国产又粗又黄又猛 | 日本亚州视频在线八a | 欧美日韩国产亚洲沙发 | 欧美3区 | av成人无码无在线观看 | 韩国明星乱淫(高h)小说 | 午夜精品久久久久久中宇69 | 国产精品久久久久久久久久久久人四虎 | 免费无码又爽又高潮视频 | 成·人免费午夜无码不卡 | 制服国产欧美亚洲日韩 | 亚洲国产欧美在线人成 | 91精品福利少妇午夜100集 | 国产午夜精品久久久 | 三级日本高清完整版热播 | 草逼逼视频 | 亚洲午夜福利院在线观看 | 色婷婷我要去我去也 | 性猛交富婆xxxⅹ乱大交 | 夜精品一区二区无码a片 | 国产毛片毛片毛片毛片毛片 | 中出在线观看 | 好紧好爽午夜视频 | 日韩欧美黄色大片 | 99精品欧美一区二区三区 | 欧美一级片a | 日韩字幕在线观看 | 黄色福利网址 | 波多野无码黑人在线播放 | 国产91对白在线播 | 国产一区免费在线 | 女女les互磨高潮国产精品 | 日韩毛片在线免费观看 | 国产精品午夜福利在线观看地址 | 沫沫人窝窝人色7777777 | 色偷偷亚洲女人的天堂 | 成年人黄色av | 亚洲综合网在线 | 噼里啪啦动漫在线观看 | 最新国产精品好看的精品 | 99re6热精品视频在线观看 | 日韩欧美一区二区三区在线 | 国产精品三p一区二区 | 欧美18精品久久久无码午夜福利 | 特黄特色大片免费播放器 | 久热精品在线 | 久久精品人人爽 | 久久久久久久久淑女av国产精品 | 乱码av麻豆丝袜熟女系列 | 成年女人午夜毛片免费 | 日本韩国中文字幕 | 国产jk制服精品无码视频 | 黄色一级免费看 | 国产精品人妻一码二码尿失禁 | 肉色丝袜xxxxxxxxxxx | av成人午夜无码一区二区 | 爽爽窝窝午夜精品一区二区 | 久草在线视频首页 | 国产情侣一区二区三区 | 在线a免费| 丰满少妇大叫太大太粗 | 成人国产精品久久久 | 天堂а√在线中文在线鲁大师 | 亚洲精品字幕在线 | 少妇大叫太大太爽受不了在线观看 | 亚洲成l人在线观看线路 | 欧美激情精品久久久久久 | 久久久无码精品亚洲日韩按摩 | 91九色中文| 国产无遮挡又黄又爽高潮 | 欧美zoozzooz性欧美 | 两性激情视频 | 人人妻人人爽人人澡人人 | 久久婷婷国产综合一区二区 | 亚洲精品国产精品国自产在线 | 国产99久久久欧美黑人刘玥 | 国产偷窥女洗浴在线观看 | 天堂网在线观看 | 国产黄一区 | 丰满熟女高潮毛茸茸欧洲 | 小荡货奶真大水多好紧视频 | 91视频在线 | 成人激情在线观看 | 天天躁日日躁xxxxaaaa | 人妻精品久久无码区 | 国产重口老太和小伙 | 一本aⅴ高清一区二区三区 宅男噜噜噜66一区二区 | 色综合天天综合网国产成人网 | 在线观看xxxx | 免费成人在线观看视频 | 艹逼逼污视频 | 美女露出强行男生揉网站 | 一区二区三区在线观看av | 无码av不卡免费播放 | 亚洲天堂爱爱 | 国产乱老熟视频网站 视频 亚洲成熟老女毛茸茸 | 久久99精品久久久久久hb无码 | 精品免费看国产一区二区 | 又色又爽又黄的视频软件app | 黄色av免费在线观看 | 国产又大又硬又爽免费视频试 | 国产日产高清dvd碟片 | 久久精品成人欧美大片 | 国产大爆乳大爆乳在线播放 | 国产一级免费在线观看 | 国产成人国拍亚洲精品 | 丁香综合| 国产美女爽到喷出水来视频 | 欧美操 | 激情丁香六月 | 国产成人免费av一区二区午夜 | 中文天堂在线资源 | 日日夜夜天天干 | 欧美综合天天夜夜久久 | 最新国产黄色网址 | 91在线无精精品一区二区 | 91久久久国产精品 | 久操免费在线观看 | 午夜理论电影在线观看亚洲 | 日本打白嫩光屁屁视频 | 国产欧美日韩在线播放 | 国产在线精品一区二区 | 欧美成人剧场 | 狠狠干b| 午夜影视啪啪免费体验区入口 | 亚洲欧美国产成人综合不卡 | 国产亚洲精品久久久久久久久动漫 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 伊人称影院 | 久章草这里只有精品 | 丰满又大又圆又白的美乳美女 | 国产少妇国语对白污 | 免费无码黄真人影片在线 | av午夜福利一片免费看久久 | 少妇性bbb搡bbb爽爽爽欧美 | 粗大猛地挺进娇喘呻吟 | 亚洲综合色区另类小说 | 精品在线二区 | 一本之道夜夜 | 天天摸天天做天天爽2020 | 欧美69久成人做爰视频 | 免费无码一区二区三区a片 久久精品道一区二区三区 26uuu另类亚洲欧美日本 | 女高中生自慰污污网站 | 亚洲精品无码永久在线观看男男 | 美女18禁一区二区三区视频 | 亚洲综合成人av一区在线观看 | 亚洲人成中文字幕在线观看 | 国产精品视频福利 | 黄色美女小说 | 同性男男黄g片免费网站 | 国产精品嫩草影院久久久 | 9久9久热精品视频在线观看 | 美日韩免费 | 99这里有精品热视频 | 在线免费观看黄av | 99国产伦精品一区二区三区 | 亚洲午夜成人精品无码 | 青春草在线视频观看 | 性欧美熟妇视频免费观看 | 欧美一进一出抽搐大尺度视频 | 免费人成在线观看网站品善网 | 国产综合av在线 | 吃奶在线观看 | 九九热热九九 | 天天干夜夜操视频 | 动漫av一区二区在线观看 | 张津瑜警花国产精品一区 | 四虎影院在线免费观看视频 | 亚洲最大毛片 | 亚洲一区二区三区丝袜 | 国产少妇国语对白污 | 日韩av手机在线免费观看 | 国产成人精品三上悠亚 | 国产做爰xxxⅹ高潮视频12p | 中文在线а天堂中文在线新版 | 天码欧美日本一道免费 | 日本亚洲欧美综合在线 | 久久夜色精品国产爽爽 | 五月天堂av91久久久 | 波多野结衣一区二区三区中文字幕 | 欧美一区二区视频在线 | 日韩裸体做爰xxxⅹ 精品人妻人人做人人爽 | 无乱码区1卡2卡三卡网站 | 小草国产精品情侣 | 豆花视频18 成人入口 | 免费1级做爰片在线观看爱 日本精品三级 | 国产精品久久久久久99 | 喷水久久 | 欧美一区二区三区久久久 | 久久久774这里只有精品17 | 男女免费观看在线爽爽爽视频 | 久久成人国产 | 影音先锋人妻av中文字幕久久 | 亚洲日日日 | 女人高潮潮呻吟喷水 | 亚洲在av人极品无码网站 | 午夜国产成人片在线播放 | 香蕉视频一区二区三区 | 亚洲精品久久久蜜桃网尤妮丝 | 青青青草国产费观看 | 大辣椒福利视频导航 | 大奶在线播放 | www.四虎在线观看 | 国语自产少妇精品视频 | 婷婷精品在线 | 蜜臀av性久久久久蜜臀aⅴ流畅 | 国产精品v欧美精品v日韩 | 国产一区日本 | www.狠狠 | 人妻激情偷乱一区二区三区 | 亚洲国产精品久久久久秋霞 | 91原创视频 | 青青草草青青草久久草 | 久草网视频在线观看 | 亚洲人成人无码www影院 | 久久久人成影片免费观看 | 欧美大片免费观看在线观看网站推荐 | 五月婷婷一区 | 在线影院av | 日韩不卡一二区 | 久久久www影院人成_免费 | 欧美 亚洲 另类 丝袜 自拍 动漫 | 精品久久久久国产 | 老司机午夜精品视频无码 | 在线岛国片免费观看无码 | 中国黄色一级视频 | 天堂网视频在线观看 | 人妻熟女一区二区aⅴ向井蓝 | 91污在线 | 精品网站999 | 亚洲老少妇 | 青青草视频在线观看视频 | 五月婷婷综合色 | 国产精品丝袜美腿一区二区三区 | 国产农村妇女精品一区二区 | 中文字幕无码乱人伦免费 | 久久激情小说 | 狠狠久久永久免费观看 | 激情av网站 | 日韩人妻无码精品久久久不卡 | 97日日碰人人模人人澡分享吧 | 99热这里只有精 | 欧美精品欧美人与动人物牲交 | 午夜成午夜成年片在线观看 | 国产人妻人伦精品1国产盗摄 | 国产欧美日韩精品丝袜高跟鞋 | 日韩一区二区三区中文字幕 | 亚洲欧美成人中文日韩电影网站 | 一区两区小视频 | 免费无码av片流白浆在线观看 | 无码人妻久久一区二区三区蜜桃 | 久久精品av一区二区三 | 久久亚洲精品国产精品 | 一本一道精品欧美中文字幕 | 2018国产精华国产精品 | 91网址在线| 亚卅色图| 九九99热 | 成人av在线网址 | 国产亚洲精品久久久久丝瓜 | 亚洲国产精品久久久久婷婷软件 | 美女裸体视频永久免费 | 亚洲色成人四虎在线观看 | 欧美 日韩 国产一区 | 成人麻豆日韩在无码视频 | 1024日韩基地 | 少妇饥渴偷公乱av在线观看涩爱 | 国产成人18黄网站在线观看 | 香蕉久久网站 | 操操网 | 在线综合亚洲欧美网站 | 亚洲资源av| 91精品国产综合久久四虎久久 | 国产做爰xxx18在线观看网站 | 国产一区网站 | 久久噜噜噜 | 久久精品国产99久久香蕉 | 日本高清www无色夜在线视频 | 午夜片在线 | 久久国产精品99久久久久久老狼 | 久久国产精品综合 | 嫩草影院永久入口 | 91久久久久久久久久 | 亚欧无线一线二线三线区别 | 天天av天天翘天天综合网色鬼 | 国产裸体舞一区二区三区 | 人人澡人摸人人添学生av | 一本色道久久88—综合亚洲精品 | 超清中文乱码字幕在线观看 | 精品国产一区二区三区免费 | 久久精品国产亚洲a∨蜜臀 久久6免费视频 | av永久免费网站 | 奇米综合网| 日韩欧美一区在线 | 玖玖综合九九在线看 | 亚洲欧美一区二区三区日产 | 啪啪免费小视频 | 日本艹逼 | 东京干手机福利视频 | 亚洲第一狼人伊人av | 少妇乱淫aaa高清视频真爽 | 亚洲情欲网 | av最新版天堂资源在线 | 538国产精品视频一区二区 | 国产精品夜夜春夜夜爽 | 国产精品厕所 | 婷婷国产天堂久久综合五月 | 毛片网站视频 | 在线看片免费人成视频久网下载 | 五月婷婷激情 | 草久av| 午夜偷拍福利视频 | 91久久久精品视频 | 日本在线播放一区二区 | 91视频第一页 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 国产成人精品国内自产拍免费看 | 色欲av伊人久久大香线蕉影院 | 欧美猛交免费 | 国产偷久久 | 亚洲一区二区在线观看视频 | 国产精品99久久不卡 | 伊人亚洲影院 | 国产成年综合 | 亚洲网站在线免费观看 | 国产精品入 | 国产成人vr精品a视频 | 国产亚洲欧美日韩在线一区 | 欧美喷潮久久久xxxxx | 夜夜躁天天躁很很躁 | 永久免费未满视频 | 中文字幕亚洲精品在线 | 极品少妇久久久 | 三级av免费| 中国毛片免费观看 | 狠狠躁天天躁中文字幕无码 | 国产婷婷色一区二区三区在线 | 国产亚洲精品成人aa片新蒲金 | 91黄色免费版 | 欧洲一区视频 | 欧美性生活小视频 | 射一射| 永久免费看mv网站入口亚洲 | 隣の若妻さん 波多野结 | 久久av高清无码 | 92精品成人国产在线观看 | 国产特级乱淫免费看 | av国语| 久久婷婷国产综合尤物精品 | 国产丝袜一区二区 | 麻豆亚洲国产成人精品无码区 | 国产精品九九九 | 少妇人妻精品一区二区 | 国内精品国内自产视频 | 久久久成人毛片无码 | 善良丰满的少妇h | 伊人久久综合精品无码av专区 | 精品日韩中文字幕 | 高清一区二区三区免费视频 | 久久综合成人精品亚洲另类欧美 | 欧美超大胆裸体xx视频 | 狠狠综合久久综合88亚洲 | 亚洲综合久久一本伊一区 | 天天干天天操 | 亚洲国产天堂av | 天天躁日日躁aaaxxⅹ | 国产69堂免费视频 | 亚洲日韩国产av无码无码精品 | 人人爽久久涩噜噜噜网站 | 超碰精品在线观看 | 亚洲乱码日产精品m | 亚洲精品无码不卡久久久久 | 日韩亚洲国产高清免费视频 | 人妻丝袜无码国产一区 | 成人女人黄网站免费视频 | 精品噜噜噜噜久久久久久久久 | 免费观看在线a毛片 | 激情婷婷综合 | 国产av无码一区二区二三区j | 国产精品久人妻精品老妇 | 337p西西人体大胆瓣开下部 | 日韩av成人 | 一区二区三区在线播放视频 | 美日韩成人 | 无码精品a∨动漫在线观看 精品国产乱子伦 | 久久婷婷五月综合国产尤物app | 国产视频高清 | 成av人电影在线观看 | 影音先锋成人资源网站 | 久艹精品| 国变精品美女久久久久av爽 | 91高跟黑色丝袜呻吟动态图 | 亚洲成av人片在线观看ww | 国产人妻久久精品二区三区特黄 | 亚洲男人天堂2018 | 久久深夜 | 26uuu国产精品视频 | 欧美日韩中字在线观看 | 中文无码一区二区视频在线播放量 | 亚洲 自拍 另类 欧美 综合 | 国产成人福利av综合导航 | 99这里有精品 | 日本午夜精品一区二区三区电影 | 综合图区亚洲另类偷窥 | 夜晚成人18禁区导航网站 | 天天做天天添av国产亚洲 | 精品国产乱码久久久久久竹菊影视 | 老子影院午夜伦手机不四虎卡 | 亚洲精品久久久久久宅男 | 好大好深好猛好爽视频 | 4480yy私人精品国产 | 欧美精品国产aⅴ一区二区在线 | 又硬又粗又大一区二区三区视频 | 国产吃奶在线观看 | 乱人伦人妻中文字幕在线 | 青青草伊人网 | 亚洲精品国偷拍自产在线观看 | 久久激情婷婷 | 国产黄色免费小视频 | 蜜臀久久99静品久久久久久 | 亚洲最大在线观看 | 亚洲涩涩爱 | 性猛交xxxx乱大交中国 | 善良少妇满足老汉 | 精品视频免费看 | 婷婷五月综合色中文字幕 | 夫妇交换av888 | 美女无内衣无内裤网站 | 亚洲国产欧美在线成人aaaa | 免费全部高h视频无码软件 国产又黄又粗又猛又爽的视频 | 久久久综合九色综合 | 国产一卡2卡3卡四卡精品国色无边 | 日韩毛片精品 | 中国彝族女人内谢69xxxx | 曰批视频在线观看 | 亚洲动漫在线观看 | 男人j桶进女人p无遮挡免费观看 | 国产视频在线播放 | 综合天堂av久久久久久久 | 一卡二卡3卡4卡视频免费播放 | 狠狠老司机 | 精品综合久久久久久97超人 | 国产精品网站入口 | 成人免费黄色大片 | 免费无码av片流白浆在线观看 | 五月婷婷欧美 | 天天操天天干天天爱 | 国产又粗又猛又黄又爽性视频 | 中文字幕一区二区三区久久网站 | 日本高清一二三区视频在线 | 久草精品在线观看 | 国产乱码1卡二卡3卡四卡5 | 亚洲综合色婷婷七月丁香 | 永久免费毛片 | 少妇做爰免费视频网站色黄 | 九九热精品免费视频 | 四虎国产在线观看 | 天天躁狠狠躁狠狠躁夜夜躁 | 少妇寂寞小伙满足少妇在线观看 | 五月天最新网址 | 欧美最猛黑人xxxx | 国产色啪| 国产成人精品综合 | 无码人妻一区二区三区在线 | 免费国产一区二区三区四区 | 好爽进去了视频在线观看国版 | 国产欧美日韩在线中文一区 | 白浆av导航| 精品一卡2卡三卡4卡乱码理论 | 手机在线精品视频 | 国产又粗又长又爽视频 | 婷婷资源站 | 日韩午夜影院 | 欧美爱爱小视频 | 日日干干干| 国产精品午夜福利视频234区 | 国产夜夜夜 | 女人被狂躁c到高潮喷水电影 | 国产精品久久久尹人香蕉 | 久久www免费人成精品 | 国产天堂av在线 | 亚洲激情福利 | 精品欧美成人高清在线观看 | 一级特级毛片 | 不卡在线视频 | 国产精品青青青在线观看 | 99福利在线 | 久久精品日产第一区二区三区在哪里 | 欧美囗交做爰视频 | av东京热无码专区 | 国产精品v欧美精品∨日韩 天天躁日日躁狠狠躁喷水软件 | 欧美另类videossexo高潮 | 国产美女永久免费 | 国产又猛又黄又爽 | 88久久精品无码一区二区毛片 | 乡村性满足hd | 国产精品久久久久婷婷 | 国产尤物人成免费观看 | 亚洲精品国产美女久久久99 | 99精品免费观看 | 天天影视综合色 | 成人天堂入口网站 | 麻豆日产精品卡2卡3卡4卡5卡 | 天天看夜夜爽 | 国产aⅴ激情无码久久久无码 | 国产精品爽爽v在线观看无码 | 91丨porny在线牛牛影视 | caoporon成人超碰公开网站 | 911国语对白| 国产亚洲人成网站在线观看 | 欧美激情视频在线播放 | 国产无套粉嫩白浆在线 | 国产69精品久久久久孕妇 | 欧美成人精品午夜免费影视 | 五月婷婷开心中文字幕 | 亚洲国产一区二区a毛片日本 | 黄色毛片视频 | 亚洲无限看 | 久久久午夜 | 日韩毛片基地 | 十八禁无码精品a∨在线观看 | 深夜福利麻豆 | 免费观看又色又爽又湿的视频 | 无码日韩人妻av一区二区三区 | 欧美成人aaaa免费全部观看 | 欧美二区乱c黑人 | 香港三日本三级少妇少99 | 亚洲乱码伦小说区 | 久久久久久国产精品久久 | 夜夜影院未满十八勿进 | 天天干天天干天天干天天干天天干天天干 | 收集最新中文国产中文字幕 | 欧美在线观看一区二区三区 | 最近中文2019字幕第二页 | 亚洲精品午夜理伦不卡在线观看 | 日本护士xxxxhd少妇 | 高潮白浆潮喷正在播放 | aaa午夜级特黄日本大片 | 亚洲国产成人一区二区精品区 | 91麻豆精品91aⅴ久久久久久 | www在线视频 | 五月天激情综合 | 九色九九九老阿姨 | 91超碰在线播放 | 狠狠躁天天躁夜夜添人人 | 亚洲一区第一页 | 亚洲最大综合久久网成人 | 欧美xo影院| www.97超碰| 91看片污| 99久久免费精品 | av中文字幕无码免费看 | 后入内射国产一区二区 | 无码av专区丝袜专区 | 人妻在厨房被色诱 中文字幕 | 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 欧美一性一乱一交 | 色七七桃花综合影院 | 国产手机精品一区二区 | 狠狠五月深爱婷婷网 | 国产乡下妇女做爰毛片 | 97免费人妻在线视频 | 最新天堂中文在线 | 亚洲一二三区精品 | qvod在线观看视频 | 专干老肥熟女视频网站 | 国产精品成人影院在线观看 | 国产日韩欧美在线观看 | 亚洲乱码国产乱码精品精在线网站 | av在线播放免费观看 | 亚洲 日本 欧美 | 夜鲁很鲁在线视频 | 国产精品久久久久久久密密 | 欧美一级免费视频 | 豆花视频18 成人入口 | 尤物一区二区 | 精品黑人一区二区三区久久 | 韩日欧美 | 欧美黄色试片 | 久久久国产精品无码免费专区 | 欧美成视频人免费淫片 | 色播在线精品一区二区三区四区 | 男女啪啪抽搐呻吟高潮动态图 | 日本精品网 | 人妻精品久久无码专区涩涩 | 无码国产精品成人 | 成人乱码一区二区三区av66 | 午夜91 | 欧美少妇xxxx | 午夜在线观看免费线无码视频 | 免费女女同性av网站 | 亚洲va欧美va国产综合剧情 | 免费又色又爽又黄的舒服软件 | 免费裸体无遮挡黄网站免费看 | 久操资源网 | 久久福利精品 | 国产欧美日韩另类 | 国产白嫩漂亮ktv在线 | 国产精品任我爽爆在线播放, | 91chinese一区二区三区 | 欧美激情小视频 | 九九热国产视频 | 午夜影院日本 | 国产又粗又猛又黄又爽 | 国产真实强奷网站在线播放 | 国产午夜精品一区二区理论影院 | 午夜男女爽爽影院免费视频 | 久久成人精品视频 | 国产精品自在在线午夜精华在线 | 东京一本一道一二三区 | 一区二区三区视频免费在线观看 | 亚洲爆乳精品无码一区二区 | 体内精69xxxtv | 精品无人区一区二区三区在线 | 亚洲精品无码永久中文字幕 | 国产亚洲日本精品成人专区 | 中国农村妇女真实bbwbbwbbw | 偷拍亚洲欧美 | 动漫3d精品一区二区三区乱码 | 99国产精品9| 老司机午夜精品视频无码 | 手机在线欧美 | 久久国产v综合v亚洲欧美蜜臀 | 国产成人精品亚洲一区 | 青青草原国产免费 | 看国产一毛片在线看手机看 | 国产精品免费一区二区 | 国产成人午夜福利在线播放 | 国精品一区 | 少妇性l交大片毛多 | 无码av无码天堂资源网 | 在线播放无码后入内射少妇 | 性色福利| 国产aⅴ | 国产精品亚洲精品日韩已方 | 国产精品热久久久久夜色精品三区 | 1024在线免费观看 | 亚洲日本久久久 | 国产欧美va天堂在线观看视频下载 | 又粗又黄又硬又爽的免费视频 | 色婷婷成人在线 | 农村少妇无套内谢粗又长 | 免费无码观看的av在线播放 | 亚洲不卡视频 | 天堂中文在线视频 | 日韩欧美网站 | 久久三级中文欧大战字幕 | 亚洲一本一道一区二区三区 | 五级黄高潮片90分钟视频 | 一区二区国产视频 | 亚洲精品福利一区二区三区蜜桃 | 人妻丰满熟妞av无码区 | 日韩v欧美| 国产 | 欧洲野花视频欧洲1 | 免费无码一区二区三区蜜桃大 | 蜜芽国产尤物av尤物在线看 | 亚洲中文字幕aⅴ天堂 | 亚洲天堂2017无码 | 欧美黑人性xxx猛交 精品人妻少妇一区二区三区 | 四虎4hu永久免费入口 | 欧美多人猛交狂配 | 婷婷成人丁香五月综合激情 | 婷婷丁香国产 | 性生交大片免费看女人按摩 | 成人欧美在线观看 | 精品国产精品国产自在久国产 | 99久久精品费精品国产一区二 | 奶真大水真多小荡货av | 国产福利姬喷水福利在线观看 | 国产黄色片免费 | 国产精成人品日日拍夜夜免费 | 国产调教夫妻奴av | 国产午夜三级 | 国产精品性夜天天拍拍2021 | 日本在线一区二区三区 | 国产精品一区二区久久精品 | av影音天堂 | 国产精品久久久久久久久久王欧 | 久久99精品久久久久久2021 | 国产精品狼人久久久久影院 | 国语自产偷拍精品视频偷拍 | 激情国产一区二区三区四区小说 | 国产乱子伦高清露脸对白 | 97狠狠干| 亚洲成在人线免费视频 | 少妇久久久久久人妻无码 | 中日韩在线播放 | 国产成人a无码短视频 | 国产成人无码av在线播放不卡 | 香蕉视频国产在线观看 | 欧美精品一区二区三区中文字幕 | 少妇大战黑人粗免费看片 | 久久伊人少妇熟女大香线蕉 | 中文字幕 欧美激情 | 免费在线精品视频 | 91av视频网站 | 四虎成人永久在线精品免费 | 91碰在线 | 久久人妻av中文字幕 | 无码精品国产va在线观看 | 国产成人精品s8视频 | 少妇高潮喷潮久久久影院 | 成人国产精品免费观看视频 | 99国产成人综合久久精品 | 日韩av综合网 | 久久精品av国产一区二区 | 国产又粗又爽又黄的视频 | 麻豆精品人妻一区二区三区蜜桃 | 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 精品国产美女福利在线不卡 | 7777欧美大白屁股ass | 欧美色图小说 | 欧美黄色大片在线观看 | 国产成人精品日本亚洲语音 | 精品视频久久久久久久 | 日韩人妻中文无码一区二区七区 | 国产精品国产三级国产试看 | 99精品欧美一区二区三区视频 | 国产999视频 | 国产av毛片 | 久久91精品国产91久久跳 | 男女久久久久 | 九九九热精品免费视频观看网站 | 伊人久久久久久久久久久久久 | 一区二区三区四区欧美 | 国产啊~cao死你个小sao货 | 欧美成人精品一区 | 国产a√精品区二区三区四区 | 伊人色综合久久天天人手人婷 | 久成人免费精品xxx 一级片视频免费观看 | 国产a∨天天免费观看美女 亚洲精品视频在线观看免费视频 | 国精品无码一区二区三区在线a片 | 日韩av在线网站 | 51精品国产人成在线观看 | 丝袜足控一区二区三区 | 91社在线观看 | 久热中文字幕无码视频 | 97久久超碰国产精品红杏 | 69麻豆天美精东蜜桃传媒潘甜甜 | 青青艹在线观看 | 中文在线а天堂 | 国产成人精品免费 | 综合久久久久久综合久 | 偷拍一女多男做爰免费视频 | 超碰97人人做人人爱网站 | 日韩成年网站 | 日本一区二区三区在线观看 | 精品综合久久久久久97超人 | 在线看片免费人成视频国产片 | 国产精品自在拍首页视频 | 992tv国产精品免费观看 | 亚洲最大激情中文字幕 | 婷婷色综合视频在线观看 | 性――交――性――乱a | 亚洲人成网站18禁止 | 国产精品毛片一区二区在线看舒淇 | 欧美区familymoms系列 | 伊人激情网 | 欧美日韩在线精品一区二区 | 伊人网大 | 中出av在线| 中文字幕av片 | 国产精品网站在线观看 | 狠狠噜天天噜日日噜无码 | 天天撸夜夜操 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠88 | 97国产精品人妻无码久久久 | 国产午夜麻豆影院在线观看 | 天天爱天天操天天射 | 国产l精品国产亚洲区久久 国产成人无码区免费内射一片色欲 | 一级特黄特色的免费大片视频 | 亚洲精品一区二区三 | 青青青国产依人在线 | 国产精品自在线拍国产电影 | 亚洲国产一区二区在线观看 | 少妇激情一区二区三区视频小说 | 亚洲欧洲日韩国内高清 | 毛片在线免费观看视频 | 国产精品久久久久久久久久久久午 | 一级片视频在线观看 | 国产哺乳奶水91在线播放 | 777午夜| 欧美精品欧美极品欧美激情 | 人妻精品丝袜一区二区无码av | 久久精品—区二区三区 | 久久伊人精品中文字幕有软件 | 亚洲国产亚洲 | 国产无遮挡裸体免费视频 | 成人一区二 | 色欲a∨无码蜜臀av免费播 | 四虎影院www. | 日本免费高清 | 欧美色图88| 亚洲丁香五月激情综合 | av无码免费岛国动作片不卡 | 青青青国产依人在线 | 亚洲精品av一区午夜福利 | 一本色道久久综合亚洲精品酒店 | 国内偷窥一区二区三区视频 | 九色91 | 理论片中文字幕 | 亚洲欧洲日产国码中文字幕 | 精品91久久久 | 久久青青草原国产精品最新片 | 亚洲高清中文字幕 | 免费天堂无码人妻成人av电影 | 巴西少妇bbwbbwbbw| 午夜性色福利在线视频福利 | 国产美女免费无遮挡 | 久久99久久99精品免观看软件 | 91丝袜在线播放 | 日皮视频在线观看 | 欧美巨波霸乳影院 | 免费黄色小视频网站 | 国产午夜亚洲精品不卡网站 | 亚洲欧美另类久久久精品能播放的 | 国产精品亚洲一区二区三区天天看 | 国产久99 | 亚洲国产成人久久精品99 | 免费网站观看www在线观 | 曰韩无码av片免费播放不卡 | 久久人妻xunleige无码 | 又黄又爽又色两性午夜小说 | 极品粉嫩嫩模大尺度无码视频 | 太粗太深了太紧太爽了动态图男男 | 成熟妇人a片免费看网站 | 国产精品久久久久影院嫩草 | 国产99热| 精品国产v无码大片在线观看 | 本道av无码一区二 | 午夜福利电影网站鲁片大全 | 肉色丝袜xxxxxxxxxxx | 真实亲伦对白清晰在线播放 | 最新黄色在线 | 久久精品国产视频在热 | 2021最新国产在线人成 | 丁香花在线视频观看免费 | 亚洲黄色录像 | 又色又爽又大免费区欧美 | 青青青青青手机视频在线观看视频 | 欧美一进一出抽搐大尺度视频 | 91黄色入口 | 北京少妇xxxx做受 | 俄罗斯大荫蒂女人毛茸茸 | 伊人久久亚洲综合影院首页 | 午夜视频福利在线 | 制服中文字幕 | 国产老太一性一交一乱 | 久草小视频 | 欧美激情一区二区三区成人 | 国产又粗又硬又爽视频 | 一区二区激情日韩五月天 | 乱码av麻豆丝袜熟女系列 | 久久鲁视频 | 久久精品国产99国产精品澳门 | 国产日韩精品视频一区二区三区 | 两个美女裸体舌吻互扒内裤 | 中国黄色毛片视频 | 永久免费精品影视网站 | www.欧美视频| 日产乱码一二三区别免费麻豆 | 中文字幕国产一区二区 | 国产一区二区激情 | 天天操天天爱天天干 | 又粗又爽又猛高潮的在线视频 | 日韩免费中文字幕 | 夜夜躁日日躁狠狠久久av | 黄色日本免费 | 免费萌白酱国产一区二区三区 | 欧美在线一区二区视频 | 日本啪啪网站永久免费 | 欧美日韩国产麻豆 | 日韩欧美在线观看免费 | 日韩av有码 | 护士人妻hd中文字幕 | 日韩亚洲国产中文字幕欧美 | 毛片网页| 91精品婷婷国产综合久久性色 | 青草网址 | 无码国产精成人午夜视频一区二区 | 91精品爽啪蜜夜国产在线播放 | 中文字幕av网址 | 欧美日韩视频一区二区 | 老司机午夜精品99久久免费 | 日本一二免费不卡区 | 欧美毛片在线观看 | 国产精品久久99综合免费观看尤物 | 国产精品白丝喷水娇喘视频 | 国产性―交一乱―色―情人 | 香草乱码一二三四区别 | 国自产精品手机在线观看视频 | 韩国午夜理伦三级在线观看仙踪林 | 一区二区三区成人久久爱 | 亚洲va无码va在线va天堂 | 日韩va中文 | www.xxx日本com | 久久亚洲人成电影网 | 日韩欧美日韩 | 成人久久18免费网站 | 日韩久久久久久久久 | 妺妺窝人体色www在线小说 | 天天看天天射 | 可乐操av| 日韩毛片精品 | 99热这里只有精品66 | 又色又爽又黄的吃奶视频免费观看 | 日韩av女优在线观看 | 精品中出 | 国产良家自拍 | www三级免费 | 香蕉免费一区二区三区 | 男女做爰猛烈啪啪吃奶图片 | 国产精品白浆精子像水合集 | 国产精品久久久久精女同 | 国产精品无码专区在线播放 | 亚洲乱码一卡二卡四卡乱码新区 | 777色网| 国产片a国产片免费看视频 天天操天天插 | 福利片在线看 | 色牛av| 少妇饥渴放荡91麻豆 | 欧美综合视频在线观看 | 中文字幕精品一区久久久久 | 免费无码国产完整版av | 国产视频欧美 | 性啪啪chinese东北女人 | 国产在不卡免费一区二区三 | 99久久99久久免费精品蜜桃 | 精品久久久久久久人人人人传媒 | 久久精品亚洲中文字幕无码麻豆 | 成人毛片在线视频 | 午夜理论片在线观看免费 | 大胆欧美gogo免费视频一二区 | 欧美精品在线视频观看 | 99久热re在线精品99 6热视频 | 手机av不卡 | 日韩免费高清 | 亚洲欧美人成视频一区在线 | 久久精品老司机 | 香蕉视频在线免费 | 久久人人爽人人爽人人片亚洲 | 手机永久免费av在线播放 | 在线成人精品国产区免费 | 亚洲h成年动漫在线观看网站 | 国产亚洲日韩欧美一区二区三区 | 精品香蕉在线观看视频 | 国产高清在线精品二区 | 久久h| 欧美性猛交xxxx乱大交少妇 | 亚洲精品夜夜夜妓女网 | 精品视频免费播放 | 日韩成人av免费在线观看 | 亚洲日韩乱码一区二区三区四区 | 五月婷之久久综合丝袜美腿 | 欧美性白人极品hd | 亚洲午夜久久久精品一区二区三区 | 极品白嫩的小少妇 | 天天精品在线 | 99成人免费视频 | 免费一级黄 | 欧美精品一区二区三区四区五区 | 偷拍老熟妇和小伙xxxx视频 | www.中文字幕在线观看 | 日本高清视频网站 | 饥渴少妇av无码影片 | 日韩在线视频观看 | 一本加勒比hezyo中文无码 | 国产午夜精品一区二区三区老 | 青春久草| 亚洲欧美熟妇综合久久久久 | 欧美日韩在线观看精品 | 中文字幕最新 | 精品无人区一码二码三码四码 | 亚洲精品成人av在线观看爽翻天 | 久久99er6热线精品首页 | 亚洲区另类春色综合小说 | 亚洲欧洲在线播放 | jizzjizz中国精品麻豆 | 新影音先锋男人色资源网 | 成人午夜大片 | 中字乱码视频 | 久久熟妇人妻午夜寂寞影院 | 国产精品久久久久久亚瑟影院 | 成人国产一区二区三区 | 亚洲色欲色欲综合网站 | 国产又粗又长又爽视频 | 日批短视频 | 久草热线视频 | 看免费真人视频网站 | 国产精品女同一区二区 | 巨物撞击尤物少妇呻吟 | 国产午夜精品av一区二区 | 欧美成年性h版影视中文字幕 | 久久久久这里只有精品 | www.夜夜草| 在线免费精品视频 | 人妻丝袜无码国产一区 | 伊人成色综合人夜夜久久 | 国产成人av国语在线观看 | 欧美大屁股xxxxhd黑色 | 出差的交换夫妇中文字幕 | 麻豆一精品传媒卡一卡二传媒短视频 | 在线免费av网址 | 精品视频久久久久久 | 婷婷网亚洲色偷偷男人的天堂 | 国产裸体舞一区二区三区 | 免费精品国产人妻国语三上悠亚 | 日本新janpanese乱熟 | 国产素人在线 | 中日韩美中文字幕av一区 | 国产边摸边吃奶边叫做激情视频 | 国产欧美精品亚洲日本一区 | 国产aⅴ爽av久久久久电影渣男 | 日韩精品一区二区午夜成人版 | 久久99精品久久久久婷婷 | 九色porny丨首页在线 | 亚洲美女视频一区二区三区 | 9色av| 日韩一区二区三区免费高清 | 都市激情 在线 亚洲 国产 | 免费国产一级 | 91欧美在线视频 | 在线免费看mv的网站入口 | 操操干干| 国产明星裸体无码xxxx视频 | 国产成人精品午夜二三区波多野 | 色婷婷一区二区三区四区 | 男人的天堂一区 | 伊人天堂av| 真实单亲乱l仑对白视频 | 第四色伊人 | 99久久无色码中文字幕婷婷 | 巨大黑人极品videos精品 | 亚洲一区二区三区a | 欧美中文视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av不卡 | 337p人体 欧洲人体 亚洲 | 欧美成人黑人猛交 | 中国一级特黄毛片大片久久 | 欧美影院一区 | 五月天丁香在线 | 国厂精品114福利电影免费 | 久久午夜福利电影 | 伊人久久综合无码成人网 | 婷婷综合久久狠狠色99h | 色综合久久久无码中文字幕 | 国变精品美女久久久久av爽 | 中文字幕23页| 高潮添下面视频免费看 | 18禁裸乳啪啪无遮裆网站 | 国产精品88久久久久久妇女 | 国语自产免费精品视频在 | 国产精品igao为爱做激情 | 欧美丰满熟妇乱xxxxx网站 | 91福利视频导航 | 高潮又爽又黄又无遮挡动态图 | 久久97精品 | 99久久99久久免费精品小说 | 少妇富婆高级按摩出水高潮 | 三级第一页 | 18禁美女裸体免费网站 | 首页 国产 亚洲 丝袜图片区 | 国产制服丝袜亚洲日本在线 | 桃色视频网站 | 蜜桃av一区二区三区 | 亚洲精品久久国产高清 | 天堂av2024| 亚洲午夜未满十八勿入网站2 | 日韩一区二区三区无码影院 | 亚洲亚洲人成综合丝袜图片 | 欧美成人一级视频 | 日本免费一区二区三区中文字幕 | 久久久国产乱子伦精品作者 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠2021 | 亚洲精品av在线 | 97夜夜澡人人爽人人 | 欧美日韩一区二区在线播放 | 91资源新版在线天堂成人 | 欧美暖暖视频 | 亚洲色丰满少妇高潮18p | 黄色一级一片 | 国产在线视频一区二区 | 无码人妻一区二区三区免费 | 国产美女精品在线观看 | 第四色成人网 | 加勒比东京热无码一区 | 吃奶揉捏奶头高潮视频在线观看 | 欧美日韩在手机线旡码可下载 | 欧美成人免费全部网站 | 亚洲国产精久久久久久久 | 亚洲色欲色欲综合网站sw0060 | 成人网18免费网站 | 国产玉足榨精视频在线观看 | 精品一区二区三区免费毛片爱 | 日韩在线视频你懂的 | 一本色道a无线码一区v | 国产无遮挡猛进猛出免费软件 | 日本中文字幕视频在线 | 婷婷亚洲久悠悠色悠在线播放 | 亚洲毛片一区二区 | 精品国产一区二区三区免费 | 黄色在线观看视频 | 夜夜春亚洲嫩草一区二区 | 黑人多群性xxxsex | 51社区精品视频 | 国产高清视频在线观看97 | 国产一级视频免费观看 | 亚洲αv | 欧美日韩国产va另类 | 国产午夜鲁丝片av无码免费 | 欧美丰满熟妇bbb久久久 | 亚洲国产美女精品久久久久 | 国产人成高清在线视频99 | 国产在线清纯极品美女援交 | 色一情一乱一伦一区二区三区小说 | 99久久国产综合精品尤物酒店 | 日本一本二本三区免费 | 久久av高潮av无码av | 在线观看欧美精品 | 91一二三 | 国产日韩大片 | 亚洲国产精品无码专区在线观看 | 国产suv精品一区二av18款 | 视频丨9l丨白浆 | 日本丰满大乳人妻无码苍井空 | 新av在线 | 久久人妻国产精品 | 强奷漂亮少妇高潮麻豆 | 在线播放一区 | 国产私拍福利精品视频 | 国产特黄大片aaaa毛片 | 亚洲熟妇av午夜无码不卡 | 国产精品爽爽爽爽爽爽在线观看 | 波多野结衣美乳人妻hd电影欧美 | 国产精品一区二区国产主播 | 国产精品萌白酱永久在线观看 | 亚洲综合色站 | 欧美日激情 | 五月天亚洲综合 | 欧洲 亚洲 国产图片综合 | 亚州三级 | 天天干夜夜添 | 欧美日韩成人一区二区 | 337p日本欧洲亚洲大胆精品 | 精品成人免费一区二区在线播放 | 日韩毛片无码永久免费看 | 91亚洲国产精品 | 国产免费午夜a无码v视频 | 噜噜色综合噜噜色噜噜色 | 特黄特黄欧美亚高清二区片 | 日本精品少妇一区二区三区 | 国产综合激情 | 午夜小视频在线 | 337p色噜噜 | 自拍偷自拍亚洲精品被多人伦好爽 | 色老大影院 | 国模无码一区二区三区不卡 | 亚洲色无码专区一区 | 妇女bbbb插插插视频 | 东京热人妻中文无码av | sese国产| 国产熟人av一二三区 | 色综合久久久久久久 | 96视频在线免费观看 | 免费国产a级片 | 久久一级黄色片 | 国产成人无码a区在线观看视频 | 欧美成人免费 | 日日噜噜夜夜狠狠视频 | 国内露脸中年夫妇交换 | 日韩亚洲一区二区三区 | 抱起大胸美女扔在床吻胸 | 无套内谢少妇毛片免费看 | 免费无码一区二区三区a片 久久精品道一区二区三区 26uuu另类亚洲欧美日本 | 日韩欧美视频在线播放 | 男人和女人做爽爽视频 | 亚洲春色网 | 美女隐私羞羞视频在线观看 | 国产精品久久久久久人妻精品18 | 成人aaa视频| 中文字幕永久在线 | 国产91aaa| 成在线人av免费无码高潮喷水 | 九九99热久久精品在线6 | 妇子乱av一区二区三区 | 婷婷五月六月激情综合色中文字幕 | 天堂资源中文最新版在线一区 | 午夜免费观看视频 | 精品国产麻豆免费人成网站 |