有限責(zé)任公司章程(集錦15篇)

　　在發(fā)展不斷提速的社會中，大家逐漸認(rèn)識到章程的重要性，章程要明確組織內(nèi)部的管理機(jī)制，要對領(lǐng)導(dǎo)崗位的設(shè)置、領(lǐng)導(dǎo)者的產(chǎn)生辦法和任期、下設(shè)部門和分支機(jī)構(gòu)等一一進(jìn)行確定。到底應(yīng)如何擬定章程呢？下面是小編精心整理的有限責(zé)任公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

有限責(zé)任公司章程1

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱：XX公司。住所：xx區(qū)xx路xx號xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經(jīng)營范圍為：xxx。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

　　第六條、公司的營業(yè)期限為xx年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個：股東名稱（姓名）住所執(zhí)照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。

　　（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督。

　　（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆�(guī)定繳納所認(rèn)出資。

　　（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕�司名稱。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　　（三）公司注冊資本。

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資。

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案。

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　　（九）對發(fā)行公司債券做出決議。

　　（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的.股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的xx月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：xx

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章、董事會

　　第二十四條、公司設(shè)董事會，董事會成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長1人。

　　第二十五條、董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過xx年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作。

　　（二）執(zhí)行股東會的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者董事會決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監(jiān)事會（或：監(jiān)事）

　　第三十四條、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員xx名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事xx名），監(jiān)事由股東會委任，任期xx年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)。

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：xxxx

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章、財(cái)務(wù)、會計(jì)

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上xx年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認(rèn)后xx日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　　（五）清理債權(quán)債務(wù)。

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起xx日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六xx日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會確認(rèn)。

　　第四十九條、財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M(fèi)用。

　�。ǘ�）職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用。

　　（三）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

有限責(zé)任公司章程2

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項(xiàng)，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　�。ü蓶|蓋章或簽名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨(dú)資）的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營范圍等。

　　3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的`，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。

　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi)，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機(jī)關(guān)，逾期無效。

有限責(zé)任公司章程3

　　 第一章 總則

　　第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

　　第二條 本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。

　　第三條 公司宗旨是：_________。

　　第四條 公司經(jīng)營范圍是（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：_________。公司可以改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

　　第二章 股東

　　第六條 公司股東共_________個，名稱與住所如下：

　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐

　　│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號碼 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│甲： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│乙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丁： │ │ │

　　└─────────┴─────────┴───────────────┘

　　第七條 股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉權(quán)和被選舉權(quán)；

　�。ǘ�）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；

　�。ㄈ�）對公司的日常管理及經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；

　　（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)；

　�。ㄎ澹┕�司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。�六）_________。

　　第八條 股東履行下列義務(wù)：

　　（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權(quán)活動，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。

　　第三章 注冊資本

　　第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：

　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

　　│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│甲： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│乙： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丙： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│�。� │萬元 │ │ │

　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

　　第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)在公司設(shè)立前，辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機(jī)構(gòu)評定。

　　第十三條 股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

　　第十五條 公司經(jīng)營期限為_________年。

　　第四章 組織機(jī)構(gòu)

　　第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的`最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。

　　第十七條 股東會行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�一）制定和修改公司章程。

　　第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

　　公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。

　　第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

　　第二十一條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設(shè)董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利）。

　　第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會委派。

　　第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十五條 董事長（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產(chǎn)生），任期_________年。

　　第二十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ɡ麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制訂公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或解聘的管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員_________名，（不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)。

　　（一）稽查公司財(cái)務(wù)。

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　（四）提議召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。

　　第五章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

　　第三十二條 公司在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)責(zé)表；

　　（二）損益表；

　�。ㄈ�）財(cái)務(wù)狀況變動表；

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)情況說明書；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔怼�

　　第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

　　第三十四條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

　　第三十六條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。

　　第六章 解散和清算

　　第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第三十八條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

　　第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　　1、支付清算費(fèi)用；

　　2、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七章 附則

　　第四十六條 公司如下事項(xiàng)變動，由董事會決定：

　�。ㄒ唬┳∷�在_________范圍內(nèi)變動；

　　（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項(xiàng)目；

　�。ㄈ�）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

　�。ㄋ模┕�司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

　　第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動，應(yīng)修改公司章程。

　　第四十八條 由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報(bào)股東大會表決。

　　第四十九條 將股東大會通過的修改條款，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

　　第五十條 公司股東大會通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

　　第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會，本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設(shè)立登記后生效。

　　甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（簽章）：_________ 丁方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

有限責(zé)任公司章程4

　　第一章總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由祝某某出資，設(shè)立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________科技有限公司

　　第四條 住所：_________工業(yè)區(qū)

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷售;設(shè)備銷售;道路普通貨物運(yùn)輸;服裝加工銷售。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)決定非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東的決定;

　　(三) 審訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司的基本管理制度;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的`法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東應(yīng)有書面決定，并簽書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　第十六條 公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)過會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十八條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記;

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

有限責(zé)任公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：________有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注：請按照住所證明填寫詳細(xì)地址)

　　第四條公司營業(yè)期限為長期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營年限)，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五條公司類型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第八條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司的注冊資本

　　第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號：________

　　第十一條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十二條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下：

　　1、股東，認(rèn)繳出資人民幣_____萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價出資)，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認(rèn)繳出資人民幣_____萬元，出資方式________，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十六條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

　　第十九條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的`，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

　　第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五)審定監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會議每年召開__________次，于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)時,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人，對公司股東會負(fù)責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東會選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第三十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東會報(bào)告工作，并執(zhí)行股東會的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行檢查，必要時可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十五條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條股東會要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　第三十八條執(zhí)行董事、高級管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司的股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任，由經(jīng)理擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權(quán)：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé);

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

　　第九章公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第十一章公司的其他規(guī)定

　　第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜，《公司法》有規(guī)定的，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備，發(fā)生變動的，應(yīng)及時報(bào)公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東會決議。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十七條公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報(bào)公司登記主管機(jī)關(guān)一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

有限責(zé)任公司章程6

_____________公司章程

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由__________出資設(shè)立__________有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)并于_________年__________月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：________________(以下簡稱公司)

　　第二條公司住所：_____________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：_________________

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊資本

　　第五條公司注冊資本：_________________人民幣__________萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的.該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。

　　________年_______月_____日

有限責(zé)任公司章程7

　　一、企業(yè)名稱:______________有限責(zé)任公司

　　二、企業(yè)住所:______________

　　三、經(jīng)營地址:______________

　　四、企業(yè)法定代表人:____，住址:________________

　　五、企業(yè)宗旨:________________________

　　六、企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　主營:____________________ 兼營:________________________

　　七、經(jīng)營方式:_________________________

　　八、注冊資本：_________________________

　　其中：固定資金:________________________

　　流動資金:_____________________________

　　九、投資者姓名、住所及出資額：

　　十、投資者的權(quán)利和義務(wù)：

　　(一)出資者按照各自的投資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　(二)出資者不得中途抽回資本；如需轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)其他出資者的`同意；

　　(三)當(dāng)事人約定的其他內(nèi)容。

　　十一、企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及勞動用工制度:_______________

　　十二、企業(yè)的解散條件:______________________

　　十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件:___________________

　　十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序:______________

　　十五、利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)辦法：企業(yè)按國家規(guī)定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理：____________

　　_______________________________

　　企業(yè)發(fā)生虧損時，虧損分擔(dān)的原則是:________________)

　　十六、本章程的修改程序:_____________________

　　十七、需要寫明的其他事項(xiàng)_____________________

　　全體出資人的簽名：__________

　　__________年_____月_____日

有限責(zé)任公司章程8

　　現(xiàn)行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規(guī)定，應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓，分別設(shè)置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但未對限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導(dǎo)致的最直接后果是，使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問題，學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一，認(rèn)為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則，是公司內(nèi)部的規(guī)范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范，出于尊重當(dāng)事人意愿的考量，公司法不應(yīng)剝奪和過分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為，封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主，而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②

　　從法律規(guī)范的性質(zhì)上看，有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的，可以在一定范圍內(nèi)通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

　　公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看，前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系，對于前三款規(guī)定的事項(xiàng)，公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定，即公司章程對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購買權(quán)的行使等方面，都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定，甚至對于前三款沒有規(guī)定的內(nèi)容，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象、時間、價格等，也可以根據(jù)公司的實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理，在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下，才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。

　　(三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn)，公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠(yuǎn)利益和整體利益，必須對股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn)，所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益，在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上，還應(yīng)對公司通過章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的平衡，維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

　　二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　美國公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機(jī)會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認(rèn)了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力， 并且對限制的.具體類型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規(guī)定，公司章程可以對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，但這種限制性規(guī)定只能降低立法對于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制條件，即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓股份，以意思表示來進(jìn)行，但是轉(zhuǎn)讓給他人時，受須經(jīng)大會的特別決議之限制。此限制，可以根據(jù)章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉(zhuǎn)讓時，可以在章程中另行規(guī)定”⑤，亦即公司章程對股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制，應(yīng)不低于法律規(guī)定的對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制，體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。

　　三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

　　(一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現(xiàn)在，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應(yīng)認(rèn)定為無效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能，其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn)，⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)受益權(quán)能不完整，必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但通過其他條件和程序的設(shè)置，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn)，這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也應(yīng)認(rèn)定為無效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別，應(yīng)區(qū)別開來， 分別加以規(guī)定。

　　(二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

　　一般認(rèn)為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出，公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則，不能體現(xiàn)全體股東的意志，極易導(dǎo)致個別股東通過自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn)，而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利，一旦章程對股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對股東是否有效，筆者認(rèn)為，應(yīng)借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定，公司章程對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

　　由于公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時，對限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個方面：主觀上， 是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權(quán)益， 章程的修改對轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無效的，法院應(yīng)排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

有限責(zé)任公司章程9

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　二、設(shè)立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認(rèn)繳的股本金額應(yīng)在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開設(shè)的臨時帳戶。

　　2、實(shí)物作價出資方式

　　實(shí)物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的物資，不得作為實(shí)物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實(shí)物出資，必須評估作價，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業(yè)單位、社會團(tuán)體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實(shí)物出資的，實(shí)物作價結(jié)果應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認(rèn)。股東以實(shí)物作價出資，應(yīng)在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

　　3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))是一種無形的知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評估作價，不得高估或者低估作價，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協(xié)議的注意事項(xiàng)

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據(jù)《公司法》的'相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　3、要明確約定出資的時間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題

　　由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因?yàn)楣蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

有限責(zé)任公司章程10

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____________________等_____方共同出資，設(shè)立_______________(以下簡稱公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱公司名稱：_______________________________(以下簡稱公司)。

　　第二條公司的注冊地址：_______________________________

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：___________________________________(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)�！�)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出資方式________________________________

　　出資金額(元)：___________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：_____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　合計(jì):_____________________________________

　　(依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)。

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開______次，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司__________(設(shè)/不設(shè)立)董事會，成員為_______人，由股東會選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長_______人，副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理_______名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會，成員______人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)

　　第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的.規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為_____年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權(quán)。

　　(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

　　第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會計(jì)年度終了后_______日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章工會

　　第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經(jīng)營期限為_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十四條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式___份，本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

　　全體股東親筆簽字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

有限責(zé)任公司章程11

　　公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責(zé)任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由___等___方(人)共同出資，設(shè)立___有限責(zé)任公司，并制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：___有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)

　　第二條 住所：___

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍：(略)

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　(股東姓名、出費(fèi)方式、出資額)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)其他權(quán)利。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　(注：如果公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會，成員為___人，由股東會選舉(委派)。董事任期___年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的'設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。)

　　第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為___年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權(quán)。

　　(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

　　第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補(bǔ)虧損;向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

　　全體股東親筆簽字：

有限責(zé)任公司章程12

　　第一章 總則

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第四章 公司注冊資本

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十章 公司的法定代表人

　　第十一章 公司和財(cái)務(wù)會計(jì)利潤分配

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十四章 附則

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導(dǎo)下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：認(rèn)真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅(jiān)持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時，通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國家提供稅收。

　　第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司，

　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；

　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

　　郵政編碼 537100。

　　第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi)

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

　　第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng) 批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了 許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：

　　貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80 %；

　　實(shí)物折價10萬元，占注冊資本總額的20 %；

　　土地使用權(quán)折舊0萬元，占注冊資本總額的0 %。

　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權(quán)作價，已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計(jì)審計(jì)事務(wù)所 評估驗(yàn)證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權(quán)利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(3)股東會上的表決；

　　(4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢；

　　(6)被推選擔(dān)任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；

　　(7)在公司清算時，對剩余財(cái)產(chǎn)的分享；

　　(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

　　第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議；

　　(2)依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設(shè)置股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號 股東姓名或名稱 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1 ※※省※※局 實(shí)物折價 10萬元

　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi)，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十七條 公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

　　股東會議按股東出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會；

　　(1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時；

　　(2)董事會認(rèn)為必要時；

　　第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第三十二條 股東會行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(2)選舉和更換董事長，決定有關(guān)董事長的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(4)審議批準(zhǔn)董事會工作的報(bào)告；

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理；

　　第三十四條 公司設(shè)董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)；

　�。�1） 負(fù)責(zé)召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議。

　�。�2） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資

　�。�3）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（4）制定公司的.利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；

　�。�6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　�。�7）決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。�8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；

　�。�9）制訂公司的基本管理制度；

　�。�10）擬訂公司章程修改方案；

　�。�11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計(jì)的報(bào)酬和支付方式；

　�。�12）擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

　　第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事長指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)；

　　(1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(2)檢查公司經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)，維護(hù)股東權(quán)益。

　　(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，責(zé)成總經(jīng)理予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會；

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理，并行使下列職權(quán)：

　　(1)在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　(2)組織實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規(guī)章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

　　第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財(cái)務(wù)會計(jì)和利潤分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第四十條 公司在每一會計(jì)年度終了時，制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會議報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財(cái)務(wù)狀況變動表；

　　(4)財(cái)務(wù)情況說明書；

　　(5)利潤分配表。

　　第四十一條 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　(2)股東會決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

　　(4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

　　第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責(zé)令關(guān)閉的，由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)時，要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組織應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時，停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權(quán)人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

　　第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補(bǔ)充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

有限責(zé)任公司章程13

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 住所：北京市

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選參加股東會并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ò耍┕蓶|有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會議報(bào)告；

　�。ň牛┢渌�義務(wù)。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　（五）其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)公司董事會（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每 （年或月）召開一次，臨時會議由 分 之 以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應(yīng)由分之 以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。

　　（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工；董事會中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案；

　　（十）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄗⅲ河邢挢�(zé)任公司不設(shè)董事會，董事會有關(guān)條款可不要。）

　　第十九條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會對所議事項(xiàng)作出的.決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　（注：無董事會的，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)）

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 ：監(jiān)事會中股東監(jiān)事由由股東會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。）

　　第二十三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定人

　　第二十五條 董事長為公司的法定人，任期為 年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬� 主持股東會和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�） 檢查股東會議和董事會會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告；

　�。ㄈ�） 公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模� 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決

　　權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年 月 日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹� 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

　�。�六） 宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān) 確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。（注：無董事會的，解釋權(quán)屬股東會。）

　　第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　20xx年 X月X日

有限責(zé)任公司章程14

　　第一章　總則

　　第一條　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

　　(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第三十一條　公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及　　其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的.具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財(cái)務(wù)、會計(jì)

　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　有限責(zé)任公司首屆股東會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

　　2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長為_______;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責(zé)任公司第一次董事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長;

　　3.聘任_______為本公司經(jīng)理�！　∪�體董事簽名：_______

　　有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點(diǎn)：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監(jiān)事會主席為_______。

　　全體監(jiān)事簽名：_______

有限責(zé)任公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

　　第二條本公司的名稱為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

　　本公司的經(jīng)營范圍：

　　第三條本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　第四條本公司依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章股東出資方式及出資額

　　第六條本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　_________首期按（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

　　……（上述股東不少于2人，不超過50人）

　　公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

　　第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第八條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1．參加或推選代表參加股東會，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力；

　　2．按出資比例享有收益權(quán)；

　　3．了解公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；

　　4．按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資；

　　5．公司終止清算時。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

　　1．對公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

　　2．遵守公司章程；

　　3．服從和執(zhí)行股東會決議；

　　4．支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；

　　5．維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章股權(quán)管理

　　第十條公司對各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

　　1．公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

　　2．公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　3．公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

　　5．股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　6．股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：

　　（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；

　�。�2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　　（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；

　�。�4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　7．公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

　　8．公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

　　第五章股東會

　　第十一條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）。

　　第十二條股東會行使下列職權(quán)：

　　1．審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告；

　　2．審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　3．審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　4．選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　6．對公司增加或減少注冊資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議；

　　7．對公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議；

　　8．對公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

　　9．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　10．修改公司章程并作出決議；

　　11．審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

　　第十三條股東會議事規(guī)則如下：

　　1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應(yīng)將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

　　3．董事長認(rèn)為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。

　　4．凡股東會作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

　　5．股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

　　6．出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　第六章董事會

　　第十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由（3——13）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

　　第十五條董事會行使下列職權(quán)：

　　1．召集股東會并向股東會報(bào)告工作；

　　2．執(zhí)行股東會的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　4．制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

　　5．?dāng)M定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

　　6．聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　7．制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；

　　8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9．股東會授予的其他職權(quán)。

　　第十六條董事會的議事規(guī)則如下：

　　1．兼職董事平時不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

　　2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

　　3．董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

　　4．董事會實(shí)行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。

　　5．召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十七條董事長是公司的.法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1．召集和主持董事會議；

　　2．檢查董事會決議的實(shí)施情況，并向董事會提出報(bào)告；

　　3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

　　4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

　　副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

　　股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會職權(quán)確定。

　　第七章經(jīng)理

　　第十八條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規(guī)章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員；

　　7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8．在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；

　　9．董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十條董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

　　第八章監(jiān)事會

　　第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)。

　　第二十二條監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1．檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4．提議召開臨時股東會；

　　5．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。

　　第九章勞動保障與分配

　　第二十三條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動報(bào)酬、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

　　1．提取法定公積金10％，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50％時可不再提�。�

　　2．提取公益金（5——10％），主要用于公司集體福利設(shè)施支出；

　　3．提取任意公積金______％，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營；

　　4．按股份（出資比例）進(jìn)行分紅。

　　第十章補(bǔ)虧與清算

　　第二十五條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

　　第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2．處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　3．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　4．清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù)；

　　5．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請破產(chǎn)；

　　7．代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。

　　第二十七條公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　2．所欠稅款；

　　3．銀行貸款及其他債務(wù)。

　　第二十八條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第二十九條清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章附則

　　第三十條本章程經(jīng)股東會通過后生效，報(bào)（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實(shí)施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。

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