公司章程

時(shí)間：2023-10-31 18:25:16 公司章程我要投稿

公司章程范本大全（20篇）

　　隨著社會不斷地進(jìn)步，大家逐漸認(rèn)識到章程的重要性，章程作用于組織內(nèi)部，依靠全體成員共同實(shí)施。那么什么樣的章程才是有效的呢？以下是小編幫大家整理的公司章程范本，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

公司章程范本大全（20篇）

　　公司章程1

　　一、公司章程在有限資任公司中的地位

　　對公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同，補(bǔ)充著公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責(zé)任公司就是私法上的一種營利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后，能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責(zé)任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過，所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定，也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時(shí)，各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權(quán)繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規(guī)定存在沖突，那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應(yīng)特別予以注意。

　　但是意思自治并非毫無限制的自治，公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定，就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范，如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限，那么公司章程就會因此而無效，而公司本身要么不能設(shè)立，要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權(quán)繼承中的作用時(shí)，一方面要認(rèn)識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn)，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。

　　二、公司章程對繼承人繼承權(quán)的限制

　　公司章程對股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn)，就是對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說，依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人，卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán)，從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現(xiàn)。

　　(一)排除股權(quán)繼承

　　所謂排除股權(quán)繼承，就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個(gè)。

　　1.這種限制在法律上有無效力?或者說，這種限制是否會因?yàn)檫`反對死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則，也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規(guī)定，在《繼承法》上也找不到答案。

　　筆者認(rèn)為在我國的公司法實(shí)踐中，應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣菊鲁踢@一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn)，各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權(quán)預(yù)先作了處分，在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次，有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小，人數(shù)有限(不得超過50人)，因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征，[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會窒礙股東之間的合作，公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護(hù)，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔(dān)負(fù)的社會利益的保護(hù)。最后，對上述德國有限責(zé)任公司法的規(guī)定，德國學(xué)者也提出了批評不同意見，并已成為目前的主流觀點(diǎn)，[7]這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。

　　2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán)，并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán)，或者未達(dá)到要求時(shí)(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán)，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對這一財(cái)產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補(bǔ)償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償，公司章程中可以事先規(guī)定，而且在公司章程對股權(quán)繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應(yīng)對如何補(bǔ)償繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定，那么補(bǔ)償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財(cái)產(chǎn)請求權(quán)(如已到期的利潤分配請求權(quán)、股息請求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值等。

　　(二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)

　　這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權(quán)只能由某一特定的.繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承，那么按照本文的觀點(diǎn)，公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定，在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償，在法定繼承(也就是沒有遺囑)時(shí)應(yīng)為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題，與公司章程無關(guān)。

　　另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進(jìn)行了修改，那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束，不會再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論，應(yīng)該對代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。

　　(三)對未成年繼承人繼承股權(quán)的限制

　　未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]

　　三、對所繼承股權(quán)分割的限制

　　公司章程對股權(quán)繼承的特別規(guī)定，還可以表現(xiàn)為對繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說，在公司章程對數(shù)個(gè)繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時(shí)，公司章程還可以對所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。

　　這里首先需說明的是，在有數(shù)個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定，但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn)，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán)，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為，這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個(gè)繼承人作為共同共有人一同來享有，也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個(gè)完整的股權(quán)，該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)、行使利潤分配請求權(quán)等，該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個(gè)，也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個(gè)統(tǒng)一的意思，然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益，如股權(quán)的利潤、剩余財(cái)產(chǎn)等，在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

　　然而，數(shù)個(gè)繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個(gè)股權(quán)可由數(shù)個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念，隱含著一個(gè)股權(quán)對應(yīng)一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強(qiáng)行性規(guī)定，因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù)，那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場。

　　破除數(shù)個(gè)繼承人共同共有股權(quán)之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統(tǒng)一的股權(quán)整體，按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個(gè)股權(quán)，各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面，股權(quán)分割的結(jié)果對其他股東以及公司整體可能會產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責(zé)任公司具有人合性特征，股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的，在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個(gè)股權(quán)時(shí)，不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù)，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合，自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權(quán)分割后各繼承人加人公司，會導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，進(jìn)而有可能會引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責(zé)任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對股權(quán)繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán)，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權(quán)，常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡單多數(shù)時(shí)所爭取的對象。而在股權(quán)繼承并分割后，這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達(dá)到簡單多數(shù)只須爭取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過來股東C要想達(dá)到簡單多數(shù)，其難度要比以前大得多，因?yàn)樗仨殞⑿鹿蓶|D、E、F全部爭取過來，才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán)，如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！蹦敲蠢^承分割的結(jié)果，還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn)，因?yàn)樵谶@一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的，也就是說，雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變，但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個(gè)數(shù)的增加，勢必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化，從而也就會增加公司正常運(yùn)行的成本。第三，因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加，一旦超過50人，還會與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定，因此這一沖突的結(jié)果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強(qiáng)迫解散。

　　正因?yàn)楣蓹?quán)分割對公司本身有上述這些潛在的危險(xiǎn)，股東大多會未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割，其方式也有不同的表現(xiàn)，比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的，主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險(xiǎn)。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割，以及如何對因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償，則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù)，公司章程對此不必過問。從根本上講，公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則，因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然，如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的，因?yàn)檫`反了我國公司法一個(gè)股權(quán)對應(yīng)一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

　　四、結(jié)語

　　公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn)，公司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制，包括對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對股權(quán)繼承的限制，無論其表現(xiàn)形式如何，目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征，維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護(hù)公司以及其他股東的利益，并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權(quán)繼承的限制性規(guī)定，只要符合這一目的，本文認(rèn)為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定，因違反了公司法的原則，應(yīng)是無效性的規(guī)定。

　　公司章程2

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號：131082*************）到***區(qū)（市、�。咀ⅲ籂I業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

　　公司章程3

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第6條公司經(jīng)營范圍：

　�。�1）以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營范圍

　�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù)；

　　（4）技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，

　�。�6）計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時(shí)間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗(yàn)資時(shí)，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX

　　（2）股東繳納的出資額：

　　（3）股東出資時(shí)間：

　　（4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補(bǔ)發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　�。�1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　�。�2）股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　�。�5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認(rèn)繳的出資額；

　�。�2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　　（3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

　　（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　�。�4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　　（1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的'權(quán)利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍Ｆ錂?quán)限是：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。�2）決定公司高級管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（6）對聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決定；

　　（7）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　　（8）對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進(jìn)常用貨物；

　　（10）支付合伙債務(wù)；

　�。�11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；

　�。�3）檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；

　　（4）共同決定公司重大事項(xiàng)。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第七章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配

　　第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會的活動提供必要條件。

　　公司工會應(yīng)認(rèn)真履行工會職責(zé)，代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　　（5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�6）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

　�。�7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項(xiàng)：

　　（1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由投資人按出資比例承擔(dān)。

　　第27條公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對公司進(jìn)行清算，制作清算報(bào)告，清算結(jié)束后，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項(xiàng)

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

　　公司章程4

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)。

　　第二條公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。

　　公司注冊名稱：_____________________股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：_____________________________

　　公司注冊住所地：_______________________________

　　公司經(jīng)營期限：_________________________________

　　第三條董事長為公司法定代表人。

　　第四條公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

　　第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍

　　第五條公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以______為宗旨。

　　第六條公司以______為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。

　　第七條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營范圍。

　　第三章股份和注冊資本

　　第八條公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第九條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十條公司股份實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的原則。

　　第十一條公司股本總數(shù)為：_____________________股，發(fā)起人共認(rèn)購______股，占股本總數(shù)的___%。

　　公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_________________________________________

　　第十二條公司的注冊資本為人民幣___萬元。

　　第十三條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現(xiàn)有股東配售新股;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送新股;

　　(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。

　　第十四條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十五條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會通過并報(bào)經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　第十六條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十七條股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十八條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。)

　　第十九條公司普通股股東享有下列權(quán)利：_______________

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)：_______________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

　　(四)維護(hù)公司的合法權(quán)益;

　　(五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。

　　第五章股東大會

　　第二十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十二條股東大會特使下列職權(quán)：_______________

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的'其他事項(xiàng)。

　　第二十三條股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：_______________

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí);

　　(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時(shí)股東大會時(shí);

　　(四)董事會認(rèn)為必要時(shí);

　　(五)監(jiān)事會提議召開時(shí)。

　　前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

　　第二十四條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第二十五條股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權(quán)。

　　股東大會作出決議。必須經(jīng)出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十六條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第二十七條股東可委托代表人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十八條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章董事會

　　第二十九條公司設(shè)董事會，其成員為______人(5人至19人之間)，設(shè)董事長1人，副董事長1人。

　　第三十條董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十一條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會授予的其他職權(quán)。

　　董事會作出前款決議事項(xiàng)，除第六、第七、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。

　　第三十二條董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前通知全體董事。

　　董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。

　　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十三條董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十四條董事長行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查董事會決議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。

　　第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

　　第七章經(jīng)理

　　第三十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。

　　第三十八條公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計(jì)師;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條總經(jīng)理列席董事會會議。

　　總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第四十條公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。

　　第八章監(jiān)事會

　　第四十一條公司設(shè)監(jiān)事會。

　　第四十二條監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。

　　監(jiān)事會成員中，1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表擔(dān)任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會;

　　(五)監(jiān)事出席股東大會，列席董事全會議;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十四條監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，井報(bào)告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。

　　第四十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

　　第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度與利潤分配

　　第四十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第四十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：_______________

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況變動表;

　　(四)財(cái)務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第四十八條公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十九條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。

　　第五十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：_______________

　　(一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金;

　　(五)按照股東持有的股份比例支付股利。

　　第五十一條股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。

　　第五十二條公司股票發(fā)行價(jià)格超過票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

　　第五十三條公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十五條公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。

　　第五十六條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督。

　　第十章公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十七條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十八條公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：_______________

　　(一)營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)，需要解散;

　　(二)股東大會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十九條公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第六十條清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在有關(guān)報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第六十一條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第六十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：_______________

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　第六十四條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證后，報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi)，將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第六十六條請算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造咸損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章公司章程的修訂程序

　　第六十七條公司根據(jù)實(shí)際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。

　　第六十八條修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過。

　　第六十九條公司章程的修改，涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第七十條董事會可依靠公司章程的規(guī)定，制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。

　　第七十一條本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會。

　　公司章程5

　　一、公司章程法律性質(zhì)的探討

　　對于公司章程性質(zhì)的學(xué)說中，主要有契約說、自治法規(guī)說、“行為”要件說、折中說等。其中支持契約說或自治法規(guī)說的學(xué)者較多，爭論也較大。

　　(一)契約說

　　契約說為英美法系大部分學(xué)者主張，認(rèn)為公司是許多自愿締結(jié)合約的股東、債權(quán)人、董事等之間的協(xié)議。契約是當(dāng)事人設(shè)立、變更或終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，表現(xiàn)在公司章程上是規(guī)范公司與股東之間權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。盡管契約說從意思自治原則出發(fā)，但公司章程和民法上傳統(tǒng)的契約說有較大差別，尤其無法解決公司章程的外部性、涉他性的問題：一是章程的多數(shù)決與契約協(xié)商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過即可，中小股東難有真實(shí)意思的表達(dá);二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強(qiáng)制性規(guī)定與契約由任意性規(guī)范組成之間的矛盾。根據(jù)契約法的一般原理，相對性和意思自治原則在“公司章程契約說”受到了挑戰(zhàn)，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會大幅度地修改民法上有關(guān)契約的規(guī)定。

　　通過格式合同理論來解釋以上難題：從章程條款的反復(fù)適用性、不可協(xié)商性特征分析，對后加入的股東實(shí)際上是一種格式合同，可以通過接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說明未簽章的股東認(rèn)同章程的內(nèi)容;而三分之二多數(shù)表決程序，實(shí)際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數(shù)表決權(quán)通過的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權(quán)利。這種解釋顯然過分強(qiáng)調(diào)契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。

　　現(xiàn)代契約制度的發(fā)展，出現(xiàn)了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對性原則。對第三人的拘束力，在一般情況下，表現(xiàn)為任何第三人不得侵害合同債權(quán)，在合同債權(quán)人行使撤銷權(quán)或代位權(quán)時(shí)涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關(guān)契約當(dāng)事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關(guān)乎訂立當(dāng)事人的利益，“契約說”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結(jié)構(gòu)變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領(lǐng)域之諸如強(qiáng)制性效力等”。此外，契約說對一人公司章程的解釋也過于牽強(qiáng)。

　　(二)自治法規(guī)說

　　自治法規(guī)說認(rèn)為公司章程是公司內(nèi)部的自治法，公司設(shè)立者在接受公司法的強(qiáng)制性規(guī)定條款的前提下所制定的自治性行為規(guī)范。其特點(diǎn)主要表現(xiàn)在：第一，自治性。自治團(tuán)體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協(xié)議，以調(diào)整自治組織內(nèi)部和相互之間的關(guān)系，行使自治權(quán)利和實(shí)現(xiàn)共同利益。即自治團(tuán)體自行制定、執(zhí)行實(shí)施。第二，法規(guī)性。法規(guī)通過設(shè)立以權(quán)利義務(wù)為內(nèi)容的行為模式的方式，指引行為，將納入統(tǒng)一的秩序之中，這一點(diǎn)和公司章程通過分配公司組成者的權(quán)利義務(wù)從而確定了公司內(nèi)部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內(nèi)部具有強(qiáng)制約束力，對于公司組成人員來說，公司章程是約束公司內(nèi)部人員的類法規(guī)范。

　　反對自治法規(guī)說者認(rèn)為該說存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團(tuán)法人的自律性規(guī)范，生效時(shí)間應(yīng)該是公司法人成立之時(shí)即公司注冊登記之時(shí)，這就會造成公司成立之前的法律關(guān)系特別是公司發(fā)起設(shè)立階段的投資者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系得不到調(diào)整。

　　對此，首先應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到公司章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)制定的，章程的制定者必須遵守法律的強(qiáng)制性規(guī)定和社會公序良俗。這并沒有影響自治法規(guī)說對“公司自治”理論的作用，任何權(quán)利義務(wù)都存在邊界，否則權(quán)利濫用的后果是任何權(quán)利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復(fù)規(guī)定”原則與“不沖突”原則很好地體現(xiàn)了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，并不會出現(xiàn)兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問題存在不同的`看法，即使皆持“自治法規(guī)”說的學(xué)者對此也是有爭議的，一種觀點(diǎn)為“公司成立說”，另一種觀點(diǎn)為“區(qū)分對待說”，其中又有區(qū)分，一是對于有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發(fā)起人簽名、蓋章時(shí)生效，對于募集設(shè)立的股份有限公司則自創(chuàng)立大會通過時(shí)生效;二則從公司章程內(nèi)容角度出發(fā)，認(rèn)為調(diào)整發(fā)起設(shè)立公司的投資者關(guān)系的內(nèi)容，自簽字蓋章時(shí)生效，其他部分則自公司成立時(shí)生效。

　　公司章程區(qū)別于公司設(shè)立協(xié)議，公司設(shè)立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規(guī)則，效力期間從設(shè)立行為開始至設(shè)立過程終止，即公司的成立意味著設(shè)立協(xié)議因履行而終止。這也就是說，公司成立之前并不會出現(xiàn)約束力真空的狀態(tài)，而是由公司設(shè)立協(xié)議對此期間的法律關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。另外，上述反對自治法規(guī)說的論據(jù)其實(shí)是反對“章程生效時(shí)間”學(xué)說中的“公司成立說”，而并沒有否定自治法規(guī)說。

　　二、探討公司章程法律性質(zhì)的意義

　　對公司章程性質(zhì)的不同看法涉及到公司章程效力問題，公司章程效力由公司章程性質(zhì)確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對契約自身的效力和對當(dāng)事人之間的效力;自治法規(guī)說則將公司效力分為自治規(guī)范本身效力、時(shí)間效力以及對人的效力等。

　　另外，公司章程是股東權(quán)利的淵源之一，所以公司章程的性質(zhì)對于股東權(quán)的行使與救濟(jì)的途徑與方法具有相當(dāng)?shù)穆?lián)系：一是在契約說下，股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照章程行使權(quán)利，因?yàn)閼?yīng)遵循在合意的基礎(chǔ)上達(dá)成的一致協(xié)議，而自治法規(guī)說則賦予了股東行使權(quán)利的靈活性，股東不僅可以在章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使自己的權(quán)利，也可以在一定范圍內(nèi)對章程做出修改。二是違反公司章程時(shí)，契約說以股東承擔(dān)違約責(zé)任來處理，自治法規(guī)說則要求股東承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。另一方面涉及到原告資格的問題，由于將公司章程認(rèn)定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權(quán)之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個(gè)人。這是由于自治法規(guī)通過內(nèi)部機(jī)制的平衡來對其遭受損害的權(quán)利加以糾正與補(bǔ)償，但這并不能排除在公司章程無法救濟(jì)時(shí)，中小股東仍可以通過司法程序和行政程序?qū)で笸獠康木葷?jì)。而在契約說前提下，“由于法律的一般原則是一項(xiàng)合約，無論其是否合理公正，通常應(yīng)該依據(jù)其簡單的條款來執(zhí)行，除非違反了法律的強(qiáng)行性規(guī)定，或喪失合同履行的基礎(chǔ)”，使得股東在救濟(jì)自身權(quán)利時(shí)必須嚴(yán)格按照章程的規(guī)定。

　　公司章程6

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬定公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，選舉萬道明為公司監(jiān)事，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ⿲�(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的.利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會；

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章法定代表人

　　第二十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�，并依法登記。公司法定代表人變更，�?yīng)當(dāng)辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。第二十三條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　公司章程7

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)公司股東會議決議，制定本章程。

　　第二條公司名稱：岳陽市鞍馬廣告裝飾有限公司

　　第三條公司住所：岳陽市岳陽樓區(qū)洞庭北路汴河街41號

　　第四條登記的經(jīng)營范圍為：廣告設(shè)計(jì)制作、裝潢、印刷品設(shè)計(jì)制作(以營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))。

　　第五條公司經(jīng)岳陽市工商行政管理局岳陽樓分局注冊成立

　　第二章股東

　　第六條公司股東共 3 個(gè)，其名稱與住所分別如下：

　　股東姓名或名稱住所

　　童****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　李****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　張****湖南省****縣**鎮(zhèn)

　　第七條股東享有以下權(quán)利：

　　(一)有通過股東會會議對公司的事務(wù)按所實(shí)際出資比例進(jìn)行表決的權(quán)利;

　　(二)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(三)有按實(shí)繳的出資比例分取紅利的權(quán)利;

　　(四)有對公司的日常管理及經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢的權(quán)利;

　　(五)有新增資本時(shí)按實(shí)繳的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;

　　(六)有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;

　　(七)有公司解散清算后按實(shí)繳的出資比例分配剩余資產(chǎn)的權(quán)利。

　　第八條股東應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

　　(一)有按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的義務(wù);

　　(二)有以非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，承擔(dān)補(bǔ)交其差額義務(wù)

　　(三)有以認(rèn)繳的出資比例對公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù);

　　(四)有這公司成立后不得抽回出資的義務(wù)

　　(五)有遵守公司章程，保守公司秘密的義務(wù)

　　(六)有支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展的義務(wù)。

　　第九條股東按照實(shí)繳的出資比例分配公司利潤、按實(shí)繳的出資比例承擔(dān)民事責(zé)任

　　第十條自然人股東死亡后，其合法繼承人均可以書面申請成為股東，由公司記入股東名冊、簽發(fā)出資證明書、修改章程中關(guān)于股東及其出資額的記載(不需再由股東會表決)、并辦理股東變更登記。

　　如繼承人屬于限制民事行為能力人或者無民事行為能力人，由其監(jiān)護(hù)人代為行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，并按該繼承人認(rèn)繳的出資，以該繼承人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　如不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人或公司股東收購，也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人，收購或轉(zhuǎn)讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一條股東之間或股東與其他人之間轉(zhuǎn)讓股份按《公司法》第七十二條第一、二、三款規(guī)定執(zhí)行。

　　第三章注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十二條公司注冊資本總額為10萬元人民幣，其股東出資情況將由公司通過湖南省企業(yè)信用信息公式系統(tǒng)向社會進(jìn)行公示。

　　第四章公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第一節(jié) 股東會

　　第十三條公司股東會由全體股東組成，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表但任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對公司發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算、或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) 對公司對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項(xiàng)作出決議;

　　(十二) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十四條股東會會議作出決議按股東認(rèn)繳出資所持股份比例進(jìn)行表決。

　　各股東按認(rèn)繳出資的股份，人民幣每一元為一個(gè)表決權(quán)。

　　在每一輪選舉或每一項(xiàng)議案表決時(shí)，每一位股東的表決權(quán)只能行使一次。

　　第十五條股東會會議作出修改公司章程。增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　除前款決議事項(xiàng)外的其他決議，需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十六條股東會于每年召開一次定期會議。公司應(yīng)當(dāng)把上一年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告在定期會議召開前十五日送交各股東。

　　經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。

　　公司首次會議應(yīng)由全體股東出席始得召開，除此之外，公司定期會議或臨時(shí)會議須有代表三分之二以上表決權(quán)的股東出席始得召開。

　　第十七條公司首次會議由出資最多的股東召集和主持，除此之外，股東會會議由執(zhí)行董事主持。

　　第十八條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。拒絕簽名的，視為棄權(quán)。

　　第二節(jié) 執(zhí)行董事

　　第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，由股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　各股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，獲得表決權(quán)數(shù)額最多的當(dāng)選。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對數(shù)相等的'候選人重新選舉。

　　第二十條執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計(jì)算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(四)決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)指定公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)指定公司的基本管理制度;

　　(十一) 決定聘用或解聘承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

　　(十二) 公司股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三節(jié) 經(jīng) 理

　　第二十二條本公司經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，同時(shí)形式下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除由股東會議決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第四節(jié) 監(jiān)事

　　第二十三條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，有股東會會議選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事由股東提名候選人，股東均有權(quán)提名一位候選人，經(jīng)股東會會議無記名投票選舉，按獲得表決權(quán)多少的先后順序產(chǎn)生。如兩位以上的候選人獲得數(shù)額相等的表決權(quán)，相對數(shù)相等的候選人重新選舉。

　　增選或者改選監(jiān)事，按前款規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會提出議案

　　(六)一朝公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)公司股東會授予的其他職權(quán)。

　　第五章公司法定代表人

　　第二十五條本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同，與執(zhí)行董事一并選舉產(chǎn)生，并可以同時(shí)行使經(jīng)理職權(quán)。

　　第六章附則

　　第二十六條公司營業(yè)期限為 30 年，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司股東會表決通過每筆對外擔(dān)保或轉(zhuǎn)投資數(shù)額由股東會確定。但是，對外擔(dān)保累計(jì)額總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%(以轉(zhuǎn)投資所獲利潤再投資除外)。超出規(guī)定數(shù)額或比例，股東或者監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。

　　第二十八條本章程條款變動，由執(zhí)行董事提出修改草案，報(bào)股東會會議表決通過，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效。

　　第二十九條公司股東會會議通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分，其表決方法按修改章程辦理。

　　第三十一條本章程所稱“以上”均含本數(shù)。如有未盡事項(xiàng)，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第三十二條本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

　　公司章程8

　　委托書

　　茲有***************有限公司委托****（身份證號：131082*************）到***區(qū)（市、�。咀ⅲ籂I業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝！

　　***************有限公司年月日（蓋章）

　　公司章程9

　　最新兩次的公司法修改越來越彰顯出意思自治在公司治理中的重要性，表現(xiàn)了減少對企業(yè)的管制與干預(yù)、增強(qiáng)公司章程法律效力的傾向。本文總結(jié)了公司法中可由公司章程或者股東自行約定的幾個(gè)重要事項(xiàng)，涉及到公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)營模式、分紅模式、股東之間的權(quán)利義務(wù)等。作為“公司憲法”，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十分重要的意義，公司股東和發(fā)起人在制度章程時(shí)，務(wù)必考慮周全，通過明確詳細(xì)的公司章程，就公司經(jīng)營作出個(gè)性化的制度安排。

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于該問題，公司法并未明確規(guī)定可由公司章程另行約定，但司法實(shí)踐已經(jīng)認(rèn)可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案----

　　裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實(shí)際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應(yīng)屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權(quán)的比例一般與其實(shí)際出資比例一致，但有限責(zé)任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實(shí)際出資比例持有股權(quán)，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔(dān)保等對外基本功能實(shí)現(xiàn)。如該約定是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效，股東按照約定持有的股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。

　　2、分紅比例、認(rèn)繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　3、表決權(quán)可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　4、可通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)

　　我們知道，侵害股東優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)置剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等制度進(jìn)行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓兩種價(jià)值理念的平衡。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，實(shí)踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異，需要更多個(gè)性化的制度設(shè)計(jì)。欲順應(yīng)此種實(shí)際需求，法律需減少對公司自治的干預(yù)，由股東通過公司章程自行設(shè)計(jì)其需要的治理規(guī)則。因此，公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　法條鏈接：《公司法》第71條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的'除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權(quán)

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；…… (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開股東會會議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法

　　法條鏈接：《公司法》第141條第2款：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）。

　　第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的`法定代表人）。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條公司的經(jīng)營范圍：

　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由單獨(dú)出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

　　（注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

　　出資人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　�。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

　　│ │ （萬元） │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

　　（二）第二次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額（萬元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │

　　│ │ │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

　　公司章程11

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，生產(chǎn)力的發(fā)展，物流事業(yè)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設(shè)立生活通物流有限責(zé)任公司。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條公司住所：呼和浩特市回民區(qū)

　　第二章、公司經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第三條公司經(jīng)營范圍和規(guī)模：

　　主要經(jīng)營方式為第三方承運(yùn)物流。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時(shí)的存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區(qū)的供應(yīng)物流。在這幾個(gè)重點(diǎn)地區(qū)都設(shè)有點(diǎn)，可以在能力范圍內(nèi)服務(wù)周圍地區(qū)。擁有自己的固定的車隊(duì)和合作車隊(duì)。當(dāng)公司步入正軌，經(jīng)營妥善，規(guī)模擴(kuò)大的時(shí)候，會擴(kuò)大經(jīng)營范圍，增加服務(wù)類型。(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：800萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本;還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章、工商管理事務(wù)

　　一、查名(需2-5個(gè)工作日)

　　1.全體投資人的.身份證復(fù)印件。

　　2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。

　　3.公司名稱：生活通物流有限責(zé)任公司。

　　公司大概經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營方式為第三方承運(yùn)物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進(jìn)行往返的貨物配送。運(yùn)送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應(yīng)物流。

　　二、驗(yàn)資(即辦即完)

　　憑核發(fā)的查名核準(zhǔn)單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進(jìn)賬手續(xù)，辦理完后從銀行領(lǐng)取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計(jì)事務(wù)所，隨后由會計(jì)事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　三、簽字(即辦即完)

　　在準(zhǔn)備好的公司設(shè)立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負(fù)責(zé)人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業(yè)執(zhí)照。

　　四、辦理營業(yè)執(zhí)照(需1周時(shí)間)

　　五、注冊公司商標(biāo)

　　六、辦理稅種登記：服務(wù)型5%

　　公司章程12

　　一人有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立的有限公司，以下簡稱公司特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住址

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

　　第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額

　　出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條股東的姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間

　　第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第六章公司對外投資及擔(dān)保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東決定。

　　第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí)，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

　　（二）更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　�。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告

　�。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告

　�。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的'年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　�。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議

　�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁�

　　第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十六條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

　　第十七條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。ㄒ唬┱偌⑾蚬蓶|報(bào)告工作

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東的決議

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案

　�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

　�。ㄆ撸┲贫ü竞喜ⅰ⒎至�、解散或者變更公司形式的方案。

　�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋�

　　第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）執(zhí)行董事授予的其它職權(quán)；

　　第十九條本公司設(shè)監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

　　第二十條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事的任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ⿲�(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

　　第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十五條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

　�。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　�。ㄈ┕蓶|決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十六條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　股東親筆簽字

　　年月日

　　公司章程13

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由人共同出資設(shè)立汽車租賃有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：租賃有限責(zé)任公司。

　　第四條住所：樓

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：客運(yùn)汽車租賃。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本：人民幣。

　　第七條股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　1、姓名：身份證號：

　　住所：

　　2、姓名：身份證號：

　　住所：

　　3、姓名：身份證號：

　　住所：

　　出資情況金額單位：萬元

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條公司設(shè)立股東會。由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ⿲彶榕鷾�(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審查批準(zhǔn)公司的`年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。⿲彶榕鷾�(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛⿲竞喜�、分立清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理

　　（十二）其他職權(quán)。

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事張永義由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十六條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）執(zhí)行股東的決定；

　�。ǘQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍└鶕�(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，報(bào)股東審批；

　�。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；

　　（十）股東授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名，經(jīng)股東決定由馬仲虎擔(dān)任。

　　第十八條總經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖笨偨�(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，報(bào)股東審批；

　�。ㄆ撸┕蓶|授予的其他職權(quán)。

　　第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派，馬由布擔(dān)任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。┕蓶|授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十二條公司的法定代表人由擔(dān)任，并依法登記。代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年。

　　第二十三條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　第二十五條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十六條公司的營業(yè)期限十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十七條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ┕蓶|決定解散；

　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ�

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散；

　　（六）其他解散事由。

　　公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十八條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第八章附則

　　第三十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東決定。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。第三十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十三條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十四條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十五條本章程一式五份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月二十日

　　公司章程14

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條投資者名稱：_____________________________

　　英文名稱：______________________________________

　　在________國(地區(qū))登記注冊，法定地址：________

　　電話：________________傳真：____________________

　　法定代表姓名：_____，職務(wù)：______，國籍：_______

　　(注：1.投資者為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真;2.兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應(yīng)分別列出各方情況。)

　　第三條外資企業(yè)名稱：________(xx)有限公司(以下簡稱公司)公司法定地址：中國廣東省xx市______________________________

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，是________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

　　第五條公司經(jīng)xx市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在xx市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并獲取滿意的回報(bào)。

　　第七條公司經(jīng)營范圍：(注：投資者可根據(jù)申報(bào)項(xiàng)目特點(diǎn)進(jìn)行填寫)

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)xx市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

　　第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵(lì)公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條公司有權(quán)自行決定購買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十一條公司投資總額：________萬美元(注：或其他外幣)

　　公司注冊資本(出資額)：________萬美元(注：或其他外幣)

　　(注：如果合營企業(yè)投資總額與注冊資本存在差額，應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。)

　　公司注冊資本出資方式及期限，按《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

　　現(xiàn)金：________萬美元;

　　設(shè)備：________萬美元。

　　公司的`注冊資本分________期投入。第一期________萬美元(注：不少于注冊資本的15%)，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;第二期________萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________。

　　(注：不分期而一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的為一年內(nèi);注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的為一年半內(nèi);注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的為二年內(nèi);注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的為三年內(nèi);注冊資本在1000萬美元以上的，出資期限由審批機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際情況審定。)

　　第十二條公司繳付出資額后三十天內(nèi)，應(yīng)委托中國注冊會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

　　第十三條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十四條公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)公司董事會一致通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十五條公司設(shè)立董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。

　　第十六條董事會由…名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長和董事每屆任期____年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會。

　　第十七條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第十八條董事會的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜：

　　(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計(jì)劃;

　　(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

　　(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

　　(四)修訂公司章程;

　　(五)審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等);

　　(六)提取儲備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金;

　　(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;

　　(八)通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

　　(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;

　　(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作;

　　(十一)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第二十條除第十九條以外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會三分之二以上或半數(shù)以上董事通過。(注：應(yīng)選擇一種方式)

　　第二十一條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時(shí)，可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長召開董事會臨時(shí)會議。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　公司章程15

　　根據(jù)本公司_____年_____月______日第次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、( )、( )，特對公司章程作如下修改：

　　一、章程第_____________章第_____________條原為：“公司在工商局登記注冊，注冊名稱為：_____________公司。”

　　現(xiàn)改為：_____________公司。

　　二、章程第_____________章第_____________條原為：“公司注冊資本為_____________萬元�！�

　　現(xiàn)改為：

　　三、章程第_____________章第_____________條原為：“公司股東共_____________人，分別為_____________　”。

　　現(xiàn)改為：“　_____________”。

　　四、章程第_____________章第_____________條原為：_____________現(xiàn)改為：_____________

　　股東簽名：

　　_____年_____月______日

　　公司章程16

　　公司章程規(guī)定了公司的經(jīng)營方向、財(cái)產(chǎn)狀況、股東情況等事項(xiàng)，一經(jīng)訂立，即對公司及公司組成人員具有法律效力。

　　第一章總則

　　第1條為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

　　第2條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

　　第3條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

　　第4條公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

　　第5條公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

　　第6條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

　　第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

　　第9條公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任20xx年新公司章程20xx年新公司章程。

　　第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章經(jīng)營宗旨和范圍

　　第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

　　第13條公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

　　第三章股份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第14條公司的股份采取股票的形式。

　　第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第16條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

　　第17條公司發(fā)行的`股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。

　　第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

　　第19條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

　　第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第21條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

　　(一)向社會公眾發(fā)行股份;

　　(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

　　第22條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第23條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一) 減少公司注冊資本;

　　(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

　　(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

　　公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議

　　20xx年新公司章程投資創(chuàng)業(yè)

　　。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項(xiàng)情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第25條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

　　公司章程17

　　公司章程修改的合法程序

　　1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。

　　2.股東會對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3.公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)，報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。

　　4.公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　5.公司章程的`修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。

　　6.修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項(xiàng)，須有公司法人簽章方可完成變更。

　　相關(guān)法律規(guī)定：《公司法》

　　第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　公司章程18

xx銀行：

　　你行《關(guān)于審核的請示》(xx銀文〔xxx5〕88號)收悉。根據(jù)《中國銀監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》(中國銀監(jiān)會令xxx5年第2號)等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)批復(fù)如下：

　　一、同意你行對公司章程第五十六條、第六十二條、第八十四條第(一)款、第(二)款、第八十五條第(一)款、第(二)款、第一百一十二條第(一)款、第一百四十四條、第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十條、第一百七十九條、第一百八十三條、第一百八十九條第(二)款、第二百二十六條、第二百五十五條、第二百六十七條、第二百七十一條第(一)款的修改。

　　二、你行接此批復(fù)后，應(yīng)做好工商登記和信息披露工作，并將變更后的正式的`公司章程文本及時(shí)報(bào)送xx銀監(jiān)局。

　　20xx年12月30日

　　公司章程19

　　委托書

　　XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三

　　身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打��！

　　申請人：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司

　　20xx年X月X日

　　公司章程20

　　__________ 有限公司章程

　�。ü菊鲁逃赏顿Y人制定。本國有獨(dú)資公司章程，僅供參考）

　　第一章總則

　　第一條為了維護(hù)公司和出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程（下稱“公司章程”）。

　　第二條公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會（以下簡稱“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規(guī)定，投資組建的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。

　　第三條公司名稱：_____________________。

　　第四條公司住所：_____________________。

　　第五條經(jīng)營范圍：

　　第六條公司注冊資本：________萬元人民幣，實(shí)收資本為

　　______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記出資人認(rèn)繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

　　期限為_____________。第七條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營業(yè)

　　第八條公司法定代表人由公司董事長擔(dān)任（可由經(jīng)理擔(dān)任，此處須明確）。

　　第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會行使國有資產(chǎn)出資者的職權(quán)，并以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格，合法權(quán)益受到法律保護(hù)。

　　第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權(quán)，負(fù)責(zé)授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

　　第十一條公司實(shí)行產(chǎn)權(quán)明晰，權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理機(jī)制。公司依法自主決定公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組

　　織與行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　第十三條公司依法設(shè)立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同

　　投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對所組建公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章出資方式及出資者的權(quán)利義務(wù)

　　第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會作為出資人履行對公司監(jiān)督管理職責(zé)，行使如下權(quán)利：

　　一、審議批準(zhǔn)董事會的工作報(bào)告及監(jiān)事會的工作報(bào)告；

　　二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長；

　　三、委派或更換公司監(jiān)事會成員，指定公司監(jiān)事會主席；

　　四、批準(zhǔn)公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉(zhuǎn)讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十五條出資者的義務(wù)：

　　一、保證認(rèn)繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財(cái)產(chǎn)和不干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三章董事會

　　第十六條公司董事會是公司經(jīng)營管理的最高決策機(jī)構(gòu)，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。

　　第十七條公司董事會由___人組成，設(shè)董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產(chǎn)管理委員會委派或更換；經(jīng)出資人批準(zhǔn)和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　第十八條董事會實(shí)行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十九條董事會每季召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開前五日將會議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

　　第二十條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。

　　董事會作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第二十二條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第二十三條董事會職權(quán)：

　　一、執(zhí)行出資人的決定，并向出資人報(bào)告工作；

　　二、修改公司章程；

　　三、決定公司投資方案和經(jīng)營計(jì)劃；

　　四、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的方案；

　　七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　九、決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　十、批準(zhǔn)公司員工報(bào)酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會根據(jù)出資人的授權(quán)，可以決定公司上述重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)由出資人審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

　　第二十四條根據(jù)需要，由董事會授權(quán)董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權(quán)。

　　第二十五條公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)處理董事會日常事務(wù)。

　　第四章監(jiān)事會

　　第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事___人（可自定，不得少于五人），設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事、監(jiān)事會主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會委派、指定或者更換。監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　第二十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　一、檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　二、對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　三、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、向出資人作監(jiān)事會工作報(bào)告；

　　五、提議召開臨時(shí)董事會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十八條監(jiān)事會會議每年至少召開一次，由監(jiān)事會主

　　席召集和主持，監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事表決通過。

　　第二十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

　　第三十條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會計(jì)師、職業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第五章總經(jīng)理

　　第三十一條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營和管理。公司設(shè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

　　第三十二條總經(jīng)理職權(quán)：

　　一、組織實(shí)施董事會的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會作出報(bào)告；

　　二、主持公司的經(jīng)營管理工作；

　　三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　四、負(fù)責(zé)提出公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配和彌補(bǔ)虧損方案；

　　五、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會聘任或解聘的出外；九、董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第三十三條總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、保證董事會決議的貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和

　　增值；

　　二、保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

　　三、公司規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理在任期內(nèi)無重大失誤和嚴(yán)重違法亂紀(jì)行

　　為，董事會不得無故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會批準(zhǔn)的任何人對企業(yè)經(jīng)營管理公司的干預(yù)。

　　第三十五條公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理

　　人員應(yīng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者工說章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)行政、經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　第六章財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)及利潤分配

　　第三十六條公司按國家有關(guān)法律、法規(guī)建立本公司財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

　　第三十七條公司會計(jì)年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

　　第三十九條公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審計(jì)，向出資人報(bào)告。

　　財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　一、資產(chǎn)負(fù)債表

　　二、損益表

　　三、現(xiàn)金流量表

　　四、財(cái)務(wù)情況說明書

　　五、利潤分配表

　　第四十條公司按照國家法律、法規(guī)，按時(shí)繳納稅、費(fèi)，接受國家財(cái)政，稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊會計(jì)師的社會監(jiān)督。

　　第四十一條公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

　　第四十二條公司稅后利潤處置順序：

　　一、歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、彌補(bǔ)上一年度虧損；

　　三、提取法定公積金10％（累計(jì)超過公司注冊資本的50％可不再提�。�

　　第四十三條公司的公積金用途限于下列各項(xiàng)：

　　一、彌補(bǔ)公司的'虧損；

　　二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

　　三、轉(zhuǎn)增公司資本。

　　公司法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章勞動人事、工資分配

　　第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護(hù)公司

　　勞動者的合法權(quán)益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動爭議法規(guī)處理。

　　第四十五條公司勞動人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動合

　　同制，試用期三個(gè)月。除由董事會聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實(shí)行勞動合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　第四十六條公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會保險(xiǎn)，為職工辦理社會保險(xiǎn)手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

　　第八章公司合并、分立

　　第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定，經(jīng)出資人批準(zhǔn)后，報(bào)請?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

　　第四十八條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承續(xù)。

　　第四十九條公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　第五十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十二條公司有《公司法》第181條規(guī)定情形之一解散。

　　第五十三條公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條清算組在清算財(cái)產(chǎn)期間行使下列職權(quán)：

　　一、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　四、清繳所欠稅款；

　　五、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　六、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

　　并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明資料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十六條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)

　　產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第五十七條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費(fèi)用后，按下列順序

　　進(jìn)行清償：

　　一、所欠公司職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　二、繳納所欠稅款；

　　三、清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

　　第五十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)成都市國有資產(chǎn)管理委員會確認(rèn)，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章章程修改

　　第五十九條公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會三分之二的董事通過。

　　第十一章附則