律師工作報(bào)告

時(shí)間：2024-10-25 17:30:32

律師工作報(bào)告

律師工作報(bào)告

律師工作報(bào)告

　　篇一：公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告

　　各擬首次公開發(fā)行股票公司、已上市公司，各具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所，各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司：

　　為適應(yīng)推行證券發(fā)行核準(zhǔn)制的要求，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，我會(huì)在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，制定了《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào)-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。1999年6月15日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)——法律意見書的內(nèi)容與格式（修訂）》（證監(jiān)法律字[1999]2號(hào)）同時(shí)廢止。

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)則。

　　第二條擬首次公開發(fā)行股票公司和已上市公司增發(fā)股份、配股，以及已上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等，擬首次公開發(fā)行股票公司或已上市公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）所聘請(qǐng)的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應(yīng)按本規(guī)則的要求出具法律意見書、律師工作報(bào)告并制作工作底稿。本規(guī)則的部分內(nèi)容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等的，發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況，根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，并提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充法律意見。

　　第三條法律意見書和律師工作報(bào)告是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開發(fā)行證券的必備文件。

　　第四條律師在法律意見書中應(yīng)對(duì)本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。

　　第五條律師在律師工作報(bào)告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程、所涉及的必要資料或文件。

　　第六條法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容應(yīng)符合本規(guī)則的規(guī)定。本規(guī)則的某些具體規(guī)定確實(shí)對(duì)發(fā)行人不適用的，律師可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)變更，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明變更的原因。本規(guī)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)發(fā)表法律意見。

　　第七條律師簽署的法律意見書和律師工作報(bào)告報(bào)送后，不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報(bào)告。

　　第八條律師出具法律意見書和律師工作報(bào)告所用的語(yǔ)詞應(yīng)簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類的措辭。對(duì)不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。

　　第九條提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律意見書和律師工作報(bào)告應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

　　第十條發(fā)行人申請(qǐng)文件報(bào)送后，律師應(yīng)關(guān)注申請(qǐng)文件的任何修改和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及時(shí)通知律師。上述變動(dòng)和意見如對(duì)法律意見書和律師工作報(bào)告有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書。

　　第十一條發(fā)行人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)文件前，或在報(bào)送申請(qǐng)文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請(qǐng)的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對(duì)原法律意見書和律師工作報(bào)告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報(bào)告。

　　第十二條律師應(yīng)在法律意見書和律師工作報(bào)告中承諾對(duì)發(fā)行人的行為以及本次申請(qǐng)的合法、合規(guī)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并對(duì)招股說明書及其摘要進(jìn)行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

　　第十三條律師在制作法律意見書和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。

　　前款所稱工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報(bào)告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會(huì)議紀(jì)要、談話記錄等資料。

　　第十四條律師應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

　　第十五條工作底稿的正式文本應(yīng)由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務(wù)所加蓋公章，其內(nèi)容應(yīng)真實(shí)、完整、記錄清晰，并標(biāo)明索引編號(hào)及順序號(hào)碼。

　　第十六條工作底稿應(yīng)包括（但不限于）以下內(nèi)容：

　�。ㄒ唬┞蓭煶袚�(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)。

　�。ǘ橹谱鞣梢庖姇吐蓭煿ぷ鲌�(bào)告制定的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄。

　�。ㄈ┡c發(fā)行人（包括發(fā)起人）設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件。

　�。ㄋ模┲卮蠛贤f(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本。

　　（五）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明。

　�。┌l(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。

　　（七）對(duì)保留意見及疑難問題所作的說明。

　　（八）其他與出具法律意見書和律師工作報(bào)告相關(guān)的重要資料。上述資料應(yīng)注明來源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。

　　篇二：公司上市律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式

　　致:XX公司(發(fā)行人)：

　　XX公司，現(xiàn)將本律師事務(wù)所為貴公司XXXX年度股票發(fā)行、上市出具法律意見書所做的工作及有關(guān)意見報(bào)告如下:

　　一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍

　　1．說明以何種身份參與工作

　　2．本次出具法律意見所涉及業(yè)務(wù)概述

　　二、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)其出具法律意見書的工作過程作詳細(xì)說明(包括與發(fā)行人的相互溝通、對(duì)發(fā)行人提供材料的查驗(yàn)、走訪、談話記錄、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時(shí)等)。

　　三、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事實(shí)及其形成和發(fā)展過程作出詳盡、完整的闡述

　　(一)發(fā)行人簡(jiǎn)況

　　1．發(fā)行人(包括發(fā)起人)的歷史沿革

　　2．發(fā)行人在股份制改造及其運(yùn)作過程中執(zhí)行國(guó)家有關(guān)部門(如國(guó)家體改委、國(guó) 家國(guó)有資產(chǎn)管理局、財(cái)政部、國(guó)家土地管理局等)關(guān)于股份制改造規(guī)定的情況

　　3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結(jié)構(gòu)

　　4．發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其形成過程

　　5．對(duì)發(fā)行人公司章程(或者章程草案)內(nèi)容的審查情況

　　6．發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況

　　7．發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)(如機(jī)器設(shè)備、廠房、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等)的所有權(quán)或者經(jīng)營(yíng)、使用權(quán)

　　8．發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(1)發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)關(guān)系

　　(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在部聯(lián)企業(yè)中兼職情況

　　9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系

　　10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況

　　11．發(fā)行人的稅務(wù)問題

　　(二)本次股票發(fā)行、上市情況

　　1．本次發(fā)行、上市的授權(quán)及批準(zhǔn)

　　2．本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件

　　3．有關(guān)承銷協(xié)義的內(nèi)容及承銷的其他事宜

　　4．對(duì)招股說明書的審查

　　5．募股資金的運(yùn)用

　　6．專業(yè)性機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)資格

　　(1)律師事務(wù)所

　　(2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　(3)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　(4)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)

　　(5)其他有關(guān)機(jī)構(gòu)

　　四、有待解決的法律問題及其對(duì)疑難問題討論和說明

　　五、律師所審查的文件清單

　　1．政府批文

　　2．公司文件

　　3．權(quán)益證書

　　4．合同文件

　　5．有關(guān)信函

　　6．其他文件

　　XX律師事務(wù)所 (公章)

　　經(jīng)辦律師: XX

　　年X月X日

　　篇三：法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式(試行)

　　(一)根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡(jiǎn)稱(股票條例)?》的有關(guān)規(guī)定,制定本準(zhǔn)則。

　　(二)發(fā)行人依據(jù)《股票條例》申請(qǐng)公開發(fā)行股票和上市,?其所聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求,出具法律意見書和制作律師工作報(bào)告。

　　(三)法律意見書是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì))申請(qǐng)公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。律師工作報(bào)告隨申報(bào)材料上報(bào), 存證監(jiān)會(huì)備案。

　　(四)法律意見書按照下述《法律意見書的內(nèi)容與格式》的各項(xiàng)提示,?只表述結(jié)論性的意見(一般不超過3000字)。律師工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)就律師的工作過程、下述《法律意見書的內(nèi)容與格式》和《律師工作報(bào)告的內(nèi)容與格式》所涉及的事實(shí)及其發(fā)展過程、每一法律意見所依據(jù)的事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定作出詳盡、完整的闡述,并就疑難問題展開討論和說明。

　　(五)律師出具法律意見書,應(yīng)當(dāng)對(duì)本準(zhǔn)則要求的內(nèi)容做出全面說明本準(zhǔn) 則的某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的,律師可以根據(jù)實(shí)際情說.作適當(dāng)修改; 也可以根據(jù)需要,增加其他內(nèi)容;但是應(yīng)當(dāng)在律師工作報(bào)告中對(duì)作出某項(xiàng)修改或者增加內(nèi)容的原因作出特別說明。(六)律師出具法律意見書,?不宜使用“基本

　　符合條件”一類的措辭。對(duì)于不符合條件的事項(xiàng)或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律適用作出確定意見的事頂,應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見,并且應(yīng)當(dāng)指出上述事項(xiàng) 對(duì)本次發(fā)行、上市的影響程度。

　　律師出具法律意見書,在行文中不宜使用“假設(shè)”、“推定”一類措辭;但是可以使用“經(jīng)核查,未發(fā)現(xiàn)”等措辭。對(duì)于某些可以依法作出假設(shè)的事實(shí)，原件的真實(shí)性和對(duì)企業(yè)重要管理人員的書面陳述的信賴。等等)?可以直接說明沒有再作進(jìn)一步的驗(yàn)證。

　　(七)律師可以要求發(fā)行人就某些事宜作出書面保證;但是,無論有無發(fā)行人的書面保證,律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束,不得出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的法律意見。

　　(八)發(fā)行人申報(bào)材料上報(bào)后,如有任何改動(dòng),必須立即通知律師,?并經(jīng)過律師的書面確認(rèn);該書面確認(rèn)意見應(yīng)當(dāng)立即報(bào)送證監(jiān)會(huì)。如有必要,律師應(yīng)當(dāng)對(duì)法律意見書作出相應(yīng)的修改或者補(bǔ)充,并將其反映在工作報(bào)告中。

　　(九)如果發(fā)行人取得發(fā)行、上市的許可,律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表補(bǔ)充意見,說明法律意見書出具日至招股說明書發(fā)布日期間,?法律意見書所涉及的內(nèi)容及發(fā)行人的法律地位沒有發(fā)生重大變化。如有重大變化事頂,應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表法律意見同修改后的招股說明書一起上報(bào)證監(jiān)會(huì)。

　　(十)為了維護(hù)法律意見書的嚴(yán)肅性,防止律師出具有虛假、?嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)

　　容或有重大遺漏的法律意見書,律師在股票發(fā)行、上市籌備過程中,可以選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī),以工作報(bào)告的形式向發(fā)行人提供法律意見,并且不斷補(bǔ)充、修改工作報(bào)告;只有等到全部工作結(jié)束后,發(fā)行、上市申報(bào)材料正式上報(bào)時(shí),?方可出具法律意見書。

　　(十一)根據(jù)《股票條例》的規(guī)定,?法律意見書應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向地方政府或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票申請(qǐng)之前完成;但是,如果地方政府或者中央企業(yè)主管部門認(rèn)可,承辦律師可以先行提交法律意見書的草稿,待地方政府或中央企業(yè)主管部門作出審批決定后,再簽署法律意見書報(bào)送證監(jiān)會(huì)的法律意貝書應(yīng)當(dāng)是經(jīng)二名以上律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。 (十二)本準(zhǔn)則供發(fā)行人律師使用,供主承銷商律師參考主承銷商律師出具法律意見書的范圍和內(nèi)容與發(fā)行人律師出具法律意見書的范圍和內(nèi)容應(yīng)當(dāng)各有側(cè)重。

　　主承銷商律師應(yīng)當(dāng)對(duì)主承銷商負(fù)責(zé),主要就發(fā)行人的發(fā)行、上市申報(bào)材料的合法性、完整性、規(guī)范性作出充分說明。

　　(十三)本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

　　法律意見書的內(nèi)容與格式

　　XX律師事務(wù)所關(guān)于XX公司XXXX年度

　　股票發(fā)行、上市的法律意見書

　　XX公司(發(fā)行人):

　　(引言)

　　一、出具法律意見書的依據(jù)

　　1、說明根據(jù)《股票條例》第十三條的要求出具法律意見書。

　　2、說明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請(qǐng)律師協(xié)議》出具法律意見書,并具體說明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作:

　　(1)發(fā)行人(或者主發(fā)起人)的常年法律顧問;

　　(2)前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專項(xiàng)法律顧問。